整個周末，700億元市值的沃森生物都處在風口浪尖——公司宣布轉讓控股子公司上海澤潤部分股權，並為其引入投資方，交易完成後，沃森生物直接持股比例從65.14%降低至 28.50%，上海澤潤將不再是公司的控股子公司。
手握兩價和九價預防性宮頸癌疫苗（HPV疫苗）等拳頭產品，上海澤潤被視為沃森生物的核心資產之一，此次突然「出表」，市場一片譁然。
12月5日舉行的電話會議上，投資者與管理層唇槍舌戰，火藥味十足，有投資者直言，「你當我們是傻子嗎？」
對此，監管機構火速出手，12月6日下午，深交所向沃森生物發出關注函，對上述交易中的核心事項予以關注。
主要涉及7個問題，先瀏覽一下：
1.接盤方背景？是否專為此次收購而來？
2.公司與上海澤潤管理團隊之間是否存在因股權激勵不足影響發展的問題？
3.HPV 疫苗此前投入是否合理？預計後續還需大額投資有何依據？
4.出售後依然是二股東，只留一個董事席位合適麼？
5.之前上海澤潤使用募投資金效果如何？是否還有別的資金往來？
6.是否為了滿足股權激勵要求而調節利潤？
7.董事會成員盡責了麼？
在業內人士看來，深交所關注的都是此次交易的焦點。
具體逐項來看。
1.接盤方背景？是否專為此次收購而來？
資料顯示，交易完成後，淄博韻澤、永修觀由、無錫新沃和源昇投資分別持有上海澤潤29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股權。
淄博韻澤於2020年11月19日成立，主要合伙人為寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）、西安泰明股權投資合夥企業（有限合夥）。
永修觀由於2019年6月25日成立，主要合伙人為上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）、繆迪、黃麗玲等22名合伙人。
對此，交易所要求披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權結構的變動情況、各合伙人出資比例、主要財務指標、支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源，並強調，勿使用「自有資金」、「自籌資金」等模糊表述。
同時披露，淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監高人員存在關聯關係或其他利益安排。淄博韻澤是否為收購上海澤潤而設立及具體原因、背景。
2.公司與上海澤潤管理團隊之間是否存在因股權激勵不足影響發展的問題？
對於此次交易，沃森生物表示，將激發上海澤潤的市場化和專業化的發展動力，促進上海澤潤的相對獨立發展，有利於上海澤潤建立市場化的激勵機制，吸引和留住更多的高端人才，增加發展潛力，打開發展空間，更好地適應不斷變化的市場環境，化解因發展所需資源投入不到位、人才流失等因素導致的經營風險。
對此，交易所要求公司說明，與上海澤潤管理團隊之間，是否存在因激勵不足等影響上海澤潤發展的問題，上海澤潤作為公司控股子公司，公司不能對其進行市場化激勵、吸引和留住高端人才的具體原因。
同時，淄博韻澤、永修觀由以約11.4億元收購公司所持上海澤潤32.6%的股份，但僅以增資的方式向上海澤潤注資1.1億元。這是否有助於上海澤潤獲取發展所需資金？
公司在電話會議的回答，兩價和九價HPV疫苗持續研究和產業化尚需至少10億至15億元投入。淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持？
3.HPV 疫苗此前投入是否合理？預計後續還需大額投資有何依據？
上海澤潤在此次交易中的評估值為34.96億元。公司表示，上海澤潤的HPV疫苗在產品價格和疫苗推廣上具有進口HPV疫苗無法比擬的雙重優勢，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人群市場，預計HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益。
深交所要求公司說明，結合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研發進展，市場需求以及同類產品銷售盈利情況，說明收益法評估的計算過程及其合理性。
4.出售後依然是二股東，只留一個董事席位合適麼？
此次股權轉讓後上海澤潤設董事會，董事會由7名董事組成，其中淄博韻澤委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃各委派1名。
交易後，上市公司持有上海澤潤股份比例為28.50%，與淄博韻澤持股比例（29.90%）相當，且遠高於高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃持股比例。
交易所要求公司說明，僅派出1名董事的合理性，以及在工商登記未辦理完的情況下，淄博韻澤等人名董事及行使對應權利是否符合規定，是否損害上市公司和中小股東的利益？
5.之前上海澤潤使用募投資金效果如何？是否還有別的資金往來？
根據此前公告，上市公司募資中用於支付上海澤潤研發項目費用為18035.39萬元。
交易所要求公司說明，募集資金投入上海澤潤的方式及使用進展，如以借款方式投入上海澤潤，請說明借款金額、利率、期限及收回已投入募集資金的具體安排。
6.是否為了滿足股權激勵要求而調節利潤？
本次交易預計將產生淨利潤約11.8至12.8億元。11月3日，公司披露《2020年股票期權激勵計劃（草案）》，公司層面業績考核指標為公司2020年及2021年兩年累計淨利潤不低於22億元，公司2021年及2022年兩年累計淨利潤不低於27億元。
今年前三季度，公司的歸母淨利潤僅為4.35億元。
交易所要求公司說明，是否存在為達到2018年、2020年股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權的情形。
7.董事會成員盡責了麼？
交易所要求公司說明，董事會成員在本次交易中的履職盡責情況，在調查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎上，充分考慮了所審議事項的合法合規性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態度勤勉履行職責，獨立董事在發表意見前是否對此次交易事項進行了充分的了解。
對於上述問題，深交所要求公司在12月8日前將有關說明材料報送並對外披露，同時抄送雲南證監局上市公司監管處。
【來源：上海證券報微信公眾號】
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