中證中小投資者服務中心行權事務部副總監張鑑發表了《上市公司併購重組中的投資者保護》主題演講，深入剖析了併購重組事項中存在的問題，並就如何保護中小投資者提出了建議。
12月13日，在南方出版傳媒股份有限公司主辦，時代周報、時代財經承辦的「『影響力·中國』時代峰會2019」《併購開創未來》分論壇上，中證中小投資者服務中心(以下簡稱「投服中心」)行權事務部副總監張鑑發表了《上市公司併購重組中的投資者保護》主題演講，深入剖析了併購重組事項中存在的問題，並就如何保護中小投資者提出了建議。
投資者高度關注併購重組
上市公司併購重組是實現公司快速進入新產業和新領域、取得新技術、擴大規模、實現自身業務轉型和跨越式發展的重要途徑。
目前，我國擁有全球規模最大、交易最活躍的投資者群體，其中約95%以上為持股市值50萬以下的中小投資者，投資者也期盼著上市公司能夠通過高質量併購實現更大的價值創造，從而給自己帶來豐厚回報。
張鑑指出，近些年來，在各方努力推動下，越來越多的投資者開始踐行理性投資、長期投資、價值投資的理念，更加關注公司的經營情況和長期發展，而併購重組作為改變公司基本面的重大事件關乎投資者切身利益，投資者對上市公司併購重組的了解和關注程度也越來越高。
據介紹，投服中心是中國證監會於2014年12月成立的專司投資者保護和服務的全國性證券金融類公益機構，其宗旨是為投資者特別是中小投資者提供法律、信息、技術等服務，保護其合法權益不受侵害。
投服中心成立以來，以投資者教育為基礎，通過事前持股行權、事中糾紛調解、事後支持訴訟來保護投資者合法權益的一整套工作機制，是投資者保護工作的重大制度創新。
其中，持股行權是指投服中心持有滬、深交易所每家上市公司100股A股股票(包括45家科創板公司股票)，以股東身份、堅持市場角度、運用法律手段，圍繞影響廣大投資者合法權益的焦點問題，通過參加上市公司重大資產重組說明會、發送股東建議函、網上問詢、公開發聲、參加股東大會等方式行使股東依法享有的質詢、建議、表決、訴訟等權利，做積極股東、合格股東、示範股東，以此強化中小投資者保護，規範上市公司治理。
持股行權參與上市公司重組
持續關註上市公司併購重組情況，以股東身份促進上市公司規範開展併購重組活動，一直是投服中心持股行權的重要工作之一。
張鑑稱，在持股行權工作中，投服中心通過深入分析重組方案，針對併購必要性、估值合理性、業績承諾可行性、持續盈利能力等多角度提出問題，並將質詢的觀點、論據和訴求等告知廣大中小投資者，以便投資者全面了解重組的整體情況，保護投資者的知情權和參與權。
截至2019年11月底，針對上市公司重大資產重組事項，投服中心共計對127家上市公司行權，其中已有48家公司在行權後終止了重組、31家公司在行權後修訂了預案，行權取得了積極的效果。
張鑑指出，在持股行權工作中，投服中心通過深入分析重組方案，針對併購必要性、估值合理近年來，在中國證監會各部門、各派出機構、滬、深證券交易所等方面的共同協作下，上市公司併購重組活動的規範透明程度不斷提升，但仍然也存在一些問題。
例如，在一些上市公司併購中，特別是收購輕資產標的公司時，存在高估值、高業績承諾、高商譽的「三高」現象，併購後標的公司業績承諾精準完成或無法完成，承諾期滿後業績變臉、巨額商譽減值等問題。
投服中心就2011-2014年、2015-2017年兩個時段全部A股上市公司收購輕資產標的公司的重大重組事項進行了集中梳理。
其中，2011-2014年和2015-2017年兩個時段輕資產收購事項總數分別為44項和146項，涉及A股上市公司家數分別為43和124家，涉及標的公司家數73和206家，收購標的資產估值增值率均值分別為875.53%和1829.59%，業績承諾實現率均值分別為110.67%和104.34%，非同一控制下收購形成上市公商譽總額分別為344.28億和1494.16億。
若以承諾期滿後次年標的公司業績下降30%為斷層標準，以可分析的收購事項統計，2011-2014和2015-2017兩個時段發生業績斷層的比例分別為58.33%和58.62%。
「在這些重組活動中，不排除存在少數上市公司及控股股東、實際控制人等相關方高價估值，虛假承諾，掏空公司等嚴重損害中小投資者合法權益的行為。」張鑑指出。
公開透明保護中小投資者
如何在併購重組中保護中小投資者，張鑑還對各相關方提出了幾點建議。
一是上市公司在併購重組過程中做好信息披露工作。
張鑑指出，資本市場是「信息+信心的市場」，公開透明是市場發展的生命力所在，也是確保市場的公開公平公正的前提，制約著資本市場各項功能的正常發揮。在推進落實以信息披露為核心的註冊制的背景下，上市公司提升信息披露質量和有效性極為關鍵。
「例如在重組方案中，上市公司對標的公司所處行業的情況，公司在行業中的地位、核心競爭力、可能面臨的風險等信息應當充分披露，使投資者讀完併購方案後心中有數。公司只有充分披露信息才能讓投資者對公司進行的併購放心，對公司未來發展放心。」張鑑說。
二是上市公司在併購重組中要做好投資者關係管理工作。
「併購重組行為伴隨著各種風險，可能改變投資者對公司未來風險和收益的預期，投資者對相關事項的關注和提問是行使股東權利的行為，上市公司面對投資質詢和提問時要直面投資者關切，不能避重就輕或者敷衍了事而是應當充分釋疑、使投資者參與到上市公司重組活動監督中去。」張鑑表示，「我們也希望上市公司在併購重組中進行更多自願性的信息披露，充分滿足投資者的知情權。」
三是中介機構及獨立董事要勤勉盡責把好關。
張鑑認為，在重大資產重組過程中，財務顧問、律師事務所、會計師事務所和評估事務所等中介機構履行職責是確保信息披露質量，保護投資者合法權益的重要環節。
中介機構在參與重組時應當精耕細作，在作出結論性判斷時應當列明所依據的事實，例如評估機構採用收益法對標的資產估值時要充分披露預測期的產品價格、銷量等關鍵參數。
同時，獨立董事在審議上市公司重組事項時，也要積極履行獨立董事職責，對併購重組中面臨的各種問題和風險進行詳細研究並充分發表意見，切實維護上市公司和中小投資者合法權益。
張鑑還表示：「投資者保護是一項系統性工程，需要資本市場各參與方的共同努力，我們希望今後上市公司的併購重組活動更加規範透明，在通過併購重組實現企業高質量發展和經濟轉型升級的過程中，實現公司與投資者特別是廣大中小投資者的共贏。」
（文章來源：時代周報）