樂歌人體工學科技股份有限公司獨立董事
關於公司第四屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見
我們作為樂歌人體工學科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）的獨立董事，根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《創業板上市公司規範運作指引》及公司《獨立董事工作制度》、《公司章程》等相關法律法規、規章制度的規定，本著謹慎的原則，基於獨立判斷的立場，現對公司第四屆董事會第二十二次會議的相關事項進行了審核並發表以下獨立意見：
一、關於公司符合向特定對象發行股票條件的獨立意見
經審閱公司提交的《關於公司符合向特定對象發行股票條件的議案》，我們認為，公司符合現行法律、法規和規範性文件中關於上市公司向特定對象發行股票的規定，具備向特定對象發行股票的資格和條件，同意將該議案提交公司股東大會審議。
二、關於公司向特定對象發行股票方案的獨立意見
經審閱公司提交的《關於公司向特定對象發行股票方案的議案》，我們認為公司本次向特定對象發行的方案、定價及表決程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等法律、法規及規範性文件的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。公司本次向特定對象發行的方案切實可行、方案公平、合理，本次發行對象的選擇範圍、數量和標準適當，定價的原則、依據、方法和程序合理，向特定對象發行股票的方式可行。本次向特定對象發行的方案具備可操作性，同意將該議案提交股東大會審議。
三、關於公司向特定對象發行股票預案的獨立意見
經審閱公司提交的《關於公司向特定對象發行股票預案的議案》，我們認為該預案考慮了公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況，充分論證了本次發行證券及其品種選擇的必要性，本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性，本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性，本次發行方式的可行性，本次發行預案的公平性、合理性及表決程序，符合公司和全體股東的利益，未損害公司及股東、特別是中小股東的利益，符合中國證監會、深圳證券交易所及《公司章程》的有關規定。同意將該議案提交公司股東大會審議。
四、關於公司向特定對象發行股票論證分析報告的獨立意見
經審閱公司提交的《關於公司向特定對象發行股票論證分析報告的議案》，我們認為報告充分考慮了行業發展現狀和發展趨勢、公司現狀以及對公司的影響，符合有關法律、法規和規範性文件的規定以及公司的實際情況，本次發行不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，並有利於增強公司的持續盈利能力和市場競爭能力，符合公司及公司全體股東的利益，同意將該議案提交公司股東大會審議。
五、關於公司本次向特定對象發行股票涉及關聯交易事項的獨立意見
經審閱公司提交的《關於本次向特定對象發行股票涉及關聯交易的議案》，我們認為公司本次向特定對象發行股票涉及關聯交易事項定價機制公允、表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020 修訂）》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，同意將該議案提交公司股東大會審議。
六、關於公司與特定對象籤署《附生效條件的股份認購協議》的獨立意見
公司本次向特定對象發行股票，與實際控制人項樂宏先生籤訂之《附生效條件的股份認購協議》的條款、籤署及表決程序符合國家法律、法規和其他規範性文件的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，我們同意將公司與實際控制人項樂宏先生籤訂之《附生效條件的股份認購協議》提交公司股東大會審議。
七、關於公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的獨立意見
經審閱公司提交的《關於公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》，我們認為本次向特定對象發行募集資金投資項目的用途符合國家相關政策的規定以及公司的實際情況和發展需求，符合公司所處行業現狀及發展趨勢，符合公司的長遠發展目標和股東的利益，同意將該議案提交公司股東大會審議。
八、關於公司前次募集資金使用情況專項報告的獨立意見
經審閱公司提交的《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》，我們認為公司嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所及公司關於募集資金存放及使用的相關規定，已披露的募集資金使用的相關信息真實、準確、完整，不存在募集資金存放及使用違規的情形，同意將該議案提交公司股東大會審議。
九、關於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的獨立意見
經審閱公司提交的《關於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》，我們認為公司所預計的即期收益攤薄情況合理，填補即期收益措施符合相關法律、法規及規範性文件的規定，有利於維護中小投資者的合法權益。另外，經審閱董事、高級管理人員、控股股東對向特定對象發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾，我們認為該等承諾措施有利於維護中小投資者的合法權益，同意將該議案提交公司股東大會審議。
十、關於制訂公司未來三年（2021—2023年）股東分紅回報規劃的獨立意見
公司制定的《關於制訂的議案》；該股東分紅回報規劃符合《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等相關規定，進一步明確了公司對股東的合理投資回報，增強利潤分配決策的透明度和可操作性，便於股東對公司經營及利潤分配進行監督，有利於維護公司股東尤其是中小股東依法享有的股東權利，我們同意將該議案提交公司股東大會審議。
十一、關於公司最近三年加權平均淨資產收益率及非經常性損益表的獨立意見
經審核認為：公司董事會編制的《樂歌人體工學科技股份有限公司最近三年加權平均淨資產收益率及非經常性損益表》能夠真實、客觀地反映公司最近三年加權平均淨資產收益率及非常性損益的真實情況，並經立信會計師事務所（特殊普通合夥）鑑證。因此，我們一致同意對公司《樂歌人體工學科技股份有限公司最近三年加權平均淨資產收益率及非經常性損益表》發表同意的獨立意見。
十二、關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的獨立意見
經審閱公司提交的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》，我們認為，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理公司向特定對象發行股票相關事宜，符合相關法律、法規、規範性文件的規定，同意將上述議案提交公司股東大會審議。
十三、關於對聯營企業提供借款暨關聯交易的獨立意見
經審議，獨立董事認為：公司本次關聯交易事項遵循自願、公平和公開的原則，在各方平等協商一致的基礎上進行，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次事項履行了必要的審批程序，關聯董事進行了迴避表決，符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規及《公司章程》等公司內部規章制度的規定。因此，我們一致同意本次對聯營企業借款暨關聯交易事項。
十四、關於第一期員工持股計劃有關事項的獨立意見
1、公司不存在《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱「《指導意見》」）等法律法規、規範性文件規定的禁止實施員工持股計劃的情形。
2、公司第一期員工持股計劃（草案）及其摘要的內容符合《指導意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號-員工持股計劃》等有關法律法規、規範性文件的規定，不存在損害公司或全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃的情形。員工持股計劃確定的持有人均符合相關法律法規、規範性文件規定的條件，主體資格合法、有效。
3、公司實施本次員工持股計劃有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，使員工利益與公司長遠發展更緊密地結合，有利於進一步完善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工的積極性和創造性，實現公司可持續發展。
4、第一期員工持股計劃的審議、表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，與會關聯董事均已迴避表決。
我們一致同意公司實施第一期員工持股計劃，並同意將相關議案提交公司股東大會審議。
十五、關於設立全資子公司的獨立意見
經審核，獨立董事認為本次投資設立全資子公司可滿足業務發展需要，不構成關聯交易，也不構成重大資產重組行為。本次事項的內容、審議程序符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等有關規定，對公司及其他股東利益不構成損害。我們一致同意公司投資設立全資子公司的議案。
十六、關於擬與廣西省合浦縣人民政府籤訂項目投資合同的獨立意見
經審閱，我們認為：公司本次對外投資事項符合公司發展規劃，能進一步提升公司綜合競爭力和持續盈利能力，滿足公司未來發展需求，本次對外投資符合公司及全體股東利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意《關於擬與廣西省合浦縣人民政府籤訂的議案》，並同意將該事項提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
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十二次會議相關事項的獨立意見》籤字頁）
獨立董事：徐強國___________
梁上上___________
易顏新___________
2021年1月12日
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