公元251年，七十三歲的司馬懿病死，他的兩個兒子司馬師與司馬昭先後把持曹魏政權。公元254年，司馬師廢掉曹芳，另立曹丕之孫曹髦[máo]為帝，同時殺掉太常夏侯玄、中書令李豐及皇后父親張緝等反對派，進一步清除了朝中的敵對勢力。
司馬師死後，繼續把持曹魏大權的是司馬昭。司馬昭在排除異己、殺戮政敵的過程中，逐漸有了代魏之心。曹髦眼看著司馬氏的勢力越來越大，知道自己這個傀儡皇帝恐怕也難做長久，就打算鋌而走險，用突襲的辦法，幹掉司馬昭。
公元260年的一天，曹髦召見王沈、王經、王業等幾位心腹大臣，對他們說:「司馬昭之心，路人皆知也。我不能坐以待斃，我要你們同我一道去討伐他。」王經知道這樣做無異於以卵擊石，就勸他暫時忍耐。
王經說:「當年魯昭公因不能忍受季氏專權，討伐失敗而出走，丟掉了國家不說，還為天下人所恥笑。如今司馬氏專權日久，朝廷上下都是他們的人。陛下您力量薄弱，若莽撞行動，後果怕不堪設想，希望您能慎重考慮一下。」曹髦不聽，從懷中掏出一塊玉版擲在地上說:「我意已決，就是死，也沒有什麼可怕的，況且還不一定誰死呢！」於是進入後宮稟告了皇太后，準備討伐司馬氏。
王沈、王業一看形勢不妙，連忙向司馬昭告密。司馬昭見與曹髦已經不能愉快地玩耍下去，乾脆一不做二不休，指使手下的將軍，殺掉曹髦及其同黨。曹髦死後，司馬昭又另立曹奐（曹操之孫）為帝。至此，曹魏政權完全控制在司馬氏集團手裡。
司馬昭在專權期間，除了殺死一個皇帝，還滅掉了一個政權，這個政權就是蜀漢。
此時蜀漢的皇帝仍是後主劉禪（共在位41年）。劉禪在諸葛亮輔政時，一直扮演著打醬油的角色，內心極度不爽。諸葛亮去世後，各地人紛紛要求給故丞相立廟，劉禪堅決不予批准。後來，在眾人的勸說和妥協下，劉禪才勉強同意在一個鳥不拉屎的地方（定軍山）給諸葛亮建廟，同時規定，所有人要想祭奠諸葛亮，只能去定軍山，不能隨隨便便「私祭」。
可見劉禪與諸葛亮的積怨之深。
蜀漢的政治，從諸葛亮去世時開始走下坡路，接下來的執政者蔣琬、費禕，按照諸葛亮的方針政策理政，尚能維持國家的安定。而姜維秉政以後，由於連年興師伐魏，致使國力虛耗，百姓貧困。加之宦官黃皓專權，劉禪不作為，蜀國政局終於變得一發不可收拾。
東吳使臣薛珝[xǔ]曾就此評價說，蜀國的政治是「入其朝不聞正言，經其野民有菜色」，但奇怪的是，蜀國君臣上下，居然全都安之若素，不知大禍將至。
公元263年，蜀、魏清算的日子終於來了。司馬昭派三路大軍伐蜀，鍾會（大書法家鍾繇的幼子）率主力攻漢中；另外兩路分別由鄧艾、諸葛緒率領，夾擊在隴右屯田的姜維，使他無法回守。
鍾會率軍進攻漢中，一路沒有遇到太多抵抗，進展非常順利，並繳獲了大批庫存的軍需物資。姜維聽說魏軍大舉來攻，準備回撤蜀中，但是遭到了鄧艾軍隊的牽制，只能且戰且走，最後與廖化、張翼等人匯合，退守入蜀要道劍閣。不久，鍾會大軍趕到劍閣，被姜維擋住，無法前進。
鄧艾見此路不通，就突發奇兵，率領一支魏軍從陰平出發，逢山開道，遇水搭橋，突然出現在蜀中平原，攻克了要塞江油。諸葛亮之子諸葛瞻引兵與鄧艾在綿竹交戰，被魏軍擊破，諸葛瞻與其子同時陣亡。鄧艾遂領兵直逼成都。
劉禪沒想到魏軍進展如此迅速，頓時慌了手腳，趕緊召集大臣商議辦法。有的人主張投奔東吳，有的人主張退往南中，而以光祿大夫譙周（儒學大師和史學家，《三國志》作者陳壽即出自他的門下）為代表的大部分大臣為了保住自己的既得利益，則主張投降。劉禪沒有主見，又走投無路，只好服從多數，派人向鄧艾請降。
蜀國滅亡後，劉禪移居魏國都城洛陽，被封為安樂公。有一天，司馬昭設宴招待他，席間不懷好意地讓人演奏了蜀國樂舞，想看下劉禪的反應。結果，「旁人皆為之感愴」，只有劉禪「喜笑自若」。對於這一表現，連司馬昭都看不下去，事後他對屬下說:「一個人沒有心肝，居然可以達到這種地步。」
又一天，司馬昭問劉禪:「你想念蜀國嗎？」劉禪說:「還是這裡更爽些，想念蜀國幹啥（此間樂，不思蜀）。」劉禪的一個舊臣郤[Xì]正知道這事後，感覺實在不像話，就對他說:「下次要是再被這樣問，你就說祖墳在那裡，沒有一天不想，然後把眼睛閉起來就行了。」後來，司馬昭果然又問了這個問題，劉禪就按照郤正說的去做。司馬昭聽了大為懷疑，說:「我怎麼覺得像是郤正的話啊？」劉禪馬上睜開眼睛，說:「恭喜你，答對了，就是他教我的！」左右人聽了，無不驚嘆於劉禪的缺心眼。
公元271年，劉禪壽終於洛陽，享年六十五歲。而那個被公認為心眼賊多的司馬昭，卻早在6年前就已去世，且只活了五十五歲。
司馬昭死後，其長子司馬炎繼承了他的所有政治遺產。公元265年，司馬炎廢掉曹奐，代魏自立，建國號為晉，定都於洛陽，歷史上稱為西晉。
司馬炎即晉武帝。