一九四六年末，國民黨軍隊在全面進攻策略上失敗後，賊心不死的蔣介石立即重新部署軍事部署，集中兵力向陝北、山東發動重點進攻。一九四七年四月，國民黨軍隊向山東解放區發起了一次集中進攻。這次，蔣介石動用的軍隊總數超過四十五萬人，其中包括第五軍、整編第十一師(原為第十八軍)、整編第七十四師(原為第七十四軍)等王牌部隊，一時間山東地區的戰雲密布。
在當時，國民黨軍隊的兵力配置是：湯恩伯第一兵團，下轄第七十四師，八十三師，六十五師，二十五師，二十八師，五十六師；王敬久第二兵團，下轄第五軍，第八十五師，七十五師，七十二師；歐震第三兵團，下轄第十一、九、二十、六十四師，八十四師，以及桂系第七軍和第四十八師。三兵團總兵力約250000人，執行機動突襲任務。另設七個整編師，十七個整編旅，共二十萬餘人，設守備隊，駐徐州、濟南、魯西南。
對於作戰方針，蔣介石也是挖空心思，變化多端，提出了「密集靠攏，加強維繫，穩紮穩打，逐步推進」的方針，並妄圖進一步增加外空兵力密度，使外空呈縱深的梯次部署，作弧線一線推進。這就是蔣介石的方針，他吸取了先前宿北、魯南、萊蕪等戰役的連戰連敗的教訓，想要將部隊團團圍住，不留空隙，不讓我軍各自為戰，這樣就擠壓了我軍的戰場空間，在戰略層面和戰役態勢上佔據主動。
戰爭爆發之初，由於國民黨各部緊抱不放，所以陳毅、粟裕率領的華東野戰軍一時找不到戰機，數次制訂的分割殲滅計劃也未能實現。粟裕在華東野戰軍司令部裡，茶不思飯不想，手裡拿著各種電報文件，在作戰圖前走來走去，沉思著，時而拿著鉛筆畫一畫，作戰圖上寫滿了粟裕留下的痕跡。身邊的工作人員很擔心粟裕的身體，但是不敢勸告，怕會打亂粟裕的想法。
在此之前，陳毅司令員就有明確的規定：「粟副司令員在殲敵地圖前構思作戰計劃時，不允許任何人打擾。」這天，陳毅司令員來到司令部，為減輕粟裕的壓力，就硬拉他去打獵。一路走來，陳毅興高採烈，談笑風生，粟裕若有所思。突然間，一隻兔子飛快地跑過，陳毅眼睜睜地看著獵槍飛了過來。
這時，陳毅笑著對粟裕說：「你看這隻兔子吃什麼呀？」不知何時，粟裕仍在思戰，莫明其妙地，仿佛在自言自語：「這是蔣介石的嫡系部隊，硬吃是不行的，必須智取，必須全殲。」陳毅聽後笑了笑，調侃道：「好吧，那就讓你們來狩獵，來放鬆一下，可你們卻一直想著蔣介石，你們真是無藥可救！」粟裕正苦思冥想如何對付敵人，敵人的形勢突然改變了。
原華東野戰軍在此之前未能找到戰機，遂命令全軍後撤，不斷擴大戰場空間，觀察敵人的行動。這時，蔣介石見華東野戰軍後撤，這番話使他感到很高興，覺得很害怕，便急忙命令全軍進攻。這樣說不對，1947年5月11日，湯恩伯第一兵團整編為第七十四師，在第二十五師和第八十三師的掩護下，向坦埠發動了長時間的直接進攻，這就是華東野戰軍司令部所在。
五月十一日中午，粟裕接到國民黨軍隊的這一動靜，他眉飛色舞，心中暗想戰機終於來了。很明顯，敵軍的部署是要以整編後的第七十四師這支主力突擊部隊為主力，在兩翼及後撤的強大兵團的掩護下，對我軍進行集中突破。敵軍中央的衝鋒鎗直指坦埠，很明顯敵人已經知道我們的指揮部就在坦埠。粟裕心中揣測，敵人採用中央突圍的戰法，一是企圖一擊即中我軍指揮部，使我軍陷入混亂，四面包圍，便於其集中殲滅；二是敵人狂妄自大，估計我軍不敢迎戰，遂想進一步迫使我軍後撤，擠壓我軍生存空間。
連續幾天，粟裕苦思冥找不到戰機，沒想到敵人竟主動送門而去。一個好將軍，是不會輕易放棄一個有利的戰機的。面臨這種戰局的變化，粟裕立即下令，通知各縱隊召開作戰會議。當陳毅司令員聽到粟裕要開會時，知道他已想好了破敵的辦法，興衝衝地來到會議室。
戰鬥會議上，粟裕的話鏗鏘有力：「現在敵人已開始全線進攻，並對我們實行中央的突破，我打算以反突破來對付敵人的突破，迅速就近調集幾個縱隊，採用『虎虎生風』的戰法，從敵人戰鬥隊形的中央切入，切斷對我們威脅最大的敵人前敵先鋒整編後的第七十四師和它的友軍之間的聯繫，把它完全消滅！聽到要整編第七十四師的聲音，在場的人都豎起耳朵仔細聽著，陳毅司令更是掐滅手裡剛點起來的煙，等待粟裕作進一步的分析。粟裕繼續胸有成竹地說：「為什麼要以反突破來對付敵人突破呢，我想有四個原因。」
一是消滅整編後的第七十四師，直接挫敗了敵人的此次中央突圍行動，迅速扭轉了戰場形勢。如照我們先前的計劃，去打桂系第七軍和第四十八師，敵人極有可能不理會我們，繼續向我們發動中央突圍，我們就會陷入兩面作戰的困境。整隊第七十四師是蔣介石的嫡系王牌，如果能把它殲滅，就能取得最好的戰役效果，也最能鼓舞我們的指戰員。
二是經過連續數月的戰鬥，特別是轉到山東內線後，我軍連續打勝了宿北、魯南、萊蕪等地的戰役，在作戰經驗、武器裝備和士氣方面都有了很大的提高。仔細考慮之後，我認為我們有能力圍殲強敵。敵人這次又採用中央突破的戰法，大勢已去，他們估計我們不是後撤就是死守，而採用針鋒相對的反突破，一定能夠突圍而出，攻之不備。
聽完這兩句話後，粟裕從凳子上站起來，只見他拿起教鞭，走到戰地地圖的前面，繼續仔細地講解。
三是從整體形勢來看，我們的兵力比敵人少，但是從敵人的這一動向來看，負責實現中央突破的第七十四師，已進入我們正面的主力集結位置，只要我們稍微部署一下，就能在局部地區取得很大的兵力優勢。利用山區地形，在正面有反衝的情況下，分兩路直插整編第七十四師的兩肋，切斷它與友軍第二十五師、第八十三師的聯繫。
對此，粟裕暗暗地笑了笑，接著說：敵人的後方，就是我們先前留在魯南隱蔽起來的六縱(華東野戰軍的第六縱隊)，如果急行軍北上，就會被整編後的第七十四師堵住，這樣就把它四面包圍了。消滅整編後的第七十四師，我們要堅決阻援，我想，如果指揮上沒有錯誤，那消滅整編後的第七十四師，是完全可能的。
我們與敵人的強弱是相對的、紙面上的，強敵若在不利的地形中，則雖強亦弱。整隊第七十四師是敵方重裝備部隊，一旦進入山區，地形對其不利，機動能力將受到嚴重限制，重裝備不但不能發揮威力，還可能成為累贅，沒有重裝備的整隊第七十四師就比較弱，成為紙老虎。此外，整編後的第七十四師一向驕傲自滿，與友軍矛盾重重，我們圍殲了整編後的第七十四師，堅決打援，友軍必定不會全力援救。
粟裕大吃一驚，在會場上分析了我軍與敵人的優缺點，與會將領頻頻點頭，心中已燃起了必勝的信念與鬥志。粟裕的話剛說完，就見陳毅司令官大腿一拍，站起身來，用洪亮的聲音說：「好！我們要有從百萬軍中取首級的氣概！在萊蕪戰役中，我們出奇制勝，一舉殲滅孤立突圍的李仙洲集團，當時還沒有動整編八十四師的部隊，我們就是要把豬養肥再殺，油水再多一點。這時，蔣介石已經把這隻肥豬送到門口。正如：坐等花開，財神就會上門！」