抗戰時期，八路軍經常挺進敵後，哪裡被日軍佔領，哪裡就是我們的戰場。抗戰後期，我軍曾有過一次長距離行軍，行程遍及半個中國，被稱為第二次長徵。
第二次長徵的起因是1944年日軍豫湘桂戰役，這一次國軍又是一潰千裡，喪失了大片國土。
抗戰初期，我軍迎著日軍而挺進，在華北廣大敵後作戰，條件雖然艱苦，但也是機遇。幾年時間裡就發展出很多根據地，華北的大部分地區連成一片，長江中下遊也是星星之火，遍布我軍武裝。
這一次，日軍為了打通大陸交通線而作戰，淪陷的華中，華南大量地區，也為我軍又一次提供了發展空間。日軍的行動剛結束，我軍已經開始準備。八路軍的各主力部隊正在擴展自己根據地，熱火朝天，另外抽調華北主力部隊時間上也來不及。這一進軍敵後行動，毛主席制定了戰略部署：
一、華北：抽調八路軍皮定均、王樹聲等多支部隊進入河南，在這裡建立根據地。
二、華中：新四軍五師向豫南發展，恢復豫皖蘇區。
三、華南：華南抗日遊擊隊向北發展，力圖在南嶺地區建立根據地。
四、從延安抽調一支部隊南下，從河南、湖北、湖南、到廣東，在廣東北部建立根據地，並打通華北、華中、華南的交通線。
1944年10月，八路軍南下第一支隊在延安組建，下轄6個大隊，前3個大隊是戰鬥部隊，第四大隊是特務團教導營、旅直參謀訓練隊等配套部隊，5，6兩個大隊是隨軍南下幹部。這支部隊有4000多官兵，還有900多名隨軍幹部。
1944年11月10日由延安出發，毛主席親自送行，做了動員報告。11月20日，部隊從綏德啟程東進，於次日到達黃河西岸的螅蜊峪一帶，用兩天時間從這裡渡過黃河，然後通過山西省離（石）臨（縣）公路，進入晉綏抗日根據地的呂梁山區。部隊繼續東進，通過日軍佔據的同蒲鐵路。
從山西進入河南，通過隴海鐵路，涉渡洛河，繼續向前，進入日、偽、頑軍縱深區域，敵情一天比一天嚴重，每到一地都遭到襲擊。我軍通過平漢鐵路時，日軍早在許昌、漯河一帶集結重兵阻攔，我軍邊打邊走，曾在魯山縣城以南地區和日軍進行多次激戰，打退了敵人的阻擊。
1945年1月徒涉溮河，向豫鄂邊境急行，進入中原解放區。1月29日，八路軍南下支隊和新四軍第五師舉行了會師大會。李先念和王震在兩軍指戰員的歡呼聲中，發表了熱情洋溢的講話。
到達中原根據地，完成了一半路程。經過半個月休整後，1945年2月14日，南下支隊向鄂南挺進。第五師特派第十四旅旅長、第四軍分區司令員張體學率領兩個團一起渡江。
當時，武漢三鎮以東的大江兩岸，大小城鎮都被日偽軍佔領。國民黨軍在江北岸大別山一帶，有桂系六十五軍和鄂東挺進第十六縱隊守備。
2月24日拂曉，我南下支隊全部踏上長江南岸，進入了鄂南。張體學部留下建立鄂南抗日根據地，南下支隊繼續向大幕山地區挺進。3月23日，王震率領部隊主力由水口坳出發向南。
早在1945年5月1日，國民黨就下發了一份《清剿淪陷區奸匪以利配合盟軍登陸作戰方案》，蔣介石又電令淪陷區黨政軍徹底一元化，集中全力，以消滅奸匪之組織及武力，並不惜「策動偽軍建立根據地」。並明令「各地清剿工作，應於七月以前完成」。而挺進華南的南下支隊，更被蔣介石視為心腹之患，支隊進入湘南後，蔣介石又電令第七戰區司令餘漢謀和第九戰區司令薜嶽，調集了7個軍22個師共15.8萬人，集結在湖南的永興、桂東，江西的西南邊界和廣東的南雄、始興等地布防等待，妄圖從三面夾擊，將南下支隊消滅在湘粵邊境地區。
此時，蔣介石獲知」南下支隊「後行動路線後，暗中派出嫡系部隊一路尾隨追剿。南下支隊在湖北南部，湖南北部地區與同國民黨頑軍反覆周旋。一直到6月份，都難以突破南下路線。
6月，毛主席接連發來了三份電報。來電希望王震和王首道率領主力大部，以三個月左右時間南進到達湘粵邊區，與廣東部隊直接配合，發展南方局面。為了支援他們南進，延安部隊陸續組織第二、第三支隊南下。同時要求廣東東江縱隊北上廣東邊界，迎接南下支隊。
7月7日，我軍主力從鹹寧縣的茶地鋪地區出發，繼續行軍十天，到達平江的兩開堂和金崗坪。7月21日，部隊從長沙以北的福臨鋪出發，通過長沙與嶽陽之間公路到達吳家段。7月24日晚到25日拂曉，部隊在長沙以北的銅官、下洞子一線西渡湘江。又經兩日行軍，於27日進抵寧鄉所屬之新田灣。
8月10日，部隊沿粵漢路南下，剛走到衡山附近的南灣一帶時，收到中央當天發來的電報：「蘇軍參戰，日本投降，內戰迫近。你們的任務仍是迅速到達湘粵邊，與廣東部隊會合，堅決創造根據地，準備對付內戰。」
8月17日，該部隊進入桂東西南的八面山，擺脫國民黨軍的合圍，28日到達廣東省北部南雄縣城西北的百順地區。8月26日，到達了廣東南雄縣。1945年8月28日，前頭部隊到達廣東省南雄縣百順地區。8月29日，粵北指揮部接廣東區黨委和東江縱隊電報，得知南下支隊到達百順，也派出了接應部隊，兩支部隊很快就要會師。
9月2日，日軍投降。由於日本投降，國民黨全力對付我軍，原擬在湘粵邊創建根據地與東江縱隊會合的設想已不可能實現。9月中旬，南下支隊奉命於北返，10月上旬在禮山與新四軍第五師再次會師。
原定南下的第359旅第2梯隊，日本投降時進軍到河南省新安地區，奉命改變北上開赴東北。
廣東的東江縱隊後來經國共和談，從廣東由美國軍艦運載，撤退到山東根據地。
1946年6月，解放戰爭爆發。
1946年9月27日，南下部隊重返延安，出發是4000多部隊，回來只剩下了1000多人。這支部隊歷時兩年，途徑8省，進行大小戰鬥300餘次，衝破敵偽頑軍100多條封鎖線，行程2萬餘裡。毛主席說：「你們不怕困難，不怕犧牲，勇敢頑強，深入敵人心臟，敢於和敵人作鬥爭，打破了國民黨反動派數十萬大軍的圍剿，勝利返回延安，這是我黨歷史上的第二次長徵……。」