馬陵之戰發生在周顯王二十八年，魏國發兵攻韓國，韓國無力抵擋魏國武卒，丟失大片領土，都城旦夕可下，立即向齊國求救。齊國答應出兵救援，以田盼為主將，田嬰、田忌為副將，孫臏為軍師。
齊軍採用孫臏先前「圍魏救趙」的戰法，率軍直趨魏都大梁，魏軍被迫回救都城，解了韓國之圍。魏國見齊國屢次侵犯魏國，決定先放過韓國，轉將兵鋒指向齊軍，魏惠王命太子申為上將軍，龐涓為將。
孫臏針對魏兵輕視齊軍的實際情況，在認真研究戰場地形之後，定下減灶誘敵，設伏聚殲的作戰方針，魏軍主將龐涓沒有識破孫臏的計謀，率領魏軍晝夜兼程追趕齊軍，在馬陵被孫臏殲滅。
隨後齊軍乘勝追擊，又連續大破魏軍，前後殲敵10萬餘人，並俘虜了魏軍主帥太子申，魏國從此走向沒落。
馬陵之戰對魏國十分重要，這是魏國一個重要的轉折點，如果馬陵之戰得勝，魏國又會怎樣呢？
在馬陵之戰前，魏國已經與韓國進行了殊死的戰爭，韓國已經無力再戰，轉而求救齊國。齊國不允許中原地區出現一個強大的國家，所以迅速派兵，這就有了馬陵之戰。
馬陵之戰如果取勝，就相當於擊敗了齊國，而此時的韓國，軍隊早已不堪再戰，魏國挾得勝之威，可以一舉佔領韓國。
韓國的疆域面積雖然不大，但基本上都是平原，耕地面積遼闊，人口眾多、經濟也發達。成功吞併了韓國之後，魏國能徹底的將兩邊連接在一起，並且人口數量還能進一步增長。當時韓國擁有天下儲量最大的鐵礦，並且冶煉技術也是十分先進的。有「天下之強弓勁弩皆從韓出」之說。
但是魏、韓之地皆處中原，是四戰之地，東面有齊、南面有楚、西面有秦、北面有趙，魏國可能遭受來自任意方向的進攻，處於四戰之地的魏國，四周沒有山川險阻，這樣的地緣下是很容易被擊破。
魏國初代國君魏文侯為了打破這種劣勢，只好不斷強國，他一方面在魏國內部推行變法改革、加強軍隊戰鬥力、強化政治管理，憑藉強大的國力壓制對手；與此同時在外交關係上魏文侯終堅持和趙、韓組成三晉聯盟，而在當時天下，沒有任何一國的力量，可以與三晉抗衡。
魏國吞併韓國之後，三晉同盟就會徹底破裂，各諸侯國必然會聯合討伐魏國，魏國可會能像五國伐齊一樣，國家破滅，領土喪失，韓國也會復國。
可見魏國即使吞併了韓國，也很難生存下來，只有魏國打敗各諸侯國的聯軍，魏國才有一絲喘息之機，可是處於四戰之地的魏國，面對來自四面八方的進攻，也是很難守住的，這是由魏國的地緣格局所決定的。只有向西攻打相對弱小的秦國，與秦國連成一片，魏國才有可能成功統一各諸侯國。