中信證券股份有限公司
關於
雲南城投置業股份有限公司重大資產出售
之
房地產業務專項核查報告
獨立財務顧問
二〇二〇年十一月
釋 義
在本核查報告中，除上下文另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：
獨立財務顧問/中信證券 指 中信證券股份有限公司
上市公司/公司/雲南城投 指 雲南城投置業股份有限公司
公司及下屬從事房地產開發業務的公司（包括納入合併報
公司及下屬公司 指 表範圍內的全資、控股房地產公司，以及本次重大資產出
售涉及的標的公司）
上市公司將持有的蒼南銀泰置業有限公司70%的股權、杭
州海威房地產開發有限公司70%的股權、平陽銀泰置業有
限公司 70%的股權、杭州雲泰購物中心有限公司 70%的
股權、寧波經濟技術開發區泰悅置業有限公司 19%的股
權、寧波銀泰置業有限公司70%的股權、黑龍江銀泰置地
本次交易 指 有限公司70%的股權、名尚銀泰城（淄博）商業發展有限
公司 70%的股權、哈爾濱銀旗房地產開發有限公司 70%
的股權、台州銀泰置業有限公司70%的股權、北京房開創
意港投資有限公司 90%的股權以及天津銀潤投資有限公
司將持有的寧波經濟技術開發區泰悅置業有限公司 51%
的股權公開掛牌出售
報告期 指 2018年度、2019年度和2020年1-6月
國發[2008]3號文 指 《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3
號）
國辦發[2010]4號文 指 《國務院辦公廳關於促進房地產市場平穩健康發展的通
知》（國辦發[2010]4號）
國發[2010]10號文 指 《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》
（國發[2010]10號）
國辦發[2011]1號文 指 《國務院辦公廳關於進一步做好房地產市場調控工作有
關問題的通知》（國辦發[2011]1號）
國辦發[2013]17號文 指 《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通
知》（國辦發[2013]17號）
《預售管理辦法》 指 《城市商品房預售管理辦法》（2004年修訂）
建房[2010]53號文 指 住房和城鄉建設部《關於進一步加強房地產市場監管完善
商品住房預售制度有關問題的通知》（建房[2010]53號）
《監管政策》 指 《證監會調整上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務
監管政策》（2015年1月16日）
《閒置土地處置辦法》 指 《閒置土地處置辦法》（國土資源部令第53號）
《房地產管理法》 指 《中華人民共和國城市房地產管理法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
中國 指 中華人民共和國，不包括香港、澳門特別行政區及臺灣地
區
元 指 人民幣元
雲南城投置業股份有限公司（以下簡稱「雲南城投」、「公司」）擬公開掛牌出售11家子公司股權，分別為：雲南城投持有的蒼南銀泰70%股權、杭州海威70%股權、平陽銀泰70%股權、杭州雲泰70%股權、寧波泰悅19%股權、寧波銀泰70%股權、黑龍江銀泰70%股權、淄博銀泰70%股權、哈爾濱銀旗70%股權、台州置業 70%股權、北京房開 90%股權，以及雲南城投全資子公司天津銀潤持有的寧波泰悅51%股權（以下簡稱「本次交易」或「本次重大資產出售」）。中信證券股份有限公司接受雲南城投的委託，在本次交易中擔任雲南城投的獨立財務顧問。
根據中國證監會於2015年1月16日發布的《監管政策》關於涉及房地產業務的上市公司再融資及併購重組的核查要求，按照國發[2010]10 號文和國辦發[2013]17號文等相關文件規定，本獨立財務顧問對報告期內（即2018年1月1日至2020年6月30日）雲南城投及其合併報表範圍內的子公司在境內房地產開發業務中是否涉及閒置土地、炒地和捂盤惜售、哄抬房價及房地產開發用地方面是否受到行政處罰或被（立案）調查等違法違規問題進行了專項核查，並出具本核查報告。
一、專項核查的依據
本獨立財務顧問核查房地產項目是否涉及閒置土地、炒地、捂盤惜售和哄抬房價等情形的主要依據如下：
序 依據文件 條款範圍 具體內容
號
嚴格執行閒置土地處置政策。土地閒置滿
兩年、依法應當無償收回的，堅決無償收回，
重新安排使用；不符合法定收回條件的，也應
採取改變用途、等價置換、安排臨時使用、納
入政府儲備等途徑及時處置、充分利用。土地
閒置滿一年不滿兩年的，按出讓或劃撥土地價
1 國發[2008]3號文 第（六）條 款的20%徵收土地閒置費。對閒置土地特別是
閒置房地產用地要徵繳增值地價，國土資源部
要會同有關部門抓緊研究制訂具體辦法。2008
年6月底前，各省、自治區、直轄市人民政府
要將閒置土地清理處置情況向國務院做出專
題報告。
序 依據文件 條款範圍 具體內容
號
繼續整頓房地產市場秩序。住房城鄉建設
部門要會同有關部門，加大對捂盤惜售、囤積
房源，散布虛假信息、擾亂市場秩序等違法違
規行為的查處力度，加強對住房特別是保障性
住房的工程質量安全監管。國土資源部門要嚴
格土地出讓價款的收繳，深化合同執行監管，
第（六）條 加強對閒置土地的調查處理，嚴厲查處違法違
規用地和囤地、炒地行為。價格等有關部門要
強化商品住房價格監管，依法查處在房地產開
發、銷售和中介服務中的價格欺詐、哄抬房價
以及違反明碼標價規定等行為。稅務部門要進
一步加大對房地產開發企業偷漏稅行為的查
處力度。國有資產監管部門要進一步規範國有
大企業的房地產投資行為。
2 國辦發[2010]4號文 進一步加強土地供應管理和商品房銷售
管理。各地要綜合考慮土地價格、價款繳納、
合同約定開發時限及企業閒置地情況等因素，
合理確定土地供應方式和內容，探索土地出讓
綜合評標方法。對拖欠土地價款、違反合同約
定的單位和個人，要限制其參與土地出讓活
第（七）條 動。從嚴控制商品住房項目單宗土地出讓面
積。要結合當地實際，合理確定商品住房項目
預售許可的最低規模，不得分層、分單元辦理
預售許可。已取得預售許可的房地產開發企
業，要在規定時間內一次性公開全部房源，嚴
格按照申報價格，明碼標價對外銷售。進一步
建立健全新建商品房、存量房交易合同網上備
案制度，加大交易資金監管力度。
加強對房地產開發企業購地和融資的監
管。國土資源部門要加大專項整治和清理力
3 國發[2010]10號文 第（八）條 度，嚴格依法查處土地閒置及炒地行為，並限
制有違法違規行為的企業新購置土地。房地產
序 依據文件 條款範圍 具體內容
號
開發企業在參與土地競拍和開發建設過程中，
其股東不得違規對其提供借款、轉貸、擔保或
其他相關融資便利。嚴禁非房地產主業的國有
及國有控股企業參與商業性土地開發和房地
產經營業務。國有資產和金融監管部門要加大
查處力度。商業銀行要加強對房地產企業開發
貸款的貸前審查和貸後管理。對存在土地閒置
及炒地行為的房地產開發企業，商業銀行不得
發放新開發項目貸款，證監部門暫停批准其上
市、再融資和重大資產重組。
加大交易秩序監管力度。對取得預售許可
或者辦理現房銷售備案的房地產開發項目，要
在規定時間內一次性公開全部銷售房源，並嚴
格按照申報價格明碼標價對外銷售。住房城鄉
建設部門要對已發放預售許可證的商品住房
第（九）條 項目進行清理，對存在捂盤惜售、囤積房源、
哄抬房價等行為的房地產開發企業，要加大曝
光和處罰力度，問題嚴重的要取消經營資格，
對存在違法違規行為的要追究相關人員的責
任。住房城鄉建設部門要會同有關部門抓緊制
定房屋租賃管理辦法，規範發展租賃市場。
加強商品住房預售行為監管。未取得預售
許可的商品住房項目，房地產開發企業不得進
行預售，不得以認購、預訂、排號、發放VIP
卡等方式向買受人收取或變相收取定金、預定
款等性質的費用，不得參加任何展銷活動。取
4 建房[2010]53號文 第（一）條 得預售許可的商品住房項目，房地產開發企業
要在10日內一次性公開全部準售房源及每套
房屋價格，並嚴格按照申報價格，明碼標價對
外銷售。房地產開發企業不得將企業自留房屋
在房屋所有權初始登記前對外銷售，不得採取
返本銷售、售後包租的方式預售商品住房，不
序 依據文件 條款範圍 具體內容
號
得進行虛假交易。
嚴肅查處捂盤惜售等違法違規行為。各地
要加大對捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為
的查處力度。對已經取得預售許可，但未在規
第（二）條 定時間內對外公開銷售或未將全部準售房源
對外公開銷售，以及故意採取畸高價格銷售或
通過籤訂虛假商品住房買賣合同等方式人為
製造房源緊張的行為，要嚴肅查處。
對已供房地產用地，超過兩年沒有取得施
工許可證進行開工建設的，必須及時收回土地
使用權，並處以閒置一年以上罰款。要依法查
5 國辦發[2011]1號文 第五條 處非法轉讓土地使用權的行為，對房地產開發
建設投資達不到25%以上的（不含土地價款），
不得以任何方式轉讓土地及合同約定的土地
開發項目。
繼續嚴格執行商品房銷售明碼標價、一房
一價規定，嚴格按照申報價格對外銷售。對存
在閒置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違
法違規行為的房地產開發企業，有關部門要建
6 國辦發[2013]17號文 第五條 立聯動機制，加大查處力度。國土資源部門要
禁止其參加土地競買，銀行業金融機構不得發
放新開發項目貸款，證券監管部門暫停批准其
上市、再融資或重大資產重組，銀行業監管部
門要禁止其通過信託計劃融資。
一是加強信息披露。上市公司應當及時披
露用地違法違規被查處的情況。上市公司申請
7 《監管政策》 / 涉房類再融資、併購重組項目時，應當公開披
露報告期內相關房地產企業是否存在違法違
規行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）
序 依據文件 條款範圍 具體內容
號
調查的情況，以及相應整改措施和整改效果。
上市公司的董事、高級管理人員及其控股股
東、實際控制人或者其他信息披露義務人（包
括上市公司重大資產重組或發行股份購買資
產的交易對方）應當在信息披露文件中作出公
開承諾，相關房地產企業如因存在未披露的土
地閒置等違法違規行為，給上市公司和投資者
造成損失的，將承擔賠償責任。
二是加強中介機構把關職責。保薦機構或
獨立財務顧問、律師應當出具專項核查意見。
在專項核查意見中明確說明是否已查詢國土
資源部門網站，相關房地產企業是否存在違法
違規行為，是否存在被行政處罰或正在被（立
案）調查的情況。
三是加強事中、事後監管。上市公司公告
涉房類再融資、併購重組項目後，證監會、交
易所、證監局通過媒體報導、舉報等途徑知悉
房地產企業涉嫌存在未披露的土地閒置等違
法違規行為的，可以視情況採取以下措施：要
求上市公司進行自查並作出公開說明；要求中
介機構再次專項核查並公告核查報告；證監局
實地核查。對於是否存在土地閒置等違法違規
行為的認定，原則應以國土資源管理部門公布
的行政處罰信息為準。
四是加大處罰力度。經上述程序認定存在
隱瞞行政處罰信息和（立案）調查信息的，視
為虛假信息披露，我會責令改正，並視情節採
取以下措施：（1）責令暫停或者終止重組活動，
對再融資行政許可申請作出終止審查的決定；
（2）對相關責任人員和中介機構按照《證券
法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上
市公司證券發行管理辦法》等規定採取監管措
序 依據文件 條款範圍 具體內容
號
施，視情況給予行政處罰；（3）涉嫌犯罪的，
依法移送司法機關追究刑事責任；（4）虛假披
露給上市公司和投資者造成損失的，督促信息
披露義務人按照承諾承擔賠償責任。
本辦法所稱閒置土地，是指國有建設用地
使用權人超過國有建設用地使用權有償使用
合同或者劃撥決定書約定、規定的動工開發日
期滿一年未動工開發的國有建設用地。
8 《閒置土地處置辦法》 第二條 已動工開發但開發建設用地面積佔應動
工開發建設用地總面積不足三分之一或者已
投資額佔總投資額不足百分之二十五，中止開
發建設滿一年的國有建設用地，也可以認定為
閒置土地。
以出讓方式取得土地使用權進行房地產
開發的，必須按照土地使用權出讓合同約定的
土地用途、動工開發期限開發土地。超過出讓
合同約定的動工開發日期滿一年未動工開發
的，可以徵收相當於土地使用權出讓金百分之
9 《房地產管理法》 第二十六條 二十以下的土地閒置費；滿二年未動工開發
的，可以無償收回土地使用權；但是，因不可
抗力或者政府、政府有關部門的行為或者動工
開發必需的前期工作造成動工開發遲延的除
外。
商品房預售實行許可制度。開發企業進行
商品房預售，應當向房地產管理部門申請預售
10 《預售管理辦法》 第六條 許可，取得《商品房預售許可證》。
未取得《商品房預售許可證》的，不得進
行商品房預售。
二、核查的項目範圍
本次納入核查範圍的房地產項目為截至報告期末公司納入合併報表範圍內的全資、控股房地產子公司（包括本次重大資產出售涉及的標的公司）下屬擬建、在建、已完工項目，具體如下：
序號 區域 項目名稱 開發單位 開發
狀態
1. 昆明 小哨 雲南城投置業股份有限公司 擬建
2. 昆明 白魚口 昆明城海房地產開發有限公司 擬建
3. 景洪 楠景新城（除一期） 西雙版納盛璟新城投資開發有限公 擬建
司
4. 杭州 蕭山銀泰城（二期） 杭州蕭山銀城置業有限公司 擬建
5. 都江 成都夢享青城（除臨河商業、成都民生喜神投資有限公司 擬建
堰 售樓部、公寓）
6. 大理 海東方·廊橋水鄉 雲南城投洱海置業有限公司 擬建
7. 大理 海東方·領海 雲南城投洱海置業有限公司 擬建
8. 大理 海東方·梵夢 雲南城投洱海置業有限公司 擬建
9. 大理 海東方·廊橋水鄉二期 雲南城投洱海置業有限公司 擬建
10. 安康 皇冠健康小鎮 寧陝縣雲海房地產開發有限公司 擬建
11. 昆明 天堂島 雲南城投天堂島置業有限公司 擬建
12. 昆明 東方首座（西樓） 雲南東方柏豐投資有限責任公司 擬建
13. 昆明 融城昆明湖（上10-2地塊） 雲南城投龍瑞房地產開發有限公司 擬建
14. 海口 天利總部別墅項目 海南天聯華房地產投資有限公司 擬建
15. 涼山 冕寧康旅項目 冕寧康旅投資開發有限公司 擬建
16. 昆明 融城天階花園 昆明市官渡區城中村改造置業有限 擬建
公司
17. 西安 海港中心 西安國際港務區海榮實業有限公司 擬建
18. 昆明 山海薈（二期） 雲南城投置地有限公司 在建
19. 哈爾 哈爾濱銀泰城（E13） 哈爾濱銀旗房地產開發有限公司 在建
濱
20. 景洪 楠景新城（一期） 西雙版納盛璟新城投資開發有限公 在建
司
21. 都江 成都夢享青城（臨河商業、 成都民生喜神投資有限公司 在建
堰 售樓部、公寓）
22. 大理 海東方·悅榕莊 雲南城投海東投資開發有限公司 在建
23. 大理 海東方（3期） 雲南城投洱海置業有限公司 在建
24. 西安 海璟城 陝西西鹹新區秦漢新城秦迎實業有 在建
限公司
25. 西安 長安國金中心 西安海榮青東村房地產開發有限公 在建
司
26. 昆明 融城昆明湖二期（中8、11） 雲南城投龍瑞房地產開發有限公司 在建
27. 昆明 融城昆明湖一期（上壩2、中 雲南城投龍江房地產開發有限公司 在建
壩2）
28. 北京 北京房山時光匯 北京房開創意港投資有限公司 在建
29. 西安 春城十八裡（二期） 陝西普潤達投資發展有限公司 在建
30. 海口 海口龍騰灣 海南天利投資發展有限公司 在建
31. 蘭州 黃河春城（上徐） 蘭州雲城小天鵝房地產開發有限公 在建
司
32. 杭州 蕭山銀泰城（一期） 杭州蕭山銀城置業有限公司 在建
33. 成都 鼎雲國際 成都鼎雲房地產開發有限公司 已完工
34. 大理 洱海天域 中建穗豐置業有限公司 已完工
35. 寧波 北侖銀泰城 寧波經濟技術開發區泰悅置業有限 已完工
公司
36. 寧波 奉化銀泰城 寧波奉化銀泰置業有限公司 已完工
37. 溫州 平陽銀泰城 平陽銀泰置業有限公司 已完工
38. 溫州 蒼南銀泰城 蒼南銀泰置業有限公司 已完工
39. 成都 泰悅豪庭 成都銀城置業有限公司 已完工
40. 杭州 海威國際（一、二期） 杭州海威房地產開發有限公司 已完工
41. 台州 台州銀泰城（F0205-A） 台州銀泰商業有限公司 已完工
42. 台州 台州銀泰城（F0205-B） 台州銀泰置業有限公司 已完工
43. 昆明 融城春曉 昆明市官渡區城中村改造置業有限 已完工
公司
44. 杭州 西溪銀泰城 杭州西溪銀盛置地有限公司 已完工
45. 西安 融城東海 西安東智房地產有限公司 已完工
46. 成都 成都銀泰中心 成都銀城置業有限公司 已完工
47. 哈爾 哈爾濱銀泰城E9 黑龍江銀泰置地有限公司 已完工
濱
48. 大理 海東方（一、二期） 雲南城投洱海置業有限公司 已完工
49. 西安 春城十八裡（一期） 陝西普潤達投資發展有限公司 已完工
50. 安康 青雲林海 寧陝縣雲海房地產開發有限公司 已完工
51. 杭州 杭州臨平銀泰城（1-3期） 杭州雲泰購物中心有限公司 已完工
52. 海口 萬豪酒店 海南天利度假酒店有限公司 已完工
53. 昆明 山海薈（一期） 雲南城投置地有限公司 已完工
54. 寧波 寧波東部新城 寧波銀泰置業有限公司 已完工
55. 昆明 碧雞山邑商業中心 昆明雲城西山旅遊投資開發有限公 已完工
司
56. 昆明 融城優郡 昆明雲城尊龍房地產開發有限公司 已完工
57. 昆明 融城金階 昆明城海房地產開發有限公司 已完工
58. 昆明 藝術家園 雲南藝術家園房地產開發經營有限 已完工
公司
59. 昆明 東方首座（東樓） 雲南東方柏豐投資有限責任公司 已完工
60. 淄博 淄博銀泰城 名尚銀泰城（淄博）商業發展有限 已完工
公司
61. 昆明 昆明湖一期（上壩4-7、中壩 雲南城投龍江房地產開發有限公司 已完工
3-7、中壩12-15地塊）
62. 昆明 昆明湖二期（上壩10-1、中 雲南城投龍瑞房地產開發有限公司 已完工
壩10地塊）
三、核查的方式
（一）關於是否存在閒置土地情形的核查
本獨立財務顧問對公司及下屬公司報告期內列入核查範圍的房地產開發項目是否存在閒置土地情形採取的核查方式包括但不限於：
1、查閱公司及下屬公司報告期內的房地產開發項目用地的土地使用權出讓合同、不動產權證書等文件資料。
2、查閱公司及下屬公司報告期內的房地產開發項目的建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證等報批報建文件資料。
3、核查公司及下屬公司報告期內的房地產開發項目的投資比例及實際開發進度，核查目前尚未動工的項目是否已經超過出讓合同約定的動工開發日期一年及以上；對於超過出讓合同約定動工開發日期的，核查是否已根據相關規定籤訂補充合同重新約定開工期限。
4、實地查驗了部分房地產開發項目。
5、取得公司出具的報告期內公司及下屬公司不存在閒置土地等違法違規情形，亦不存在因違反土地管理法律法規而受到行政處罰或正在被（立案）調查情形的承諾文件。
6、查詢中華人民共和國自然資源部網站、公司及下屬公司報告期內的房地產開發項目所在地的自然資源主管部門網站及其所在省份的省級自然資源主管部門網站，查閱政府主管部門公開披露的閒置土地行政處罰信息。
序號 自然資源部門名稱 網址信息
1 中華人民共和國自然資源部 http://www.mnr.gov.cn/
2 雲南省自然資源廳 http://dnr.yn.gov.cn/
3 昆明市自然資源和規劃局 http://zrzygh.km.gov.cn/
4 昆明市人民政府網站集群智能搜索平臺 http://www.km.gov.cn/znss/
5 西雙版納傣族自治州自然資源和規劃局 https://zrghj.xsbn.gov.cn/index.dhtml
http://www.dali.gov.cn/xxgkml/c100189/201
6 大理白族自治州人民政府 912/d47a44d942a549f9b05059bcceac8924.sh
tml
7 陝西省自然資源廳 http://zrzyt.shaanxi.gov.cn/
8 西安市自然資源和規劃局 http://zygh.xa.gov.cn/
9 鹹陽市自然資源局 http://zyj.xianyang.gov.cn/
10 安康市自然資源局 http://zrzy.ankang.gov.cn/Content-159439.ht
ml
11 北京市規劃和自然資源委員會 http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/
12 北京市房山區人民政府 http://www.bjfsh.gov.cn/
13 浙江省自然資源廳 http://zrzyt.zj.gov.cn/
14 溫州市自然資源和規劃局 http://zrzyj.wenzhou.gov.cn/
15 杭州市規劃和自然資源局 http://ghzy.hangzhou.gov.cn/
16 台州市自然資源和規劃局 http://zrzy.zjtz.gov.cn/
17 寧波市自然資源和規劃局 http://zgj.ningbo.gov.cn/
18 黑龍江省自然資源廳 http://www.hljlr.gov.cn/
19 哈爾濱市人民政府 http://xxgk.harbin.gov.cn/col/col11574/index.
html
20 山東省自然資源廳 http://dnr.shandong.gov.cn/
21 淄博市自然資源局 http://gtj.zibo.gov.cn/
22 四川省自然資源廳 http://dnr.sc.gov.cn/
23 成都市規劃和自然資源局 http://mpnr.chengdu.gov.cn/ghhzrzyj/index.sh
tml
24 涼山彝族自治州自然資源局 http://dnr.lsz.gov.cn/
25 海南省自然資源和規劃廳 http://lr.hainan.gov.cn/
26 海口市自然資源和規劃局 http://zzgj.haikou.gov.cn/
27 廣東省自然資源廳 http://nr.gd.gov.cn/
28 東莞市自然資源局 http://land.dg.gov.cn/
29 甘肅省自然資源廳 http://zrzy.gansu.gov.cn/
30 蘭州市自然資源局 http://zrzyj.lanzhou.gov.cn/
31 百度搜索 https://www.baidu.com/
（二）關於是否存在炒地情形的核查
本獨立財務顧問對公司及下屬公司報告期內列入核查範圍的房地產開發項目是否存在炒地情形採取的核查方式包括但不限於：
1、查閱報告期內公司的財務報表、審計報告等財務文件。
2、取得公司出具的報告期內公司及下屬公司不存在炒地等違法違規情形，亦不存在因違反土地管理法律法規而受到行政處罰或正在被（立案）調查情形的承諾文件。
3、查詢中華人民共和國自然資源部網站、公司及下屬公司報告期內的房地產開發項目所在地的地方自然資源主管部門網站及其所在省份的省級自然資源主管部門網站，查閱政府主管部門公開披露的非法轉讓土地行政處罰信息。
（三）關於是否存在捂盤惜售、哄抬房價情形的核查
本獨立財務顧問對公司及下屬公司報告期內列入核查範圍的房地產開發項目是否存在捂盤惜售、哄抬房價情形採取的核查方式包括但不限於：
1、查驗各房地產開發項目的項目立項（備案）批覆、不動產權證書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證、工程竣工驗收報告等報批報建文件資料。
2、取得部分項目銷售情況表。
3、取得公司出具的報告期內公司及下屬公司不存在捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的記錄，亦不存在因違反房地產管理法律法規而受到行政處罰或正在被（立案）調查情形的承諾文件。
四、核查的結論
（一）關於是否存在閒置土地情形
報告期內，列入核查範圍的房地產開發項目中，除下述項目外，未曾收到有關自然資源部門發出的《閒置土地調查通知書》或《閒置土地認定書》，不存在因為閒置土地而被徵收土地閒置費、土地被收回的情形，不存在正在被（立案）調查的情況。
1、山海薈項目（一期和二期）
（1）基本情況
2013年1月17日，昆明市國土資源局與雲南城投置地有限公司（以下簡稱「城投置地」）就A3、A5地塊分別籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》（編號分別為：CR53昆明市2013045、CR53昆明市2013043），城投置地通過出讓方式分別取得了坐落於昆明市官渡區六甲街道辦事處、宗地編號分別為KCGD2012-23-A3 和 KCGD2012-23-A5、面積分別為 108,176.89 平方米和76,896.52平方米的商務金融用地，約定上述合同項下宗地建設項目在2014年1月17日之前開工。以上A3地塊為山海薈一期項目用地，A5地塊為山海薈二期項目用地。
（2）核查結果
2015年4月21日，官渡區清理和處置閒置土地工作領導小組辦公室對城投置地下屬的 A3、A5 地塊分別出具了《閒置土地認定書》（官閒土認字[2015]第016號、官閒土認字[2015]第017號），認定相關地塊存在「國有建設用地使用權人超過國有建設用地使用權有償使用合同約定的動工開發日期滿一年未動工開發」的情況，認定上述宗地為閒置土地。
2015年5月18日，昆明市人民政府辦公廳向昆明市國土資源局出具《關於雲南城投置地有限公司的官國用（2014）第00114號和官國用（2014）第00116號地塊暫未開發的情況說明》，說明A3地塊（即官國用（2014）第00114號地塊）和A5地塊（即官國用（2014）第00116號地塊）在籤訂《國有建設用地出讓合同》繳納土地出讓金時，涉及債務化解和土地計提基金問題未解決，影響項目相關後期手續辦理和開發進度，兩宗土地不屬於閒置土地。
2015年9月7日，昆明市官渡區人民政府出具《閒置土地處置決定書》（官閒土處決字[2015]第016號和官閒土處決字[2015]第017號），決定對A3、A5地塊按延長動工開發期限方式處置，延長動工開發期限為一年，將該宗地建設項目開工時間調整為2016年9月7日之前動工。
2015年9月30日，城投置地與昆明市國土資源局籤訂《國有建設用地使用權出讓補充合同》（CR53昆明市2013045-1、CR53昆明市2013043-1），重新約定合同項下宗地（A3、A5）建設項目在2016年9月7日之前開工。
截至報告期末，山海薈一期已完工，二期項目正在建設中。
2020年8月28日，昆明市官渡區自然資源局出具《證明》，證明城投置地自2017年1月1日至2020年8月28日期間，無因違反土地管理法律、法規而受到行政處罰或追溯處罰的情形。
2、海東方·領海項目
（1）基本情況
2016年11月29日，雲南城投洱海置業有限公司（以下簡稱「洱海置業」）與大理市國土資源局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號為：CR53大理市海開201626號），洱海置業通過出讓方式取得坐落於大理海東新城中心片區、宗地編號為HC2016-17號、面積185,492.41平方米的商服用地（兼容城鎮住宅用地≤20%），約定建設項目在2018年7月29日之前開工。前述地塊屬於海東方·領海項目，截至報告期末，該項目尚未開工建設。
（2）核查結果
2019年8月5日，大理市國土資源局海東開發管理委員會國土資源分局出具《閒置土地調查通知書》（大市國土海開閒通[2019]23號），認為該地塊涉嫌構成閒置土地，要求提供材料協助調查。
2019年8月7日，大理市國土資源局海東開發管理委員會國土資源分局出具（2019）15號《關於的回覆意見》，因海東停止開發，不能辦理相關開工手續，擬同意HC2016-17號宗地延期一年開工，即在2019年7月29日前開工。
經核查，截至報告期末，該地塊未收到有關自然資源部門發出的《閒置土地認定書》，未被認定為閒置土地。
2020年9月，大理市國土資源局海東開發管理委員會國土資源分局出具《證明》，證明因海東方所有項目受洱海保護政策影響，根據政府的停建處置方案中的處置意見：按照「土地已轉型、已批停供、已批未建收回，項目未建轉移，在建項目科學評估依法安全分類收尾，已建成區重新編制控規實行法定化管控」的思路，分類分項進行處置。
3、海東方·悅榕莊項目
（1）基本情況
2013年1月10日，雲南城投海東投資開發有限公司（以下簡稱「海東投資」）與大理市國土資源局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號為：CR53大理市2013002號），海東投資通過出讓方式取得坐落於大理市海東鎮下和北山、宗地編號為HC2012-01號、面積170,168平方米的住宿餐飲用地，約定建設項目在2014年5月10日之前開工。該地塊屬於海東方·悅榕莊項目，目前在該地塊上正在開發建設悅榕莊酒店。
（2）核查結果
2016年4月26日，大理市國土資源局出具《閒置土地調查通知書》（大市國土海開閒通[2016]15 號），認為該地塊涉嫌構成閒置土地，要求提供材料協助調查。
經核查，截至報告期末，在該地塊上正在開發建設悅榕莊酒店，該地塊未收到有關自然資源部門發出的《閒置土地認定書》，未被認定為閒置土地。
2020年9月，大理市國土資源局海東開發管理委員會國土資源分局出具《證明》，證明因海東方所有項目受洱海保護政策影響，根據政府的停建處置方案中的處置意見：按照「土地已轉型、已批停供、已批未建收回，項目未建轉移，在建項目科學評估依法安全分類收尾，已建成區重新編制控規實行法定化管控」的思路，分類分項進行處置。
4、海東方·廊橋水鄉項目
（1）基本情況
2012年1月20日，大理市國土資源局經濟開發區分局與洱海置業籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號為：CR53大理市201201號），洱海置業通過出讓方式取得坐落於大理市海東片區南村灣、宗地編號為 01-02-38 號、面積104,246.28平方米的商服用地，約定建設項目在2013年1月28日前開工。截至報告期末，該項目尚未動工開發。
（2）核查結果
2015年11月16日，大理市國土資源局出具《閒置土地認定書》（大市國土海開閒認[2015]1號），認定雲南城投洱海置業有限公司位於大理市海東片區南灣村出讓宗地號為 01-02-38 的宗地為閒置土地。閒置原因為政府原因，即因宗地內苗圃未搬遷導致土地移交不到位的問題。
經核查，截至報告期末，該項目所涉地塊確有苗圃尚未搬遷，符合《閒置土地認定書》的相關描述。
2020年9月，大理市國土資源局海東開發管理委員會國土資源分局出具《證明》，證明因海東方所有項目受洱海保護政策影響，根據政府的停建處置方案中的處置意見：按照「土地已轉型、已批停供、已批未建收回，項目未建轉移，在建項目科學評估依法安全分類收尾，已建成區重新編制控規實行法定化管控」的思路，分類分項進行處置。
5、碧雞山邑商業中心項目
（1）基本情況
2013年5月13日，昆明市國土資源局與昆明雲城西山旅遊投資開發有限公司籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》（編號：CR53昆明市2013260），約定該合同項下宗地建設項目在2014年5月13日之前動工開發。截至報告期末，該項目尚未動工開發。
（2）核查結果
2016年10月12日，昆明市國土資源局西山分局出具《閒置土地認定書》（昆國土資西山監[2016]13 號），認定昆明雲城西山旅遊投資開發有限公司位於西山區碧雞街道辦事處，面積為27,146.46平方米的宗地為閒置土地。閒置原因為政府原因。
根據昆明軌道交通集團有限公司出具的情況說明，並經現場核查，公司取得上述土地使用權後，昆明軌道交通相關規劃獲批，昆明地鐵3號線二期工程西山公園站建設項目用地與該宗土地部分面積重疊，昆明市土地礦產儲備中心對上述情況進行現場核實並出具情況說明，證實昆明地鐵3號線二期工程西山公園站建設用地與該宗地塊範圍有部分交割和重疊。上述情況導致該宗土地無法開工，屬於政府原因導致的土地閒置，目前閒置原因尚未消除。
6、楠景新城項目
（1）基本情況
2014年，西雙版納盛璟新城投資開發有限公司（以下簡稱「盛璟新城公司」）與景洪市國土資源局先後籤訂了14宗地塊的《國有建設用地使用權出讓合同》，具體情況如下：
序號 合同籤訂 合同編號 宗地編號 面積（㎡） 用途 開工時間
時間
1 2014.06.23 CR53景洪市 532801104001G 19,620 批發零售 2015.06.23
2014043 B00005 用地
2 2014.06.23 CR53景洪市 532801104001G 8,753 批發零售 2015.06.23
2014044 B00006 用地
3 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 2,030 科教用地 2015.02.13
2014018 B00001
4 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 1,774.40 其他普通商 2015.02.13
2014026 B00013 品住房用地
5 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 4,925.60 其他普通商 2015.02.13
2014022 B00005 品住房用地
6 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 7,111.10 其他普通商 2015.02.13
2014019 B00002 品住房用地
7 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 9,015.50 其他普通商 2015.02.13
2014020 B00003 品住房用地
8 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 12,164.90 其他普通商 2015.02.13
2014021 B00004 品住房用地
9 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 19,990 其他普通商 2015.02.13
2014025 B00012 品住房用地
10 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 54,000.90 其他普通商 2015.02.13
2014023 B00006 品住房用地
11 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 59,808.90 其他普通商 2015.02.13
2014024 B00007 品住房用地
12 2014.01.21 CR53景洪市 勐罕B-（8）-04 63,241 其他普通商 2015.01.21
2014006 品住房用地
13 2014.01.21 CR53景洪市 勐罕B-（8）-05 63,711 其他普通商 2015.01.21
2014007 品住房用地
14 2014.01.21 CR53景洪市 勐罕B-（8）-06 64,023.70 其他普通商 2015.01.21
2014008 品住房用地
前述地塊屬於楠景新城項目用地，截至報告期末，第1、2宗地塊所屬的楠景新城一期項目已開工建設，其他地塊尚未開工建設。
（2）核查結果
2017年11月12日，盛璟新城公司與景洪市國土資源局就前述14宗地塊分別籤訂了《延期開發協議》，根據《延期開發協議》，前述土地存在部分地面附著物未清理乾淨，影響按時開工建設，導致土地閒置，閒置原因為政府原因，為此，將開工時間調整為2018年10月31日。
2018年8月9日，盛璟新城公司原股東景洪市國有資產投資有限公司將其所持有的盛璟新城公司100%的股權轉讓至上市公司控股的西雙版納雲宇置業有限公司名下，即前述地塊在被認定為閒置土地時，盛璟新城公司尚不是上市公司的控股子公司。
2020年8月27日，景洪市自然資源局出具《證明》，證明盛璟新城公司前述14宗地塊被認定為閒置土地，閒置原因為政府原因，即前述土地存在部分地面附著物未清理乾淨，影響按時開工建設，導致閒置。除532801104001GB00005、532801104001GB00006號宗地已動工建設，其他宗地閒置原因尚未消除，盛璟新城公司未因此被收取土地閒置費或被無償收回土地使用權。截至《證明》出具之日，盛璟新城公司在生產經營中嚴格遵守國家及地方有關土地管理方面的法律、法規、政策，不存在土地管理方面的法律法規中規定的閒置土地和炒地的情形，也不存在因違反土地管理方面的法律法規而受到行政處罰或被（立案）調查的情形。
7、冕寧康旅項目
（1）基本情況
2018年7月10日，冕寧康旅投資開有限公司（以下簡稱「冕寧康旅」）與冕寧縣國土資源局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號為：512123-2018-B-05），冕寧康旅通過出讓方式取得坐落于冕寧縣城廂鎮城東南新區、宗地編號為冕拍2017-3、面積60,959.50平方米的其他普通商品住房用地（面積：4.87676公頃）和其他商服用地（面積：1.21919公頃），約定建設項目在2019年1月1日之前開工。
2018年6月21日，冕寧康旅與冕寧縣國土資源局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號為：512123-2018-B-04），冕寧康旅通過出讓方式取得坐落于冕寧縣城廂鎮城東南新區、宗地編號為冕拍2018-2、面積61,680平方米的其他普通商品住房用地（面積：4.9344 公頃）和其他商服用地（面積：1.2336公頃），約定建設項目在2019年1月1日之前開工。
前述兩宗地塊屬于冕寧康旅項目，截至報告期末，該項目尚未開工建設。
（2）核查結果
2020年3月10日，冕寧縣自然資源局就前述兩宗地塊出具《閒置土地調查通知書》（冕自然資發[2020]6號和冕自然資發[2020]7號），認為兩宗地塊存在未動工開發建設情況，涉嫌構成閒置土地，要求提供材料協助調查。
經核查，截至報告期末，該兩宗地塊未收到有關自然資源部門發出的《閒置土地認定書》，未被認定為閒置土地。
2020年10月27日，冕寧縣人民政府出具《冕寧縣人民政府關于冕寧康旅投資開發有限公司申請延期繳納土地出讓金和延期開工的復函》，冕寧縣人民政府綜合考慮冕寧康旅實際，結合四川省自然資源廳下發的《關於做好疫情防控期間自然資源保障服務工作的通知》（川自然資發[2020]3號），同意冕寧康旅於2020年12月31日前繳清前述兩宗地塊剩餘未繳土地出讓金，開工時間延期至2021年3月31日。2020年10月28日，冕寧縣自然資源局與冕寧康旅就前述兩宗地塊籤訂的《國有土地使用權出讓合同》分別籤訂了《國有土地使用權出讓合同合同補充條款》，約定兩宗地塊在2021年3月31日前開工，在2024年3月30日之前竣工。
8、天利總部別墅項目
（1）基本情況
2009年11月5日，海南天利投資發展有限公司（以下簡稱「海南天利」）、海南天利萬豪酒店有限公司、海南天利會展服務有限公司、海南天利酒店有限公司與海口市國土資源局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號為：海口市國讓（合）字（2009）110 號），海南天利通過出讓方式取得坐落於海口市西海岸起步區濱海大道北側C區土地、面積39,952.86平方米的商務金融用地，約定建設項目在2010年12月30日之前開工。前述地塊屬於天利總部別墅項目，截至報告期末，該項目尚未開工建設。
（2）核查結果
2017年10月，海口市國土資源局認定前述地塊為閒置土地，閒置原因為政府原因。
2017年10月16日，海口市國土資源局與海南天利籤訂《國有建設用地延長動工開發期限協議》，約定動工開發時間變更為2018年9月30日前。
經核查，前述地塊已過戶至從海南天利分立出來的公司海南天聯華投資有限公司（原名稱為「海南天聯華房地產投資有限公司」，以下簡稱「海南天聯華」）名下。
2020年9月23日，海口市自然資源和規劃局出具《海口市自然資源和規劃局關於核查違法違規行為有關情況的復函》，證明在報告期內，未發現海南天聯華在海口市自然資源和規劃局自然資源、城市規劃及海洋管理的工作中存在違法違規行為。
基於上述核查情況，報告期內，公司及下屬公司列入核查範圍的房地產開發項目不存在因閒置土地被相關國土資源部門處以行政處罰或正在接受（立案）調查的情況。
（二）關於是否存在炒地情形
經核查，報告期內，公司及下屬公司列入核查範圍房地產開發項目不存在因炒地的違法違規行為被處以行政處罰或被（立案）調查的情形。
（三）關於是否存在捂盤惜售、哄抬房價情形
經核查，報告期內，公司及下屬公司列入核查範圍房地產開發項目均已公開房源，明碼標價對外銷售，不存在因前述違法違規行為被處以行政處罰或被（立案）調查的情況。
五、結論性意見
綜上所述，公司及下屬公司報告期內列入核查範圍的房地產開發項目不存在因閒置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價受到相關主管部門行政處罰的情形或正在被相關主管部門（立案）調查的情況。
（以下無正文）（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關於雲南城投置業股份有限公司重大資產出售之房地產業務專項核查報告》之籤署頁）
獨立財務顧問主辦人：
石衡 黃慈
中信證券股份有限公司
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