寧通信B:重大資產出售預案

寧通信B:重大資產出售預案

時間：2020年10月13日 21:35:59&nbsp中財網

原標題:寧通信B:重大資產出售預案

證券代碼：200468 證券簡稱：寧通信B 上市地點：深交所

南京普天

通信股份

有限公司

重大資產出售預案

籤署日期：2020年10月

目 錄

目 錄 ................................................................................................................. 1

釋 義 ................................................................................................................. 4

聲 明 ................................................................................................................. 6

一、上市公司聲明 .................................................................................................... 6

二、交易對方聲明 .................................................................................................... 6

重大事項提示 ............................................................................................................... 8

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8

二、本次交易的性質 .............................................................................................. 16

三、本次交易的支付方式和募集配套資金安排 .................................................. 17

四、標的資產評估值和作價情況 .......................................................................... 17

五、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 18

六、本次交易涉及的決策及報批程序 .................................................................. 19

七、本次交易相關方作出的重要承諾 .................................................................. 20

八、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 .................. 25

九、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組事項披

露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 .......................................................... 25

十、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ...................................................... 26

十一、待補充披露的信息提示 .............................................................................. 27

重大風險提示 ............................................................................................................. 28

一、與本次交易相關的風險 .................................................................................. 28

二、上市公司經營風險 .......................................................................................... 30

三、其他風險 .......................................................................................................... 31

第一章 本次交易概況 ........................................................................................ 32

一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 32

二、本次交易方案 .................................................................................................. 33

三、本次交易的性質 .............................................................................................. 43

四、本次交易涉及的決策及報批程序 .................................................................. 44

第二章 上市公司基本情況 ................................................................................ 46

一、公司基本情況簡介 .......................................................................................... 46

二、公司設立、股本結構及歷次股權變動情況 .................................................. 46

三、上市公司最近三十六個月控制權變動情況 .................................................. 50

四、最近三年重大資產重組情況 .......................................................................... 51

五、公司控股股東及實際控制人概況 .................................................................. 51

六、公司主營業務發展情況 .................................................................................. 52

七、主要財務數據及財務指標 .............................................................................. 53

八、最近三年守法情況 .......................................................................................... 54

第三章 交易對方基本情況 ................................................................................ 56

第四章 標的資產基本情況 ................................................................................ 57

一、普天高科49.64%股權 ..................................................................................... 57

二、位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築

物 .............................................................................................................................. 62

第五章 標的資產評估情況 ................................................................................ 66

一、標的資產評估概況 .......................................................................................... 66

二、普天高科49.64%股權評估基本情況 ............................................................. 66

三、位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築

物評估基本情況 .................................................................................................... 109

第六章 本次交易合規性分析 .......................................................................... 136

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條相關規定的說明 .................... 136

二、本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條

的規定 .................................................................................................................... 139

三、本次交易不適用《重組管理辦法》第十三條的說明 ................................ 140

第七章 本次交易對上市公司的影響 .............................................................. 141

一、本次交易對上市公司主營業務的影響 ........................................................ 141

二、本次交易對上市公司股權結構的影響 ........................................................ 141

三、本次交易對上市公司主要財務指標的影響 ................................................ 141

四、本次交易對上市公司治理結構的影響 ........................................................ 141

第八章 財務會計信息 ...................................................................................... 143

一、普天高科財務會計信息 ................................................................................ 143

二、位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築

物財務會計信息 .................................................................................................... 146

第九章 同業競爭和關聯交易 .......................................................................... 148

一、同業競爭 ........................................................................................................ 148

二、關聯交易 ........................................................................................................ 149

第十章 風險因素 .............................................................................................. 154

一、與本次交易相關的風險 ................................................................................ 154

二、上市公司經營風險 ........................................................................................ 156

三、其他風險 ........................................................................................................ 157

第十一章 其他重要事項 ...................................................................................... 158

一、首次披露日前上市公司股票價格波動情況 ................................................ 158

二、本次重組對中小投資者權益保護的安排 .................................................... 160

三、上市公司在本次重組前十二個月內資產購買或出售情況 ........................ 161

四、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ................ 163

五、上市公司的控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次

重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 ............................................ 163

六、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關於加強與上市公司重

大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公

司重大資產重組的情形 ........................................................................................ 163

七、本次交易是否導致上市公司每股收益被攤薄 ............................................ 164

第十二章 獨立董事意見 ...................................................................................... 165

一、獨立董事關於本次重大資產出售事項的獨立意見 .................................... 165

二、獨立董事關於評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目

的的相關性及評估定價公允性的獨立意見 ........................................................ 166

第十三章 聲明及承諾 .......................................................................................... 168

一、上市公司及全體董事聲明 ............................................................................ 168

二、全體監事聲明 ................................................................................................ 169

三、高級管理人員聲明 ........................................................................................ 170

釋 義

在本預案中，除非另有說明，以下簡稱和術語具有如下含義：

南京普天/上市公司/本

公司/公司

指

南京普天

通信股份

有限公司

南京郵電

指

南京郵電通信設備股份有限公司，系上市公司更名前名稱

本預案/重組預案

指

《南京普天

通信股份

有限公司重大資產出售預案》

重組報告書

指

針對本次交易按照《格式準則第26號》所編制的重組報告書

標的公司/普天高科

指

普天高新科技產業有限公司

普天產業園公司

指

南京普天通信科技產業園有限公司，系普天高科更名前名稱

普天高科49.64%股權/

南京普天所持普天高科

49.64%股權

指

按照認繳出資佔比計算確定的南京普天持有的普天高科股權。本預

案中所提及南京普天持有普天高科股權比例之49.64%系四捨五入結

果。為保證相關評估和作價的精確和公允，本預案文件中在計算標

的資產估值等金額時使用的比例均為精確比例，非上述經四捨五入

後的比例。

標的資產

指

普天高科49.64%股權以及位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36

平方米土地使用權及地上建構築物

普天股份/上市公司控股

股東

指

中國普天

信息產業

股份有限公司，為上市公司之控股股東

普天集團/上市公司實際

控制人

指

中國普天

信息產業

集團有限公司，為上市公司之實際控制人

普天雙創

指

普天創新創業管理有限公司

郵電總公司

指

中國郵電工業總公司

審計基準日、評估基準

日

指

2020年4月30日

報告期

指

2018年、2019年及2020年1-4月

北交所

指

北京產權交易所

普天高科審計報告

指

《普天高新科技產業有限公司2018年度、2019年度、2020年1-4

月專項審計報告》（中天運[2020]審字第90671號）

土地房產專項審計報告

指

《南京普天

通信股份

有限公司房屋建築物及土地明細表專項審計報

告》（天健審[2020]1-1127號）

《普天高新科技產業有

限公司股東全部權益價

值資產評估報告》

指

《南京普天

通信股份

有限公司擬轉讓所持有的普天高新科技產業有

限公司49.64%股權所涉及普天高新科技產業有限公司股東全部權益

價值資產評估報告》（中天華資評報字[2020]第10888號）

《土地使用權及地上建

構築物市場價值資產評

估報告》

指

《南京普天

通信股份

有限公司擬轉讓資產所涉及土地使用權及地上

建構築物市場價值資產評估報告》（中天華資評報字[2020]第10887

號）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

《適用意見第12號》

指

《第十四條、第四十四條的

適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（2016年修訂）

《暫行規定》

指

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的

暫行規定》

《格式準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上

市公司重大資產重組（2018年修訂）》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

天健會計師

指

天健會計師事務所（特殊普通合夥）

中天運會計師

指

中天運會計師事務所（特殊普通合夥）

評估機構/中天華評估

指

北京中天華資產評估有限責任公司

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

本預案中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異，均為四

舍五入所致。

聲 明

一、上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完

整，並對本預案的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本預案中財務

會計資料真實、準確、完整。

中國證監會及其他政府機關對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其

對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明

均屬虛假不實之陳述。

本次重大資產出售擬通過公開掛牌轉讓的方式，並由交易對方以現金方式購

買，故本次重大資產出售的交易對方、交易價格需根據公開掛牌結果確定，掛牌

結果存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

公司將在確定最終交易對方及交易價格後，編制重組報告書並再次召開董事

會審議本次交易。預案所述本次重大資產出售相關事項尚待取得公司股東大會的

批准。

本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交

易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易時，除本預

案內容以及與本預案同時披露的相關文件外，還應認真考慮本預案披露的各項風

險因素。

投資者若對本預案存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會

計師或者其他專業顧問。

二、交易對方聲明

上市公司擬在北京產權交易所以公開掛牌轉讓的方式對外轉讓標的資產，並

由交易對方以現金方式購買，本次交易的交易對方將根據公開掛牌結果確定。因

此，截至本預案籤署之日，本次交易的交易對方尚未確定，無法根據《關於規範

上市公司重大資產重組若干問題的規定》第一條的要求出具書面承諾和聲明。

重大事項提示

本部分所述的詞語或簡稱與本預案「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同

的含義。特別提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

南京普天擬通過在北交所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的普天高科49.64%

股權1以及位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建

構築物。普天高科49.64%股權和普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地

上建構築物將於北交所捆綁掛牌轉讓，意向受讓方須同時受讓普天高科49.64%

股權和普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

1 本次交易的標的資產之南京普天所持普天高科股權的比例49.64%系四捨五入結果。截至本預

案籤署之日，普天高科的註冊資本為337,548,141.29元，其中南京普天認繳出資為167,548,141.29

元。為保證相關評估和作價的精確和公允，本預案文件中在計算標的資產估值等金額時使用的比

例均為精確比例，非上述經四捨五入後的比例。投資者在計算相關金額時如直接乘以49.64%得

到的結果與本預案中的披露結果可能存在差異，特此說明。

本次交易的交易對方將根據上述公開掛牌結果確定，交易對方以現金方式支

付本次交易對價。如公開掛牌未能徵集到符合條件的交易對方或未能成交，則公

司將重新召開董事會審議標的資產的後續處置事宜。

上市公司已經聘請符合《證券法》要求的資產評估機構對本次擬出售的標的

資產進行評估，評估基準日為2020年4月30日，掛牌底價將以符合《證券法》

的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估報告結果為

依據，最終交易價格以公開掛牌結果為準。

（二）標的資產

本次擬出售的標的資產包括：（1）普天高科49.64%股權；（2）位於南京

市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

（三）交易對方

本次交易的最終交易對方根據公開掛牌結果確定。

（四）交易方式

南京普天擬通過在北交所公開掛牌的方式出售本次交易的標的資產。普天高

科49.64%股權和普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物將於

北交所捆綁掛牌轉讓，意向受讓方須同時受讓普天高科49.64%股權和普天路1

號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。依據公開掛牌的結果，由交易

對方以現金方式支付交易價款。

（五）本次交易擬置出資產的估值及定價

本次重大資產出售的標的資產為南京普天持有的普天高科49.64%股權以及

位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

根據中天華評估出具的《普天高新科技產業有限公司股東全部權益價值資產

評估報告》（中天華資評報字[2020]第10888號），截至評估基準日2020年4

月30日，普天高科全部股東權益評估值為45,828.41萬元。南京普天已經取得普

天集團對本次評估值的備案，普天高科全部股東權益備案的評估值為45,828.41

萬元。因此本次擬置出普天高科49.64%股權對應的評估值為22,747.76萬元。

根據中天華評估出具的《土地使用權及地上建構築物市場價值資產評估報告》

（中天華資評報字[2020]第10887號），截至評估基準日2020年4月30日，南

京普天本次交易擬出售的土地使用權及地上建構築物評估值為11,038.36萬元。

南京普天已經取得普天集團對本次評估值的備案，南京普天本次交易擬出售的土

地使用權及地上建構築物備案的評估值為11,038.36萬元。

上市公司擬在北交所公開掛牌轉讓相關資產，掛牌底價將以上述符合《證券

法》的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估報告結果

為依據。本次交易的最終交易價格以公開掛牌結果為準。

（六）意向受讓方應具備的條件

1）意向受讓方應為中國境內依法註冊並有效存續的企業法人、其他經濟組

織或具有民事行為能力的中國公民，具有完全、獨立的法律地位和法律能力，有

權參與標的資產公開掛牌轉讓、網絡競價（如有）、籤署產權交易合同及實物資

產交易合同，並能夠依法承擔相應的民事責任；

2）意向受讓方應當具有良好的財務狀況和支付能力並具有良好的商業信用，

無不良記錄，資金來源合法；

3）意向受讓方及其主要管理人員最近五年內不存在受過行政處罰（與證券

市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者

仲裁的情形；

4）意向受讓方及其主要管理人員最近五年內不存在以下誠信有失的情況，

包括但不限於：未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管

措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

（七）意向受讓方須承諾的事項

1）意向受讓方須在被確定為受讓方後的1個工作日內與轉讓方籤訂附條件

生效的產權交易合同和實物資產交易合同，按協議約定分期支付履約保證金及交

易價款，並應保證該等資金來源合法；

2）意向受讓方應當公開承諾，將配合轉讓方及其聘請的中介機構對其作為

上市公司重大資產出售的交易對方開展相關的盡職調查，意向受讓方應於雙方籤

署附條件生效的產權交易合同和實物資產交易合同之日起1個工作日內提供所

要求的資料和信息，包括但不限於如下資料：

（I）意向受讓方為法人的，應提供：

①意向受讓方最新的營業執照複印件；

②意向受讓方自設立至今的全套工商內檔文件；

③意向受讓方的控制權結構圖，應全面披露意向受讓方相關的產權及控制關

系，包括意向受讓方的主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層

之間的產權關係結構圖，直至自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種

協議或安排的其他機構（如為合夥企業，應當穿透披露至最終出資人）；並以文

字簡要介紹意向受讓方的主要股東及其他關聯人的基本情況；

④以列表方式列示意向受讓方按產業類別劃分的下屬企業名目，需要包含公

司/企業名稱、統一社會信用代碼、註冊資本、股權結構、經營範圍和主營業務

描述等；

⑤意向受讓方2017年至今的主營業務發展情況描述，包括但不限於經營的

主要業務，研發、生產和銷售的主要產品或提供的主要服務描述等；

⑥意向受讓方2018年、2019年審計報告或財務報表（須註明是否經審計），

以及2020年最近一期的財務報表（須註明是否經審計）；

⑦意向受讓方與上市公司之間是否存在關聯關係的情況說明，以及意向受讓

方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況說明；

⑧意向受讓方成立不足一個完整會計年度、沒有具體經營業務或者是專為本

次交易而設立的，則同時應當按照上述①至⑦項的要求提供意向受讓方的實際控

制人或者控股公司的相關資料；

⑨根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公

司重大資產重組（2018年修訂）》及中國證監會、深交所要求需要提供的其他

資料。

（II）意向受讓方為自然人的，應提供：

①意向受讓方有效的居民身份證等身份證明文件的複印件；

②提供意向受讓方的以下相關信息：姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身

份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區的居留權、最近三年的

職業和職務，並註明每份職業的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產權

關係，以及控制的企業和關聯企業的基本情況。

③根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公

司重大資產重組（2018年修訂）》及中國證監會、深圳證券交易所要求需要提

供的其他資料。

意向受讓方應保證所提供的資料和信息真實、準確、完整，如因提供的信息

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給轉讓方、轉讓方聘請的中介機構或

者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；

3）意向受讓方須同意，將按照法律、法規、證券監管機構的要求於雙方籤

署附條件生效的產權交易合同和實物資產交易合同之日起1個工作日內提供意

向受讓方及其關聯方，意向受讓方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者

主要負責人（如為非自然人）在上市公司董事會就本次重組申請股票停止交易前

或第一次作出決議前（孰早）前六個月至本次重大資產重組預案披露之前一日止

買賣上市公司股票行為的自查報告；

4）意向受讓方須同意，將按照法律、法規、證券監管機構的要求於雙方籤

署附條件生效的產權交易合同和實物資產交易合同之日起1個工作日內完成與

本次交易有關的若干承諾函文件的籤署，包括但不限於關於提供信息真實性、準

確性和完整性的承諾，關於無違法違規行為及不誠信情況的承諾，關於不存在涉

嫌內幕交易而受到處罰或受到立案調查的情況的承諾，關於收購資金來源的承諾

及其他根據法律法規和中國證監會、深交所要求應出具的承諾。

（八）交易協議的籤署、審批及生效條件

意向受讓方須同意，將與公司籤署附條件生效的產權交易合同和實物資產交

易合同，生效條件中包括本次重大資產出售事項經上市公司董事會、股東大會審

議通過。

（九）付款安排

1、普天高科49.64%股權

1）意向受讓方應根據北交所的要求在規定時間內支付保證金至北交所指定

帳戶；

2）《產權交易合同》生效後1個工作日內累計支付不低於交易總價款51%

的交易價款至北交所指定帳戶（已經交納的保證金計算在內）；

3）辦理完股權工商變更之日起1個工作日內將交易總價款剩餘款項支付至

北交所指定帳戶。

分期付款1年內完成。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

1）意向受讓方應根據北交所的要求在規定時間內支付保證金至北交所指定

帳戶；

2）《實物資產交易合同》生效後1個工作日內累計支付不低於交易總價款

51%的交易價款至北交所指定帳戶（已經交納的保證金計算在內）；

3）辦理完資產過戶手續之日起1個工作日內將交易總價款剩餘款項支付至

北交所指定帳戶。

分期付款1年內完成。

（十）過渡期損益安排

1、普天高科49.64%股權

自評估基準日至工商變更登記日期間，標的公司普天高科的損益由受讓方按

受讓後持股比例享有或承擔。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

過渡期損益安排。

（十一）產權交易涉及的債權、債務承繼安排

1、普天高科49.64%股權

受讓方應同意普天高科的債權債務在本次交易以後由普天高科繼續承繼。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

債權、債務承繼安排。

（十二）與資產相關的人員安排

1、普天高科49.64%股權

本次出售普天高科49.64%股權不涉及普天高科人員安置事宜，普天高科員

工的勞動合同關係不因本次出售發生變動。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

人員安置。

（十三）交易的費用和成本安排

1、普天高科49.64%股權

交易雙方各自承擔關於標的資產轉讓所產生的費用和成本，包括但不限於標

的交易過戶所產生的相關稅費、律師費、財務顧問費用、評估費及審計費用、北

交所收取的交易費用及其他與本次標的資產轉讓相關費用，且該等費用不應包含

在交易價款中。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

交易雙方各自承擔關於標的資產轉讓所產生的費用和成本，包括但不限於標

的交易過戶所產生的相關稅費、律師費、財務顧問費用、評估費及審計費用、北

交所收取的交易費用及其他與本次標的資產轉讓相關費用，且該等費用不應包含

在交易價款中，但辦理標的產權證過戶的手續費由受讓方承擔。

（十四）信息披露期及競價方式

1、普天高科49.64%股權

上市公司本次擬在北交所掛牌出售普天高科49.64%股權的信息披露期為20

個工作日。若掛牌期滿只產生一家符合條件的意向受讓方，則本項目採取協議轉

讓方式成交；若掛牌期滿產生兩家及以上意向受讓方，項目採取網絡競價多次報

價方式確定受讓方。受讓方交納的保證金自支付除保證金以外的剩餘轉讓價款後

轉為轉讓價款的一部分，其他意向受讓方交納的保證金自受讓方被確定之日起3

個工作日內無息返還。

非轉讓方原因，意向受讓方出現以下任何一種情況時，轉讓方有權全額扣除

該意向受讓方所交納的保證金作為對相關方的補償：（1）意向受讓方通過資格

確認並交納保證金後單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意

向受讓方時未參加後續競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，

各意向受讓方均不應價的；（4）在被確定為受讓方後未按約定時限與轉讓方籤

署《產權交易合同》或未按約定支付交易價款的；（5）意向受讓方存在其他違

反交易規則、信息披露公告要求的。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

上市公司本次擬在北交所掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及

地上建構築物的信息披露期為20個工作日。如掛牌期滿，只徵集到一家意向受

讓方，則採取協議轉讓方式成交，已交納的交易保證金在《實物資產交易合同》

生效後轉為部分實物資產交易價款。若徵集到兩家及以上意向受讓方，則採取網

絡競價（多次報價）方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價

保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其已交納的交易保證金在《實物資產交

易合同》生效後轉為部分實物資產交易價款，未競買成功的意向受讓方所交納的

競價保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內按規定無息返還。

若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將

被轉讓方全額扣除：（1）意向受讓方通過資格確認並交納保證金後單方撤回受

讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加後續競價程序

的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）

在被確定為受讓方後未按約定時限與轉讓方籤署《實物資產交易合同》或未按約

定支付交易價款的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、信息披露公告要

求的。

以上涉及掛牌轉讓方案披露內容最終以北京產權交易所核准內容為準。

二、本次交易的性質

（一）本次交易是否構成關聯交易尚不確定

南京普天擬通過北交所公開掛牌方式出售標的資產，最終交易對方以公開掛

牌結果為準，故本次交易的交易對方尚不確定，本次交易是否構成關聯交易亦尚

不能確定。

公司將嚴格依照相關法律法規履行相關決策、審批程序，如根據最終公開掛

牌結果本次交易構成關聯交易，在審議相關議案時，關聯董事及關聯股東將迴避

表決。

（二）本次交易構成重大資產重組

《重組管理辦法》第十二條規定：

「上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，

構成重大資產重組：

1、購買、出售的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務

會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

2、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同

期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

3、購買、出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務

會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。」

《重組管理辦法》第十四條規定：

「出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資

企業的資產總額、營業收入以及淨資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為準。

出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資

產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額為準。

出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產淨額分別以該資產的帳面值、

相關資產與負債帳面值的差額為準。」

本次交易的相關指標計算如下：

單位：元

項目

2019年度營業收入

2019年末總資產

2019年末淨資產

①上市公司

1,338,284,194.21

1,652,005,519.44

169,543,106.29

②普天高科

25,256,483.09

352,659,141.83

344,944,055.96

③擬出售土地使用權及地

上建構築物

不適用

10,849,904.55

不適用

標的資產合計

（④=②*持股比例+③）

12,536,513.40

185,898,664.99

171,219,237.66

佔比（⑤=④/①）

0.94%

11.25%

100.99%

由於本次交易出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併

財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，本

次交易構成重大資產重組。

（三）本次交易不構成重組上市

本次交易為上市公司重大資產出售，不涉及發行股份，不會導致上市公司股

權結構發生變化。本次交易前後，上市公司控股股東均為普天股份，實際控制人

均為普天集團。本次交易未導致上市公司控制權發生變化，不構成《上市公司重

大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套資金安排

本次交易中，交易對方以現金支付對價，不涉及上市公司募集配套資金。

四、標的資產評估值和作價情況

本次重大資產出售的標的資產為南京普天持有的普天高科49.64%股權以及

位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

根據中天華評估出具的《普天高新科技產業有限公司股東全部權益價值資產

評估報告》（中天華資評報字[2020]第10888號），截至評估基準日2020年4

月30日，普天高科全部股東權益評估值為45,828.41萬元。南京普天已經取得普

天集團對本次評估值的備案，普天高科全部股東權益備案的評估值為45,828.41

萬元。因此本次擬置出普天高科49.64%股權對應的評估值為22,747.76萬元。

根據中天華評估出具的《土地使用權及地上建構築物市場價值資產評估報告》

（中天華資評報字[2020]第10887號），截至評估基準日2020年4月30日，南

京普天本次交易擬出售的土地使用權及地上建構築物評估值為11,038.36萬元。

南京普天已經取得普天集團對本次評估值的備案，南京普天本次交易擬出售的土

地使用權及地上建構築物備案的評估值為11,038.36萬元。

上市公司擬在北交所公開掛牌轉讓相關資產，掛牌底價將以上述符合《證券

法》的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估報告結果

為依據。本次交易的最終交易價格以公開掛牌結果為準。

五、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

上市公司主營業務為通信設備的研發、生產和銷售，本次交易擬出售的標的

公司普天高科的主要業務為南京市秦淮區普天路1號自有房屋的租賃和配套的

物業、餐飲服務，且本次交易前南京普天僅持有普天高科的參股權；本次交易擬

出售的土地使用權和地上建構築物對於上市公司主營業務亦沒有影響。本次交易

對於上市公司主營業務沒有直接影響。通過本次交易，上市公司將能夠更加聚焦

於自身業務的發展。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易為重大資產出售，不涉及股份發行，不影響公司的股權結構。

（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

本次交易前，上市公司持有普天高科49.64%股權；本次交易完成後，上市

公司將不再持有普天高科股權，同時本次擬出售的位於南京市秦淮區普天路1

號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物也將置出上市公司體外。

通過本次交易，上市公司將通過出售資產回籠部分資金並回歸和聚焦自身業

務發展。截至本預案籤署之日，上市公司備考財務數據的審閱工作尚在進行中，

經審閱的上市公司關於本次交易的備考報告將在重組報告書中披露。上市公司將

在備考財務數據審閱工作完成後，針對本次交易對上市公司主要財務指標的影響

進行詳細測算，並於重組報告書中披露。

（四）本次交易對上市公司治理結構的影響

本次交易前，上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治

理準則》、《上市規則》等法律、法規及規範性文件的要求，設立了股東大會、

董事會、監事會等組織機構並制定了相應的議事規則，從制度上保證股東大會、

董事會和監事會的規範運作和依法行使職責，上市公司具有健全的組織結構和完

善的法人治理結構。

本次交易完成後，上市公司將繼續按照《公司法》、《證券法》、《上市公

司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法律法規、中國證

監會的有關規定和深交所相關業務規則的要求，進一步完善公司法人治理結構，

切實保護全體股東的利益。

本次交易不會對上市公司治理機制產生不利影響。

六、本次交易涉及的決策及報批程序

（一）本次交易已經履行的決策及報批程序

1、普天集團已出具《關於普天高新科技產業有限公司49.64%國有股權轉讓

有關事項的復函》、《關於同意南京普天轉讓普天路1號土地及地上建築物的復

函》；

2、本次交易涉及的國有資產評估結果獲得普天集團備案；

3、南京普天召開第七屆董事會第四十一次會議，審議通過本次重組預案及

相關議案；

4、普天高科召開股東會，同意南京普天將其所持有的普天高科49.64%股權

在產權交易市場公開掛牌轉讓；並且，普天雙創出具了《關於放棄優先購買權的

函》，同意放棄本次股權轉讓的優先購買權。

（二）本次交易尚需履行的決策及報批程序

1、南京普天在北交所就擬轉讓的標的資產掛牌，確定受讓方、交易價格；

2、普天股份、普天集團履行內部程序，審議通過南京普天本次重大資產出

售正式方案；

3、南京普天召開董事會，審議通過本次重組正式方案及相關議案；

4、南京普天召開股東大會，審議通過本次重組正式方案及相關議案；

5、深交所等監管機構要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得實施本次交易。本次交易能否獲得上

述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣

大投資者注意投資風險。

七、本次交易相關方作出的重要承諾

為充分保護上市公司及投資者的利益，本次交易相關方的重要承諾如下：

（一）關於提供信息真實性、準確性和完整性的承諾

承諾主體

承諾的主要內容

上市公司

1、本公司已向為本次交易服務的中介機構提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包

括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）。本公司保證所提供的文件資料的副本

或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的；保證所提供信息和

文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真

實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

2、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深交所的有

關規定，及時披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證

該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3、如本公司為本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被

司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，本公司願意就此承擔全部法律責任。

上市公司董

事、監事、

高級管理人

員

1、本人將及時向南京普天

通信股份

有限公司（以下簡稱「南京普天」）提供本次交易的相

關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給南京普天或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關

立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本人將不轉讓在南京普天擁

有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提

交南京普天董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如未在兩個交

易日內提交鎖定申請的，本人授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人

身份信息和帳戶信息並申請鎖定；如董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人身份信

息和帳戶信息的，本人授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現

存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

上市公司控

股股東普天

股份、上市

公司實際控

制人普天集

團

1、本公司已向為本次交易服務的中介機構提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包

括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）。本公司保證所提供的文件資料的副本

或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的；保證所提供信息和

文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真

實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

2、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深交所的有

關規定，及時披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證

該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關

立案偵查或者被中國證監會立案調查的，本公司願意就此承擔全部法律責任。

標的公司普

天高科

1、本公司已向南京普天

通信股份

有限公司（以下簡稱「上市公司」）及為本次交易服務的

中介機構提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本

材料或口頭證言等）。本公司保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且

該等文件資料的籤字與印章都是真實的；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別

及連帶的法律責任。

2、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深交所的有

關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完

整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被

司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，本公司願意就此承擔全部法律責任。

（二）關於無違法違規行為及不誠信情況的承諾

承諾主體

承諾的主要內容

上市公司及

董事、監事、

就最近三年違法違規行為及不誠信情況，本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員承

諾如下：

高級管理人

員

1、本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵

查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

2、本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到的行政處罰、行政監管措

施、證券交易所紀律處分及自律監管措施的具體情況如下：

（1）2018年7月3日，中國證券監督管理委員會江蘇監管局出具【2018】36號《關於對徐

千採取出具警示函措施的決定》，認定南京普天2017年運輸費、會計差錯調整等財務核算

存在不符合會計準則的情形，2017年年度報告披露的個別銀行帳戶餘額與銀行對帳單不符，

2017年度第三季度報告、2017年年度報告合併財務報表項目注釋內容中個別項目存在帳齡

列報錯誤等披露差錯，徐千作為南京普天董事長，對上述問題負主要責任，決定對徐千採取

出具警示函的監管措施，並計入證券期貨市場誠信檔案。

（2）2018年7月3日，中國證券監督管理委員會江蘇監管局出具【2018】38號《關於對南

京普天

通信股份

有限公司採取出具警示函措施的決定》，認定南京普天2017年運輸費、會

計差錯調整等財務核算存在不符合會計準則的情形，2017年年度報告披露的個別銀行帳戶餘

額與銀行對帳單不符，2017年度第三季度報告、2017年年度報告合併財務報表項目注釋內

容中個別項目存在帳齡列報錯誤等披露差錯，決定對南京普天採取出具警示函的監管措施，

並計入證券期貨市場誠信檔案。

（3）2018年8月13日，深交所公司管理部出具公司部監管函【2018】第78號《關於對南

京普天

通信股份

有限公司及相關當事人的監管函》，認定南京普天2017年運輸費、會計差

錯調整等財務核算存在不符合會計準則的情形，2017年年度報告披露的個別銀行帳戶餘額與

銀行對帳單不符，2017年年度報告合併財務報表項目注釋內容中個別項目存在帳齡列報錯誤

等披露差錯，2017年第三季度報告中資產減值損失、應收帳款、歸屬於上市公司股東的淨利

潤等項目披露錯誤。董事長徐千未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市

規則（2014年修訂）》第2.2條和第3.1.5條的規定。希望你公司及全體董事、監事、高級

管理人員吸取教訓，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法規及《股票上市規則》的規定，及

時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。

（4）2019年6月28日，中國證監會出具【2019】65號行政處罰決定書（上海普天郵通科

技股份有限公司、邢煒、徐千、王治義、李中耀），認定上海普天郵通科技股份有限公司未

在法定期限內披露2017年年度報告及2018年第一季度報告，且對徐千（男，1962年9月出

生，時任上海普天郵通科技股份有限公司董事長，現任本公司董事長）給予警告並處以5萬

元罰款的行政處罰。

3、除上述情況外，本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員最近三年未因違反相關

法律法規的規定而受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外），最近五年不存在刑事處罰

或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁案件；除上述情況外，本公司及本公司現任董

事、監事和高級管理人員最近三年誠信狀況良好，不存在重大失信情況，包括但不限於未按

期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分

的情況等。

標的公司普

天高科

1、本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員等主要人員不存在因涉嫌犯罪正被司法

機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

2、本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員等主要人員最近三年未受到任何行政處

罰、行政監管措施以及受到證券交易所紀律處分。

3、本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員等主要人員最近三年未因違反相關法律

法規的規定而受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外），最近五年不存在刑事處罰或涉

及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁案件；本公司及本公司現任董事、監事和高級管理

人員等主要人員最近三年誠信狀況良好，不存在重大失信情況，包括但不限於未按期償還大

額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

（三）關於標的資產權屬清晰的承諾

承諾主體

承諾的主要內容

上市公司

1、本公司擬出售本公司持有的普天高新科技產業有限公司49.64%的股權以及位於南京市秦淮

區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物（簡稱「標的資產」）。本公司承

諾對本次交易的標的資產擁有完整、清晰的權利，該等權利不存在其他權利瑕疵，未被設定任

何抵押或其他權利限制；

2、本公司持有的普天高新科技產業有限公司49.64%的股權對應的出資已真實、足額繳納，不

存在虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反股東義務及責任的行為；本公司持有的普天高新科

技產業有限公司49.64%的股權不存在委託持股、信託持股或其他任何為第三方代持股份的情

形，也不存在委託他人行使表決權的情形；

3、本次交易的標的資產不存在限制交易的任何情形。

（四）關於不存在涉嫌內幕交易而受到處罰或受到立案調查的情況的

承諾

承諾主體

承諾的主要內容

上市公司及

董事、監事、

高級管理人

員

截至本承諾函籤署之日，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在《中國證券監督管

理委員會關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》（中國證券監

督管理委員會公告[2016]16號）第十三條規定的情形，即「因涉嫌本次重大資產重組相關的內

幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大

資產重組。中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監

會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少36個月內不得參與任何上市

公司的重大資產重組」。

上市公司控

股股東普天

股份、上市

公司實際控

制人普天集

團

截至本承諾函籤署之日，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在《中國證券監督管

理委員會關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》（中國證券監

督管理委員會公告[2016]16號）第十三條規定的情形，即「因涉嫌本次重大資產重組相關的內

幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大

資產重組。中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監

會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少36個月內不得參與任何上市

公司的重大資產重組」。

標的公司普

天高科

截至本承諾函籤署之日，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員等主要人員不存在《中國

證券監督管理委員會關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》

（中國證券監督管理委員會公告[2016]16號）第十三條規定的情形，即「因涉嫌本次重大資產

重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上

市公司的重大資產重組。中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的，上述主

體自中國證監會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少36個月內不得

參與任何上市公司的重大資產重組」。

（五）關於至本次交易實施完畢期間不存在減持計劃的承諾

承諾主體

承諾的主要內容

上市公司控

股股東普天

本公司承諾，在本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢期間，本公司對所持南京普天通信股

份有限公司（以下簡稱「南京普天」）股份不存在減持意向和計劃，不會以任何方式減持。若

股份

違反本承諾，由此給南京普天或者其他投資者造成損失的，本公司承諾將向南京普天或其他投

資者依法承擔賠償責任。

上市公司董

事、監事、

高級管理人

員

本人承諾，在本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢期間，本人對所持南京普天

通信股份

有

限公司（以下簡稱「南京普天」）股份不存在減持意向和計劃，不會以任何方式減持。若違反

本承諾，由此給南京普天或者其他投資者造成損失的，本人承諾將向南京普天或其他投資者依

法承擔賠償責任。

（六）關於減少與規範關聯交易的承諾

承諾主體

承諾的主要內容

上市公司控

股股東普天

股份、上市

公司實際控

制人普天集

團

1、本公司或本公司控制的企業將儘量減少與南京普天

通信股份

有限公司（以下簡稱「南京普

天」）及其子公司、分公司之間發生關聯交易。

2、對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允

和等價有償的原則進行。本公司或本公司控制的企業將與南京普天或其子公司依法籤訂規範的

關聯交易協議，交易價格將按照市場公認的合理價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；並

按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和南京普天或其子公司的公司章程的規定，履行

關聯交易決策、迴避表決等公允程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害南京普天

或其子公司及南京普天其他股東的合法權益。

3、保證不要求或不接受南京普天或其子公司、分公司在任何一項市場公平交易中給予本公司

或本公司控制的企業優於給予第三者的條件。

4、保證將依照南京普天及其子公司的公司章程行使相應權利，承擔相應義務，不利用控股股

東/實際控制人的身份謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移南京普天或其子公司的資金、

利潤，保證不損害南京普天其他股東的合法權益。

5、如違反上述承諾，願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給南京普天造成的

所有直接或間接損失。

（七）關於避免同業競爭的承諾

承諾主體

承諾的主要內容

上市公司控

股股東普天

股份、上市

公司實際控

制人普天集

團

1、本公司在直接或間接持有南京普天

通信股份

有限公司（以下簡稱「南京普天」）股份期間，

保證不利用自身對南京普天的控制關係從事或參與從事有損南京普天及其中小股東利益的行

為。

2、除上述披露外，未來本公司及本公司控制的其他企業將不在中國境內外直接或間接擁有、

管理、控制、投資、從事其他任何與南京普天及其子公司、分公司目前開展的或將來規劃的相

同或相近的業務或項目，亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與南京普天及其子公司、

分公司目前開展的或將來規劃的相同或相近的業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、

合作、聯營或採取租賃經營、承包經營、委託管理等任何方式直接或間接從事與南京普天及其

子公司、分公司目前開展的或將來規劃的業務構成競爭的業務，亦不在上述各項活動中擁有利

益。如果本公司及本公司控制的其他企業發現任何與南京普天或其控股企業主營業務構成或可

能構成直接或間接競爭關係的新業務機會，將立即書面通知南京普天，並促使該業務機會按合

理和公平的條款和條件首先提供給南京普天或其控股企業。

3、如果南京普天或其控股企業放棄該等競爭性新業務機會且本公司及本公司控制的其他企業

從事該等競爭性業務，則南京普天或其控股企業有權隨時一次性或分多次向上述主體收購在上

述競爭性業務中的任何股權、資產及其他權益。

4、在本公司及本公司控制的其他企業擬轉讓、出售、出租、許可使用或以其他方式轉讓或允

許使用與南京普天或其控股企業主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的資產和業務

時，本公司及本公司控制的其他企業將向南京普天或其控股企業提供優先受讓權，並承諾盡最

大努力促使本公司的參股企業在上述情況下向南京普天或其控股企業提供優先受讓權。

5、本公司若違反上述承諾，應就南京普天由此遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償；本

公司因違反上述承諾而獲得的全部利益均應歸於南京普天。

6、上述承諾在本公司作為上市公司控股股東/實際控制人期間持續有效。

（八）關於保持上市公司獨立性的承諾

承諾主體

承諾的主要內容

上市公司控

股股東普天

股份、上市

公司實際控

制人普天集

團

本次交易完成後，本公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會、深圳證券交易所

的相關規定及公司章程等，保證南京普天

通信股份

有限公司（以下簡稱「上市公司」）在人員、

資產、財務、機構及業務方面繼續與本公司及本公司控制或施加重大影響的其他企業完全分開，

保持上市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面的獨立。特別地，本次交易完成後，本公

司將遵守《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監

發（2003）56號）及《中國證券監督管理委員會、

中國銀行

業監督管理委員會關於規範上市

公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的規定，規範上市公司及其子公司的對外

擔保行為，不違規佔用上市公司及其子公司的資金。

本公司保證嚴格履行上述承諾，如出現因本公司或本公司控制或施加重大影響的其他企業違反

上述承諾而導致上市公司的權益受到損害的情況，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

八、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東普天股份、實際控制人普天集團已原則同意本次重大資產

出售方案。

九、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重

組事項披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東普天股份已於2020年10月13日出具如下承諾：「本公

司承諾，在本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢期間，本公司對所持南京普

天

通信股份

有限公司（以下簡稱「南京普天」）股份不存在減持意向和計劃，不

會以任何方式減持。若違反本承諾，由此給南京普天或者其他投資者造成損失的，

本公司承諾將向南京普天或其他投資者依法承擔賠償責任。」

上市公司全體董事、監事、高級管理人員均已於2020年10月13日出具如

下承諾，「本人承諾，在本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢期間，本人對

所持南京普天

通信股份

有限公司（以下簡稱「南京普天」）股份不存在減持意向

和計劃，不會以任何方式減持。若違反本承諾，由此給南京普天或者其他投資者

造成損失的，本人承諾將向南京普天或其他投資者依法承擔賠償責任。」

十、本次重組對中小投資者權益保護的安排

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作

的意見》（國辦發[2013]110 號）和《重組管理辦法》的相關規定，公司在本次

交易中對投資者權益保護作出了適當的安排，具體情況如下：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《信息披露管理辦

法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投

資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露後，

上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（二）提供股東大會網絡投票平臺

上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布股東大會通

知公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。上市公司根

據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為

參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東

可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。股東大會所作決議必須

經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東將迴避表決，其所

持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數。

（三）確保本次交易定價公平、公允

對於本次交易，上市公司聘請符合《證券法》的會計師事務所和資產評估機

構對交易資產進行了專項審計、評估，獨立董事針對評估機構的獨立性、評估假

設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表了肯定

意見，以保證本次交易擬出售資產定價合理、公平、公允，充分保護上市公司及

中小股東的利益。

上市公司擬在北交所公開掛牌轉讓相關資產，掛牌底價將以上述符合《證券

法》的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估報告結果

為依據。本次交易的最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準，不存在損害上

市公司和中小股東合法權益的情形。

（四）獨立董事發表意見

本預案在提交董事會討論時，獨立董事就本次交易相關事項發表了獨立意見。

具體內容詳見本預案「第十二章 獨立董事意見」部分內容。

（五）其他保護投資者權益的措施

上市公司及上市公司董事、監事、高級管理人員均承諾，保證所提供的信息

真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若本公司或相

關人員提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失

的，本公司或相關人員願意承擔相應的法律責任。

在本次交易完成後控股股東將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、

財務、機構、業務上遵循「五分開」原則，遵守中國證監會有關規定，規範運作

上市公司。

十一、待補充披露的信息提示

上市公司擬採取產權交易所公開掛牌的方式出售普天高科49.64%股權以及

位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。掛

牌底價將以符合《證券法》的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機

構備案的評估報告結果為依據，最終交易對方及交易價格以國有產權公開掛牌結

果為準。

截至本預案籤署之日，本次交易相關的備考財務數據審閱工作尚在進行中。

對於本次交易標的資產的公開掛牌情況、最終交易對方和交易價格以及經審

閱的備考財務數據等信息上市公司將按照相關規定及時履行信息披露義務，敬請

廣大投資者關注。

重大風險提示

投資者在評價本公司本次交易事項時，除本預案提供的其他各項資料外，應

特別認真考慮下述各項風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易可能被暫停、中止和取消的風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、本次重組存在因上市公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交

易，而被暫停、中止或取消的風險；

上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司在研究和協商本次交易方案

的過程中，積極主動地進行內幕信息管理，儘可能縮小內幕信息知情人員範圍、

減少和避免內幕信息的外洩和傳播。儘管如此，受限於查詢範圍和核查手段的有

限性，仍然無法避免有關機構和個人利用關於本次交易的內幕信息進行內幕交易

的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交

易而暫停、中止或取消的風險。

根據《128號文》的相關規定，經上市公司自查，在剔除大盤、行業因素影

響後，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日的波動未超過

20.00%，未達到《128號文》第五條的相關波動水平標準。

2、本次重組擬通過公開掛牌方式出售資產，因此截至本預案籤署之日交易

對方和交易價格尚未確定，本次重組存在因掛牌交易無法與交易對方達成一致從

而被暫停、中止或取消的風險；

3、本次重組自對外披露之日起至最終實施完畢存在一定時間跨度，期間市

場環境可能發生實質變化從而影響本次重組上市公司、交易對方以及標的資產的

經營決策，從而存在導致本次交易被暫停、中止或取消的可能性；

4、其他可能導致交易被暫停、中止或取消的風險。

若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又

計劃重新啟動重組的，則交易方案、交易定價及其他交易相關的條款、條件均可

能較本預案中披露的重組方案存在重大變化，公司提請廣大投資者注意風險。

（二）本次交易的相關審批風險

本次交易方案尚需履行多項審批程序，包括但不限於上市公司董事會、股東

大會的批准等。

截至本預案籤署之日，前述審批事項尚未完成。本次交易是否能夠獲得相關

的批准，以及獲得相關批准的時間均存在不確定性，因此本次交易方案最終能否

成功實施存在不確定性，公司提請投資者注意本次交易的審批風險。

（三）本次交易存在無法通過公開掛牌徵集取得符合條件的交易對方

的風險

上市公司擬採取產權交易所公開掛牌的方式出售其擁有合法權屬的位於南

京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物，以及普天

高科49.64%股權。截至本預案籤署之日，本次擬出售資產通過產權交易所公開

掛牌的結果尚不確定，最終的交易對方亦尚不確定，本次擬出售資產存在通過產

權交易所公開掛牌無法徵集到符合條件的交易對方的可能，進而可能對本次交易

的實施或者進程造成影響。提請廣大投資者關注本次擬出售資產無法通過產權交

易所公開掛牌徵集取得符合條件的交易對方的風險。

（四）本次交易價款支付的風險

上市公司擬採取產權交易所公開掛牌的方式出售其擁有合法權屬的位於南

京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物，以及普天

高科49.64%股權。本次掛牌轉讓的意向受讓方應根據北交所的要求在規定時間

內繳納履約保證金，剩餘部分由受讓方根據與上市公司籤署的交易合同約定支付。

若交易對方在約定時間內無法籌集足額資金，則本次擬出售資產交易價款存在不

能按時支付的風險。

二、上市公司經營風險

（一）通信設備行業競爭風險

受到國際國內宏觀經濟環境等多方面因素的影響，上市公司所在的通信設備

行業競爭激烈，在此背景下上市公司近年來面臨很大的經營壓力和困難。根據上

市公司2017年、2018年及2019年年度報告所披露的信息，2017年度、2018年

度及2019年度上市公司實現的營業收入分別為22.54億元、19.96億元及13.38

億元，2018年度、2019年度營業收入同比分別下降了11.48%和32.94%。

雖然上市公司採取了撤銷部分長期虧損經營實體並聚焦主業、強化創新等措

施以提升上市公司的發展質量，夯實公司經營基礎，提升上市公司核心競爭力，

但是仍然不能排除未來通信設備行業競爭進一步加劇、上市公司主業轉型升級效

果或者進度不及預期、上市公司通信設備主業的核心競爭力喪失等風險，進而可

能對上市公司的整體經營和發展造成較大影響，提請廣大投資者關注通信設備行

業的競爭風險。

（二）上市公司涉及相關訴訟、仲裁對經營和業績產生影響的風險

上市公司根據《上市規則》的有關規定，對公司及控股子公司近十二個月內

尚未披露的累計訴訟、仲裁事項進行了統計和披露。根據上市公司2020年8月

12日披露的《關於累計訴訟情況的公告》（公告編號：2020-043），截至上述公

告披露之日，公司及控股子公司近十二個月累計發生的尚未披露的訴訟、仲裁事

項涉案金額累計達到1,703.85萬元，佔公司2019年底經審計歸屬於上市公司股

東淨資產的10.05%。

相關訴訟、仲裁事項中，對於上市公司作為原告或申請人的事項，存在上市

公司的主張或請求被駁回或不被支持的可能；對於上市公司作為被告或被申請人

的事項，上市公司存在被最終判決或裁決承擔經濟賠償責任和其他法律責任或義

務的可能。與此同時，上市公司亦可能發生新的訴訟或者仲裁事項。上述訴訟或

仲裁事項均可能對上市公司造成較大金額損失或者或有負債，且可能對上市公司

淨利潤等核心經營指標造成影響，亦存在對上市公司的聲譽和形象等造成不利影

響的可能。

提請廣大投資者關註上市公司涉及相關訴訟或仲裁及可能對公司經營和業

績產生影響的風險。

（三）上市公司負債規模較大及可能引致的償債風險

根據上市公司2018年、2019年年度報告，及2020年半年度報告，2018年

末、2019年末及2020年6月末，上市公司資產負債率分別為76.99%、81.83%

及84.30%，流動比率分別為1.09、0.98和0.92，速動比率分別為0.91、0.82和

0.74。上市公司負債規模較大，資產負債率高企，且呈現逐年上升態勢，同時流

動比率和速動比率較低。

雖然本次交易有助於上市公司改善資產結構，提高資產流動性水平，但是如

果上市公司未來的經營狀況不能得到有效改善，或者無法取得穩定的融資來源，

上市公司可能面臨負債規模過大及因此可能引致的償債風險。

提請廣大投資者關註上市公司負債規模較大及可能引致的償債風險。

三、其他風險

（一）股價波動風險

上市公司的二級市場股票價格既取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到

市場供求關係、國家宏觀經濟政策、資本市場整體走勢、利率及匯率變化、股票

市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響。本次交易從對外

披露之日起至最終實施完畢預計需要較長的時間，在此期間，上市公司的股票價

格可能會出現較大波動，提請廣大投資者注意本次交易中股票價格波動導致的投

資風險。

（二）不可抗力風險

上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司帶來

不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。

第一章 本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司近年來經營狀況不佳

根據上市公司披露的2019年度報告，上市公司2019年度實現歸屬母公司股

東的淨利潤-16,908.85萬元；根據上市公司披露的2020年半年度報告，上市公司

2020年上半年實現歸屬母公司股東的淨利潤-5,885.69萬元（未經審計）。近年

來上市公司經營狀況持續不佳，亟需通過對自身資產負債進行系統梳理以改善目

前在經營方面面臨的困難。

2、國家鼓勵國有資本通過併購重組等方式提高發展質量和效益

2015年8月，證監會、財政部、國務院國資委、

中國銀行

業監督管理委員

會四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》

（證監發[2015]61號），明確提出鼓勵國有控股上市公司依託資本市場加強資源

整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益。

（二）本次交易的目的

1、通過本次交易，上市公司能夠更加聚焦自身業務發展

上市公司主營業務為通信設備的研發、生產和銷售，本次交易擬出售的標的

公司普天高科的主要業務為南京市秦淮區普天路1號自有房屋的租賃和配套的

物業、餐飲服務，且本次交易前南京普天僅持有普天高科的參股權；本次交易擬

出售的土地使用權和地上建構築物對於上市公司主營業務亦沒有影響。通過本次

交易，上市公司將能夠更加聚焦於自身業務的發展。

2、通過併購重組優化資產負債結構

本次交易使得上市公司能夠借力併購重組，實現對上市公司資產結構的梳理，

提升上市公司流動資產在總資產中的佔比，提升上市公司的短期償債能力。

3、獲得部分資金流入，提高上市公司流動性

通過本次交易，上市公司將能夠取得一定規模的現金流入，將有助於提高上

市公司的流動性。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

南京普天擬通過在北交所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的普天高新科技產

業有限公司49.64%股權以及位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土

地使用權及地上建構築物。普天高科49.64%股權和普天路1號的5,777.36平方

米土地使用權及地上建構築物將於北交所捆綁掛牌轉讓，意向受讓方須同時受讓

普天高科49.64%股權和普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築

物。

本次交易的交易對方將根據上述公開掛牌結果確定，交易對方以現金方式支

付本次交易對價。如公開掛牌未能徵集到符合條件的交易對方或未能成交，則公

司將重新召開董事會審議標的資產的後續處置事宜。

上市公司已經聘請符合《證券法》要求的資產評估機構對本次擬出售的標的

資產進行評估，評估基準日為2020年4月30日，掛牌底價將以符合《證券法》

的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估報告結果為

依據，最終交易價格以公開掛牌結果為準。

（二）標的資產

本次擬出售的標的資產包括：（1）普天高科49.64%股權；（2）位於南京

市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

（三）交易對方

本次交易的最終交易對方根據公開掛牌結果確定。

（四）交易方式

南京普天擬通過在北交所公開掛牌的方式出售本次交易的標的資產。普天高

科49.64%股權和普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物將於

北交所捆綁掛牌轉讓，意向受讓方須同時受讓普天高科49.64%股權和普天路1

號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。依據公開掛牌的結果，由交易

對方以現金方式支付交易價款。

（五）本次交易擬置出資產的估值及定價

本次重大資產出售的標的資產為南京普天持有的普天高科49.64%股權以及

位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

根據中天華評估出具的《普天高新科技產業有限公司股東全部權益價值資產

評估報告》（中天華資評報字[2020]第10888號），截至評估基準日2020年4

月30日，普天高科全部股東權益評估值為45,828.41萬元。南京普天已經取得普

天集團對本次評估值的備案，普天高科全部股東權益備案的評估值為45,828.41

萬元。因此本次擬置出普天高科49.64%股權對應的評估值為22,747.76萬元。

根據中天華評估出具的《土地使用權及地上建構築物市場價值資產評估報告》

（中天華資評報字[2020]第10887號），截至評估基準日2020年4月30日，南

京普天本次交易擬出售的土地使用權及地上建構築物評估值為11,038.36萬元。

南京普天已經取得普天集團對本次評估值的備案，南京普天本次交易擬出售的土

地使用權及地上建構築物備案的評估值為11,038.36萬元。

上市公司擬在北交所公開掛牌轉讓相關資產，掛牌底價將以上述符合《證券

法》的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估報告結果

為依據。本次交易的最終交易價格以公開掛牌結果為準。

（六）意向受讓方應具備的條件

1）意向受讓方應為中國境內依法註冊並有效存續的企業法人、其他經濟組

織或具有民事行為能力的中國公民，具有完全、獨立的法律地位和法律能力，有

權參與標的資產公開掛牌轉讓、網絡競價（如有）、籤署產權交易合同並能夠依

法承擔相應的民事責任；

2）意向受讓方應當具有良好的財務狀況和支付能力並具有良好的商業信用，

無不良記錄，資金來源合法；

3）意向受讓方及其主要管理人員最近五年內不存在受過行政處罰（與證券

市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者

仲裁的情形；

4）意向受讓方及其主要管理人員最近五年內不存在以下誠信有失的情況，

包括但不限於：未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管

措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

（七）意向受讓方須承諾的事項

1、針對普天高科49.64%股權意向受讓方須承諾的事項

1）意向受讓方須在被確定為受讓方後的1個工作日內與轉讓方籤訂附條件

生效的產權交易合同，按協議約定分期支付履約保證金及交易價款，並應保證該

等資金來源合法；

2）意向受讓方應當公開承諾，將配合轉讓方及其聘請的中介機構對其作為

上市公司重大資產出售的交易對方開展相關的盡職調查，意向受讓方應於雙方籤

署附條件生效的產權交易合同之日起1個工作日內提供所要求的資料和信息，包

括但不限於如下資料：

（I）意向受讓方為法人的，應提供：

①意向受讓方最新的營業執照複印件；

②意向受讓方自設立至今的全套工商內檔文件；

③意向受讓方的控制權結構圖，應全面披露意向受讓方相關的產權及控制關

系，包括意向受讓方的主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層

之間的產權關係結構圖，直至自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種

協議或安排的其他機構（如為合夥企業，應當穿透披露至最終出資人）；並以文

字簡要介紹意向受讓方的主要股東及其他關聯人的基本情況；

④以列表方式列示意向受讓方按產業類別劃分的下屬企業名目，需要包含公

司/企業名稱、統一社會信用代碼、註冊資本、股權結構、經營範圍和主營業務

描述等；

⑤意向受讓方2017年至今的主營業務發展情況描述，包括但不限於經營的

主要業務，研發、生產和銷售的主要產品或提供的主要服務描述等；

⑥意向受讓方2018年、2019年審計報告或財務報表（須註明是否經審計），

以及2020年最近一期的財務報表（須註明是否經審計）；

⑦意向受讓方與上市公司之間是否存在關聯關係的情況說明，以及意向受讓

方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況說明；

⑧意向受讓方成立不足一個完整會計年度、沒有具體經營業務或者是專為本

次交易而設立的，則同時應當按照上述①至⑦項的要求提供意向受讓方的實際控

制人或者控股公司的相關資料；

⑨根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公

司重大資產重組（2018年修訂）》及中國證監會、深交所要求需要提供的其他

資料。

（II）意向受讓方為自然人的，應提供：

①意向受讓方有效的居民身份證等身份證明文件的複印件；

②提供意向受讓方的以下相關信息：姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身

份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區的居留權、最近三年的

職業和職務，並註明每份職業的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產權

關係，以及控制的企業和關聯企業的基本情況。

③根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公

司重大資產重組（2018年修訂）》及中國證監會、深交所要求需要提供的其他

資料。

意向受讓方應保證所提供的資料和信息真實、準確、完整，如因提供的信息

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給轉讓方、轉讓方聘請的中介機構或

者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；

3）意向受讓方須同意，將按照法律、法規、證券監管機構的要求於雙方籤

署附條件生效的產權交易合同之日起1個工作日內提供意向受讓方及其關聯方，

意向受讓方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人（如為非自

然人）在上市公司董事會就本次重組申請股票停止交易前或第一次作出決議前

（孰早）前六個月至本次重大資產重組預案披露之前一日止買賣上市公司股票行

為的自查報告；

4）意向受讓方須同意，將按照法律、法規、證券監管機構的要求於雙方籤

署附條件生效的產權交易合同之日起1個工作日內完成與本次交易有關的若干

承諾函文件的籤署，包括但不限於關於提供信息真實性、準確性和完整性的承諾，

關於無違法違規行為及不誠信情況的承諾，關於不存在涉嫌內幕交易而受到處罰

或受到立案調查的情況的承諾，關於收購資金來源的承諾及其他根據法律法規和

中國證監會、深交所要求應出具的承諾。

2、針對普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物意向受讓方

須承諾的事項

1）意向受讓方須在被確定為受讓方後的1個工作日內與轉讓方籤訂附條件

生效的實物資產交易合同，按協議約定分期支付履約保證金及交易價款，並應保

證該等資金來源合法；

2）意向受讓方應當公開承諾，將配合轉讓方及其聘請的中介機構對其作為

上市公司重大資產出售的交易對方開展相關的盡職調查，意向受讓方應於雙方籤

署附條件生效的實物資產交易合同之日起1個工作日內提供所要求的資料和信

息，包括但不限於如下資料：

（I）意向受讓方為法人的，應提供：

①意向受讓方最新的營業執照複印件；

②意向受讓方自設立至今的全套工商內檔文件；

③意向受讓方的控制權結構圖，應全面披露意向受讓方相關的產權及控制關

系，包括意向受讓方的主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層

之間的產權關係結構圖，直至自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種

協議或安排的其他機構（如為合夥企業，應當穿透披露至最終出資人）；並以文

字簡要介紹意向受讓方的主要股東及其他關聯人的基本情況；

④以列表方式列示意向受讓方按產業類別劃分的下屬企業名目，需要包含公

司/企業名稱、統一社會信用代碼、註冊資本、股權結構、經營範圍和主營業務

描述等；

⑤意向受讓方2017年至今的主營業務發展情況描述，包括但不限於經營的

主要業務，研發、生產和銷售的主要產品或提供的主要服務描述等；

⑥意向受讓方2018年、2019年審計報告或財務報表（須註明是否經審計），

以及2020年最近一期的財務報表（須註明是否經審計）；

⑦意向受讓方與上市公司之間是否存在關聯關係的情況說明，以及意向受讓

方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況說明；

⑧意向受讓方成立不足一個完整會計年度、沒有具體經營業務或者是專為本

次交易而設立的，則同時應當按照上述①至⑦項的要求提供意向受讓方的實際控

制人或者控股公司的相關資料；

⑨根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公

司重大資產重組（2018年修訂）》及中國證監會、深交所要求需要提供的其他

資料。

（II）意向受讓方為自然人的，應提供：

①意向受讓方有效的居民身份證等身份證明文件的複印件；

②提供意向受讓方的以下相關信息：姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身

份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區的居留權、最近三年的

職業和職務，並註明每份職業的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產權

關係，以及控制的企業和關聯企業的基本情況；

③根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公

司重大資產重組（2018年修訂）》及中國證監會、深交所要求需要提供的其他

資料。

意向受讓方應保證所提供的資料和信息真實、準確、完整，如因提供的信息

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給轉讓方、轉讓方聘請的中介機構或

者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；

3）意向受讓方須同意，將按照法律、法規、證券監管機構的要求於雙方籤

署附條件生效的實物資產交易合同之日起1個工作日內提供意向受讓方及其關

聯方，意向受讓方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人（如

為非自然人）在上市公司董事會就本次重組申請股票停止交易前或第一次作出決

議前（孰早）前六個月至本次重大資產重組預案披露之前一日止買賣上市公司股

票行為的自查報告；

4）意向受讓方須同意，將按照法律、法規、證券監管機構的要求於雙方籤

署附條件生效的實物資產交易合同之日起1個工作日內完成與本次交易有關的

若干承諾函文件的籤署，包括但不限於關於提供信息真實性、準確性和完整性的

承諾，關於無違法違規行為及不誠信情況的承諾，關於不存在涉嫌內幕交易而受

到處罰或受到立案調查的情況的承諾，關於收購資金來源的承諾及其他根據法律

法規和中國證監會、深交所要求應出具的承諾。

（八）交易協議的籤署、審批及生效條件

意向受讓方須同意，將與公司籤署附條件生效的產權交易合同和實物資產交

易合同，生效條件中包括本次重大資產出售事項經上市公司董事會、股東大會審

議通過。

（九）付款安排

1、普天高科49.64%股權

1）意向受讓方應根據北交所的要求在規定時間內支付保證金至北交所指定

帳戶；

2）《產權交易合同》生效後1個工作日內累計支付不低於交易總價款51%

的交易價款至北交所指定帳戶（已經交納的保證金計算在內）；

3）辦理完股權工商變更之日起1個工作日內將交易總價款剩餘款項支付至

北交所指定帳戶。

分期付款1年內完成。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

1）意向受讓方應根據北交所的要求在規定時間內支付保證金至北交所指定

帳戶；

2）《實物資產交易合同》生效後1個工作日內累計支付不低於交易總價款

51%的交易價款至北交所指定帳戶（已經交納的保證金計算在內）；

3）辦理完資產過戶手續之日起1個工作日內將交易總價款剩餘款項支付至

北交所指定帳戶。

分期付款1年內完成。

（十）過渡期損益安排

1、普天高科49.64%股權

自評估基準日至工商變更登記日期間，標的公司普天高科的損益由受讓方按

受讓後持股比例享有或承擔。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

過渡期損益安排。

（十一）產權交易涉及的債權、債務承繼安排

1、普天高科49.64%股權

受讓方應同意普天高科的債權債務在本次交易以後由普天高科繼續承繼。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

債權、債務承繼安排。

（十二）與資產相關的人員安排

1、普天高科49.64%股權

本次出售普天高科49.64%股權不涉及普天高科人員安置事宜，普天高科員

工的勞動合同關係不因本次出售發生變動。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

本次掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物不涉及

人員安置。

（十三）交易的費用和成本安排

1、普天高科49.64%股權

交易雙方各自承擔關於標的資產轉讓所產生的費用和成本，包括但不限於標

的交易過戶所產生的相關稅費、律師費、財務顧問費用、評估費及審計費用、北

交所收取的交易費用及其他與本次標的資產轉讓相關費用，且該等費用不應包含

在交易價款中。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

交易雙方各自承擔關於標的資產轉讓所產生的費用和成本，包括但不限於標

的交易過戶所產生的相關稅費、律師費、財務顧問費用、評估費及審計費用、北

交所收取的交易費用及其他與本次標的資產轉讓相關費用，且該等費用不應包含

在交易價款中，但辦理標的產權證過戶的手續費由受讓方承擔。

（十四）信息披露期及競價方式

1、普天高科49.64%股權

上市公司本次擬在北交所掛牌出售普天高科49.64%股權的信息披露期為20

個工作日。若掛牌期滿只產生一家符合條件的意向受讓方，則本項目採取協議轉

讓方式成交；若掛牌期滿產生兩家及以上意向受讓方，項目採取網絡競價多次報

價方式確定受讓方。受讓方交納的保證金自支付除保證金以外的剩餘轉讓價款後

轉為轉讓價款的一部分，其他意向受讓方交納的保證金自受讓方被確定之日起3

個工作日內無息返還。

非轉讓方原因，意向受讓方出現以下任何一種情況時，轉讓方有權全額扣除

該意向受讓方所交納的保證金作為對相關方的補償：（1）意向受讓方通過資格

確認並交納保證金後單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意

向受讓方時未參加後續競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，

各意向受讓方均不應價的；（4）在被確定為受讓方後未按約定時限與轉讓方籤

署《產權交易合同》或未按約定支付交易價款的；（5）意向受讓方存在其他違

反交易規則、信息披露公告要求的。

2、普天路1號5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物

上市公司本次擬在北交所掛牌出售普天路1號5,777.36平方米土地使用權及

地上建構築物的信息披露期為20個工作日。如掛牌期滿，只徵集到一家意向受

讓方，則採取協議轉讓方式成交，已交納的交易保證金在《實物資產交易合同》

生效後轉為部分實物資產交易價款。若徵集到兩家及以上意向受讓方，則採取網

絡競價（多次報價）方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價

保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其已交納的交易保證金在《實物資產交

易合同》生效後轉為部分實物資產交易價款，未競買成功的意向受讓方所交納的

競價保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內按規定無息返還。

若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將

被轉讓方全額扣除：（1）意向受讓方通過資格確認並交納保證金後單方撤回受

讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加後續競價程序

的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）

在被確定為受讓方後未按約定時限與轉讓方籤署《實物資產交易合同》或未按約

定支付交易價款的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、信息披露公告要

求的。

以上涉及掛牌轉讓方案披露內容最終以北京產權交易所核准內容為準。

三、本次交易的性質

（一）本次交易是否構成關聯交易尚不確定

南京普天擬通過北交所公開掛牌方式出售標的資產，最終交易對方以公開掛

牌結果為準，故本次交易的交易對方尚不確定，本次交易是否構成關聯交易亦尚

不能確定。

公司將嚴格依照相關法律法規履行相關決策、審批程序，如根據最終公開掛

牌結果本次交易構成關聯交易，在審議相關議案時，關聯董事及關聯股東將迴避

表決。

（二）本次交易構成重大資產重組

《重組管理辦法》第十二條規定：

「上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，

構成重大資產重組：

1、購買、出售的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務

會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

2、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同

期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

3、購買、出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務

會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。」

《重組管理辦法》第十四條規定：

「出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資

企業的資產總額、營業收入以及淨資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為準。

出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資

產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額為準。

出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產淨額分別以該資產的帳面值、

相關資產與負債帳面值的差額為準。」

本次交易的相關指標計算如下：

單位：元

項目

2019年度營業收入

2019年末總資產

2019年末淨資產

①上市公司

1,338,284,194.21

1,652,005,519.44

169,543,106.29

②普天高科

25,256,483.09

352,659,141.83

344,944,055.96

③擬出售土地使用權及地

上建構築物

不適用

10,849,904.55

不適用

標的資產合計

（④=②*持股比例+③）

12,536,513.40

185,898,664.99

171,219,237.66

佔比（⑤=④/①）

0.94%

11.25%

100.99%

由於本次交易出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併

財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，本

次交易構成重大資產重組。

（三）本次交易不構成重組上市

本次交易為上市公司重大資產出售，不涉及發行股份，不會導致上市公司股

權結構發生變化。本次交易前後，上市公司控股股東均為普天股份，實際控制人

均為普天集團。

本次交易未導致上市公司控制權發生變化，不構成《上市公司重大資產重組

管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。

四、本次交易涉及的決策及報批程序

（一）本次交易已經履行的決策及報批程序

1、普天集團已出具《關於普天高新科技產業有限公司49.64%國有股權轉讓

有關事項的復函》、《關於同意南京普天轉讓普天路1號土地及地上建築物的復

函》；

2、本次交易涉及的國有資產評估結果獲得普天集團備案；

3、南京普天召開第七屆董事會第四十一次會議，審議通過本次重組預案及

相關議案；

4、普天高科召開股東會，同意南京普天將其所持有的普天高科49.64%股權

在產權交易市場公開掛牌轉讓；並且，普天雙創出具了《關於放棄優先購買權的

函》，同意放棄本次股權轉讓的優先購買權。

（二）本次交易尚需履行的決策及報批程序

1、南京普天在北交所就擬轉讓的標的資產掛牌，確定受讓方、交易價格；

2、普天股份、普天集團履行內部程序，審議通過南京普天本次重大資產出

售正式方案；

3、南京普天召開董事會，審議通過本次重組正式方案及相關議案；

4、南京普天召開股東大會，審議通過本次重組正式方案及相關議案；

5、深交所等監管機構要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得實施本次交易。本次交易能否獲得上

述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣

大投資者注意投資風險。

第二章 上市公司基本情況

一、公司基本情況簡介

公司名稱

南京普天

通信股份

有限公司

股票代碼

200468.SZ

上市地點

深圳證券交易所

成立日期

1997年05月18日

法定代表人

王文奎

註冊資本

215,000,000元

註冊地址

南京市江寧經濟技術開發區秦淮路58號

主要辦公地址

江蘇省南京市雨花臺區鳳匯大道8號普天科技創業園

公司類型

股份有限公司

統一社會信用代碼

91320000134878054G

主要經營範圍

數據通信、有線通信、無線通信產品，分線、配線通信產品，電子

產品，多媒體計算機及數位電視、汽車電子產品、高低壓電氣成套

開關設備的研發、製造、加工、銷售；

新能源

汽車充電產品及其配

件（包括電動汽車充電機充電模塊，充電站系統，分體式充電櫃，

戶外一體化樁，各種交直流充電樁及其他配件）的研發、製造、銷

售；

新能源

充放電整體解決方案的設計和銷售；電動汽車充電運營

和維護。軟體、智能軟體平臺的研發、銷售。智慧城市、智慧養老

等行業信息化服務。視頻設備、視頻會議系統的研發、製造、銷售、

安裝和服務。代理銷售通信類改裝車（不含批發），並提供相應的

售後服務。通信信息網絡工程和計算機信息系統工程的設計，系統

集成及相關諮詢服務。建築智能化系統工程的設計、施工、安裝及

服務。房屋、設備等自有資產租賃。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

營業期限

1997-05-18至無固定期限

二、公司設立、股本結構及歷次股權變動情況

（一）改制及設立情況

1996年2月9日，中華人民共和國郵電部出具《關於同意南京通信設備廠

股份制改造的通知》（郵部[1996]159號），同意郵電總公司將郵電部南京通信

設備廠整體改組為股份有限公司和郵電總公司對郵電部南京通信設備廠絕對控

股的改組方案。

1996年3月12日，郵電總公司出具《關於郵電部南京通信設備廠股份制改

造的批覆》（（96）總財字第86號），同意郵電部南京通信設備廠整體改組為

股份有限公司。

1996年12月，中諮資產評估事務所出具《資產評估報告書》（中諮評字（96）

第128號），經評估，在評估基準日1996年6月30日，郵電部南京通信設備廠

全部資產為33,114.22萬元，負債為15,472.27萬元，淨資產17,641.95萬元。

1997年1月21日，深圳蛇口信德會計師事務所出具了信德特審報字（1997）

第02號《審計報告》，經審計南京郵電（籌）截至1996年10月31日止三年零

十個月的合併會計報表，南京郵電（籌）的淨資產為人民幣133,109,436.28元。

1997年1月30日，南京市工商行政管理局核發《企業名稱預先核准（駁）

通知書》，核准「南京郵電通信設備股份有限公司」名稱。

1997年2月3日，國家國有資產管理局出具《對郵電部南京通信設備廠組

建上市公司發行B種上市股票項目資產評估結果的確認通知》（[1997]112號文），

同意中諮資產評估事務所對郵電部南京通信設備廠組建上市公司發行B種上市

股票項目資產評估的結果。

1997年3月20日，國家經濟體制改革委員會出具《關於同意設立南京郵電

通信設備股份有限公司的批覆》（體改生[1997]28號），同意郵電總公司作為發

起人，以募集方式設立南京郵電，發起人投入公司的總資產為33,114.22萬元，

負債為15,472.27萬元，淨資產為17,641.95萬元，折為股本11,500萬股，為國

有法人股。南京郵電可發行10,000萬股境內上市外資股，南京郵電總股本為

21,500萬股。公司股票每股面值1元。

同日，深圳蛇口信德會計師事務所出具《驗資報告》（信德驗資報字（1997）

第07號）對南京郵電（籌）1996年6月30日的資產淨值進行審驗，南京郵電

經評估及國有資產管理部門確認後的資產淨值為176,419,464.86元，其中郵電總

公司擬認購南京郵電的股份為115,000,000股，計115,000,000元。

1997年5月15日，郵電部南京通信設備廠因整體改制申請註銷，其人員、

設備、設施、物資、債務等由整體改制後成立的南京郵電承擔。

1997年5月17日，南京郵電召開創立大會暨第一次股東大會，通過了如下

決議：（1）通過了《關於南京郵電通信設備股份有限公司籌建工作的報告》；

（2）通過了《南京郵電通信設備股份有限公司公司章程》；（3）選舉了路俊海、

勵偉德、王加強、蔣海珊、胥愛民、曹斌、倪玉良為第一屆董事會董事，任期三

年；（4）選舉了李學根、劉襄品、孫強為第一屆監事會監事，任期三年；（5）

通過了《關於南京郵電通信設備股份有限公司籌建費用審核報告》；（6）通過

了《南京郵電通信設備股份有限公司籌集資金投向的報告》；（7）通過了《關

於南京郵電通信設備股份有限公司股票在深圳證券交易所上市的報告》；（8）

通過了《關於聘請公司會計師的報告》；（9）授權董事會處理一切有關公司設

立、註冊登記及上市等有關事宜。

公司設立時的股東及其持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

認繳出資金額

（人民幣萬元）

實際出資金額（人

民幣萬元）

持股比例（%）

1

郵電總公司

11,500.00

11,500.00

100.00

（二）設立後歷次股權變動情況

1、1997年5月，南京郵電首次公開發行股票並上市

1997年4月25日，國務院證券委員會出具《關於同意南京郵電通信設備股

份有限公司發行境內上市外資股的批覆》（證委發[1997]22號文）：1、同意南

京郵電發行境內上市外資股10,000萬股，每股面值人民幣一元。股票發行結束

後，南京郵電可向選定的深交所提出上市申請；2、本次發行結束後，南京郵電

總股本為21,500萬股，其中，郵電總公司持有11,500萬股，佔總股本的53.49%，

境內上市外資股10,000萬股，佔總股本的46.51%。

1997年5月14日，深圳蛇口信德會計師事務所出具《驗資報告》（信德驗

資報字（1997）第14號），截至1997年5月8日止，南京郵電發行的普通股股

份總額為215,000,000股，實收股本金計215,000,000.00元，資本公積金計

201,900,461.16元。

1997年5月17日，南京郵電召開第一屆董事會第一次會議並通過決議：同

意南京郵電股票在深交所上市後，根據股款到位情況，南京郵電將由非上市公司

轉為上市公司、註冊資本増加為21,500萬元。

1997年5月22日，南京郵電在深交所掛牌上市。

2、1998年6月，更名

1998年6月3日，原南京郵電通信設備股份有限公司更名為南京普天通信

股份有限公司。

3、2005年11月，控股股東股權無償劃轉

2005年1月21日，普天集團與普天股份籤訂《股份劃轉協議》，普天集團

將其持有公司的11,500萬國有法人股（佔總股本的53.49%）無償劃轉給普天股

份。

2005年3月10日，國務院國有資產監督管理委員會出具《關於上海通信設

備股份有限公司等三家企業國有股權劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2005]287

號），同意普天集團將所持公司11,500萬國有法人股劃轉至普天股份。

2005年3月31日，中國證監會出具《關於同意中國普天

信息產業

股份有限

公司公告南京普天

通信股份

有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的意見》

（證監公司字[2005]23號），中國證監會對普天股份根據《上市公司收購管理辦

法》公告的收購報告書全文無異議，並同意豁免普天股份因持有公司11,500萬

國有法人股而應履行的要約收購義務。

2005年6月28日，普天集團將其持有的公司11,500萬國有法人股無償劃轉

至普天股份。公司控股股東變更為普天股份，由於普天股份為普天集團的全資子

公司，公司實際控制人仍為普天集團。本次劃轉完成後，普天股份持有公司11,500

萬股，持股比例為53.49%，普天集團不再持有公司股份。

2005年11月7日，商務部出具《商務部關於同意南京普天

通信股份

有限公

司股權轉讓的批覆》（商資批[2005]2582號），同意普天集團將所持公司53.49%

股權轉讓給普天股份，同意轉受讓方於2005年1月21日籤署的《股份劃轉協議》

及於2005年8月30日籤署的《股份劃轉補充協議》。

4、2017年5月，暫停上市

2017年5月8日，深交所出具《關於南京普天

通信股份

有限公司股票暫停

上市的決定》（深證上[2017]294號），因公司2014年、2015年、2016年連續

三個會計年度經審計的淨利潤為負值，根據《上市規則》（2014）第14.1.1條、

14.1.3條的規定以及深交所上市委員會的審核意見，深交所決定公司股票自2017

年5月11日起暫停上市。

5、2018年8月15日，恢復上市

2018年7月27日，深交所出具《關於同意南京普天

通信股份

有限公司股票

恢復上市的決定》（深證上[2018]342號），深交所第九屆上市委員會召開第192

次工作會議，審議通過了南京普天股票恢復上市的申請。根據深交所《股票上市

規則（2018年修訂）》的相關規定及上市委員會的審議意見，深交所決定南京

普天股票自2018年8月15日起恢復上市。

（三）前十大股東情況

截至2020年6月30日，南京普天總股本為215,000,000股，上市公司前十

大股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

股東性質

1

中國普天

信息產業

股份有限公司

115,000,000

53.49%

國有法人

2

申萬宏源

證券（香港）有限公司

6,386,820

2.97%

境外法人

3

GUOTAI JUNAN SECURITIES

(HONGKONG)LIMITED

5,469,114

2.54%

境外法人

4

鄭恩月

2,449,739

1.14%

境內自然人

5

孫慧明

2,007,110

0.93%

境內自然人

6

國信證券

（香港）經紀有限公司

1,901,882

0.88%

境外法人

7

顧金花

1,871,371

0.87%

境內自然人

8

BOCI SECURITIES LIMITED

1,266,945

0.59%

境外法人

9

向炎

905,602

0.42%

境內自然人

10

真宏權

905,600

0.42%

境內自然人

合計

138,164,183

64.26%

三、上市公司最近三十六個月控制權變動情況

最近36個月內，公司控制權未發生變化，控股股東均為普天股份，實際控

制人均為普天集團。

四、最近三年重大資產重組情況

除本次交易外，截至本預案籤署之日，上市公司最近三年內不存在重大資產

重組的情況。

五、公司控股股東及實際控制人概況

截至本預案籤署之日，普天股份持有上市公司53.49%股權，為上市公司控

股股東。普天股份系普天集團全資子公司，普天集團為上市公司實際控制人。

（一）股權控制關係

截至本預案籤署之日，上市公司與控股股東及實際控制人之間的產權及控制

關係如下圖所示：

（二）控股股東和實際控制人基本情況

上市公司的控股股東為普天股份，具體信息如下：

公司名稱

中國普天

信息產業

股份有限公司

成立日期

2003-07-23

法定代表人

呂衛平

註冊資本

190,305萬元人民幣

註冊地址

北京市海澱區

中關村

科技園區上地二街2號

統一社會信用代碼

91110000710931555N

主要經營範圍

第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服

務和網際網路信息服務，有限期至2020年1月20日）；通信系統

及終端、網絡通信設備及終端、廣播電視系統及終端、計算機及

軟體、系統集成、光電纜、郵政專用設備及相關的配套元器件的

技術開發、生產、銷售、服務；承包境內外工程及招標代理；工

程施工承包、工程規劃、設計、監理；機電產品、機械設備、儀

器儀表及零配件的生產、銷售、維修；專業作業車輛銷售;實業投

資；技術轉讓、諮詢、服務；進出口業務。（企業依法自主選擇

經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批

準後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和

限制類項目的經營活動。）

營業期限

2003-07-23至無固定期限

上市公司的實際控制人為普天集團，具體信息如下：

公司名稱

中國普天

信息產業

集團有限公司

成立日期

1982-12-28

法定代表人

呂衛平

註冊資本

390,000萬元人民幣

註冊地址

北京市海澱區海澱北二街6號17層

統一社會信用代碼

9111000010000157XE

主要經營範圍

通信設備、郵政專用設備、通信線路器材及維修零配件、通信設備

專用電子元器件、郵政通信專用摩託車及零部件和本系統生產的其

他產品的研製、批發、零售、代購、代銷、展銷；進出口業務；承

包境外機電行業工程和境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘

測、諮詢、設計和監理項目；承包通信系統工程；與業務有關的設

備維修、技術諮詢、技術服務、信息服務；小轎車銷售。組織本行

業內企業出國（境）參加、舉行經濟貿易展覽會。（企業依法自主

選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門

批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和

限制類項目的經營活動。）

營業期限

2017-12-28至無固定期限

六、公司主營業務發展情況

（一）上市公司從事的主要業務

公司為國有控股通信設備製造企業，主營業務為信息通信設備的研發、生產

和銷售。公司及子公司業務涉及光通信網絡、無線通信網絡、數據應用、工業電

氣等領域。公司與子公司的主要業務包括光配線網絡及通信配套整體解決方案

（ODN整體解決方案、光網智能化解決方案、節能數據中心解決方案）、多媒

體通信及應用解決方案、樓宇智能化綜合解決方案、工業智能配電系統、

太陽能

路燈控制系統等，客戶包括國內電信運營商、鐵塔公司及政府、金融、電力、醫

療等領域的行業客戶。

（二）上市公司主營業務分析

公司始終堅持以客戶為中心、以市場為導向，聚焦實業主業，深化改革創新，

推進產品

結構調整

，探索新合作，開拓新市場，不斷拓寬業務領域，推動產業轉

型升級，努力開創主業發展新局面。

公司配線產品在多省的鐵塔集團遴選中入圍，成為中國電信配套設備的核心

供應商，並成功進入阿里、騰訊、華為等知名企業項目合作名錄。公司發揮自主

設計和實施優勢，參與了京東數據機房、無錫移動百度項目、南京電信騰訊項目、

騰訊東升雲計算數據中心等項目建設。

2018年、2019年和2020年1-6月，公司營業收入構成如下：

單位：萬元

2018年

2019年

2020年1-6月

通信行業

183,197.03

121,045.10

36,138.78

電氣行業

16,365.75

12,783.32

4,378.50

合計

199,562.78

133,828.42

40,517.28

2018年、2019年和2020年1-6月，公司營業成本構成如下：

單位：萬元

2018年

2019年

2020年1-6月

通信行業

151,065.23

98,605.39

29,570.39

電氣行業

13,246.32

10,172.05

3,207.20

合計

164,311.55

108,777.44

32,777.60

七、主要財務數據及財務指標

上市公司最近兩年一期主要財務數據及財務指標如下：

單位：萬元

資產負債項目

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年6月30日

資產總計

212,074.43

165,200.55

152,188.16

負債合計

163,274.68

135,190.54

128,289.67

歸屬於母公司所有者權益合計

35,528.97

16,954.31

11,003.41

收入利潤項目

2018年度

2019年度

2020年1-6月

營業總收入

199,562.78

133,828.42

40,517.28

營業利潤

2,629.09

-15,919.31

-5,254.53

利潤總額

2,890.72

-15,766.11

-4,942.59

歸屬於母公司所有者的淨利潤

585.92

-16,908.85

-5,885.69

現金流量項目

2018年度

2019年度

2020年1-6月

經營活動產生的現金流量淨額

-15,541.87

2,268.61

1,765.27

投資活動產生的現金流量淨額

2,326.07

-1,246.35

404.31

籌資活動產生的現金流量淨額

2,282.38

-282.96

-10,538.53

現金及現金等價物淨增加額

-10,968.76

741.45

-8,356.03

主要財務指標

2018年度/

2018年12月31日

2019年度/

2019年12月31日

2020年1-6月/

2020年6月30日

資產負債率（%）

76.99

81.83

84.30

毛利率（%）

17.66

18.72

19.10

八、最近三年守法情況

上市公司及上市公司現任董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被

司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

上市公司及上市公司現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到的行政處

罰、行政監管措施、證券交易所紀律處分及自律監管措施的具體情況如下：

（1）2018年7月3日，中國證監會江蘇監管局出具【2018】36號《關於對

徐千採取出具警示函措施的決定》，認定南京普天2017年運輸費、會計差錯調

整等財務核算存在不符合會計準則的情形，2017年年度報告披露的個別銀行帳

戶餘額與銀行對帳單不符，2017年度第三季度報告、2017年年度報告合併財務

報表項目注釋內容中個別項目存在帳齡列報錯誤等披露差錯，徐千作為南京普天

董事長，對上述問題負主要責任，決定對徐千採取出具警示函的監管措施，並計

入證券期貨市場誠信檔案。

（2）2018年7月3日，中國證監會江蘇監管局出具【2018】38號《關於對

南京普天

通信股份

有限公司採取出具警示函措施的決定》，認定南京普天2017

年運輸費、會計差錯調整等財務核算存在不符合會計準則的情形，2017年年度

報告披露的個別銀行帳戶餘額與銀行對帳單不符，2017年度第三季度報告、2017

年年度報告合併財務報表項目注釋內容中個別項目存在帳齡列報錯誤等披露差

錯，決定對南京普天採取出具警示函的監管措施，並計入證券期貨市場誠信檔案。

（3）2018年8月13日，深交所公司管理部出具公司部監管函【2018】第

78號《關於對南京普天

通信股份

有限公司及相關當事人的監管函》，認定南京

普天2017年運輸費、會計差錯調整等財務核算存在不符合會計準則的情形，2017

年年度報告披露的個別銀行帳戶餘額與銀行對帳單不符，2017年年度報告合併

財務報表項目注釋內容中個別項目存在帳齡列報錯誤等披露差錯，2017年第三

季度報告中資產減值損失、應收帳款、歸屬於上市公司股東的淨利潤等項目披露

錯誤。董事長徐千未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規

則（2014年修訂）》第2.2條和第3.1.5條的規定。希望你公司及全體董事、監

事、高級管理人員吸取教訓，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法規及《股票上

市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件

發生。

（4）2019年6月28日，中國證監會出具【2019】65號行政處罰決定書（上

海普天郵通科技股份有限公司、邢煒、徐千、王治義、李中耀），認定上海普天

郵通科技股份有限公司未在法定期限內披露2017年年度報告及2018年第一季度

報告，且對徐千（男，1962年9月出生，時任上海普天郵通科技股份有限公司

董事長，現任本公司董事長）給予警告並處以5萬元罰款的行政處罰。

除上述情況外，上市公司及上市公司現任董事、監事和高級管理人員最近三

年未因違反相關法律法規的規定而受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外），

最近五年不存在刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁案件；除

上述情況外，上市公司及上市公司現任董事、監事和高級管理人員最近三年誠信

狀況良好，不存在重大失信情況，包括但不限於未按期償還大額債務、未履行承

諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

第三章 交易對方基本情況

上市公司本次重大資產出售擬通過北交所公開掛牌交易，公司將依據在北交

所公開掛牌的結果確定交易對方。截至本預案籤署之日，交易對方尚未確定。

第四章 標的資產基本情況

一、普天高科49.64%股權

（一）基本情況

公司名稱

普天高新科技產業有限公司

成立日期

2007年11月22日

法定代表人

魯永樹

註冊資本

337,548,141.29元人民幣

住所

南京市普天路1號

公司性質

有限責任公司

統一社會信用代碼

913200006673728811

經營範圍

電子器件、儀器儀表及通信設備的研發、製造、工程安裝、銷售；

計算機軟體應用開發和銷售，網絡系統集成；食品加工、餐飲服

務、預包裝食品的銷售；房屋銷售、廣告發布與宣傳、產業園內

場地租賃、物業管理、生活設施配套服務、停車場服務、房屋維

修、室內外裝飾工程、洗車服務、綠化工程、道路運輸；實業投

資與投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

（二）產權控制關係

普天高科的股權控制結構如下圖所示：

（三）歷史沿革

1、2007年11月，普天產業園公司設立

2007年5月25日，南京市人民政府出具寧政函【2017】22號《南京市人民

政府關於支持普天股份在南京投資設立中國普天南京研究院暨普天通信信息科

技產業園的函》。

2007年9月29日，南京市經濟委員會文件出具2007年市重點都市產業園

區認定意見，同意認定南京普天通信都市產業園為市重點都市產業園並授牌。

2007年11月19日，江蘇華嘉會計師事務所出具華嘉特字（2007）第036

號《驗資報告》，審驗認定截止當日，普天產業園公司已收到普天股份繳納的貨

幣出資17000.00萬元。

2007 年11月21日，普天產業園公司召開第一次股東會並通過決議，決定

成立普天高新科技產業有限公司。同日，普天產業園公司申請工商設立登記。

2007年11月22日，江蘇省南京市工商行政管理局出具《公司設立登記受

理通知書》，確認已經提交設立登記的全部必要文件，該登記機關已經受理。同

日，登記機關進行設立登記並核發設立後的《企業法人營業執照》。截止當日，

普天產業園公司註冊資本為33754.814129萬元，實收資本17000萬元，其股權

結構如下：

序號

股東名稱或姓名

認繳出資

（萬元）

實繳出資

（萬元）

持股比例（%）

1

中國普天

信息產業

股份有限

公司

17,000.00

17,000.00

50.36

2

南京普天

通信股份

有限公司

16,754.814129

0

49.64

合計

33,754.814129

17,000.00

100.00

2、2007年12月增加實收資本

2007年12月20日，南京普天就出資的實物（房屋及在建工程）和土地使

用權與普天產業園公司辦妥權屬過戶手續。

2007年12月21日，江蘇華嘉會計師事務所出具華嘉特字（2007）第084

號《驗資報告》，審驗認定截止當日，普天產業園公司已收到南京普天繳納的出

資16,754.814129萬元，其中以實物出資3,064.252669萬元，以土地使用權出資

13,690.56146萬元。截止當日，普天產業園公司股東累計實繳註冊資本為人民幣

33,754.814129萬元。

2007年12月24日，普天產業園公司召開股東會並通過決議，決定變更實

收資本為33,754.814129萬元。

2007年12月27日，南京市工商行政管理局雨花臺分局受理普天產業園公

司變更登記並核發變更後的《企業法人營業執照》。截止當日，普天產業園公司

註冊資本為33,754.814129萬元，實收資本33,754.814129萬元，普天產業園公司

股權結構如下：

序號

股東名稱或姓名

認繳出資（萬

元）

實繳出資

（萬元）

持股比例（%）

1

中國普天

信息產業

股份有限

公司

17,000.00

17,000.00

50.36

2

南京普天

通信股份

有限公司

16,754.814129

16,754.814129

49.64

合計

33,754.814129

33,754.814129

100.00

3、2012年4月變更公司名稱

2012年4月16日，江蘇省工商行政管理局受理普天產業園公司變更登記並

核發變更後的《企業法人營業執照》，普天產業園公司改名為普天高新科技產業

有限公司。

4、2016年10月股東變更

2016年4月21日，普天股份出具中普股戰略【2016】98號關於普天股份擬

將所持普天高科50.36%的股權實繳注入普天雙創的文件。

2016年6月8日，普天高科向普天股份、南京普天出具關於普天股份擬將

所持普天高科50.36%的股權實繳注入普天雙創的議案，擬以2015年12月31日

為評估基準日，按照經普天股份評估備案同意後的資產評估值，將普天股份持有

的50.36%的股權以實繳註冊資本的方式注入普天雙創。同日，普天高科召開股

東會並通過決議，同意普天股份擬將所持普天高科50.36%的股權實繳注入普天

雙創的議案並同時修改公司章程。

2016年10月12日，江蘇省工商行政管理局受理普天高科變更登記並核發

變更後的《企業法人營業執照》，普天高科原股東中國普天、南京普天變更為普

天雙創、南京普天。

本次股東變更後普天高科股權結構如下：

序號

股東名稱或姓名

認繳出資（萬

元）

實繳出資

（萬元）

持股比例（%）

1

普天創新創業管理有限公司

17,000.00

17,000.00

50.36

2

南京普天

通信股份

有限公司

16,754.814129

16,754.814129

49.64

合計

33,754.814129

33,754.814129

100.00

（四）下屬企業情況

截至本預案籤署之日，普天高科無控股或參股子公司，普天高科具有一家分

公司，為普天高新科技產業有限公司南京普寧物業管理分公司，其基本信息如下：

名稱

普天高新科技產業有限公司南京普寧物業管理分公司

類型

有限責任公司分公司

統一社會信用代碼

913201045804614517

營業場所

南京市秦淮區普天路1號

負責人

吳平波

成立日期

2011年7月7日

經營範圍

產業園內場地租賃；物業管理、生活設施配套服務；停車場服務；

電子器件、儀器儀表及通信設備的研發、製造、工程安裝、銷售；

房屋維修、室內外裝飾工程、洗車服務（須取得機動車維修許可

證方可經營）、綠化工程。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

（五）主營業務發展情況

普天高科的主要業務是位於南京市普天路1號自有房產的租賃，以及配套的

物業管理和生活配套服務。

該園區位於南京市秦淮區，地處南京主城東南，為南京市主城區之一。園區

位於南京內環東線西側，距離高鐵南京南站直線距離不到5公裡，臨近南京地鐵

三號線卡子門站，位於城南產業集聚區，與雨花臺區系統軟體及應用產業、江寧

區信息通信設備產業等產業集聚區毗鄰，地理位置和交通環境優越。

截至2019年末，園區入駐的研發類企業達40餘家，獲批市級孵化器並重點

孵化的企業17家。近年來，在從過去老的工業園區向現代科技型產業園區的轉

型升級過程中，進一步強化了專業化的配套服務體系建設，形成了更加專業的可

外接物業項目的物業管理體系，同時打造了具有自身特色的園區創意文化配套餐

飲體系。

（六）最近兩年一期主要財務數據

根據中天運會計師出具的「中天運[2020]審字第90671號」《普天高新科技

產業有限公司2018年、2019年、2020年1-4月專項審計報告》，普天高科2018

年、2019年、2020年1-4月經審計的財務數據如下：

單位：元

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年4月30日

資產總計

351,933,166.15

351,980,010.49

346,730,987.77

負債合計

8,682,731.03

8,616,319.46

7,075,787.52

所有者權益合計

343,250,435.12

343,363,691.03

339,655,200.25

項目

2018年度

2019年度

2020年1-4月

營業收入

22,708,264.02

25,075,261.43

4,138,900.57

淨利潤

-320,138.88

113,255.91

-3,486,490.78

經營活動產生的現金

流量淨額

43,753,791.14

3,253,312.68

872,194.46

投資活動產生的現金

流量淨額

-35,816,480.57

-11,096,544.58

-3,800.00

籌資活動產生的現金

流量淨額

-398,000.00

-

-

（七）最近三年發生的資產評估、增資和轉讓情況

除本次交易外，本次交易擬出售的普天高科49.64%股權在最近三年內不存

在其他評估、估值和交易的情況。

二、位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地

上建構築物

（一）相關資產基本情況

本次擬出售資產之位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用

權及地上建構築物的不動產權登記信息如下：

不動產權證書編號

蘇（2020）寧秦不動產權第0014833號

證書頒發日期

2020年8月3日

權利人

南京普天

通信股份

有限公司

坐落

秦淮區普天路1號

權利類型

國有建設用地使用權/房屋（構築物）所有權

權利性質

出讓/其它

用途

科教用地（科技研發）/科研

面積

宗地面積：5,777.36平方米/建築面積：7616.50平方米

使用期限

1996年11月18日起 2046年11月17日止

（二）相關資產的權屬狀況及土地出讓金等繳納情況

1996年11月18日，南京市土地管理局與郵電部南京通信設備廠（後更名

為南京普天

通信股份

有限公司）籤訂寧地讓合［96］字第52號《國有土地使用

權出讓合同》，約定南京普天以協議出讓方式取得普天路1號宗地編號為

04100054001、面積為68,039.99平方米、土地用途為工業用地、土地出讓年限為

50年的國有土地使用權。

2007年4月11日，南京市國土資源局與南京普天籤訂寧國土資讓合［2007］

115號《國有土地使用權出讓合同》，約定南京普天以協議出讓方式取得普天路

1號宗地編號為14100061047、面積為16,027.9平方米、土地用途為工業用地、

土地出讓年限為50年的國有土地使用權。

2007年12月20日，南京普天與普天高科籤訂三份《國有土地使用權轉讓

合同》（編號分別為轉合［2007］字第26號、轉合［2007］字第27號、轉合［2007］

字第28號），約定南京普天將位於南京市秦淮區普天路1號地塊（地號：

04100054001、14100061047）中的77,542.8平方米國有土地使用權轉讓給普天高

科。

2016年10月25日，南京市規劃局出具規劃總平方案（寧規方案［2016］

00818號），普天路1號地塊（地號：04100054001、14100061047）土地用途由

工業用地調整為科教用地（含部分配套商服用地）。

2017年11月8日，南京市國土資源局與南京普天籤訂寧國土資讓合【2017】

補18號《土地出讓合同補充協議》，主要內容為：經市政府同意，根據規劃部

門核發的規劃總平方案（寧規方案［2016］00818號），該地塊土地用途由工業

用地調整為科教用地（含部分配套商業），規劃容積率調整為2.93，地上可建建

築面積17,504.67平方米（擬拆除現狀建築物建築面積約2,829.82平方米），其

中：中適房9,350.31平方米，加速器7,616平方米，配套商業538.36平方米。經

實測，土地出讓面積為5,965.7平方米。土地出讓年限：科教用地50年，商業金

融業用地（配套設施）40年，自1996年11月18日起算。該地塊的土地及所建

房屋不可分割銷售、分割轉讓、分割抵押。該地塊用地條件調整應補交出讓金總

額為483.2656萬元，受讓方應於本協議籤訂當天向出讓方一次性付清土地出讓

金總額的50%（其中20%作為合同定金），計人民幣241.6328萬元。受讓方同

意於2017年12月8日前向出讓方一次性付清剩餘50%土地出讓金，計人民幣

241.6328萬元。

2017年11月8日，南京普天支付土地出讓金241.6328萬元。2018年3月

19日，南京普天付清剩餘土地出讓金241.6328萬元。至此，南京普天已經完成

了相應土地出讓金的繳付。

2020年8月3日，南京市規劃和自然資源局向南京普天頒發了編號為「蘇

（2020）寧秦不動產權第0014833號」的《中華人民共和國不動產權證書》。

（三）最近兩年一期主要財務數據

根據天健會計師事務所出具的《南京普天

通信股份

有限公司房屋建築物及土

地明細表專項審計報告》（天健審[2020]1-1127號），相關資產最近兩年一期的

財務數據如下：

1、房屋建築物明細表

單位：元

項目

房屋建築物

2018年1月1日

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年4月30日

固定

資產

原值

配線室外貨場

15,981.03

15,981.03

15,981.03

15,981.03

成端樓雨棚

59,947.75

59,947.75

59,947.75

59,947.75

成端樓雨棚

126,431.72

126,431.72

126,431.72

126,431.72

配線製造部114車間大棚

184,513.09

184,513.09

184,513.09

184,513.09

普天製造部新建鋼結構大棚

126,431.72

126,431.72

126,431.72

126,431.72

辦公樓

3,662,518.68

3,662,518.68

3,662,518.68

3,662,518.68

成端樓

11,136,132.49

11,136,132.49

11,136,132.49

11,136,132.49

小 計

15,311,956.48

15,311,956.48

15,311,956.48

15,311,956.48

累計

折舊

配線室外貨場

14,984.88

15,501.60

15,501.60

15,501.60

成端樓雨棚

58,149.32

58,149.32

58,149.32

58,149.32

成端樓雨棚

122,638.77

122,638.77

122,638.77

122,638.77

配線製造部114車間大棚

79,545.64

91,477.49

103,409.34

107,386.62

普天製造部新建鋼結構大棚

22,824.44

26,912.40

31,000.36

32,363.01

辦公樓

2,663,327.85

2,781,749.29

2,900,170.72

2,939,528.13

成端樓

6,646,379.75

7,006,448.03

7,366,516.31

7,485,378.07

小 計

9,607,850.65

10,102,876.90

10,597,386.42

10,760,945.52

固定

資產

淨值

配線室外貨場

996.15

479.43

479.43

479.43

成端樓雨棚

1,798.43

1,798.43

1,798.43

1,798.43

成端樓雨棚

3,792.95

3,792.95

3,792.95

3,792.95

配線製造部114車間大棚

104,967.45

93,035.60

81,103.75

77,126.47

普天製造部新建鋼結構大棚

103,607.28

99,519.32

95,431.36

94,068.71

辦公樓

999,190.83

880,769.39

762,347.96

722,990.55

成端樓

4,489,752.74

4,129,684.46

3,769,616.18

3,650,754.42

小 計

5,704,105.83

5,209,079.58

4,714,570.06

4,551,010.96

2、土地明細表

單位：元

項目

土地使用權

2018年1月1日

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年4月30日

無形資產

原值

普天路1號土地

8,052,762.77

7,931,037.42

7,931,037.42

7,931,037.42

小 計

8,052,762.77

7,931,037.42

7,931,037.42

7,931,037.42

累計攤銷

普天路1號土地

1,338,410.91

1,567,056.92

1,795,702.93

1,871,918.27

小 計

1,338,410.91

1,567,056.92

1,795,702.93

1,871,918.27

無形資產

淨值

普天路1號土地

6,714,351.86

6,363,980.50

6,135,334.49

6,059,119.15

小 計

6,714,351.86

6,363,980.50

6,135,334.49

6,059,119.15

（四）相關資產最近三年的評估、估值和交易情況

2017年11月8日，南京市國土資源局與南京普天籤訂寧國土資讓合【2017】

補18號《土地出讓合同補充協議》，主要內容為：經市政府同意，根據規劃部

門核發的規劃總平方案（寧規方案［2016］00818號），該地塊土地用途由工業

用地調整為科教用地（含部分配套商業），規劃容積率調整為2.93，地上可建建

築面積17,504.67平方米（擬拆除現狀建築物建築面積約2,829.82平方米），其

中：中適房9,350.31平方米，加速器7,616平方米，配套商業538.36平方米。經

實測，土地出讓面積為5,965.7平方米。土地出讓年限：科教用地50年，商業金

融業用地（配套設施）40年，自1996年11月18日起算。該地塊的土地及所建

房屋不可分割銷售、分割轉讓、分割抵押。該地塊用地條件調整應補交出讓金總

額為483.2656萬元，受讓方應於本協議籤訂當天向出讓方一次性付清土地出讓

金總額的50%（其中20%作為合同定金），計人民幣241.6328萬元。受讓方同

意於2017年12月8日前向出讓方一次性付清剩餘50%土地出讓金，計人民幣

241.6328萬元。

2017年11月8日，南京普天支付土地出讓金241.6328萬元。2018年3月

19日，南京普天付清剩餘土地出讓金241.6328萬元。至此，南京普天已經完成

了相應土地出讓金的繳付。

除上述情況外，本次交易擬出售的位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36

平方米土地使用權及地上建構築物在最近三年內不存在其他評估、估值和交易的

情況。

第五章 標的資產評估情況

一、標的資產評估概況

本次交易中，標的資產的評估基準日為2020年4月30日，根據北京中天華

資產評估有限責任公司出具的中天華資評報字[2020]第10888號、中天華資評報

字[2020]第10887號《資產評估報告》，標的資產於評估基準日的評估情況如下：

標的資產

帳面價值

評估值

增減值

增減率

收購比例

標的資產

評估值

A

B

C=B-A

D=C/A

E

F=E*B

普天高科

33,965.52

45,828.41

11,862.89

34.93%

49.64%

22,747.76

擬置出土

地房產

1,061.01

11,038.36

9,977.35

940.36%

100.00%

11,038.36

合計

35,026.53

56,866.77

21,840.24

62.35%

-

33,786.12

註：南京普天持有普天高科的股權比例49.64%系根據四捨五入保留所得。為保證計算結果的精確，在

計算上表標的資產評估值數據時並非根據該四捨五入保留後數據計算，而系根據南京普天於普天高科的認

繳出資金額佔普天高科註冊資本的比例計算所得。

二、普天高科49.64%股權評估基本情況

（一）評估基本情況

1、評估對象

本次評估對象為普天高新科技產業有限公司的股東全部權益。

2、評估基準日

評估基準日為2020年4月30日。

3、評估結論

（1）資產基礎法評估結果

採用資產基礎法對普天高科的全部資產和負債進行評估，普天高科於評估基

準日2020年4月30日資產總計帳面價值為34,673.10萬元，負債總計帳面價值

為707.58萬元，股東全部權益帳面價值33,965.52萬元；經過評估，資產總計評

估值為46,535.99萬元，負債總計評估值為707.58萬元，股東全部權益評估值為

45,828.41萬元，評估增值11,862.89萬元，增值率為34.93%。評估結果如下表：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

15,498.89

15,498.89

-

-

2

非流動資產

19,174.21

31,037.10

11,862.69

61.87

3

其中：投資性房地產

10,266.33

29,218.06

18,951.73

184.60

4

固定資產

51.60

95.50

43.90

85.08

5

在建工程

1,699.74

1,699.74

-

-

6

無形資產

7,132.74

0.00

-7,132.74

-100.00

7

長期待攤費用

23.80

23.80

-

-

8

資產總計

34,673.10

46,535.99

11,862.89

34.21

9

流動負債

707.58

707.58

-

-

10

非流動負債

-

-

-

11

負債合計

707.58

707.58

-

-

12

淨資產（所有者權益）

33,965.52

45,828.41

11,862.89

34.93

（2）收益法評估結果

採用收益法對普天高科的股東權益價值進行評估。普天高科在評估基準日

2020年4月30日的股東全部權益帳面值為33,965.52萬元，採用收益法評估後

的股東全部權益價值為39,279.13萬元，評估增值5,313.61萬元，增值率15.64%。

（3）評估結論分析

收益法和資產基礎法評估結果存在一定差異，主要是由於收益法是從企業整

體資產的預期獲利能力的角度評價資產，考慮了企業的其他經營活動、成本構成

等方面的影響；而資產基礎法對資產的估值分別計算，在對投資性房地產、土地

使用權的測算中考慮基於資產價格的單項資產的回報水平，因此兩種方法評估結

果存在差異。

本次評估中的主要資產為投資性房地產，資產基礎法中對其評估時採用收益

法進行評估，對於租約外的租金、經營費用採用市場價格和水平，較好的體現其

市場價值，更能真實地反映了目前企業的資產價值。收益法中的預測數據計算了

企業經營管理的其他成本，由於未來規劃面臨調整，經營方向、策略、業態布局

可能存在調整和變化，因此具有一定的不確定性。相對而言，資產基礎法從資產

構建角度客觀地反映了股東投入資本的市場價值，採用資產基礎法的評估結果更

能準確揭示評估時點的股權價值。

根據以上評估工作，得出如下評估結論：

普天高科於評估基準日2020年4月30日資產總計帳面價值為34,673.10萬

元，負債總計帳面價值為707.58萬元，股東全部權益帳面價值33,965.52萬元；

經過評估，資產總計評估值為46,535.99萬元，負債總計評估值為707.58萬元，

股東全部權益評估值為45,828.41萬元，評估增值11,862.89萬元，增值率為

34.93%。

（二）評估假設

1、國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次

交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可

抗力因素造成的重大不利影響。

2、針對評估基準日企業及資產的實際狀況，假設企業持續經營。

3、假設標的公司的經營者是負責的，且標的公司管理層有能力擔當其職務。

4、假設標的公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式

與目前方向保持一致。

5、假設標的公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政

策在重要方面基本一致。

6、有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

7、本次評估假設委託人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準

確、完整；

8、評估範圍僅以委託人及產權持有單位申報的實際存量和權利邊界為準，

未考慮委託人及產權持有單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債，不

考慮評估範圍資產存在他項權利對價值的影響；

9、本評估結果計算過程中涉及的項目建設規劃安排以及價格標準，均為基

於評估基準日市場狀況以及企業已有規劃做出，未來若被評估單位經營策略和相

關開發計劃調整引致資產價值產生變化，本結論不成立；

10、本評估計算過程中涉及開發項目的建築面積、容積率等參數，若具備對

應的相關權屬證明文件，以權證載明面積為準；若有相關合同約定或建設規劃，

以相關文件確定的面積為準。

11、本次收益法計算中假設現金流均勻流入和流出；

12、假設評估範圍內資產權屬完整，未來完成變更登記無障礙。

（三）評估方法及其選取理由

1、評估方法介紹

進行企業價值評估時，要根據評估目的、評估對象、價值類型、評估時的市

場條件及被評估對象在評估過程中的條件、資料收集情況等相關條件，分析資產

評估基本方法的適用性，選擇評估方法。對於適合採用不同評估方法進行企業價

值評估的，採用兩種以上評估方法進行評估。

依據中國資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資

產基礎法三種評估基本方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值

化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價

估值對象的現行公平市場價值。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和

負債的基礎上確定評估對象價值的思路。

根據對普天高科經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，普天高科未來收益

可以預測，具備採用收益法評估的條件。由於被評估單位有相對完備的財務資料

和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，資產

重置成本與資產的現行市價及收益現值存在著內在聯繫和替代，因此本次評估採

用資產基礎法。

被評估單位所從事的業務為單一園區運營，被評估單位同等狀況的公司可比

案例來源較少，不能滿足市場法評估條件，因此，市場法不適用於本次評估。

通過以上分析，本次評估分別採用收益法及資產基礎法進行評估，在比較兩

種評估方法所得出評估結論的基礎上，分析差異產生原因，最終確認評估值。

2、收益法的價值估算模型

（1）概述

根據《資產評估執業準則——企業價值》，確定按照收益途徑、採用現金流

折現方法(DCF)對股東全部權益價值進行估算。

現金流折現方法(DCF)是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企

業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預

期現金流折算成現時價值，得到企業價值。其適用的基本條件是：企業具備持續

經營的基礎和條件，經營與收益之間存在較穩定的對應關係，並且未來收益和風

險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在於未來預期現金流的預測，以

及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公

正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性，易於為市場所接

受。

（2）基本評估思路

根據本次評估企業的資產構成和主營業務特點，本次評估的基本思路是以企

業歷史經審計的公司會計報表為依據估算其股東全部權益價值，即首先按收益途

徑採用現金流折現方法(DCF)，估算企業的經營性資產的價值，再加上企業報表

中未體現對外投資收益的對外長期投資的權益價值、以及基準日的其他非經營性、

溢餘資產的價值，來得到企業的整體價值，並由企業價值經扣減付息債務價值後，

得出企業的股東全部權益價值。

（3）評估模型

①基本模型

本次評估的基本模型為：

DBE..

E：評估對象的股東全部權益價值

B：評估對象的企業價值

QCPBi

....

P：評估對象的經營性資產價值

nnniiirrRrRP)1()1(1.

.

.

..

.

式中：

Ri：未來第i年的預期收益(企業自由現金流量)

Rn：為未來第n年及以後永續等額預期收益(企業自由現金流量)

r：折現率

n：未來預測收益期

ΣCi：評估對象基準日存在的其他非經營性或溢餘性資產(負債)的價值

...

21CCCi

C1：評估對象基準日存在的溢餘現金類資產(負債)價值

C2：評估對象基準日存在的其他溢餘性或非經營性資產(負債)價值

Q：評估對象的長期股權投資價值

D：評估對象的付息債務價值

②收益指標

本次評估，使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：

R=息前稅後淨利潤＋折舊與攤銷－資本性支出－淨營運資金變動

根據企業的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量。

將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理並加和，測算得到企業經營性資產

價值。

③折現率

本次評估採用加權平均資本成本模型(WACC)確定折現率r

eeddwrwrr......）（t1

式中：t：所得稅率

Wd：評估對象的債務比率；

)(DEDwd

.

.

We：評估對象的股權資本比率；

)(DEEwe

.

.

re：股權資本成本，按資本資產定價模型(CAPM)確定股權資本成本；

re = rf + βe×(rm - rf) +ε

式中：rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率；

ε：評估對象的特性風險調整係數；

βe：評估對象股權資本的預期市場風險係數；

3、資產基礎法的價值估算模型

資產基礎法，是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立

獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，具體是指將構成企業的各

種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的方法。

各類資產及負債的評估方法如下：

（1）關於流動資產的評估

①貨幣資金：評估人員通過對申報單位評估現場工作日庫存現金進行監盤並

倒推到評估基準日的方法進行評估，對申報單位的銀行存款以銀行對帳單和銀行

存款餘額調節表進行試算平衡。核對無誤後，對於幣種為人民幣的貨幣資金，以

核實後的帳面值確定為評估值。

②應收帳款、其他應收款：為應收的物業租賃收入、押金款及墊付款項等。

評估人員通過核查帳簿、原始憑證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，通過

個別認定及帳齡分析相結合，綜合分析應收款項的可收回金額及未來可收回金額

的評估風險損失，以可回收金額扣減評估風險損失確定應收款項的評估值，壞帳

準備按評估有關規定評估為零。

③預付帳款：評估人員通過查閱帳表、函證等方法對預付帳款進行核實，根

據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。其中對於能夠收回相

應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。

④存貨：存貨為原材料，評估人員通過市場調查取得原材料或替代品近期購

買價格，企業原材料均為近期購置，用於生產的原材料，經過核實本次納入評估

範圍原材料購置較短，並無失效、變質、殘損、報廢、無用的情況，因此本次按

核實後帳面價值作為評估值。

（2）關於投資性房地產的評估

投資性房地產核算內容為普天高科園區的建構築物，以及二期項目的土地使

用權。

普天高科的土地使用權於2017年辦理用途變更，補繳土地出讓金。項目規

劃分為兩期，其中一期土地使用權在無形資產科目中核算。

由於本項目為統一用途變更及規劃調整，因此對園區項目視為一個整體進行

分析和評估方法選擇。

根據資產的實際情況和進度分為三種情況進行評估。

①對於有明確開發計劃的宗地以及地上建築物，採用假設開發法進行評估。

假設開發法是指在估算開發完成後房地產項目開發後價值的基礎上，扣除於

估價時點後繼續開發該項目的後續開發支出和相關利息、利潤、稅收等費用後，

以價格餘額來確定估價對象價格的一種估價方法。公式為：

項目評估值=開發完成後價值-後續開發成本-投資利息-開發利潤

本項目未來不可不可分割銷售、分割轉讓、分割抵押，因此，採用收益法計

算未來開發完成後的價值，且不考慮交易環節稅費。

②對於沒有開發計劃的宗地及地上建築物，按照現狀，採用收益法進行評估。

即預計評估對象未來的正常淨收益，選用適當的還原利率將其折現到評估基準後

累加，以此估算評估對象的客觀合理價格或價值的方法。收益法的計算公式為：

.

..

.

niiirRP1)1(

式中：P為評估價值；

Ri為第i年淨收益；

r為折現率；

i為預測年度；

n為資產使用期限最末年。

（3）關於固定資產的評估

固定資產包括機器設備和車輛，依據評估目的，本次主要採用重置成本法，

即在持續使用的前提下，以重新配置該項資產的現行市值為基礎確定重置全價，

同時通過現場勘察和綜合技術分析確定相應損耗後的成新率，據此計算評估值。

其計算公式為：

設備評估值=設備重置全價×綜合成新率

①機器設備及電子設備重置全價的確定

凡能詢到基準日市場價格的設備，以此價格為準確定設備的購置價格；對於

無法從市場獲得設備價格的設備，向設備原生產廠家或代理公司進行查詢或者通

過同類產品價格指數調整，綜合考慮確定設備的購置價。

重置成本=購置價-可抵扣的增值稅額

根據「財稅〔2008〕170號」、「財稅［2016］36號」、稅務總局2019年

第39號公告及配套文件的相關規定，對於符合增值稅抵扣條件的，重置成本應

扣除相應的增值稅。

可抵扣增值稅額=設備購置價/1.13

②車輛重置成本的確定

根據車輛市場信息及網上查詢等近期車輛市場價格資料，確定評估基準日的

車輛價格，在此基礎上根據中華人民共和國主席令第十九號《中華人民共和國車

輛購置稅法》及當地相關部門的規定計取車輛購置稅、牌照手續費等資本化費用，

確定其重置成本。計算公式如下：

重置成本=車輛購價+車輛購置稅+牌照手續費-可抵扣增值稅額

=車輛購價+車輛購價/（1+13%）×購置稅率+牌照手續費-可抵扣增值稅額

③成新率的確定

機器設備及電子設備採用年限法確定其成新率。

成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100%

車輛採用理論成新率與現場勘查調整相結合的方法確定綜合成新率。

年限法成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100%

勘查車輛的運行及使用情況，發動機是否正常，電路是否通暢，制動性能是

否可靠，是否達到尾氣排放標準等勘查情況，在理論成新率的基礎上作出現場勘

查成新率調整係數a。

綜合成新率=理論成新率+現場勘查成新率調整係數

（4）關於在建工程的評估

在建工程為一期建設項目的相關支出。評估人員了解了相關支出情況，項目

開發投資比例較小，同時在投資性房地產的評估中，開發支出按照總開發成本計

算，因此在建工程按照核實後的帳面值確認評估值。

（5）無形資產的評估

無形資產核算內容為普天高科一期項目的土地使用權。

由於本項目為統一用途變更及規劃調整，因此對園區項目視為一個整體進行

分析和評估方法選擇。一期項目採用假設開發法，對應的土地使用權的評估值整

體併入投資性房地產中。

（6）關於負債的評估

納入本次評估範圍的為企業應負擔的各項負債。負債類型為流動負債，主要

包括應付帳款、預收帳款、應交稅費和其他應付款。對負債，評估人員根據企業

提供的各項目明細表及相關財務資料，對帳面值進行核實，以企業實際應承擔的

負債確定評估值。

（四）資產基礎法評估技術說明

1、流動資產的評估

（1）評估範圍

本次申報評估的流動資產包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款

和其存貨，流動資產帳面價值為154,988,911.25元。

（2）評估過程及方法

對上述評估範圍內的流動資產，評估人員根據被評估單位提供的相關資料，

經過逐項核實，在帳表一致的基礎上，採取適用的評估方法，確定其在評估基準

日的公允價值。

①貨幣資金的評估

貨幣資金帳面值為9,061,115.30元，為現金和銀行存款。貨幣資金評估值為

9,061,115.30元。

②應收帳款、其他應收款的評估

應收帳款帳面餘額4,777,168.92元，已計提壞帳準備777,466.17元，帳面淨

值3,999,702.75元，為應收的租金、物業費等。

其他應收款帳面餘額141,858,346.51元，未計提壞帳準備，帳面

141,858,346.51元，為應收的往來款、利息、物業費等。

應收帳款評估值為3,999,702.75元。其他應收款評估值為141,858,346.51元。

③預付帳款的評估

預付帳款帳面餘額為9,000.00元，已計提壞帳準備0.00元，預付帳款帳面

淨值9,000.00元，主要為預付的加油款等。

預付帳款評估值為9,000.00元。

④存貨的評估

納入本次評估範圍的存貨為餐廳用相關食品材料，具體為食堂用調味品、食

材、飲料、一次性用品等。該等材料均為近期購置，經過核實本次納入評估範圍

原材料購置較短，並無失效、變質、殘損、報廢、無用的情況，因此本次按核實

後帳面價值作為評估值。

存貨的評估價值為60,746.69元。

（3）評估結論

在實施了上述資產評估程序和方法後，流動資產評估結果如下：

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

貨幣資金

9,061,115.30

9,061,115.30

應收帳款

3,999,702.75

3,999,702.75

-

-

預付帳款

9,000.00

9,000.00

-

-

其他應收款

141,858,346.51

141,858,346.51

-

-

存貨

60,746.69

60,746.69

-

-

流動資產合計

154,988,911.25

154,988,911.25

-

-

2、投資性房地產（及無形資產）的評估

（1）資產概況

投資性房地產帳面餘額為102,663,325.44元，核算內容為普天高科園區的土

地及建構築物，位於南京市普天路1號。

評估範圍內房屋目前出租，房屋所有權證因規劃變更交回相關管理部門。

普天高科的土地使用權於2017年辦理用途變更，補繳土地出讓金。項目規

劃分為兩期。

其中一期土地使用權在無形資產科目中核算，無形資產帳面價值

71,327,355.39元。

二期項目的土地使用權在投資性房地產中核算。

對公司土地使用權的情況如下：

土地權證編號

宗地名

稱

用地性

質

土地用途

土地面積（平方

米）

蘇（2019）寧秦不動產權第

0017017號

A2宗地

出讓

科研商服

11,399.26

蘇（2019）寧秦不動產權第

0017032號

地下空

間

出讓

科研商服

24,431.66

蘇（2019）寧秦不動產權第

0017033號

B宗地

出讓

科研商服

12,934.78

蘇（2018）寧秦不動產權第

0016200號

C宗地

出讓

科研商服

40,832.77

上述宗地為根據規劃部門核發的規劃總平方案（寧規方案［2016］00818號）

由原有工業用地調整為科教用地。根據2017年11月15日被評估單位與南京市

國土資源局籤署「寧國土資讓合[2017]補25號」《土地出讓合同補充協議》，

將工業用地調整為科教用地（含部分配套商服用地），規劃容積率調整為2.16，

地上可建建築面積141,049.81平方米；該地塊的土地及所建房屋不可分割銷售、

分割轉讓、分割抵押；受讓方（被評估單位）同意在2018年10月1日之前動工

建設，在2021年10月1日之前完成全部工程建設並達到竣工驗收條件；受讓方

（被評估單位）必須按照科教用地（科技研發）用途對地塊規劃建設和使用，不

得作為商業、辦公、住宅等經營性用途使用。

相關建設項目已經於2018年5月23日取得南京市秦淮區發展和改革局頒發

的江蘇省投資項目備案證，備案項目總投資12億元。

於評估基準日，房屋所有權證因規劃變更交回相關管理部門。園區內建築物

現狀用於出租，該項目未來擬保留現有建築面積11256.01平方米，其餘均為新

建。

（2）評估方法

由於本項目為統一用途變更及規劃調整，因此對園區項目視為一個整體進行

分析和評估方法選擇。

評估人員進行總帳、明細帳、會計報表及清查評估明細表的核對，收集開發

產品的立項文件、相關各類許可證明以及與評估有關的產權、法律法規文件、市

場資料，核實統計銷售情況。通過現場勘查、收集其合同、付款證明了解開發成

本價值情況，通過查閱銷售記錄以及財務記錄了解其權屬情況和經營狀況。

1）對於有明確開發計劃的宗地以及地上建築物，採用假設開發法進行評估。

假設開發法是指在估算開發完成後房地產項目開發後價值的基礎上，扣除於

估價時點後繼續開發該項目的後續開發支出和相關利息、利潤、稅收等費用後，

以價格餘額來確定估價對象價格的一種估價方法。公式為：

項目評估值=開發完成後價值-後續開發成本-投資利息-開發利潤

本項目未來不可不可分割銷售、分割轉讓、分割抵押，因此，採用收益法計

算未來開發完成後的價值，且不考慮交易環節稅費。

2）對於沒有開發計劃的宗地及地上建築物，按照現狀，採用收益法進行評

估。即預計評估對象未來的正常淨收益，選用適當的還原利率將其折現到評估基

準後累加，以此估算評估對象的客觀合理價格或價值的方法。收益法的計算公式

為：

式中：P為評估價值；

Ri為第i年淨收益；

r為折現率；

i為預測年度；

n為資產使用期限最末年。

（3）假設開發法評估過程

①項目概況

普天高科項目為在普天高科A2、B地塊自有土地開發，總建築面積69831

平方米，其中地上建築面積54758平方米，建設總投資37880.28萬元（含土地

費用）。項目一棟改建，四棟新建，建設期三年。

②採用收益法計算開發完成後價值

項目建設期三年，按照2023年建設完成，招租前三年出租率60%、80%、

90%。

i．收入測算

A.租金的確認：

根據園區房產租賃均價，區分裝修情況、市場開拓及談判情況，租賃日單價

為2-2.9元不等。

根據對周邊同類房地產市場調查，區域內主要項目有如下幾個：

調研項目

地址

位置

房屋情

況

周邊環境

房租平均

單價

根坤大數

據

南京市雨

花臺軟體

大道180號

緊鄰1號線天隆寺地鐵

口，75路、338路和127

路等公交直達，交通便利。

精裝

附近有快餐和餐

廳；1家酒店；

附近有杭州銀

行，

光大銀行

等。

2.2-2.8元/

平·天

南京晨光

1865

南京市秦

淮區應天

大街388號

距夫子廟僅1.2公裡。北

臨秦淮河，與中華門城堡

隔河相望；距祿口機場僅

38公裡，距地鐵中華門站

約500米；規劃中的地鐵

3號和8號線在園區東部

交匯，距新建的亞洲最大

火車站——南京南站僅

2.4公裡。交通便利。

精裝+

毛坯

園區內有酒店；

咖啡廳和餐廳。

園區周圍有餐

廳；附近有中國

銀行，

光大銀行

，

農業銀行

等。

3元-3.5元/

平·天

夾崗雙龍

科技園

雙龍街寧

溧路

雙龍街寧溧路

精裝＋

毛坯

園區內有超市和

便利店

1.5元-2.0

元/平·天

根據上述情況分析，本項目取中等出租價格相對合理，因此按照園區出租均

價2.5元/平方米·天確定基準日當年出租價格。

B.可出租面積和出租率：

可出租面積按照建築面積確定。出租率主要按照一般出租率90%確定。

C.租金增長率

根據園區內的房產出租情況，現有合同測算近三年年均增長率為4%，因此

未來三年租金增長率按照4%測算；此後至預測期末年，參考歷史年度市場統計

情況，每三年增長5%測算。

D.租金收入=可出租面積*出租率*租金

E．預測期

資產建設期三年，委估經營性房產所使用的土地使用權終止日期為2056年

3月5日，則開完完成後價值的預測期為2023年7月1日至2056年3月5日。

ii．房地年總費用

A.租賃佣金：按照房地產租金收入的2%測算。

B.管理費：指對房屋進行的必要管理所需的費用，按年租金的5%計取。

C.稅費：指房產所有人按有關規定向稅務機關繳納的各種稅費。

增值稅：增值稅稅金按不動產租賃涉及的增值稅率9%計。

城市維護建設稅及教育附加：按增值稅稅金的12%計。

印花稅：出租部分的房印花稅按房地產年總收益的0.1%確定。

房產稅：依據稅法有關規定，出租部分的房產稅稅金按房地產年總收益的

12%確定。

土地使用稅：按每平方米7元計算。

房地產出租年總費用＝管理費+維修費+保險費+稅費+土地使用稅

D.維修費：指為保障房屋正常使用每年需支付的修繕費，按房屋重置價1%

計算。

E.保險費：指房產所有人為使自己的房產避免意外損失而向保險公司支付的

費用。按房屋重置價乘以保險費率2‰計算。

iii．房地產出租年純收益=房地出租年總收益-房地年總費用

iv．資本化率

資本化率的確定方式有市場提取法、安全利率加風險調整值、複合投資收益

率法、投資收益率排序插入法等方法，本次評估採用安全利率加風險調整值方法

計算。取一年期存款利率1.5%作為安全利率，考慮一定的風險係數後，綜合確

定資本化率為6.5%。

具體計算過程如下表：

單位：萬元

項目/年度

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

2033年

含稅收入合計

1,321.14

3,880.28

4,711.77

5,238.50

5,238.50

5,238.50

5,500.48

5,500.48

5,500.48

5,775.48

5,775.48

增值稅

109.08

320.39

389.05

432.54

432.54

432.54

454.17

454.17

454.17

476.87

476.87

一、不含稅收入

合計

1,212.05

3,559.89

4,322.73

4,805.96

4,805.96

4,805.96

5,046.32

5,046.32

5,046.32

5,298.61

5,298.61

租賃佣金

26.42

77.61

94.24

104.77

104.77

104.77

110.01

110.01

110.01

115.51

115.51

印花稅

1.32

3.88

4.71

5.24

5.24

5.24

5.50

5.50

5.50

5.78

5.78

稅金及附加稅

13.09

38.45

46.69

51.90

51.90

51.90

54.50

54.50

54.50

57.22

57.22

保險費

30.83

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

管理費用

60.60

177.99

216.14

240.30

240.30

240.30

252.32

252.32

252.32

264.93

264.93

維修及保養費

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

房產稅

145.45

427.19

518.73

576.72

576.72

576.72

605.56

605.56

605.56

635.83

635.83

城鎮土地使用

稅

8.53

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

二、總運營成本

594.56

1,112.16

1,267.55

1,365.97

1,365.97

1,365.97

1,414.93

1,414.93

1,414.93

1,466.31

1,466.31

三、淨收益

617.49

2,447.73

3,055.18

3,439.99

3,439.99

3,439.99

3,631.39

3,631.39

3,631.39

3,832.30

3,832.30

年期

0.25

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

6.00

7.00

8.00

9.00

10.00

折現係數

0.9844

0.9390

0.8817

0.8278

0.7773

0.7299

0.6853

0.6435

0.6042

0.5674

0.5327

五、淨收益現值

607.86

2,298.42

2,693.75

2,847.62

2,673.90

2,510.85

2,488.59

2,336.80

2,194.09

2,174.45

2,041.47

單位：萬元

項目/年度

2034年

2035年

2036年

2037年

2038年

2039年

2040年

2041年

2042年

2043年

2044年

含稅收入合計

5,775.48

6,064.08

6,064.08

6,064.08

6,367.46

6,367.46

6,367.46

6,685.62

6,685.62

6,685.62

7,019.76

增值稅

476.87

500.70

500.70

500.70

525.75

525.75

525.75

552.02

552.02

552.02

579.61

一、不含稅收入

合計

5,298.61

5,563.37

5,563.37

5,563.37

5,841.70

5,841.70

5,841.70

6,133.60

6,133.60

6,133.60

6,440.14

租賃佣金

115.51

121.28

121.28

121.28

127.35

127.35

127.35

133.71

133.71

133.71

140.40

印花稅

5.78

6.06

6.06

6.06

6.37

6.37

6.37

6.69

6.69

6.69

7.02

稅金及附加稅

57.22

60.08

60.08

60.08

63.09

63.09

63.09

66.24

66.24

66.24

69.55

保險費

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

管理費用

264.93

278.17

278.17

278.17

292.09

292.09

292.09

306.68

306.68

306.68

322.01

維修及保養費

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

房產稅

635.83

667.60

667.60

667.60

701.00

701.00

701.00

736.03

736.03

736.03

772.82

城鎮土地使用

稅

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

二、總運營成本

1,466.31

1,520.23

1,520.23

1,520.23

1,576.94

1,576.94

1,576.94

1,636.39

1,636.39

1,636.39

1,698.84

三、淨收益

3,832.30

4,043.14

4,043.14

4,043.14

4,264.76

4,264.76

4,264.76

4,497.21

4,497.21

4,497.21

4,741.30

年期

11.00

12.00

13.00

14.00

15.00

16.00

17.00

18.00

19.00

20.00

21.00

折現係數

0.5002

0.4697

0.4410

0.4141

0.3888

0.3651

0.3428

0.3219

0.3022

0.2838

0.2665

五、淨收益現值

1,916.92

1,899.06

1,783.02

1,674.26

1,658.14

1,557.06

1,461.96

1,447.65

1,359.06

1,276.31

1,263.56

單位：萬元

項目/年度

2046年

2047年

2048年

2049年

2050年

2051年

2052年

2053年

2054年

2055年

2056年

3月5日

含稅收入合計

6,874.86

7,218.90

7,218.90

7,218.90

7,579.73

7,579.73

7,579.73

7,958.51

7,958.51

7,958.51

221.07

增值稅

567.65

596.06

596.06

596.06

625.85

625.85

625.85

657.12

657.12

657.12

18.25

一、不含稅收入

合計

6,307.21

6,622.84

6,622.84

6,622.84

6,953.88

6,953.88

6,953.88

7,301.38

7,301.38

7,301.38

202.82

租賃佣金

137.50

144.38

144.38

144.38

151.59

151.59

151.59

159.17

159.17

159.17

4.42

印花稅

6.87

7.22

7.22

7.22

7.58

7.58

7.58

7.96

7.96

7.96

0.22

稅金及附加稅

68.12

71.53

71.53

71.53

75.10

75.10

75.10

78.85

78.85

78.85

2.19

保險費

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

61.66

10.28

管理費用

315.36

331.14

331.14

331.14

347.69

347.69

347.69

365.07

365.07

365.07

10.14

維修及保養費

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

308.32

51.39

房產稅

756.87

794.74

794.74

794.74

834.47

834.47

834.47

876.17

876.17

876.17

24.34

城鎮土地使用

稅

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

17.06

2.84

二、總運營成本

1,671.76

1,736.05

1,736.05

1,736.05

1,803.47

1,803.47

1,803.47

1,874.26

1,874.26

1,874.26

105.82

三、淨收益

4,635.45

4,886.79

4,886.79

4,886.79

5,150.41

5,150.41

5,150.41

5,427.12

5,427.12

5,427.12

97.00

年期

23.00

24.00

25.00

26.00

27.00

28.00

29.00

30.00

31.00

32.00

32.58

折現係數

0.2349

0.2206

0.2071

0.1945

0.1826

0.1715

0.1610

0.1512

0.1420

0.1333

0.1285

五、淨收益現值

1,088.87

1,078.03

1,012.05

950.48

940.46

883.30

829.22

820.58

770.65

723.44

12.46

六、淨收益現值

合計

52,460.61

根據以上評估計算，依據收益法評估開發完成後價值為52,460.61萬元(取整)。

③採用假設開發法計算開發完成後價值

假設開發法是指在估算開發完成後房地產項目開發後價值的基礎上，扣除於

估價時點後繼續開發該項目的後續開發支出和相關利息、利潤、稅收等費用後，

以價格餘額來確定估價對象價格的一種估價方法。公式為：

項目評估值=開發完成後價值-後續開發成本-投資利息-開發利潤

本項目未來不可不可分割銷售、分割轉讓、分割抵押，因此，採用動態現金

流計算未來開發完成後的價值，且不考慮交易環節稅費。

i．投資額的確定

根據項目可行性研究報告，項目靜態總投資為37,069.68萬元，其中土地費

用6,237.97萬元，已經支出，建設投資金額30,831.71萬元，第一年投資4,624.76

萬元，第二年投資16,957.44萬元，第三年投資9,249.51萬元。

工程總投資構成列表如下：

單位：萬元

序號

項目

A2號地塊

B號地塊

合計

一

工程費用

13,802.42

10,244.95

24,047.37

（一）

單體建築

12,448.01

9,050.43

1

結構工程

5,939.04

4,291.47

2

裝飾工程

2,213.21

1,877.45

3

安裝工程

4,097.76

2,826.99

4

電梯工程

198.00

54.52

（二）

室外工程

1,354.41

1,194.52

二

工程建設其他費用

2,834.91

2,204.24

5,039.15

三

預備費

998.24

746.95

1,745.19

合計

43,886.00

32,491.52

30,831.71

ii．折現率的確定

採用WACC測算開發階段的折現率

無風險報酬率通常可以參考政府發行的中長期國債到期收益率來確定，本次

採用10年以上的中長期國債平均到期收益率確定無風險報酬率為3.32%。

選用上證綜指和深圳成指作為衡量中國股市波動變化的指數，根據中國股市

發展的實際情況，確定估算的時間區間為1990年至2017年，採用上證綜指和深

圳成指每年年末的指數（數據來源於Wind 資訊），統計計算得出滬市和深市的

市場風險報酬率，採用算術平均計算得到股票市場的市場風險報酬率為9.73%。

扣除無風險收益率後以6.41%作為本次市場預期報酬率。

通過「萬得資訊情報終端」查詢國內園區開發類上市公司近24個月剔除財務

槓桿的Beta係數後，以平均值確定預期無財務槓桿風險係數的估計值βu=0.7282。

根據可比上市公司的資本結構157.08%，計算企業風險係數Beta為1.5862。

本次評估考慮到評估對象為單體項目，在公司的融資條件、資本流動性以及

公司的治理結構和公司未來資本債務結果等方面與可比上市公司的差異性所可

能產生的特性個體風險，以及公司所處的建設進度為初期，考慮綜合風險，設公

司特性風險調整係數ε=3%；最終得到評估對象的權益資本成本re=16.49%。

債務資本成本rd按照長期借款利率4.65%確定。

公司適用所得稅率為25%。

根據上述各值得到：WACC=rd×Wd+re×We=8.55%

iii．評估值的確定

單位：萬元

項目

2020年5-12月

2021年

2022年

2023年

開發完成後價值

-

-

-

52,460.68

投資支出

4,624.76

16,957.44

9,249.51

-

現金流

-4,624.76

-16,957.44

-9,249.51

52,460.68

折現年期

0.33

1.16

2.16

2.91

折現係數

0.9733

0.9092

0.8376

0.7876

現值

-4,501.28

-15,417.70

-7,747.39

41,318.03

現值合計

13,651.66

則一期項目評估值為13,651.66萬元。

（4）採用收益法評估投資性房地產價值

①評估對象概況

普天高科二期項目為C宗地，尚無開發計劃。現狀地上建築物均出租經營，

合計建築面積13,663.36平方米。

一期項目保留建築物B棟在假設開發法中沒有預測基準日後至開發完成日

之間的出租收益，則該段時間的出租收益計入收益法評估部分。

②收益法還原法具體過程

i．收入測算

A.租金的確認：

根據園區房產出租合同統計，租賃期內按照合同約定價格，租賃期外按照同

等原則計算市場租金價格。

出租率、租金增長率均按照上述開發完成後價值的測算原則計算。

一期現有房產計算的終止日期為2023年，二期的以土地使用權終止日期測

算為2020年4月30日至2056年3月5日。

ii．房地產年總費用

房地產年總費用均按照上述開發完成後價值的測算原則計算。

iii．房地產出租年純收益=房地出租年總收益-房地年總費用

iv．資本化率

資本化率均按照上述開發完成後價值的測算原則計算，綜合確定資本化率為

6.5%。

具體計算過程如下表：

單位：萬元

項目/年度

2020年

5-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

項目/年度

2020年

5-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

一期

455.82

457.52

458.13

311.49

-

-

-

-

-

-

-

二期

368.03

588.10

532.52

550.12

600.74

647.36

679.68

679.68

679.68

713.62

713.62

含稅收入合計

823.85

1,045.62

990.65

861.61

600.74

647.36

679.68

679.68

679.68

713.62

713.62

增值稅

68.02

86.34

81.80

71.14

49.60

53.45

56.12

56.12

56.12

58.92

58.92

一、不含稅收入

合計

755.83

959.29

908.85

790.47

551.14

593.91

623.56

623.56

623.56

654.70

654.70

租賃佣金

16.48

20.91

19.81

17.23

12.01

12.95

13.59

13.59

13.59

14.27

14.27

印花稅

0.82

1.05

0.99

0.86

0.60

0.65

0.68

0.68

0.68

0.71

0.71

稅金及附加稅

8.16

10.36

9.82

8.54

5.95

6.41

6.73

6.73

6.73

7.07

7.07

保險費

8.31

12.46

12.46

12.46

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

管理費用

37.79

47.96

45.44

39.52

27.56

29.70

31.18

31.18

31.18

32.73

32.73

維修及保養費

41.53

62.30

62.30

62.30

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

房產稅

90.70

115.11

109.06

94.86

66.14

71.27

74.83

74.83

74.83

78.56

78.56

城鎮土地使用

稅

14.32

21.48

21.48

21.48

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

二、總運營成本

218.11

291.63

281.36

257.25

157.68

166.40

172.43

172.43

172.43

178.76

178.76

三、淨收益

537.72

667.66

627.49

533.22

393.46

427.51

451.13

451.13

451.13

475.94

475.94

年期

0.33

1.16

2.16

3.16

4.16

5.16

6.16

7.16

8.16

9.16

10.16

折現係數

0.9794

0.9296

0.8728

0.8195

0.7695

0.7226

0.6785

0.6371

0.5982

0.5617

0.5274

五、淨收益現值

526.64

620.66

547.67

436.97

302.77

308.92

306.09

287.41

269.87

267.34

251.01

單位：萬元

項目/年度

2032年

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

2038年

2039年

2040年

2041年

2042年

一期

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

二期

749.33

749.33

749.33

786.81

786.81

786.81

826.21

826.21

826.21

867.53

867.53

含稅收入合計

749.33

749.33

749.33

786.81

786.81

786.81

826.21

826.21

826.21

867.53

867.53

增值稅

61.87

61.87

61.87

64.97

64.97

64.97

68.22

68.22

68.22

71.63

71.63

一、不含稅收入

合計

687.46

687.46

687.46

721.85

721.85

721.85

757.99

757.99

757.99

795.90

795.90

租賃佣金

14.99

14.99

14.99

15.74

15.74

15.74

16.52

16.52

16.52

17.35

17.35

印花稅

0.75

0.75

0.75

0.79

0.79

0.79

0.83

0.83

0.83

0.87

0.87

稅金及附加稅

7.42

7.42

7.42

7.80

7.80

7.80

8.19

8.19

8.19

8.60

8.60

保險費

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

管理費用

34.37

34.37

34.37

36.09

36.09

36.09

37.90

37.90

37.90

39.79

39.79

維修及保養費

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

房產稅

82.50

82.50

82.50

86.62

86.62

86.62

90.96

90.96

90.96

95.51

95.51

項目/年度

2032年

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

2038年

2039年

2040年

2041年

2042年

城鎮土地使用

稅

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

二、總運營成本

185.45

185.45

185.45

192.46

192.46

192.46

199.82

199.82

199.82

207.54

207.54

三、淨收益

502.01

502.01

502.01

529.39

529.39

529.39

558.17

558.17

558.17

588.36

588.36

年期

12.16

13.16

14.16

15.16

16.16

17.16

18.16

19.16

20.16

21.16

22.16

折現係數

0.4650

0.4366

0.4099

0.3849

0.3614

0.3394

0.3187

0.2992

0.2810

0.2638

0.2477

五、淨收益現值

233.43

219.18

205.77

203.76

191.32

179.67

177.89

167.00

156.85

155.21

145.74

單位：萬元

項目/年度

2045年

2046年

2047年

2048年

2049年

2050年

2051年

2052年

2053年

2054年

2055年

一期

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

二期

910.91

884.77

929.06

929.06

929.06

975.50

975.50

975.50

1,024.23

1,024.23

1,024.23

含稅收入合計

910.91

884.77

929.06

929.06

929.06

975.50

975.50

975.50

1,024.23

1,024.23

1,024.23

增值稅

75.21

73.05

76.71

76.71

76.71

80.55

80.55

80.55

84.57

84.57

84.57

一、不含稅收入

合計

835.70

811.72

852.35

852.35

852.35

894.96

894.96

894.96

939.66

939.66

939.66

租賃佣金

18.22

17.70

18.58

18.58

18.58

19.51

19.51

19.51

20.48

20.48

20.48

印花稅

0.91

0.88

0.93

0.93

0.93

0.98

0.98

0.98

1.02

1.02

1.02

稅金及附加稅

9.03

8.77

9.21

9.21

9.21

9.67

9.67

9.67

10.15

10.15

10.15

保險費

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

6.83

管理費用

41.79

40.59

42.62

42.62

42.62

44.75

44.75

44.75

46.98

46.98

46.98

維修及保養費

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

34.16

房產稅

100.28

97.41

102.28

102.28

102.28

107.39

107.39

107.39

112.76

112.76

112.76

城鎮土地使用

稅

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

4.43

二、總運營成本

215.65

210.77

219.04

219.04

219.04

227.72

227.72

227.72

236.81

236.81

236.81

三、淨收益

620.05

600.95

633.31

633.31

633.31

667.24

667.24

667.24

702.85

702.85

702.85

年期

25.16

26.16

27.16

28.16

29.16

30.16

31.16

32.16

33.16

34.16

35.16

折現係數

0.2051

0.1925

0.1808

0.1698

0.1594

0.1497

0.1405

0.1320

0.1239

0.1163

0.1092

五、淨收益現值

127.17

115.68

114.50

107.54

100.95

99.89

93.75

88.08

87.08

81.74

76.75

六、淨收益現值

合計

7,774.60

根據以上評估計算，依據收益法待估房地產評估值為7,774.60萬元(取整)。

③未計入房地產評估的土地使用權價值

根據《土地出讓合同補充協議》，上述宗地由原有工業用地調整為科教用地，

規劃容積率調整為2.16，地上可建建築面積共計141,109.81平方米（含保留現狀

建築物面積約11,256.01平方米）扣除一期建築面積54,758.00平方米（含保留現

狀面積），則二期建築面積合計為86,351.81平方米。該宗地未來擬進行開發和

建設，由於尚未有確定的規劃，因此不具備採用假設開發法的條件。通過收益法

評估現狀房地產價值不能體現土地增加容積率之後的價值，因此對未納入上述面

積的土地使用權的價值單獨評估計入評估值。

上述增加容積率對應的建築面積為72,688.45平方米，按照宗地總面積的分

攤比例，計算該部分評估科教用途土地對應建築面積為70,150.61平方米，商業

用地對應建築面積為2,537.84平方米。

待估宗地用途為科教用地和商業金融業用地，需分別測算價格。考慮宗地不

允許分割銷售的特點，選擇評估方法。其中科教用地區域內有同類不允許分割交

易的案例，因此可採用市場比較法評估；商業金融業用地區域有內房屋出租案例，

可通過房地產收益剝離土地收益，因此可採用收益還原法評估。

(1)宗地概況

i．土地登記狀況：

A國有土地使用證編號：C宗地證號為「蘇（2018）寧秦不動產權第0016200

號」

B國有建設用地使用權人：普天高新科技產業有限公司

C估價對象的地理位置：秦淮區普天路1號

D土地用途：科教和商業金融業用地

E登記面積：土地證登記面積40,832.77平方米

F土地使用權類型：出讓

G土地使用權終止年期：科教用地50年，商業金融業用地40年，自2006

年3月6日起算

ii．土地權利狀況

A估價對象的土地所有權狀況：在估價基準日，估價對象土地所有權屬國家

所有。

B估價對象的土地使用權狀況：根據估價對象國有土地使用證，土地使用者

為普天高科，使用權類型為國有出讓土地使用權。土地出讓合同約定，科教用地

50年，商業金融業用地40年，自2006年3月6日起算，則科教用地土地使用

權終止年期為2056年3月5日，商業金融業用地土地使用權終止日期為2046

年3月5日，至評估基準日剩餘使用年限分別為35.85年和25.85年，本次評估

設定土地使用權期限分別為35.85年和25.85年。

C土地他項權利狀況：估價對象於估價基準日不存在抵押權、擔保權、地役

權、租賃權等他項權利。

D相臨關係權利：無。

iii．土地利用狀況

待估宗地位於秦淮區普天路1號，根據委託方提供的資料及現場勘查，結合

土地出讓合同約定容積率為2.16。

(2)評估原則

地產評估除了應遵循合法、獨立、客觀、公正的工作原則外，同時還應在評

估過程中把握適用的經濟原則，根據評估目的的選用適宜的評估方法。在本次評

估過程中，根據地價評估的技術規程及待估宗地的具體情況，主要遵循替代原則、

最高有效使用原則、變動原則。

本次評估採用了市場比較法評估科教用地價格，採用了收益還原法評估商業

服務業用地價格。綜合當地專業人士和評估人員的估價經驗，我們認為評估結果

可反映宗地的客觀市場價格，因此以上述評估結果作為最終土地評估結果，即科

教用途部分土地樓面單價為772元/平方米，商業服務業部分樓面單價為9363元

/平方米。即：

待估宗地估價結果確定表

單位：元/平方米

用途

本次評估建築面積

評估樓面單價

評估總價

科教用地

70,150.61

772

54,156,270.92

商業服務業用地

2,537.84

9,363

23,761,795.92

合計

72,688.45

77,918,066.84

無形資產-土地使用權評估值為77,918,100.00元（取整）。

④二期項目評估值

則納入評估範圍的二期項目的評估值為：

77,745,900.00+ 77,918,100.00 = 155,664,000.00（元）

（5）投資性房地產和無形資產評估值

綜上，投資性房地產評估值合計為：

一期項目評估值+二期項目評估值

=13,6516.66+15,566.40

=29,218.06（萬元）

投資性房地產及無形資產-土地使用權評估值合計為292,180,600.00元。

3、固定資產的評估

（1）評估範圍

普天高科納入本次評估範圍內的設備類資產主要有機器設備、車輛和電子設

備三類。評估基準日設備類資產的帳面值如下：

單位：元

科目名稱

帳面價值

原值

淨值

設備類合計

4,753,871.62

515,995.58

固定資產-機器設備

559,435.26

85,772.70

固定資產-車輛

793,300.68

57,479.93

固定資產-電子設備

3,401,135.68

372,742.95

（2）資產概況

普天高科成立於2007年，主營經營範圍：電子器件、儀器儀表及通信設備

的研發、製造、工程安裝、銷售；計算機軟體應用開發和銷售，網絡系統集成；

食品加工、餐飲服務、預包裝食品的銷售；房屋銷售、廣告發布與宣傳、產業園

內場地租賃、物業管理、生活設施配套服務、停車場服務、房屋維修、室內外裝

飾工程、洗車服務、綠化工程、道路運輸；實業投資與投資管理。

1.機器設備合計21項，設備主要為廚房燃氣灶爐設備、和面機、電梯等，

截至評估基準日垃圾箱、垃圾車、高枝鋸這3項機器設備處於待報廢狀態，其餘

18項機器設備處於正常使用。

2.車輛合計5項，其中3輛為別克汽車，另外2輛為電動三輪車和電動垃圾

車。截至評估基準日3輛汽車產權清晰，維護保養使用正常；電動三輪車和電動

垃圾車也處於正常使用。

3.電子設備合計209項，主要為電腦、印表機、投影儀、空調、監控系統和

辦公家具等。截止評估基準日設備維護保養使用正常。

（3）評估方法

固定資產包括機器設備和車輛，依據評估目的，本次主要採用重置成本法，

即在持續使用的前提下，以重新配置該項資產的現行市值為基礎確定重置全價，

同時通過現場勘察和綜合技術分析確定相應損耗後的成新率，據此計算評估值。

其計算公式為：

設備評估值=設備重置全價×綜合成新率

①機器設備及電子設備重置全價的確定

凡能詢到基準日市場價格的設備，以此價格為準確定設備的購置價格；對於

無法從市場獲得設備價格的設備，向設備原生產廠家或代理公司進行查詢或者通

過同類產品價格指數調整，綜合考慮確定設備的購置價。

重置成本=購置價-可抵扣的增值稅額

根據「財稅〔2008〕170號」、「財稅［2016］36號」、稅務總局2019年

第39號公告及配套文件的相關規定，對於符合增值稅抵扣條件的，重置成本應

扣除相應的增值稅。

可抵扣增值稅額=設備購置價/1.13

②車輛重置成本的確定

根據車輛市場信息及網上查詢等近期車輛市場價格資料，確定評估基準日的

車輛價格，在此基礎上根據中華人民共和國主席令第十九號《中華人民共和國車

輛購置稅法》及當地相關部門的規定計取車輛購置稅、牌照手續費等資本化費用，

確定其重置成本。計算公式如下：

重置成本=車輛購價+車輛購置稅+牌照手續費-可抵扣增值稅額

=車輛購價+車輛購價/（1+13%）×購置稅率+牌照手續費-可抵扣增值稅額

③成新率的確定

機器設備及電子設備採用年限法確定其成新率。

成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100%

車輛採用理論成新率與現場勘查調整相結合的方法確定綜合成新率。

年限法成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100%

勘查車輛的運行及使用情況，發動機是否正常，電路是否通暢，制動性能是

否可靠，是否達到尾氣排放標準等勘查情況，在理論成新率的基礎上作出現場勘

查成新率調整係數a。

綜合成新率=理論成新率+現場勘查成新率調整係數

（4）評估結果及增減值分析

①評估結果

單位：元

科目名稱

帳面值

評估價值

增值率%

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

設備類合計

4,753,871.62

515,995.58

1,982,625.41

954,970.21

-58.29

85.07

機器設備

559,435.26

85,772.70

329,550.41

55,377.21

-41.09

-35.44

車輛

793,300.68

57,479.93

712,571.00

379,364.00

-10.18

559.99

電子設備

3,401,135.68

372,742.95

940,504.00

520,229.00

-72.35

39.57

②增減值原因分析

(1)車輛：評估原值減值的主要原因是車輛市場日趨成熟，競爭較為激烈，

市場價格呈逐年下降的趨勢；評估淨值增值的主要原因是企業採用的折舊年限小

於評估所有的經濟壽命使用年限。

(2)機器設備及電子設備：除並在房產中評估的設備外，評估原值減值的主

要原因是該類設備的技術更新較快，市場價格下降較快；評估淨值增值的主要原

因是企業採用的折舊年限小於評估所有的經濟壽命使用年限。

4、在建工程的評估

在建工程為一期建設項目的相關支出，帳面價值為16,997,373.98元。評估

人員了解了相關支出情況，項目開發投資比例較小，同時在投資性房地產的評估

中，開發支出按照總開發成本計算，因此在建工程按照核實後的帳面值確認評估

值。

經上述評定估算程序，在建工程的評估值為16,997,373.98元。

5、無形資產的評估

無形資產帳面價值為71,327,355.39元，核算內容為普天高新科技產業有限

公司一期項目的土地使用權。

由於本項目為統一用途變更及規劃調整，因此對園區項目視為一個整體進行

分析和評估方法選擇。一期項目採用假設開發法，對應的土地使用權的評估值整

體併入投資性房地產中。在無形資產部分列示為零元。

6、長期待攤費用的評估

納入本次評估範圍的長期待攤費用帳面值為238,026.13元，核算內容為裝修

改造費。

根據被評估單位提供的評估明細表，與總帳、明細帳、臺帳核對使金額及內

容相符；核對主要資產的原始記帳憑證等；調查了解長期待攤費用的帳面原值構

成、攤銷方式等相關會計政策與規定。

評估人員根據核查內容，對長期待攤費用尚存受益及受益期進行分析，核查

帳面核算無誤，以核實後的帳面值確定評估值。

長期待攤費用的評估值為238,026.13元。無評估增減值。

7、負債的評估

（1）評估範圍

納入本次評估範圍的為企業應負擔的各項負債。負債類型為流動負債，主要

包括應付帳款、預收帳款、應交稅費和其他應付款。

（2）評估方法

1.應付帳款的評估

應付帳款帳面價值250,864.71元，為應付的貨款及供應商工程款等等，評估

人員向被評估單位調查了解了採購情況，對相應的合同、付款憑證等資料進行了

抽查，確認其準確性，以清查核實後的帳面價值250,864.71元作為評估值。

2.合同負債的評估

合同負債帳面值1,896,470.42元，為預收的租金、物業費等，評估人員抽查

有關帳簿記錄和供貨合同，確定預收款項的真實性和完整性，核實結果帳表單金

額相符，均為在未來需提供相應的貨物或服務，故以核實後帳面值1,896,470.42

元作為評估值。

3.應交稅費的評估

應交稅費帳面價值277,811.23元，為被評估單位根據稅法規定應交的增值稅、

個人所得稅等評估人員核實了應交稅費計提的依據和計提的比例，確認其準確性，

以清查核實後的帳面價值277,811.23元作為評估值。

4.其他應付款的評估

其他應付款帳面價值4,650,641.16元，為應付往來款、押金、保證金等，評

估人員向被評估單位調查了解了其他應付款的情況，對相應的合同、付款憑證等

資料進行了抽查，確認其準確性，以清查核實後的帳面價值4,650,641.16元作為

評估值。

（3）評估結論

在實施了上述資產評估程序和方法後，負債合計帳面價值為7,075,787.52元，

評估值為7,075,787.52元，無評估增減值。

負債確定評估值。

（五）收益法評估技術說明

1、收益法評估思路

（1）收益法的定義和原理：

企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以

確定評估對象價值的評估思路。收益法中的預期收益可以現金流量、各種形式的

利潤或現金紅利等口徑表示。

現金流折現方法（DCF）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計

企業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將

預期現金流折算成現值，得到企業的價值。

（2）收益法的應用前提

收益法的應用前提是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間有

較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法

的關鍵在於未來預期現金流的預測，以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。

當對未來預期現金流的估算較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結

果較能完整地體現企業的價值，易於為市場所接受。

（3）收益法選擇的理由和依據。

評估人員在對本次評估的目的、評估對象和評估範圍、評估對象的權屬性質

和價值屬性的基礎上，根據國家有關規定以及《資產評估準則——企業價值》，

確定同時按照收益途徑、採用現金流折現方法（DCF）估算公司的股東全部權益

價值。

（4）評估模型

本次採用收益法對公司進行評估，即以未來若干年度內的企業自由現金流量

作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性資產價值，然後再加上溢

餘資產價值、非營業性資產價值減去有息債務得出股東全部權益價值。

本次收益法評估模型選用企業自由現金流。

1.基本模型

本次評估的基本模型為：

E：評估對象的股東全部權益（淨資產）價值

B：評估對象的企業價值

P：評估對象的經營性資產價值

nnniiirrRrRP)1()1(1.

.

.

..

.

式中：

Ri：未來第i年的預期收益(企業自由現金流量)

Rn：為未來第n年及以後永續等額預期收益（企業自由現金流量）

r：折現率

n：未來預測收益期

ΣCi：評估對象基準日存在的其他非經營性或溢餘性資產（負債）的價值

C1：評估對象基準日存在的溢餘現金類資產（負債）價值

C2：評估對象基準日存在的其他溢餘性或非經營性資產（負債）價值

Q：評估對象的長期股權投資價值

D：評估對象的付息債務價值

2.收益指標

本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，

其基本公式為：

R=息前稅後利潤＋折舊與攤銷－資本性支出－淨營運資金變動

根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來經營期內的自由

現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並加和，測算得到企業的經

營性資產價值。

3.折現率

本次評估採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r

式中：

t：所得稅率

Wd：評估對象的債務比率；

We：評估對象的股權資本比率；

)(DEEwe

.

.

rd：債務資本成本，按按照

公司債

務成本水平確定。

re：股權資本成本，按資本資產定價模型(CAPM)確定股權資本成本。

re = rf + βe×(rm - rf) +ε

式中：rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率；

ε：評估對象的特性風險調整係數；

βe：評估對象股權資本的預期市場風險係數。

4.收益年限的確定

根據土地使用權的使用年限確定。

5.現金流折現時間的確定

現金流折現時間按年中折現考慮。

2、評估假設及限定條件

本次評估的未來收益預測是根據公司的項目可行性研究報告、生產能力和未

來發展規劃，遵循了國家現行法律、法規和相關制度的有關規定，本著求實、穩

健的原則編制的。收益預測分析是企業整體資產評估的基礎，而任何預測都是建

立在一定假設條件下的，本次評估結論僅在以下重要前提及限定條件下成立：

1. 國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次

交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可

抗力因素造成的重大不利影響。

2.針對評估基準日企業及資產的實際狀況，假設企業持續經營。

3.假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。

4.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前

方向保持一致。

5.假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在

重要方面基本一致。

6.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

7.本次評估假設委託人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、

完整；

8. 評估範圍僅以委託人及產權持有單位申報的實際存量和權利邊界為準，

未考慮委託人及產權持有單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債，不

考慮評估範圍資產存在他項權利對價值的影響；

9. 本評估結果計算過程中涉及的項目建設規劃安排以及價格標準，均為基

於評估基準日市場狀況以及企業已有規劃做出，未來若被評估單位經營策略和相

關開發計劃調整引致資產價值產生變化，本結論不成立；

10.本評估計算過程中涉及開發項目的建築面積、容積率等參數，若具備對

應的相關權屬證明文件，以權證載明面積為準；若有相關合同約定或建設規劃，

以相關文件確定的面積為準。

11.本次收益法計算中假設現金流均勻流入和流出；

12. 假設評估範圍內資產權屬完整，未來完成變更登記無障礙。

特別提請報告使用者注意，評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假

設和限定條件的限制，當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。

3、邏輯推理計算過程

通過對被評估單位的經營合同、項目執行預期計劃安排和市場行情等情況經

過綜合分析對未來的經營數據進行預測，其中主要數據預測說明如下：

（1）淨現金流量的預測

1.主營業務收入的預測

被評估單位收入來自於出租收入，以及相關的物業費收入、貿易收入等。

出租收入具體測算參見相關現有物業出租收入。

與出租收入相關的物業費收入等參照歷史年度各項收入佔出租收入的平均

水平確定。

主營業務收入預測詳細情況參見收益法明細表。

2.主營業務成本的預測

出租成本按照投資性房地產的折舊攤銷成本確定，物業成本和貿易成本按照

歷史年度毛利水平確定。

主營業務成本預測詳細情況參見收益法明細表。

3.營業稅金及附加的預測

稅金及附加主要為城建稅、教育費附加，適用稅率分別為城建稅為7%，教

育費附加為5%，計稅基礎為增值稅應納稅額。

印花稅按照收入合計的0.1%測算。

房產稅按照適用稅率12%測算。

城鎮土地使用稅根據公司適用的徵收標準，按照每平方米土地面積7元測算。

營業稅金預測詳細情況參見收益法明細表。

4.營業費用的預測

歷史年度的銷售費用包括的內容有銷售人員的薪酬以及廣告費、營銷費、運

營費等，未來年度按照佔營業收入的比例測算。

營業費用預測詳細情況參見收益法明細表。

5.管理費用預測

管理費用主要是管理人員薪酬、維修費、保險費等項目，根據歷史年度的標

準，考慮適當增長進行預測，運營模式穩定後，管理費用也趨於穩定。

管理費用預測詳細情況參見收益法明細表。

6.所得稅的預測

被評估單位適用的企業所得稅稅率為25%。

所得稅預測詳細情況參見收益法明細表。

7.折舊、攤銷的預測

固定資產的折舊主要為基準日現有的固定資產（車輛和電子設備）按企業的

會計計提折舊的方法（直線法）計提的折舊。

無形資產、長期待攤費用主要為基準日現有的其他無形資產、店鋪裝修補貼

款和改造費按企業的會計計提攤銷的方法（直線法）計提的攤銷

折舊、攤銷預測詳細情況參見收益法明細表。

8.資本性支出的預測

按照收益預測的前提和基礎，在維持現有規模的前提下，未來各年不考慮擴

大的資本性投資，只需滿足維持現有營業能力所必需的更新投資支出。

資本性支出預測詳細情況參見收益法明細表。

9.營運資金追加的預測

追加營運資金係指企業在不改變當前主營業務條件下，為擴大再生產而新增

投入的用於經營的現金，即為保持企業持續經營能力的規模擴產所需的新增營運

資金，如正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款（應收帳

款）等所需的基本資金以及應付的產品貨款等。通常，企業在不增加營運資金的

前提下，只能維持簡單的再生產。

未來年度的營運資金按照兩個月付現成本測算。

以後年度需要追加的營運資金=當年度需要的營運資金-上一年度需要的營

運資金

營運資金追加預測詳細情況參見收益法明細表。

10.企業自由現金流量預測

根據上述各項預測，則企業未來各年度企業淨現金流量預測如下：

單位：萬元

項 目

2020年

5-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

一、營業收入

1,133.75

1,438.93

1,363.27

1,185.71

826.71

890.87

935.34

935.34

935.34

982.05

減：營業成本

489.90

634.46

597.66

541.32

427.39

447.75

461.87

461.87

461.87

476.69

稅金及附加

115.99

150.52

143.74

127.81

78.56

84.32

88.31

88.31

88.31

92.49

銷售費用

30.23

38.37

36.35

31.62

22.05

23.76

24.94

24.94

24.94

26.19

管理費用

334.96

552.58

543.39

537.47

490.74

491.98

493.46

493.46

493.46

495.02

二、營業利潤

162.67

62.99

42.13

-52.51

-192.03

-156.94

-133.23

-133.23

-133.23

-108.34

三、利潤總額

162.67

62.99

42.13

-52.51

-192.03

-156.94

-133.23

-133.23

-133.23

-108.34

減：所得稅費用

40.67

15.75

10.53

-

-

-

-

-

-

-

四、淨利潤

122.00

47.24

31.60

-52.51

-192.03

-156.94

-133.23

-133.23

-133.23

-108.34

加：稅後利息支

出

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

折 舊

123.52

134.33

127.66

127.66

126.67

125.77

125.77

125.77

125.77

125.77

攤 銷

37.20

52.08

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

減：資本性支出

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

營運資金

追加額

-889.07

-5.65

-6.15

-14.64

-38.06

5.29

3.67

-

-

3.85

六、淨現金流量

1,171.79

239.30

204.69

129.07

11.98

2.83

28.15

31.82

31.82

52.86

項 目

2030年

2031年

2032年

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

2038年

2039年

一、營業收入

982.05

982.05

1,031.19

1,031.19

1,031.19

1,082.77

1,082.77

1,082.77

1,136.99

1,136.99

減：營業成本

476.69

476.69

492.28

367.08

366.52

382.88

382.88

382.88

400.09

400.09

稅金及附加

92.49

92.49

96.90

96.90

96.90

101.53

101.53

101.53

106.39

106.39

銷售費用

26.19

26.19

27.50

27.50

27.50

28.87

28.87

28.87

30.32

30.32

管理費用

495.02

495.02

496.66

496.66

496.66

498.37

498.37

498.37

500.18

500.18

二、營業利潤

-108.34

-108.34

-82.15

43.06

43.62

71.11

71.11

71.11

100.01

100.01

三、利潤總額

-108.34

-108.34

-82.15

43.06

43.62

71.11

71.11

71.11

100.01

100.01

減：所得稅費用

-

-

-

-

-

-

-

-

25.00

25.00

四、淨利潤

-108.34

-108.34

-82.15

43.06

43.62

71.11

71.11

71.11

75.01

75.01

加：稅後利息支

出

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

折 舊

125.77

125.77

125.77

0.56

-

-

-

-

-

-

攤 銷

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

減：資本性支出

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

營運資金

追加額

-

-

4.05

0.89

-

4.25

-

-

4.47

-

五、淨現金流量

56.71

56.71

78.85

82.02

82.90

106.14

110.40

110.40

109.82

114.29

項 目

2040年

2041年

2042年

2043年

2044年

2045年

2046年

2047年

2048年

2049年

一、營業收入

1,136.99

1,193.85

1,193.85

1,193.85

1,253.55

1,253.55

1,217.58

1,278.53

1,278.53

1,278.53

減：營業成本

400.09

418.13

418.13

418.13

437.08

437.08

425.66

445.00

445.00

445.00

稅金及附加

106.39

111.49

111.49

111.49

116.84

116.84

113.61

119.08

119.08

119.08

銷售費用

30.32

31.84

31.84

31.84

33.43

33.43

32.47

34.09

34.09

34.09

管理費用

500.18

502.08

502.08

502.08

504.07

504.07

502.87

504.90

504.90

504.90

二、營業利潤

100.01

130.31

130.31

130.31

162.14

162.14

142.96

175.45

175.45

175.45

三、利潤總額

100.01

130.31

130.31

130.31

162.14

162.14

142.96

175.45

175.45

175.45

減：所得稅費用

25.00

32.58

32.58

32.58

40.53

40.53

35.74

43.86

43.86

43.86

四、淨利潤

75.01

97.74

97.74

97.74

121.60

121.60

107.22

131.59

131.59

131.59

加：稅後利息支

出

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

折 舊

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

攤 銷

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

減：資本性支出

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

營運資金

追加額

-

4.69

-

-

4.92

-

-2.97

5.02

-

-

五、淨現金流量

114.29

132.33

137.02

137.02

155.97

160.89

149.47

165.85

170.87

170.87

項 目

2050年

2051年

2052年

2053年

2054年

2055年

2056年

3月5日

一、營業收入

1,342.43

1,342.43

1,342.43

1,409.50

1,409.50

1,409.50

234.92

減：營業成本

465.28

465.28

465.28

486.57

486.57

486.57

113.83

稅金及附加

124.81

124.81

124.81

130.83

130.83

130.83

21.80

銷售費用

35.80

35.80

35.80

37.59

37.59

37.59

6.26

管理費用

507.03

507.03

507.03

509.27

509.27

509.27

84.88

二、營業利潤

209.51

209.51

209.51

245.25

245.25

245.25

8.14

三、利潤總額

209.51

209.51

209.51

245.25

245.25

245.25

8.14

減：所得稅費用

52.38

52.38

52.38

61.31

61.31

61.31

2.03

四、淨利潤

157.13

157.13

157.13

183.94

183.94

183.94

6.10

加：稅後利息支

出

-

-

-

-

-

-

-

折 舊

-

-

-

-

-

-

-

攤 銷

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

39.29

減：資本性支出

-

-

-

-

-

-

-

營運資金

追加額

5.27

-

-

5.53

-

-

-193.69

五、淨現金流量

191.15

196.42

196.42

217.70

223.23

223.23

239.08

（2）折現率的確定

1.無風險收益率rf

無風險報酬率通常可以參考政府發行的中長期國債到期收益率來確定，本次

採用10年以上的中長期國債平均到期收益率確定無風險報酬率為3.32%。

2.市場預期報酬率rm

選用上證綜指和深圳成指作為衡量中國股市波動變化的指數，根據中國股市

發展的實際情況，確定估算的時間區間為1990年至2019年，採用上證綜指和深

圳成指每年年末的指數（數據來源於Wind 資訊）統計計算得出滬市和深市的市

場風險報酬率，採用算術平均計算得到股票市場的市場風險報酬率為9.73%。扣

除無風險收益率後以6.41%作為本次市場預期報酬率。

3..L值

根據評估對象主要屬於商業地產行業，通過「萬得資訊情報終端」查詢國內上

市公司近24個月剔除財務槓桿的Beta係數後，以平均值確定預期無財務槓桿風

險係數的估計值βu=0.6111。

企業風險係數Beta根據企業的目標資本結構D/E進行計算，計算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βu

式中：

βL：有財務槓桿的Beta；

βu：無財務槓桿的Beta，取同類上市公司平均數0.6111；

T：所得稅率：所得稅率25%；

企業D/E：主要結合企業經營及貸款情況、可比上市公司的資本結構、管理

層未來的籌資策略等確定，經綜合分析，企業D/E取188.81%。

則根據上述計算得出企業風險係數Beta為1.4765。

4.權益資本成本re

本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結

構和公司未來資本債務結果等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性

個體風險，設公司特性風險調整係數ε=2%；最終得到評估對象的權益資本成本

re=14.78%。

5.債務資本成本rd

債務資本成本rd按照企業借款利率4.65%確定。

6.所得稅率：公司適用所得稅率為25%。

7.折現率WACC

根據上述各值得到：WACC=rd×Wd+re×We=7.40%

（3）經營性資產價值的計算過程及評估結論

將收益期內各年的自由現金流按加權平均資本成本折到2020年4月30日現

值，從而得出公司的經營性資產價值為2,442.93萬元。

計算結果詳見下表：

單位：萬元

項目

2020年

5-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

公司現金流

1,171.79

239.30

204.69

129.07

11.98

2.83

28.15

31.82

31.82

52.86

折現年期

0.33

1.16

2.16

3.16

4.16

5.16

6.16

7.16

8.16

9.16

折現率

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

折現係數

0.9767

0.9205

0.8571

0.7980

0.7431

0.6919

0.6442

0.5998

0.5585

0.5200

預測期價值

1,144.49

220.28

175.44

103.00

8.90

1.96

18.13

19.09

17.77

27.49

項目

2030年

2031年

2032年

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

2038年

2039年

公司現金流

1,171.79

239.30

204.69

129.07

11.98

2.83

28.15

31.82

31.82

52.86

折現年期

0.33

1.16

2.16

3.16

4.16

5.16

6.16

7.16

8.16

9.16

折現率

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

折現係數

0.9767

0.9205

0.8571

0.7980

0.7431

0.6919

0.6442

0.5998

0.5585

0.5200

預測期價值

1,144.49

220.28

175.44

103.00

8.90

1.96

18.13

19.09

17.77

27.49

項目

2040年

2041年

2042年

2043年

2044年

2045年

2046年

2047年

2048年

2049年

公司現金流

114.29

132.33

137.02

137.02

155.97

160.89

149.47

165.85

170.87

170.87

折現年期

20.16

21.16

22.16

23.16

24.16

25.16

26.16

27.16

28.16

29.16

折現率

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

折現係數

0.2371

0.2208

0.2056

0.1914

0.1782

0.1659

0.1545

0.1439

0.1339

0.1247

預測期價值

27.10

29.22

28.17

26.23

27.79

26.69

23.09

23.87

22.88

21.31

項目

2050年

2051年

2052年

2053年

2054年

2055年

2056年

公司現金流

191.15

196.42

196.42

217.70

223.23

223.23

239.08

折現年期

30.16

31.16

32.16

33.16

34.16

35.16

36.16

折現率

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

7.40%

折現係數

0.1161

0.1081

0.1007

0.0937

0.0873

0.0813

0.0757

預測期價值

22.19

21.23

19.78

20.40

19.49

18.15

18.10

經營性資產價

值

2,442.93

（4）溢餘資產及非經營性資產價值的確定

溢餘資產及非經營性資產價值的確定如下表：

科目

金額(萬元)

備註說明

其他應收款

14,185.83

-

投資性房地產未納入預測部分

-

-

一期

13,651.66

-

二期空置土地

7,791.81

-

在建工程

1,699.74

-

非經營性資產小計

37,329.04

-

應交稅費

27.78

-

其它應付款

465.06

-

非經營性負債小計

492.84

-

非經營性資產淨值

36,836.20

-

非經營性資產淨值合計36,836.20萬元。

（5）付息債務價值的確定

基準日付息債務為零。

（6）股東權益價值

股東權益價值＝經營性資產價值+溢餘性或非經營性資產價值-付息債務

＝39,279.13（萬元）

被評估單位股東權益價值39,279.13萬元。

（六）特別事項說明

1、引用其他機構出具的報告結論

本次資產評估報告中基準日各項資產及負債帳面值已經過中天運會計師事

務所（特殊普通合夥）審計，並出具了中天運〔2020〕審字第90671號專項審計

報告。

2、本次評估範圍內的地上建構築物未來面臨規劃調整有拆除重建計劃，未

來規劃重建面積大於基準日實際面積，但尚未有具體實行方案。本次評估基於基

準日時點現有資產持續狀態進行評估，不考慮未來補充的投資以及資產增加，不

考慮上述情況以及相關因素對資產價值可能的影響。

3、本次評估範圍內部分資產需要進行變更登記，本次評估在未來變更不存

在實質障礙的前提下進行評估，以《土地出讓合同補充協議》約定的權利邊界為

準進行。

2、其他事項

（1）本次評估範圍及採用的由被評估單位提供的數據、報表及有關資料，

委託人及其他相關當事人對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。資產評

估報告中涉及的有關權屬證明文件及相關資料由被評估單位提供，委託人及被評

估單位對其真實性、合法性、完整性承擔法律責任。

（2）本次評估獲得了被評估單位的規劃盈利預測，該規劃盈利預測是本資

產評估報告收益法的主要依據之一。我們對規劃盈利預測進行了必要的調查、分

析、判斷，採信了規劃盈利預測的相關數據。我們對規劃盈利預測的利用，不是

對未來盈利能力的保證。

（3）在評估基準日以後的有效期內，如果資產數量及作價標準發生變化時，

應按以下原則處理：

①當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；

②當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委託人應

及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；

③對評估基準日後，資產數量、價格標準的變化，委託人在資產實際作價時

應給予充分考慮，進行相應調整。

三、位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地

上建構築物評估基本情況

（一）評估基本情況

1、評估對象

本次評估對象為南京普天

通信股份

有限公司擬轉讓的土地使用權和地上建

構築物。

2、評估基準日

評估基準日為2020年4月30日。

3、評估範圍內主要資產情況

列入評估範圍內的主要資產為土地使用權和地上建構築物。

土地使用權位於南京市普天路1號。於評估基準日，土地使用權辦理有國有

土地使用證「寧秦國用（2007）第05329號」，登記面積為6528.4平方米，證

載使用權人為南京普天

通信股份

有限公司。2017年11月8日，南京普天通信股

份有限公司與南京市國土資源局籤訂了 「寧國土資讓合[2017]補18號」《土地

出讓合同補充協議》，調整土地用途為科教用地（含部分配套商業），土地出讓

金已經補繳完畢。

根據《土地出讓合同補充協議》，上述宗地由原有工業用地調整為科教用地，

規劃容積率調整為2.93，地上可建建築面積17,504.67平方米（擬拆除現狀建築

物面積約2829.82平方米）；經實測的土地出讓面積為5965.7平方米；該地塊的

土地及所建房屋不可分割銷售、分割轉讓、分割抵押；受讓方（產權持有單位）

同意在2018年7月31日之前動工建設，在2021年7月31日之前完成全部工程

建設並達到竣工驗收條件；受讓方（產權持有單位）必須按照科教用地（科技研

發）用途對地塊規劃建設和使用，不得作為商業、辦公、住宅等經營性用途使用。

該項目未來擬保留現有建築面積7,616.50平方米，其餘為新建及重建。

於評估基準日，宗地上建築物為南京普天

通信股份

有限公司申報的辦公樓和

成端樓，磚混結構，現狀閒置，建築面積合計10,446.32平方米。構築物主要是

成端樓雨棚、車間大棚和鋼結構大棚，主要為鋼架結構。

宗地於評估基準日後完成土地變更登記，取得 「蘇（2020）寧秦不動產權

第0014833號」不動產權證書，變更後宗地面積為5777.36平方米，房屋建築物

7,616.50平方米（成端樓）已經同時完成登記。委託人經過諮詢相關部門，相關

地上可建建築面積可以維持不變。本次評估以期後取得的不動產權證面積為準進

行相應測算，地上可建建築面積以土地出讓合同補充協議載明的面積為準。

本次評估範圍內的地上建構築物未來面臨規劃調整有拆除重建計劃，未來規

劃重建面積大於基準日實際面積，但尚未有具體實行方案。本次評估基於基準日

時點現有資產持續狀態進行評估，不考慮未來補充的投資的支付以及可能對資產

資產價值的影響。

4、評估結論

（1）收益法評估結果

採用收益法對南京普天擬用於出售的土地使用權和地上建構築物進行評估，

南京普天擬用於出售的土地使用權和地上建構築物，於評估基準日2020年4月

30日資產總計帳面價值為1,061.01萬元，評估值為11,038.36萬元，較帳面值增

值9,977.35萬元，增值率為940.36%。

（2）成本加和法評估結果

採用成本加和法對南京普天擬用於出售的土地使用權和地上建構築物進行

評估，南京普天擬用於出售的土地使用權和地上建構築物，於評估基準日2020

年4月30日資產總計帳面價值為1,061.01萬元，評估值為3,017.63萬元，較帳

面值增值1,956.62萬元，增值率為184.41%。

（3）評估結論分析

根據資產所在市場狀況，宗地所在區域南京市普天路1號有正在出租運營的

園區，採用收益法評估結果，更符合資產市場狀況，因此選用收益法評估結果作

為最終的評估結論。即納入評估範圍的土地使用權及地上建構築物的評估值為

11,038.36萬元。

（二）評估假設

1、國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次

交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可

抗力因素造成的重大不利影響。

2、有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

3、針對評估基準日資產狀況，假設持續經營和使用。

4、評估基準日后土地使用權完成變更登記，登記面積低於出讓合同補充協

議面積，本次評估假設未來可建建築面積不發生變更。

5、本次評估對象現狀閒置，評估不考慮達到現實出租狀態所可能需要的整

理及修繕費用。

6、本次評估假設委託人及產權持有單位提供的基礎資料和財務資料真實、

準確、完整。

7、評估範圍僅以委託人及產權持有單位申報的實際存量和權利邊界為準，

未考慮委託人及產權持有單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債，不

考慮評估範圍資產存在他項權利對價值的影響。

（三）評估方法及其選取理由

1、評估方法介紹

進行不動產評估時，要根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情

況，分析市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法以及假設開發法、基準

地價法等衍生方法的適用性，選擇評估方法。當滿足採用不同評估方法的條件時，

應當選擇兩種或者兩種以上評估方法，通過綜合分析形成合理評估結論。

本次評估範圍內包括土地使用權和地上房屋建構築物，由於宗地進行規劃調

整，本次根據資產的實際狀況採用成本加和法進行評估。

根據土地出讓合同，該地塊的土地及所建房屋不可分割銷售、分割轉讓，因

此不具備採用市場法評估房地產的條件；本項目尚未進行具體規劃的研究設計，

因此不具備採用假設開發法的條件。宗地所在區域南京市普天路1號有正在出租

運營的園區，具備採用收益法評估的條件；房屋建築物有齊全的建造資料，土地

使用權可以單獨進行評估，具備採用成本加和法的條件。

2、房地產收益法的價值估算模型

收益法是以房地產的預期收益為基礎，以適當的資本化率將預期收益資本化

而求取估價對象價值的方法。

基本公式為：

式中：P為評估價值；

Ri為第i年淨收益；

r為折現率；

i為預測年度；

n為資產使用期限最末年。

3、成本加和法的具體價值估算方法

（1）房屋建構築物的重置成本法

房屋建構築物採用重置成本法，計算公式：評估值=重置全價×綜合成新率

①重置全價的確定

房屋建(構)築物的重置全價一般包括建築安裝工程費用、建設工程前期及其

他費用和資金成本。房屋建(構)築物重置全價計算公式如下：

重置全價=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本

A.工程造價的確定

評估人員根據建築物的結構特徵、裝修標準與建築物的工程預算、結算文件，

對於有工程預算、結算文件的建築物採用預決算調整法測算工程價格。

根據待估建築物的工程竣工資料、圖紙、預決算資料和建築物建成後歷年來

進行的維修決算工程量為基礎，結合現場勘察結果，對決算工程量根據實際情況

進行調整後，套用《江蘇省建築與裝飾工程計價定額》(2014)、《江蘇省建築與

裝飾工程計價定額》(2014)及配套費用定額，並依據南京市工程造價信息（2020

年4月）材料價格進行價差調整，計算出建築安裝工程造價。

B.前期及其他費用的確定

前期及其他費用，由建設項目所必要、正常的費用和建設項目按程序報建時

需交納的地方行政事業性費用組成。包括建設單位管理費、工程監理費、可行性

研究費、勘察費設計費、招投標代理費等。各項費用根據國家和地方現行相關法

規、政策所規定的費率標準及計費方法，經計算後確定。

C.資金成本的確定

資金成本系在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息，其採用的利率以

評估基準日當月全國銀行間同業拆借中心發布的LPR執行，工期按建設正常情

況周期計算，並按均勻投入考慮。

②綜合成新率

對於價值大、重要的建築物採用綜合成新率方法確定其成新率，計算公式為：

綜合成新率=年限法成新率×40%+現場勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

現場勘察：將影響房屋成新率程度的主要因素分為三部分：結構部分(基礎、

主體、屋面)、裝飾部分(門窗、內外裝修及其他)、設備部分(水、電)。通過上述

建(構)築物造價中的3類影響因素各佔的權重，確定不同結構形式建築物各因素

的標準分值，根據現場勘察實際情況確定各分類評估分值，根據此分值確定現場

勘察成新率。

對於單位價值小，結構相對簡單的建(構)築物，主要採用年限法確定成新率。

（2）土地使用權的評估

待估宗地用途為科教用地和商業金融業用地，需分別測算價格。考慮宗地不

允許分割銷售的特點，選擇評估方法，其中科教用地區域內有同類不允許分割交

易的案例，因此可採用市場比較法評估；商業金融業用地區域有內房屋出租案例，

可通過房地產收益剝離房屋收益，因此可採用收益還原法評估。

（四）收益法評估技術說明

1、評估對象概況

宗地上建築物為南京普天

通信股份

有限公司申報的辦公樓和成端樓，磚混結

構，現狀閒置，建築面積合計10,446.32平方米。構築物主要是成端樓雨棚、車

間大棚和鋼結構大棚，主要為鋼架結構，面積合計1,964.40平方米。

2、收益法還原法具體過程

（1）收入測算

A.租金的確認：

根據園區房產租賃均價，區分裝修情況、市場開拓及談判情況，租賃日單價

為2-2.9元不等。

根據對周邊同類房地產市場調查，區域內主要項目有如下幾個：

調研項目

地址

位置

房屋情

況

周邊環境

房租平均

單價

根坤大數

據

南京市雨

花臺軟體

大道180號

緊鄰1號線天隆寺地鐵

口，75路、338路和127

路等公交直達，交通便利。

精裝

附近有快餐和餐

廳；1家酒店；

附近有杭州銀

行，

光大銀行

等。

2.2-2.8元/

平·天

南京晨光

1865

南京市秦

淮區應天

大街388號

距夫子廟僅1.2公裡。北

臨秦淮河，與中華門城堡

隔河相望；距祿口機場僅

精裝+

毛坯

園區內有酒店；

咖啡廳和餐廳。

園區周圍有餐

3元-3.5元/

平·天

38公裡，距地鐵中華門站

約500米；規劃中的地鐵

3號和8號線在園區東部

交匯，距新建的亞洲最大

火車站——南京南站僅

2.4公裡。交通便利。

廳；附近有中國

銀行，

光大銀行

，

農業銀行

等。

夾崗雙龍

科技園

雙龍街寧

溧路

雙龍街寧溧路

精裝+

毛坯

園區內有超市和

便利店

1.5元-2.0

元/平·天

根坤大數據項目：裝修及室內布置良好，周邊交通便利；是南京首家以大數

據創新應用為主體的產業園區，政企合資專享政策優惠，位於南京雨花軟體谷核

心產業地段，中國南京軟體谷管委會西側。

南京晨光1865項目：是南京晨光機械廠舊址，前身是1865年創辦的金陵制

造局，現在舊廠房經過內部修整，同時也保留了機械廠的原貌，有辦藝術展的、

藝術品銷售等租戶，也有較多餐飲休閒場所。交通便利，地理位置優越，房租價

格相對比較高。

夾崗雙龍科技園項目：相對比較老舊，建築物有些牆皮脫落，交通環境相對

不便利，周邊的商超較少，並且出租率比較低，故房租比較便宜。

根據上述情況分析，本項目取中等出租價格相對合理，因此按照園區出租均

價2.5元/平方米·天確定基準日當年出租價格。

構築物出租按照同類場地出租價格標準1元/平方米·天確定基準日當年出

租價格。

B.可出租面積和出租率：

可出租面積按照建築面積確定。出租率主要按照一般出租率90%確定。

C.租金增長率

根據園區內的房產出租情況，現有合同測算近三年年均增長率為4%，因此

未來三年租金增長率按照4%測算；此後至預測期末年，參考歷史年度市場統計

情況，每三年增長5%測算。

D.租金收入=可出租面積*出租率*租金

E．預測期

委估經營性房產所使用的土地使用權終止日期為2046年11月17日，則預

測期為2020年4月30日至2046年11月17日。

（2）房地年總費用

①租賃佣金：按照房地產租金收入的2%測算。

②管理費：指對房屋進行的必要管理所需的費用，按年租金的5%計取。

③稅費：指房產所有人按有關規定向稅務機關繳納的各種稅費。

增值稅：增值稅稅金按不動產租賃涉及的增值稅率9%計。

城市維護建設稅及教育附加：按增值稅稅金的12%計。

印花稅：出租部分的房印花稅按房地產年總收益的0.1%確定。

房產稅：依據稅法有關規定，出租部分的房產稅稅金按房地產年總收益的

12%確定。

土地使用稅：按每平方米7元計算。

房地產出租年總費用＝管理費+維修費+保險費+稅費+土地使用稅

④維修費：指為保障房屋正常使用每年需支付的修繕費，按房屋重置價1%

計算。

⑤保險費：指房產所有人為使自己的房產避免意外損失而向保險公司支付的

費用。按房屋重置價乘以保險費率2‰計算。

（3）房地產出租年純收益=房地出租年總收益-房地年總費用

（4）資本化率

資本化率的確定方式有市場提取法、安全利率加風險調整值、複合投資收益

率法、投資收益率排序插入法等方法，本次評估採用安全利率加風險調整值方法

計算。取一年期存款利率1.5%作為安全利率，考慮一定的風險係數後，綜合確

定資本化率為6.5%。

具體計算過程如下表：

單位：萬元

項目/年度

2020年5-12

月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

辦公房

564.10

880.00

915.20

951.75

951.75

951.75

999.36

構築物

42.43

63.65

63.65

66.19

66.19

66.19

68.84

含稅收入合計

606.53

943.64

978.84

1,017.94

1,017.94

1,017.94

1,068.21

增值稅

50.08

77.92

80.82

84.05

84.05

84.05

88.20

一、不含稅收入合

計

556.45

865.73

898.02

933.89

933.89

933.89

980.01

租賃佣金

12.13

18.87

19.58

20.36

20.36

20.36

21.36

印花稅

0.61

0.94

0.98

1.02

1.02

1.02

1.07

稅金及附加稅

6.01

9.35

9.70

10.09

10.09

10.09

10.58

保險費

1.97

2.96

2.96

2.96

2.96

2.96

2.96

管理費用

27.82

43.29

44.90

46.69

46.69

46.69

49.00

維修及保養費

9.87

14.80

14.80

14.80

14.80

14.80

14.80

房產稅

66.77

103.89

107.76

112.07

112.07

112.07

117.60

城鎮土地使用稅

2.70

4.04

4.04

4.04

4.04

4.04

4.04

二、總運營成本

127.88

198.14

204.72

212.03

212.03

212.03

221.41

三、淨收益

428.57

667.59

693.30

721.86

721.86

721.86

758.60

年期

0.33

1.16

2.16

3.16

4.16

5.16

6.16

折現係數

0.9794

0.9296

0.8728

0.8195

0.7695

0.7226

0.6785

五、淨收益現值

419.74

620.59

605.11

591.56

555.47

521.62

514.71

項目/年度

2027年

2028

年

2029

年

2030

年

2031

年

2032年

2033

年

辦公房

999.36

999.36

1,049.34

1,049.34

1,049.34

1,101.80

1,101.80

構築物

68.84

68.84

71.60

71.60

71.60

74.47

74.47

含稅收入合計

1,068.21

1,068.21

1,120.94

1,120.94

1,120.94

1,176.27

1,176.27

增值稅

88.20

88.20

92.55

92.55

92.55

97.12

97.12

一、不含稅收入合

計

980.01

980.01

1,028.39

1,028.39

1,028.39

1,079.15

1,079.15

租賃佣金

21.36

21.36

22.42

22.42

22.42

23.53

23.53

印花稅

1.07

1.07

1.12

1.12

1.12

1.18

1.18

稅金及附加稅

10.58

10.58

11.11

11.11

11.11

11.65

11.65

保險費

2.96

2.96

2.96

2.96

2.96

2.96

2.96

管理費用

49.00

49.00

51.42

51.42

51.42

53.96

53.96

維修及保養費

14.80

14.80

14.80

14.80

14.80

14.80

14.80

房產稅

117.60

117.60

123.41

123.41

123.41

129.50

129.50

城鎮土地使用稅

4.04

4.04

4.04

4.04

4.04

4.04

4.04

二、總運營成本

221.41

221.41

231.28

231.28

231.28

241.62

241.62

三、淨收益

758.60

758.60

797.11

797.11

797.11

837.53

837.53

年期

7.16

8.16

9.16

10.16

11.16

12.16

13.16

折現係數

0.6371

0.5982

0.5617

0.5274

0.4952

0.4650

0.4366

五、淨收益現值

483.30

453.79

447.74

420.40

394.73

389.45

365.67

項目/年度

2034年

2035

年

2036

年

2037

年

2038

年

2039年

2040

年

辦公房

1,101.80

1,156.86

1,156.86

1,156.86

1,214.74

1,214.74

1,214.74

構築物

74.47

77.44

77.44

77.44

80.53

80.53

80.53

含稅收入合計

1,176.27

1,234.30

1,234.30

1,234.30

1,295.27

1,295.27

1,295.27

增值稅

97.12

101.91

101.91

101.91

106.95

106.95

106.95

一、不含稅收入合

計

1,079.15

1,132.38

1,132.38

1,132.38

1,188.32

1,188.32

1,188.32

租賃佣金

23.53

24.69

24.69

24.69

25.91

25.91

25.91

印花稅

1.18

1.23

1.23

1.23

1.30

1.30

1.30

稅金及附加稅

11.65

12.23

12.23

12.23

12.83

12.83

12.83

保險費

2.96

2.96

2.96

2.96

2.96

2.96

2.96

管理費用

53.96

56.62

56.62

56.62

59.42

59.42

59.42

維修及保養費

14.80

14.80

14.80

14.80

14.80

14.80

14.80

房產稅

129.50

135.89

135.89

135.89

142.60

142.60

142.60

城鎮土地使用稅

4.04

4.04

4.04

4.04

4.04

4.04

4.04

二、總運營成本

241.62

252.46

252.46

252.46

263.86

263.86

263.86

三、淨收益

837.53

879.92

879.92

879.92

924.46

924.46

924.46

年期

14.16

15.16

16.16

17.16

18.16

19.16

20.16

折現係數

0.4099

0.3849

0.3614

0.3394

0.3187

0.2992

0.2810

五、淨收益現值

343.30

338.68

318.00

298.64

294.63

276.60

259.77

六、淨收益現值合

計

10,257.20

項目/年度

2041年

2042

2043

2044

2045

2046年11月17

年

年

年

年

日

辦公房

1,275.43

1,275.43

1,275.43

1,339.18

1,339.18

1,283.38

構築物

83.76

83.76

83.76

87.11

87.11

87.11

含稅收入合計

1,359.19

1,359.19

1,359.19

1,426.29

1,426.29

1,370.49

增值稅

112.23

112.23

112.23

117.77

117.77

113.16

一、不含稅收入合

計

1,246.97

1,246.97

1,246.97

1,308.52

1,308.52

1,257.33

租賃佣金

27.18

27.18

27.18

28.53

28.53

27.41

印花稅

1.36

1.36

1.36

1.43

1.43

1.37

稅金及附加稅

13.47

13.47

13.47

14.13

14.13

13.58

保險費

2.96

2.96

2.96

2.96

2.96

2.84

管理費用

62.35

62.35

62.35

65.43

65.43

62.87

維修及保養費

14.80

14.80

14.80

14.80

14.80

14.18

房產稅

149.64

149.64

149.64

157.02

157.02

150.88

城鎮土地使用稅

4.04

4.04

4.04

4.04

4.04

3.88

二、總運營成本

275.80

275.80

275.80

288.34

288.34

277.01

三、淨收益

971.17

971.17

971.17

1,020.18

1,020.18

980.32

年期

21.16

22.16

23.16

24.16

25.16

26.14

折現係數

0.2638

0.2477

0.2326

0.2184

0.2051

0.1928

五、淨收益現值

256.19

240.56

225.89

222.81

209.24

189.01

根據以上評估計算，依據收益法待估房屋建築物評估值為10,257.20萬元(取

整)。

3、未計入房地產評估的土地使用權價值

根據《土地出讓合同補充協議》，上述宗地由原有工業用地調整為科教用地，

規劃容積率調整為2.93，地上可建建築面積17,504.67平方米（擬拆除現狀建築

物面積約2829.82平方米）。該宗地未來擬進行開發和建設，由於尚未有確定的

規劃，因此不具備採用假設開發法的條件。通過收益法評估現狀房地產價值不能

體現土地增加容積率之後的價值，因此對未納入上述面積的土地使用權的價值單

獨評估計入評估值。

上述增加容積率對應的建築面積為7,058.35平方米，則本次評估科教用途土

地對應建築面積為6,519.99平方米，商業用地對應建築面積為538.36平方米。

土地使用權的具體評估方法參見下文土地使用權部分。土地使用權的評估值為

781.16萬元。

則納入評估範圍的土地使用權及地上建構築物的評估值為：

10,257.20 + 781.16 =11,038.36（萬元）

（五）成本加和法技術說明

1、房屋建（構）築物評估說明

（1）資產基本情況

納入評估範圍內的房屋建築物類資產主要為房屋建築物和構築物。評估基準

日帳面情況見下表：

單位：元

科目名稱

帳面價值

原值

淨值

房屋建築物類合計

15,311,956.48

4,551,010.96

房屋建築物

14,798,651.17

4,373,744.97

構築物及其他輔助設施

513,305.31

177,265.99

委估房屋建築物主要為南京普天

通信股份

有限公司申報的，位於南京市秦淮

區普天路1號，在評估基準日的2項房屋建築物，主要為辦公樓和成端樓。

①結構特徵

房屋主要是磚混結構，主要結構特徵如下

磚混結構基礎主要採用條形基礎和獨立基礎，鋼砼圈梁、構造柱、現澆屋面

板；內、外牆體均採用240厚實心磚砌築，外牆抹灰刷塗料或鑲貼瓷磚，內牆抹

灰大白乳膠漆、瓷磚牆面。大廳地面採用花崗巖，走廊、室內採用現澆水磨石地

面、防靜電地板、實木地板、地磚地面等；天棚輕鋼龍骨吊礦棉板、鋁塑板吊頂、

抹灰刷塗料。樓梯採用水磨石地面安裝防滑條，木扶手。屋面新型防水卷材；門

為實木裝飾門、不鏽鋼地彈門。窗是鋁合金窗。給排水、消防、照明等配套設施

齊全。

構築物主要是成端樓雨棚、配線製造部114車間大棚和普天製造部新建鋼結

構大棚，主要為鋼架結構。

②利用狀況與日常維護

本次評估範圍內的房屋建(構)築物於1998年至2012年陸續建成並投入使用，

各建築物總體質量優良，主要表現在以下幾方面：

建築物基礎穩固，未發現超過允許範圍的不均勻沉降；

建築物地面以上主體結構完好且有足夠的承載力，未發現明顯變形；

各房屋建築物內部設施完善，使用正常；

所具備的功能技術指標，均能滿足既定的使用要求。

③相關會計政策

房屋建築物類資產帳面由建安工程費、分攤的建設工程前期及其他費用、分

攤的資金成本等構成。

（2）評估方法

評估方法採用重置成本法，計算公式：評估值=重置全價×綜合成新率

①重置全價的確定

房屋建(構)築物的重置全價一般包括建築安裝工程費用、建設工程前期及其

他費用和資金成本。房屋建(構)築物重置全價計算公式如下：

重置全價=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本

A.工程造價的確定

評估人員根據建築物的結構特徵、裝修標準與建築物的工程預算、結算文件，

對於有工程預算、結算文件的建築物採用預決算調整法測算工程價格。

根據待估建築物的工程竣工資料、圖紙、預決算資料和建築物建成後歷年來

進行的維修決算工程量為基礎，結合現場勘察結果，對決算工程量根據實際情況

進行調整後，套用《江蘇省建築與裝飾工程計價定額》(2014)、《江蘇省建築與

裝飾工程計價定額》(2014)及配套費用定額，並依據南京市工程造價信息（2020

年4月）材料價格進行價差調整，計算出建築安裝工程造價。

B.前期及其他費用的確定

前期及其他費用，由建設項目所必要、正常的費用和建設項目按程序報建時

需交納的地方行政事業性費用組成。包括建設單位管理費、工程監理費、可行性

研究費、勘察費設計費、招投標代理費等。各項費用根據國家和地方現行相關法

規、政策所規定的費率標準及計費方法，經計算後確定。

前期及其他費率表

序號

項目名稱

取費基數

費率

取價依據

1

建設單位管理費

工程造價

1.83%

財建[2016]504號

2

工程監理費

工程造價

2.80%

參考發改價格[2007]670號

3

可行性研究費

工程造價

0.90%

參考計價格[1999]1283號

4

勘察費設計費

工程造價

4.00%

參考計價格[2002]10號

5

招投標代理費

工程造價

0.55%

參考計價格[2002]1980號

6

基礎設施配套費

建築面積

150.00

寧政規字〔2016〕5號、蘇價服〔2006〕472號

合計

工程造價×10.08% +建築面積×150元/平方米

C.資金成本的確定

資金成本系在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息，其採用的利率以

評估基準日當月全國銀行間同業拆借中心發布的LPR執行，工期按建設正常情

況周期計算，並按均勻投入考慮：

資金成本= (建安工程造價+前期及其他費用)×建設工期×貸款利息×50%

②綜合成新率

對於價值大、重要的建築物採用綜合成新率方法確定其成新率，計算公式為：

綜合成新率=年限法成新率×40%+現場勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

現場勘察：將影響房屋成新率程度的主要因素分為三部分：結構部分(基礎、

主體、屋面)、裝飾部分(門窗、內外裝修及其他)、設備部分(水、電)。通過上述

建(構)築物造價中的3類影響因素各佔的權重，確定不同結構形式建築物各因素

的標準分值，根據現場勘察實際情況確定各分類評估分值，根據此分值確定現場

勘察成新率。

對於單位價值小，結構相對簡單的建(構)築物，主要採用年限法確定成新率。

③評估值計算

評估值=重置全價×綜合成新率

（3）評估結果及增減值原因分析

房屋建(構)築物評估結果如下表：

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

評估增值率%

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

合計

15,311,956.48

4,551,010.96

27,226,500.00

15,679,073.00

77.81

244.52

房屋建築物

14,798,651.17

4,373,744.97

26,323,700.00

15,132,760.00

77.88

245.99

構築物

513,305.31

177,265.99

902,800.00

546,313.00

75.88

208.19

評估原值增值的主要原因是由於房屋建築物建造年代較早，至評估基準日人

工、材料、機械價格有所上漲所致；

評估淨值增值的主要原因是企業財務計算房屋建築物類資產的折舊年限短

於評估計算的經濟壽命年限，故造成評估淨值增值。

2、土地使用權評估說明

（1）宗地概況

①土地登記狀況：

A估價對象的來源及歷史沿革：南京普天

通信股份

有限公司於1996年、2007

年以協議出讓方式84067.89平方米土地使用權，後將其中77541.4平方米對外轉

讓，剩餘面積辦理了國有土地使用證【寧秦國用（2007）第05329號】，登記面

積為6528.4平方米。2017年11月8日，南京普天

通信股份

有限公司與南京市國

土資源局籤訂了土地出讓合同補充協議【寧國土資讓合[2017]補18號】，調整

土地用途為科研、商業，尚未完成土地變更登記。

B國有建設用地使用權人：南京普天

通信股份

有限公司

C估價對象的地理位置：秦淮區普天路1號

D土地用途：土地證登記為工業用地，已籤訂出讓合同調整為科研和商業金

融業用地

E登記面積：土地證登記面積6528.4平方米，其中備註已徵收246.97平方

米，剩餘土地面積6281.43平方米；土地出讓合同補充協議【寧國土資讓合[2017]

補18號】中，實測土地面積為5965.7平方米。宗地於評估基準日後完成土地變

更登記，取得 「蘇（2020）寧秦不動產權第0014833號」不動產權證書，變更

後宗地面積為5777.36平方米。委託人經過諮詢相關部門，相關地上可建建築面

積可以維持不變。

F土地使用權類型：出讓

G國有土地使用證編號：寧秦國用（2007）第05329號

H土地使用權終止年期：土地出讓合同補充協議【寧國土資讓合[2017]補18

號】約定，科教用地50年，商業金融業用地40年，自1996年11月18日起算

②土地權利狀況

A估價對象的土地所有權狀況：在估價基準日，估價對象土地所有權屬國家

所有。

B估價對象的土地使用權狀況：根據估價對象國有土地使用證，土地使用者

為南京普天

通信股份

有限公司，使用權類型為國有出讓土地使用權。土地出讓合

同補充協議【寧國土資讓合[2017]補18號】約定，科教用地50年，商業金融業

用地40年，自1996年11月18日起算，則科教用地土地使用權終止年期為2046

年11月17日，商業金融業用地土地使用權終止日期為2036年11月17日，至

評估基準日剩餘使用年限分別為26.55年和16.55年，本次評估設定土地使用權

期限分別為26.55年和16.55年。

C土地他項權利狀況：估價對象於估價基準日不存在抵押權、擔保權、地役

權、租賃權等他項權利。

D相臨關係權利：無。

③土地利用狀況

待估宗地位於秦淮區普天路1號，根據委託方提供的資料及現場勘查，結合

土地出讓合同約定容積率為2.93，本次評估設定容積率為2.93。根據出讓合同約

定，地上總建築面積為17504.67平方米，其中配套商業538.36平方米，其餘建

築面積為16966.31平方米。則本次評估科教用途土地對應建築面積為16966.31

平方米，商業金融業用地對應建築面積為538.36平方米。

（2）評估原則

地產評估除了應遵循合法、獨立、客觀、公正的工作原則外，同時還應在評

估過程中把握適用的經濟原則，根據評估目的的選用適宜的評估方法。在本次評

估過程中，根據地價評估的技術規程及待估宗地的具體情況，主要遵循以下原則：

①替代原則

根據市場運行規律，在正常的市場條件下，具有相似的土地條件和使用價值

的土地，在交易雙方具有同等市場信息的基礎上，應具有相似的價格。即一項資

產的市場價值在有兩個以上互有代替性的資產進行價格比較之後方才可決定的，

地價也同樣遵循替代規律。

②最高有效使用原則

由於土地具有多樣性，不同利用方式能為權利人帶來收益不同，且土地權利

人都期望從所用的土地上獲得更多的收益，並已能滿足這一目的，為確定土地利

用方式的依據，所以地價是該宗地的效用作最有效發揮為前提的。

③變動原則

一般商品的價格是伴隨著構成價格因素的變化而發生變動的。土地價格也是

各種地價形成因素相互作用的結果。然而，這些影響價格的因素常處於變動中，

因此，在土地評估中必須分析土地的效用、稀缺性、個別性及有效需求，以及使

得這些因素發生變動的一般因素及個別因素。這是我們在評估中所採用地價資料

修訂到評估期日的標準水平所遵循的土地評估原則。

（3）地價影響因素分析

1)一般因素

①城市資源狀況

南京，簡稱寧，是江蘇省省會，國務院確定的首批中國歷史文化名城和全國

重點風景旅遊城市。南京地處中國沿海開放地帶與長江流域開發地帶的交匯部，

是

長三角

經濟核心區的重要區域中心城市，是國家重要的綜合性交通樞紐和通信

樞紐城市。南京是中國四大古都之一，有「六朝古都」、「十朝都會」之美譽。

南京是華東地區重要的交通、通訊樞紐，建立了全方位、立體化、大運量的

交通運輸網絡，鐵路、公路、水運、空運、管道五種運輸方式齊全，高鐵南京南

站是亞洲地區最大的鐵路樞紐中心，擁有現代化的通訊體系。南京是全國重要的

綜合性工業生產基地。經過多年的發展，南京已形成以電子信息、石油化工、汽

車製造、鋼鐵為支柱，以軟體和服務外包、智能電網、風電光伏、軌道交通等新

興產業為支撐，先進位造業和現代服務協調發展的產業格局。

南京市轄玄武、秦淮、建鄴、鼓樓、棲霞、雨花臺、江寧、浦口、六合、溧

水、高淳11個區，87個街道，13個鎮，966個社區居（村）民委員會。全市行

政區域面積6587.02平方千米。

自然狀況：南京市位於長江下遊中部富庶地區，江蘇省西南部。市域地理坐

標為北緯31°14′～32°37′、東經118°22′～119°14′。南京市跨江而居，

北連遼闊的江淮平原，東接富饒的長江三角洲，市區東倚鐘山，山高海拔448.9

米，恰似龍蟠，氣勢雄偉；西傍長江天塹，大江從西南滾滾奔騰而來，向東北滔

滔而去，下關江面最窄處有1公裡多，流經南京段長約95公裡，浩蕩磅礴，萬

噸海輪可終年通航，市區距長江入海口347公裡。

地質地貌：南京地貌特徵屬寧鎮揚山地，低山、丘陵、崗地約佔全市總面積

的60.8%，平原、窪地及河流湖泊約佔39.2%。全市森林覆蓋率為27.1%。南京

城四周山巒起伏，寧鎮山脈和江北的老山橫亙市域中部，南部有秦淮流域丘陵崗

地南界的橫山、東廬山遙相呼應。低山、丘陵之間或兩側多是地勢低平的河谷平

原和濱湖平原，沿長江有沿江洲地和江心洲地，其海拔均不到10米。長江以北

是老山山脈、滁河河谷平原、大片崗地和零星丘陵，長江以南大致可分為3個區

域。北部，從沿江到主城區周圍，鐘山、牛首山、雲臺山等依次排列，海拔大致

在200-400多米；鐘山主峰北高峰，海拔448.9米，是寧鎮山脈最高峰，其延伸

入城內的鐘山餘脈，自東向西隆起由富貴山、九華山、雞籠山、鼓樓崗、五臺山

和清涼山組合成的南北分水嶺，北側為金川河流域，南側屬秦淮河流域。中部，

從主城區以南到溧水永陽之間，是一構造完整的山間盆地，寧鎮山脈、橫山和東

廬山、牛首山和雲臺山、茅山環峙四周，海拔在250-400餘米；秦淮河由南向北

貫穿盆地，兩側形成海拔5-10米低平的河谷平原；在山地和平原之間，分布著

海拔20-60米的黃土崗地。南部，溧水區南部和高淳區全境，地勢東高西低，海

拔僅為5-10米的石臼湖和固城湖濱湖平原位於西部，東部為海拔20-40米的黃

土崗地；該區域中部，茅山向南延伸的餘脈形成海拔約100米的分水嶺，東側為

太湖流域，西側屬水陽江、青弋江流域。

南京具有典型的北亞熱帶溼潤氣候特徵，四季分明，雨水充沛，春秋短、冬

夏長，年溫差較大。

2)不動產制度與不動產市場狀況

A土地制度

依據《中華人民共和國土地管理法》規定，我國的土地制度主要有：

①國家依法實行國有土地有償使用制度。但是，國家在法律規定的範圍內劃

撥國有土地使用權的除外。

②國家實行土地用途管制制度。

③國家建立土地調查制度。

④國家建立土地統計制度。

⑤國家實行佔用耕地補償制度。

⑥國家實行基本農田保護制度。

⑦國家建立國有建設用地整理儲備制度。

《中華人民共和國土地管理法實施條例》規定「國家依法實行土地登記發證

制度。」

南京市國土資源局和相關委辦局在嚴格土地管理、推行土地儲備和規範土地

市場建設等問題開展了大量的工作，取得了明顯成效。

B住房制度

為貫徹落實黨中央、國務院和江蘇省省委省政府關於穩控房地產市場工作部

署，堅持 「房子是用來住的、不是用來炒的」定位，進一步穩定市場預期，南

京市政府辦公廳於2017年5月13日出臺了《關於進一步加強房地產市場調控的

通知》，5月14日起正式執行。《通知》要求，按照住建部和國土資源部《關

於加強近期住房及用地供應管理和調控有關工作的通知》要求，我市將進一步加

大住宅用地供應規模，加快土地上市節奏，努力保障市場需求，穩定市場預期。

市國土局研究制定了住宅用地供應近三年計劃和五年規劃：2017-2021年全市供

應住宅用地5150公頃，年均供應計劃較2016年增加47.1%，其中：2017年供應

880公頃、2018年950公頃、2019年1020公頃、2020年1100公頃、2021年1200

公頃。

C地價政策

《關於進一步加強房地產市場調控的通知》明確，根據兩部委文件精神，為

積極探索土地出讓模式的調整優化，進一步加大中低收入人群、引進人才等特定

人群的住房需求，作了兩個方面調整優化：

一是調整土地出讓最高限價政策，即當地塊競價達到最高限價時，改為競爭

保障性住房面積，面積最多者競得，所建保障性住房無償移交政府，由政府根據

需要來安排使用，相應房屋建設成本不納入該地塊商品住宅房價準許成本；

二是進一步加大中小套型和中低價位住房供應，選擇河西新城、江北新區、

南部新城等區域和江寧、仙林地鐵沿線的部分地塊，採取「限銷售對象、限房價、

限套型、限轉讓、限銷售方式、競地價」的出讓方式，來保障自住購房需求。土

地以限房價的方式出讓，既體現了政府穩定市場預期的決心，又可有效解決人才

住房供應問題。

D土地市場

《南京市2019年度國有建設用地供應計劃》公布的2018年全市土地供應計

劃中經營性用地750公頃（其中商品住房用地為600公頃，租賃住房用地不低於

30%，商辦用地150公頃）

《關於進一步加強房地產市場調控的通知》要求，進一步提高土地市場準入

門檻，嚴控土地市場無序競爭。國土部門將繼續嚴格土地市場競買人的房地產開

發資質要求，進一步提高住宅、商住用地競買保證金比例；聯合金融監管部門進

一步加大購地資金監管力度，購地資金應經江蘇省財政廳公布的在南京範圍內經

營的3A級以上會計師事務所審查。違規使用資金購買土地的，一經查實，取消

其競得資格，並按規定沒收競買保證金或定金。

E房地產市場

2019年，南京市以"住有所居"為目標，不斷完善住房市場體系和住房保障體

系。其中，在落實人才安居方面工作尤為突出。南京市研究制定《關於建立和完

善促進房地產市場平穩健康發展長效機制的實施方案》。加強房地產市場監測分

析，促進房地產市場平穩發展。此外，在拓展租賃房源和引導住房租賃消費方面，

入選全國首批16個中央財政支持住房租賃市場發展示範城市。2019年，累計籌

集租賃房源107萬平方米，全市新開工建設保障房590萬平方米，竣工263萬平

方米。

3)產業政策及稅收政策

南京市產業轉型升級，河西CBD等一批現代服務業集聚區建設提速，區域

金融中心、長江航運物流中心建設取得階段性成效，服務業增加值佔地區生產總

值比重達到59.7%，現代金融、文化創意等高端服務業成為支柱產業。戰略性新

興產業加快發展，主營業務收入年均增長13%，佔規模以上工業比重達到40%，

千億級新興產業集群達到6個，高世代液晶面板等一批重大項目竣工投產，臺積

電等一批龍頭項目加快建設，集成電路及專用設備、新型顯示、智能電網、新能

源汽車等新興產業鏈加速形成。傳統產業加快改造提升，化工、鋼鐵等高耗能產

業佔規模以上工業總產值比重從34.4%下降到31.9%。

4)城市規劃與發展目標

南京2035總規以城市中心功能提升為主線，在未來的全球城市網絡、在長

三角一體化國家戰略中謀劃自身的定位，爭當驅動

長三角

一體化發展的戰略支點、

推動

長三角

高質量發展的

創新引擎

、支撐

長三角

國際化發展的門戶樞紐。

5)城市社會經濟發展狀況

2019年全年實現地區生產總值14030.15億元，比上年增長7.8%。第一產業

增加值289.82億元、增長0.7%；第二產業增加值5040.86億元、增長6.7%；第

三產業增加值8699.47億元、增長8.6%。按常住人口計算人均地區生產總值為

165681元（按年平均匯率折算為24017美元）。

年末全市常住人口850.00萬人，其中城鎮人口707.20萬人，佔總人口比重

（常住人口城鎮化率）83.2%。年末全市實有人口1031.22萬人，比上年末增加

42.98萬人，增長4.3%。其中戶籍總人口709.82萬人，比上年末增加12.88萬人，

增長1.8%；流動人口321.40萬人，比上年末增加30.10萬人，增長10.3%。

全年一般公共預算收入1580.03億元、增長7.5%。其中，稅收收入1373.83

億元、增長10.6%，稅比86.9%。一般公共預算支出1658.60億元、增長8.2%。

民生支出1275.9億元，佔一般公共預算支出比重為76.9%，教育、社會保障和就

業、醫療衛生與計劃生育、節能環保支出分別增長14.2%、12.8%、22.4%、11.6%。

綜上所述，影響地價的一般因素較優，對地價有正面影響。

2)區域因素

A區域概況

待估宗地位於秦淮區。2013年2月17日，國務院正式批覆關於調整南京市

部分行政區劃的請示，同意撤銷南京市秦淮區、白下區，設立新的南京市秦淮區，

以原秦淮區、白下區行政區域為新的秦淮區行政區域，3月28日，新的秦淮區

正式揭牌成立。

新的秦淮區地處南京主城東南，是南京市四個主城區之一，區域面積49.11

平方公裡，東與江寧區上坊接壤，西至外秦淮河與建鄴區相連，北以中山東路、

漢中路為界與玄武、鼓樓兩區交界，南以雨花東路、卡子門大街為界與雨花臺區

相鄰。區域戶籍人口71.62萬人，常住人口103.2萬人，轄五老村、洪武路、大

光路、瑞金路、月牙湖、光華路、朝天宮、紅花、夫子廟、雙塘、中華門、秦虹

12個街道，106個社區、6個行政村，1個省級開發區——白下高新技術產業園

區。

商貿商務繁榮發達。擁有新街口、夫子廟兩大商圈，其中新街口被譽為「中

華第一商圈」，夫子廟—

秦淮風光

帶是國家5A級景區，周邊集聚了水遊城以及

正在建設的科舉博物館項目和水平方、茂業天地、鐘山特易購等城市綜合體。區

內高檔商務樓宇林立，同時是全市金融機構最集中之地。

科技創新潛力巨大。區內擁有南京航空航天大學、解放軍理工大學等13所

大專院校，以及28所、55所等37家科研機構。位於東部的南京白下高新技術

產業園區，是南京主城區內唯一的省級開發區；位於南部的晨光1865產業園，

其前身是1865年創建的金陵機器製造局，現為省級現代服務業集聚區、省級文

化創意產業基地，集聚了科技研發、設計創意、文化傳媒企業120餘家。

區位優勢十分明顯。區內路網完善、交通便捷，寧溧路、雙橋門、賽虹橋等

立體交通樞紐貫穿全區，地鐵1號線、2號線、3號線在區內交匯，擁有寧杭、

寧滬、寧馬、繞城等十多條對外高速通道，緊鄰亞洲規模最大的鐵路樞紐——南

京南站，距南京祿口國際機場僅20分鐘車程。

公共服務較為完備。全區擁有中學16所、小學44所、幼兒園68所，區內

擁有各級各類醫療機構294家，社區衛生服務實現全覆蓋，全區養老、醫療和失

業三大保險覆蓋率超過95%。

B交通條件

公共運輸。狀況目前該區域公共運輸相對較優。

對外交通條件。估價對象所在區域內有多條道路，道路通達度較高，評價較

優。

C基礎設施條件

估價對象實際開發程度為宗地外「六通」，估價對象的具體基礎設施條件如

下：

通路：市政道路，通達度較高；

通電：市政供電，保證度較高；

通訊：市政通訊，保證度較高；

供水：市政供水，保證度較高；

排水：市政排水管道，保證度較高；

燃氣：市政燃氣，保證度較高。

綜合評價估價對象的配套設施較齊全，保證度較高，整體評價較高。

D環境條件

估價對象無明顯大氣、水等環境汙染，區域內水文地質狀況無明顯缺陷，評

價較優。

E產業聚集度

區域為產業聚集區，周邊有同類企業較多，產業聚集度較高。

F規劃限制

區域內無限制性規劃，不影響土地利用。

3)個別因素

宗地位置：秦淮區普天路1號

土地使用者：南京普天

通信股份

有限公司

土地用途：科教用地、商業服務業用地

土地面積：宗地於評估基準日後完成土地變更登記，取得 「蘇（2020）寧

秦不動產權第0014833號」不動產權證書，變更後宗地面積為5777.36平方米，

滿足利用條件，對土地利用無影響。

土地權屬性質：國有出讓

土地批准使用年限：土地使用權剩餘年限分別為26.88年和16.88年

土地形狀：較規則，對土地利用無影響

容積率：2.93

臨路條件：臨主幹道，臨路狀況較優

面積對土地利用影響：無不良影響

地形、地勢條件：地勢平坦，地質條件良好。

基礎設施狀況：該地塊實際開發程度已達宗地紅線外「六通」(通路、通電、

通訊、供水、排水、供燃氣)、紅線內「六通」(通路、通電、通訊、供水、排水、

供燃氣)及場地平整。

（4）評估方法

根據估價對象的特點、具體條件和項目的實際情況，依據《城鎮土地估價規

程》，結合估價對象所在區域的土地市場情況和土地估價師收集的有關資料，分

析、選擇適宜於估價對象土地使用權價格的評估方法。

①採用的方法

待估宗地用途為科教用地和商業金融業用地，需分別測算價格。考慮宗地不

允許分割銷售的特點，選擇評估方法。其中科教用地區域內有同類不允許分割交

易的案例，因此可採用市場比較法評估；商業金融業用地區域有內房屋出租案例，

可通過房地產收益剝離土地收益，因此可採用收益還原法評估。

②不採用的方法

基準地價係數修正法、成本逼近法難以反映不允許分割銷售因素對地價影響，

因此不宜採用。

待估宗地及地上建築物不允許分割銷售，因此不宜採用剩餘法評估。

綜上所述，本次估價採用市場比較法評估科教用地價格，採用收益還原法評

估商業服務業用地價格。

（5）地價的確定

本次評估採用了市場比較法評估科教用地價格，採用了收益還原法評估商業

服務業用地價格。綜合當地專業人士和評估人員的估價經驗，我們認為評估結果

可反映宗地的客觀市場價格，因此以上述評估結果作為最終土地評估結果，即科

教用途部分土地樓面單價為640元/平方米，商業服務業部分樓面單價為6759元

/平方米。即：

待估宗地估價結果確定表

單位：元/平方米

用途

本次評估建築面積

評估樓面單

價

評估總價

科教用地

16,966.31

640

10,858,438.40

商業服務業用地

538.36

6,759

3,638,775.24

合計

17,504.67

-

14,497,213.64

無形資產-土地使用權評估值為14,497,213.64元，取整為14,497,200.00元。

3、採用成本加和法評估土地及房屋建構築物價值

則納入評估範圍的土地使用權及地上建構築物的評估值為：

15,679,073.00 + 14,497,200.00 = 30,176,273.00（元）= 3,017.63（萬元）

（六）特別事項說明

1、本次申報的資產帳面價值已經過天健會計師事務所（特殊普通合夥）審

計，並出具了「天健審[2020]1-1127號」《南京普天

通信股份

有限公司房屋建築

物及土地明細表專項審計報告》。

2、宗地於評估基準日後完成土地變更登記，取得 「蘇（2020）寧秦不動產

權第0014833號」不動產權證書，變更後宗地面積為5777.36平方米，房屋建築

物7,616.50平方米（成端樓）已經同時完成登記。委託人經過諮詢相關部門，相

關地上可建建築面積可以維持不變。

本次評估以期後取得的不動產權證面積為準進行相應測算，地上可建建築面

積以土地出讓合同補充協議載明的面積為準。

3、本次評估範圍內的地上建構築物未來面臨規劃調整有拆除重建計劃，未

來規劃重建面積大於基準日實際面積，但尚未有具體實行方案。本次評估基於基

準日時點現有資產持續狀態以及出讓合同形成的相關合同權益進行評估，不考慮

未來具體規劃帶來增加投資以及對資產價值的影響。

4、其他事項

（1）本次評估範圍及採用的由產權持有單位提供的數據、報表及有關資料，

委託人及其他相關當事人對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。資產評

估報告中涉及的有關權屬證明文件及相關資料由產權持有單位提供，委託人及產

權持有單位對其真實性、合法性、完整性承擔法律責任。

（2）在評估基準日以後的有效期內，如果資產數量及作價標準發生變化時，

應按以下原則處理：

①當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；

②當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委託人應

及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；

③對評估基準日後，資產數量、價格標準的變化，委託人在資產實際作價時

應給予充分考慮，進行相應調整。

第六章 本次交易合規性分析

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條相關規定的說明

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟

斷等法律和行政法規的規定

本次交易擬出售的標的資產是上市公司持有的普天高科49.64%股權以及位

於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。

1、本次交易符合國家產業政策的有關規定

本次擬置出的股權類資產對應的標的公司主要經營自有房屋的租賃和配套

的物業、餐飲服務，符合國家有關產業政策的規定。

2、本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規規定

本次交易擬置出的股權類資產對應的標的公司主要經營自有房屋的租賃和

配套的物業、餐飲服務，不屬於重汙染行業，本次交易符合有關環境保護的法律

和行政法規的規定。

3、本次交易符合有關土地管理的法律和行政法規規定

本次交易擬出售普天高科49.64%股權，不存在不符合有關土地管理的法律

和行政法規規定的情形。

本次擬置出的土地使用權及相關資產的具體情況詳見本預案「第四章 標的

資產基本情況/二、位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權

及地上建構築物」部分內容。截至本預案籤署之日，上市公司已經完成了相關土

地出讓金的補繳，並取得了相應不動產權證書。

綜上所述，本次交易符合有關土地管理的法律和行政法規規定。

4、本次交易不違反有關反壟斷等法律和行政法規的規定

本次交易不構成《中華人民共和國反壟斷法》規定的壟斷行為，不存在違反

國有有關反壟斷等法律和行政法規規定的情形。

（二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

根據《證券法》、《上市規則》等規定，上市公司股權分布發生變化不再具

備上市條件是指社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%，公司股本總額超

過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低於10%。其中，社會公眾不包括：（1）

持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監

事、高級管理人員及其關聯人。

本次交易前，上市公司總股本為215,000,000股。本次交易不涉及股份發行，

不會對上市公司的股本總額和股權結構產生影響。本次交易完成後，上市公司的

社會公眾股佔總股本的比例不低於25%，符合《上市規則》等關於公司上市條件

的規定，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東

合法權益的情形

對於本次交易，上市公司聘請符合《證券法》的會計師事務所和資產評估機

構對交易資產進行了專項審計、評估，獨立董事針對評估機構的獨立性、評估假

設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表了肯定

意見，以保證本次交易擬出售資產定價合理、公平、公允，充分保護上市公司及

中小股東的利益。

上市公司擬在北交所公開掛牌轉讓相關資產，掛牌底價將以上述符合《證券

法》的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估報告結果

為依據。本次交易的最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準，不存在損害上

市公司和中小股東合法權益的情形。

（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法

律障礙，相關債權債務處理合法

本次重組的標的資產是上市公司持有的普天高科49.64%股權以及位於南京

市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物。上述標的資

產權屬清晰，不存在任何爭議或潛在糾紛，不存在質押、查封、凍結或任何其他

限制或禁止該等股權轉讓的情形，標的資產的過戶或轉移不存在法律障礙。本次

交易完成後，標的公司的債權債務仍由其自身享有和承擔，該等安排符合相關法

律、法規的規定。

（五）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致

上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

上市公司主營業務為通信設備的研發、生產和銷售，本次交易擬出售的標的

公司普天高科的主要業務為南京市秦淮區普天路1號自有房屋的租賃和配套的

物業、餐飲服務，且本次交易前南京普天僅持有普天高科的參股權；本次交易擬

出售的土地使用權和地上建構築物對於上市公司主營業務亦沒有影響。本次交易

不會導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；並且，通

過本次交易，上市公司將能夠更加聚焦於自身業務的發展，有利於上市公司增強

持續經營能力。

因此，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公

司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性

的相關規定

本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了規範的法人治理

結構和獨立運營的管理體制，在業務、資產、財務、人員和機構等方面與實際控

制人及其關聯人保持獨立。

本次交易不涉及發行股份，本次交易後上市公司的控股股東、實際控制人不

會發生變更，不會對現有的公司治理結構產生重大不利影響。本次交易完成後，

上市公司將根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於上市公司總經理及

高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》、《上市公司章程指引》等規定

的要求，繼續在業務、資產、財務、人員和機構等方面與實際控制人及其關聯人

保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（七）本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已經按照相關法律、法規和規範性文件的規定，設置

了股東大會、董事會、監事會等組織機構，並制定了相應的議事規則，具有健全

的組織機構和完善的法人治理機構。上市公司上述法人治理結構不因本次重組而

發生重大變化。本次交易完成後，上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。

二、本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

第四條的規定

本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規

定，具體如下：

1、本次交易的標的資產不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設

施工等報批事項。本次重大資產出售所涉及的有關審批事項，均已在本預案中詳

細披露，並對可能無法獲得批准的風險做出了特別提示；

2、本次交易為上市公司資產出售，不涉及上市公司購買資產，不適用《關

於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條中第（二）、（三）款關

於上市公司購買資產的相關規定；

3、本次交易將使得上市公司資產中流動資產的佔比提升，上市公司的流動

性將得到改善，本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有

利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，不會影響公司的獨立性。本次交易之

交易對方尚未確定，針對本次交易後的同業競爭、關聯交易等事宜，上市公司控

股股東、實際控制人已作出相關承諾，承諾將避免同業競爭、減少和規範關聯交

易；

4、上市公司擬通過北交所公開掛牌方式出售標的資產，最終交易對方以公

開掛牌結果為準，故本次交易的交易對方尚不確定，本次交易是否構成關聯交易

亦尚不能確定。上市公司將嚴格依照相關法律法規履行相關決策、審批程序，如

根據最終公開掛牌結果本次交易構成關聯交易，在審議相關議案時，關聯董事及

關聯股東將迴避表決。

三、本次交易不適用《重組管理辦法》第十三條的說明

本次交易為上市公司重大資產出售，不涉及發行股份，不會導致上市公司股

權結構發生變化。本次交易前後，上市公司控股股東均為普天股份，實際控制人

均為普天集團。本次交易未導致上市公司控制權發生變化，不構成《上市公司重

大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。

第七章 本次交易對上市公司的影響

一、本次交易對上市公司主營業務的影響

上市公司主營業務為通信設備的研發、生產和銷售，本次交易擬出售的標的

公司普天高科的主要業務為南京市秦淮區普天路1號自有房屋的租賃和配套的

物業、餐飲服務，且本次交易前南京普天僅持有普天高科的參股權；本次交易擬

出售的土地使用權和地上建構築物對於上市公司主營業務亦沒有影響。本次交易

對於上市公司主營業務沒有直接影響。通過本次交易，上市公司將能夠更加聚焦

於自身業務的發展。

二、本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易為重大資產出售，不涉及股份發行，不影響公司的股權結構。

三、本次交易對上市公司主要財務指標的影響

本次交易前，上市公司持有普天高科49.64%股權；本次交易完成後，上市

公司將不再持有普天高科股權，同時本次擬出售的位於南京市秦淮區普天路1

號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物也將置出上市公司體外。

通過本次交易，上市公司將通過出售資產回籠部分資金並回歸和聚焦主業。

截至本預案籤署之日，上市公司備考財務數據的審閱工作尚在進行中，經審閱的

上市公司關於本次交易的備考報告將在重組報告書中披露。上市公司將在備考財

務數據審閱工作完成後，針對本次交易對上市公司主要財務指標的影響進行詳細

測算，並於重組報告書中披露。

四、本次交易對上市公司治理結構的影響

本次交易前，上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治

理準則》、《上市規則》等法律、法規及規範性文件的要求，設立了股東大會、

董事會、監事會等組織機構並制定了相應的議事規則，從制度上保證股東大會、

董事會和監事會的規範運作和依法行使職責，上市公司具有健全的組織結構和完

善的法人治理結構。

本次交易完成後，上市公司將繼續按照《公司法》、《證券法》、《上市公

司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法律法規、中國證

監會的有關規定和深交所相關業務規則的要求，進一步完善公司法人治理結構，

切實保護全體股東的利益。

本次交易不會對上市公司治理機制產生不利影響。

第八章 財務會計信息

一、普天高科財務會計信息

根據中天運會計師出具的「中天運[2020]審字第90671號」《普天高新科技

產業有限公司2018年、2019年、2020年1-4月專項審計報告》，普天高科2018

年、2019年、2020年1-4月經審計的財務數據如下：

（一）資產負債表

單位：元

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年4月30日

流動資產：

貨幣資金

16,035,952.74

8,192,720.84

9,061,115.30

應收帳款

2,971,316.53

3,197,011.62

3,999,702.75

預付款項

9,000.00

17,248.00

9,000.00

其他應收款

142,362,402.11

146,255,623.92

141,858,346.51

存貨

155,851.28

129,642.58

60,746.69

流動資產合計

161,534,522.66

157,792,246.96

154,988,911.25

非流動資產：

投資性房地產

109,068,572.57

104,271,734.68

102,663,325.44

固定資產

1,057,843.88

667,962.68

515,995.58

在建工程

5,736,526.36

16,993,573.98

16,997,373.98

無形資產

73,846,677.60

71,961,415.64

71,327,355.39

長期待攤費用

689,023.08

293,076.55

238,026.13

非流動資產合計

190,398,643.49

194,187,763.53

191,742,076.52

資產總計

351,933,166.15

351,980,010.49

346,730,987.77

流動負債：

應付帳款

308,078.06

120,628.32

250,864.71

預收款項

2,653,605.17

1,976,472.24

1,896,470.42

應交稅費

495,252.00

485,716.39

277,811.23

其他應付款

5,225,795.80

6,033,502.51

4,650,641.16

流動負債合計

8,682,731.03

8,616,319.46

7,075,787.52

非流動負債：

項目

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年4月30日

非流動負債合計

-

-

-

負債合計

8,682,731.03

8,616,319.46

7,075,787.52

所有者權益：

實收資本（或股本)

337,548,141.29

337,548,141.29

337,548,141.29

盈餘公積

1,041,554.77

1,052,880.36

1,052,880.36

未分配利潤

4,660,739.06

4,762,669.38

1,054,178.60

所有者權益合計

343,250,435.12

343,363,691.03

339,655,200.25

負債和所有者權益總計

351,933,166.15

351,980,010.49

346,730,987.77

（二）利潤表

單位：元

項目

2018年

2019年

2020年1-4月

一、營業收入

22,708,264.02

25,075,261.43

4,138,900.57

減：營業成本

15,451,869.30

16,761,809.67

4,725,918.76

稅金及附加

2,031,851.34

1,818,765.53

990,169.47

銷售費用

1,194,831.21

1,051,793.11

372,475.07

管理費用

7,957,900.03

8,100,673.49

2,798,186.28

研發費用

財務費用

-3,793,274.00

-3,736,898.38

-1,213,020.81

其中：利息收入

3,796,990.90

3,739,164.32

1,214,008.39

加：其他收益

17,486.68

18,494.35

19,713.62

資產減值損失

-30,768.79

-744,250.98

資產處置收益

1,923.55

二、營業利潤

-148,195.97

355,284.93

-3,515,114.58

加：營業外收入

53,292.50

107,176.92

28,623.80

減：營業外支出

1,000.00

2,963.08

三、利潤總額

-95,903.47

459,498.77

-3,486,490.78

減：所得稅費用

224,235.41

346,242.86

四、淨利潤

-320,138.88

113,255.91

-3,486,490.78

（一）持續經營淨利潤

-320,138.88

113,255.91

-3,486,490.78

（二）終止經營淨利潤

-

-

-

五、其他綜合收益的稅後

-

-

-

項目

2018年

2019年

2020年1-4月

淨額

六、綜合收益總額

-320,138.88

113,255.91

-3,486,490.78

（三）現金流量表

單位：元

項目

2018年

2019年

2020年1-4月

一、經營活動產生的現金

流量：

銷售商品、提供勞務收到

的現金

24,635,055.76

23,410,201.76

3,477,993.95

收到其他與經營活動有

關的現金

42,798,456.78

5,738,445.14

4,413,212.40

經營活動現金流入小計

67,433,512.54

29,148,646.90

7,891,206.35

購買商品、接受勞務支付

的現金

6,625,392.75

9,265,040.48

1,888,112.39

支付給職工以及為職工

支付的現金

9,230,528.59

9,124,581.53

2,886,271.75

支付的各項稅費

4,162,054.18

3,603,633.47

1,399,168.85

支付其他與經營活動有

關的現金

3,661,745.88

3,902,078.74

845,458.90

經營活動現金流出小計

23,679,721.40

25,895,334.22

7,019,011.89

經營活動產生的現金流

量淨額

43,753,791.14

3,253,312.68

872,194.46

二、投資活動產生的現金

流量：

處置固定資產、無形資產

和其他長期資產收回的

現金淨額

4,452.00

投資活動現金流入小計

-

4,452.00

-

購建固定資產、無形資產

和其他長期資產支付的

現金

35,816,480.57

11,100,996.58

3,800.00

投資活動現金流出小計

35,816,480.57

11,100,996.58

3,800.00

投資活動產生的現金流

量淨額

-35,816,480.57

-11,096,544.58

-3,800.00

三、籌資活動產生的現金

流量：

籌資活動現金流入小計

-

-

-

項目

2018年

2019年

2020年1-4月

分配股利、利潤或償付利

息支付的現金

398,000.00

籌資活動現金流出小計

398,000.00

-

-

籌資活動產生的現金流

量淨額

-398,000.00

-

-

四、匯率變動對現金及現

金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨

增加額

7,539,310.57

-7,843,231.90

868,394.46

加：期初現金及現金等價

物餘額

8,496,642.17

16,035,952.74

8,192,720.84

六、期末現金及現金等價

物餘額

16,035,952.74

8,192,720.84

9,061,115.30

二、位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地

上建構築物財務會計信息

本次交易擬出售之位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用

權及地上建構築物為非完整經營性資產，根據天健會計師事務所出具的《南京普

天

通信股份

有限公司房屋建築物及土地明細表專項審計報告》（天健審

[2020]1-1127號），相關資產最近兩年一期的財務數據如下：

（一）房屋建築物明細表

單位：元

項目

房屋建築物

2018年1月1日

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年4月30日

固定

資產

原值

配線室外貨場

15,981.03

15,981.03

15,981.03

15,981.03

成端樓雨棚

59,947.75

59,947.75

59,947.75

59,947.75

成端樓雨棚

126,431.72

126,431.72

126,431.72

126,431.72

配線製造部114車間大棚

184,513.09

184,513.09

184,513.09

184,513.09

普天製造部新建鋼結構大棚

126,431.72

126,431.72

126,431.72

126,431.72

辦公樓

3,662,518.68

3,662,518.68

3,662,518.68

3,662,518.68

成端樓

11,136,132.49

11,136,132.49

11,136,132.49

11,136,132.49

小 計

15,311,956.48

15,311,956.48

15,311,956.48

15,311,956.48

累計

折舊

配線室外貨場

14,984.88

15,501.60

15,501.60

15,501.60

成端樓雨棚

58,149.32

58,149.32

58,149.32

58,149.32

成端樓雨棚

122,638.77

122,638.77

122,638.77

122,638.77

配線製造部114車間大棚

79,545.64

91,477.49

103,409.34

107,386.62

普天製造部新建鋼結構大棚

22,824.44

26,912.40

31,000.36

32,363.01

辦公樓

2,663,327.85

2,781,749.29

2,900,170.72

2,939,528.13

成端樓

6,646,379.75

7,006,448.03

7,366,516.31

7,485,378.07

小 計

9,607,850.65

10,102,876.90

10,597,386.42

10,760,945.52

固定

資產

淨值

配線室外貨場

996.15

479.43

479.43

479.43

成端樓雨棚

1,798.43

1,798.43

1,798.43

1,798.43

成端樓雨棚

3,792.95

3,792.95

3,792.95

3,792.95

配線製造部114車間大棚

104,967.45

93,035.60

81,103.75

77,126.47

普天製造部新建鋼結構大棚

103,607.28

99,519.32

95,431.36

94,068.71

辦公樓

999,190.83

880,769.39

762,347.96

722,990.55

成端樓

4,489,752.74

4,129,684.46

3,769,616.18

3,650,754.42

小 計

5,704,105.83

5,209,079.58

4,714,570.06

4,551,010.96

（二）土地明細表

單位：元

項目

土地使用權

2018年1月1日

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年4月30日

無形資產

原值

普天路1號土地

8,052,762.77

7,931,037.42

7,931,037.42

7,931,037.42

小 計

8,052,762.77

7,931,037.42

7,931,037.42

7,931,037.42

累計攤銷

普天路1號土地

1,338,410.91

1,567,056.92

1,795,702.93

1,871,918.27

小 計

1,338,410.91

1,567,056.92

1,795,702.93

1,871,918.27

無形資產

淨值

普天路1號土地

6,714,351.86

6,363,980.50

6,135,334.49

6,059,119.15

小 計

6,714,351.86

6,363,980.50

6,135,334.49

6,059,119.15

第九章 同業競爭和關聯交易

一、同業競爭

（一）本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易前，上市公司主要從事信息通信設備的研發、生產和銷售業務，上

市公司控股股東為普天股份，實際控制人為普天集團。本次交易前，上市公司與

控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭。

本次交易中上市公司擬通過在北交所公開掛牌的方式出售持有的普天高科

49.64%股權以及位於南京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地

上建構築物。

本次交易中上市公司出售資產主要業務是位於南京市秦淮區普天路1號的

自有房屋的租賃和配套的物業、餐飲服務，且出售的股權類資產為標的公司的參

股權，不構成上市公司並表範圍的改變，本次交易不會導致交易後上市公司新增

同業競爭。

（二）避免同業競爭的說明與承諾

為規範和避免可能發生的同業競爭，上市公司控股股東普天股份、實際控制

人普天集團已經分別出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，內容如下：

「1、本公司在直接或間接持有南京普天

通信股份

有限公司（以下簡稱「南

京普天」）股份期間，保證不利用自身對南京普天的控制關係從事或參與從事有

損南京普天及其中小股東利益的行為。

2、除上述披露外，未來本公司及本公司控制的其他企業將不在中國境內外

直接或間接擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與南京普天及其子公司、分

公司目前開展的或將來規劃的相同或相近的業務或項目，亦不參與擁有、管理、

控制、投資其他任何與南京普天及其子公司、分公司目前開展的或將來規劃的相

同或相近的業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租

賃經營、承包經營、委託管理等任何方式直接或間接從事與南京普天及其子公司、

分公司目前開展的或將來規劃的業務構成競爭的業務，亦不在上述各項活動中擁

有利益。如果本公司及本公司控制的其他企業發現任何與南京普天或其控股企業

主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的新業務機會，將立即書面通知南

京普天，並促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給南京普天或其

控股企業。

3、如果南京普天或其控股企業放棄該等競爭性新業務機會且本公司及本公

司控制的其他企業從事該等競爭性業務，則南京普天或其控股企業有權隨時一次

性或分多次向上述主體收購在上述競爭性業務中的任何股權、資產及其他權益。

4、在本公司及本公司控制的其他企業擬轉讓、出售、出租、許可使用或以

其他方式轉讓或允許使用與南京普天或其控股企業主營業務構成或可能構成直

接或間接競爭關係的資產和業務時，本公司及本公司控制的其他企業將向南京普

天或其控股企業提供優先受讓權，並承諾盡最大努力促使本公司的參股企業在上

述情況下向南京普天或其控股企業提供優先受讓權。

5、本公司若違反上述承諾，應就南京普天由此遭受的損失作出全面、及時

和足額的賠償；本公司因違反上述承諾而獲得的全部利益均應歸於南京普天。

6、上述承諾在本公司作為上市公司控股股東/實際控制人期間持續有效。」

二、關聯交易

（一）標的公司於報告期內的關聯交易情況

根據中天運會計師出具的「中天運[2020]審字第90671號」《普天高新科技

產業有限公司2018年、2019年、2020年1-4月專項審計報告》，報告期內，普

天高科的關聯交易情況如下：

1、提供服務

單位：元

關聯方名稱

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年4月30日

南京普天

通信股份

有限公司

2,101,889.90

2,107,657.00

南京普天長樂通信設備有限公司

228,818.03

519,917.00

178,471.09

南京曼奈柯斯電器有限公司

258,113.16

258,113.00

86,037.72

關聯方名稱

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年4月30日

南京普天王之電子有限公司

114.29

南京普天通信實業有限公司

18,301.07

南京南方電訊有限公司

2,971.41

1,371.00

南京普天網絡有限公司

1,923.81

400

2、提供資金（貸款）

單位：元

關聯方名稱

向關聯方提供資金

2020年1-4月利息

中國普天

信息產業

股份有限公司

138,000,000.00

1,193,828.62

3、關聯方應收應付款項餘額

（1）2020年4月30日

單位：元

項 目

2020年4月30日

條款和條件

是否取

得或提

供擔保

金額

所佔餘額比例（%）

壞帳準備

應收帳款

南京普天

通信股份

有限公司

923,701.80

19.34

依照租期付款

無

南京普天長樂通信設備有限公司

685,785.57

14.36

依照租期付款

無

南京普天網絡有限公司

420.00

0.01

無

無

合 計

1,609,907.37

33.71

其他應收款

中國普天

信息產業

股份有限公司

139,265,458.33

98.19

借款本金及利息

無

南京普天

通信股份

有限公司

2,523,752.02

1.78

依照租期付款

無

合 計

141,789,210.35

99.97

其他應付款

南京普天

通信股份

有限公司

1,209,297.24

26.00

無

無

合 計

1,209,297.24

26.00

（2）2019年12月31日

單位：元

項 目

2019年12月31日

條款和條件

是否取

得或提

供擔保

金額

所佔餘額比例（%）

壞帳準備

應收帳款

南京普天

通信股份

有限公司

923,941.80

23.25

依照租期付款

無

南京普天長樂通信設備有限公司

557,314.48

14.02

依照租期付款

無

南京普天網絡有限公司

420.00

0.01

無

無

項 目

2019年12月31日

條款和條件

是否取

得或提

供擔保

金額

所佔餘額比例（%）

壞帳準備

合 計

1,481,676.28

37.28

其他應收款

中國普天

信息產業

股份有限公司

141,817,291.64

96.97

借款本金及利息

無

南京普天

通信股份

有限公司

4,321,533.08

2.95

依照租期付款

無

合 計

146,138,824.72

99.92

其他應付款

南京普天

通信股份

有限公司

1,209,297.24

20.04

無

無

合 計

1,209,297.24

20.04

（3）2018年12月31日

單位：元

項 目

2018年12月31日

條款和條件

是否取

得或提

供擔保

金額

所佔餘額比例（%）

壞帳準備

應收帳款

南京普天

通信股份

有限公司

121,652.85

4.05

依照租期付款

無

合 計

121,652.85

4.05

其他應收款

中國普天

信息產業

股份有限公司

141,875,958.34

99.66

借款本金及利息

無

南京普天

通信股份

有限公司

406,443.77

0.29

依照租期付款

無

合 計

142,282,402.11

99.95

其他應付款

南京普天

通信股份

有限公司

1,209,297.24

23.14

無

無

合 計

1,209,297.24

23.14

（二）本次交易是否構成關聯交易尚不確定

南京普天擬通過北交所公開掛牌方式出售標的資產，最終交易對方以公開掛

牌結果為準，故本次交易的交易對方尚不確定，本次交易是否構成關聯交易亦尚

不能確定。

公司將嚴格依照相關法律法規履行相關決策、審批程序，如根據最終公開掛

牌結果本次交易構成關聯交易，在審議相關議案時，關聯董事及關聯股東將迴避

表決。

（三）本次交易對上市公司關聯交易的影響

本次交易中上市公司擬出售的股權類標的資產為普天高科49.64%股權。除

上市公司外，普天高科的另一方股東為普天創新創業管理有限公司，且其持有普

天高科50.36%的股權，其與上市公司屬於同一集團控制下的關聯方。由於本次

交易中出售的僅為普天高科的參股權，因此本次出售不會導致普天高科的控制權

發生變更，本次交易不會導致上市公司的關聯方範圍發生變化，不會導致上市公

司在交易完成後新增較大金額持續性關聯交易。

（四）關於減少與規範關聯交易的承諾和措施

為減少與規範可能發生的關聯交易，上市公司控股股東普天股份、實際控制

人普天集團已經分別出具了《關於減少與規範關聯交易的承諾函》，內容如下：

「1、本公司或本公司控制的企業將儘量減少與南京普天

通信股份

有限公司

（以下簡稱「南京普天」）及其子公司、分公司之間發生關聯交易。

2、對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將在平等、自願的基礎上，

按照公平、公允和等價有償的原則進行。本公司或本公司控制的企業將與南京普

天或其子公司依法籤訂規範的關聯交易協議，交易價格將按照市場公認的合理價

格確定，保證關聯交易價格具有公允性；並按照有關法律、法規、規章、其他規

範性文件和南京普天或其子公司的公司章程的規定，履行關聯交易決策、迴避表

決等公允程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害南京普天或其子公

司及南京普天其他股東的合法權益。

3、保證不要求或不接受南京普天或其子公司、分公司在任何一項市場公平

交易中給予本公司或本公司控制的企業優於給予第三者的條件。

4、保證將依照南京普天及其子公司的公司章程行使相應權利，承擔相應義

務，不利用控股股東/實際控制人的身份謀取不正當利益，不利用關聯交易非法

轉移南京普天或其子公司的資金、利潤，保證不損害南京普天其他股東的合法權

益。

5、如違反上述承諾，願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此

給南京普天造成的所有直接或間接損失。」

第十章 風險因素

投資者在評價本公司本次交易事項時，除本預案提供的其他各項資料外，應

特別認真考慮下述各項風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易可能被暫停、中止和取消的風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、本次重組存在因上市公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交

易，而被暫停、中止或取消的風險；

上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司在研究和協商本次交易方案

的過程中，積極主動地進行內幕信息管理，儘可能縮小內幕信息知情人員範圍、

減少和避免內幕信息的外洩和傳播。儘管如此，受限於查詢範圍和核查手段的有

限性，仍然無法避免有關機構和個人利用關於本次交易的內幕信息進行內幕交易

的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交

易而暫停、中止或取消的風險。

根據《128號文》的相關規定，經上市公司自查，在剔除大盤、行業因素影

響後，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日的波動未超過

20.00%，未達到《128號文》第五條的相關波動水平標準。

2、本次重組擬通過公開掛牌方式出售資產，因此截至本預案籤署之日交易

對方和交易價格尚未確定，本次重組存在因掛牌交易無法與交易對方達成一致從

而被暫停、中止或取消的風險；

3、本次重組自對外披露之日起至最終實施完畢存在一定時間跨度，期間市

場環境可能發生實質變化從而影響本次重組上市公司、交易對方以及標的資產的

經營決策，從而存在導致本次交易被暫停、中止或取消的可能性；

4、其他可能導致交易被暫停、中止或取消的風險。

若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又

計劃重新啟動重組的，則交易方案、交易定價及其他交易相關的條款、條件均可

能較本預案中披露的重組方案存在重大變化，公司提請廣大投資者注意風險。

（二）本次交易的相關審批風險

本次交易方案尚需履行多項審批程序，包括但不限於上市公司董事會、股東

大會的批准等。

截至本預案籤署之日，前述審批事項尚未完成。本次交易是否能夠獲得相關

的批准，以及獲得相關批准的時間均存在不確定性，因此本次交易方案最終能否

成功實施存在不確定性，公司提請投資者注意本次交易的審批風險。

（三）本次交易存在無法通過公開掛牌徵集取得符合條件的交易對方

的風險

上市公司擬採取產權交易所公開掛牌的方式出售其擁有合法權屬的位於南

京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物，以及普天

高科49.64%股權。截至本預案籤署之日，本次擬出售資產通過產權交易所公開

掛牌的結果尚不確定，最終的交易對方亦尚不確定，本次擬出售資產存在通過產

權交易所公開掛牌無法徵集到符合條件的交易對方的可能，進而可能對本次交易

的實施或者進程造成影響。提請廣大投資者關注本次擬出售資產無法通過產權交

易所公開掛牌徵集取得符合條件的交易對方的風險。

（四）本次交易價款支付的風險

上市公司擬採取產權交易所公開掛牌的方式出售其擁有合法權屬的位於南

京市秦淮區普天路1號的5,777.36平方米土地使用權及地上建構築物，以及普天

高科49.64%股權。本次掛牌轉讓的意向受讓方應根據北交所的要求在規定時間

內繳納履約保證金，剩餘部分由受讓方根據與上市公司籤署的交易合同約定支付。

若交易對方在約定時間內無法籌集足額資金，則本次擬出售資產交易價款存在不

能按時支付的風險。

二、上市公司經營風險

（一）通信設備行業競爭風險

受到國際國內宏觀經濟環境等多方面因素的影響，上市公司所在的通信設備

行業競爭激烈，在此背景下上市公司近年來面臨很大的經營壓力和困難。根據上

市公司2017年、2018年及2019年年度報告所披露的信息，2017年度、2018年

度及2019年度上市公司實現的營業收入分別為22.54億元、19.96億元及13.38

億元，2018年度、2019年度營業收入同比分別下降了11.48%和32.94%。

雖然上市公司採取了撤銷部分長期虧損經營實體並聚焦主業、強化創新等措

施以提升上市公司的發展質量，夯實公司經營基礎，提升上市公司核心競爭力，

但是仍然不能排除未來通信設備行業競爭進一步加劇、上市公司主業轉型升級效

果或者進度不及預期、上市公司通信設備主業的核心競爭力喪失等風險，進而可

能對上市公司的整體經營和發展造成較大影響，提請廣大投資者關注通信設備行

業的競爭風險。

（二）上市公司涉及相關訴訟、仲裁對經營和業績產生影響的風險

上市公司根據《上市規則》的有關規定，對公司及控股子公司近十二個月內

尚未披露的累計訴訟、仲裁事項進行了統計和披露。根據上市公司2020年8月

12日披露的《關於累計訴訟情況的公告》（公告編號：2020-043），截至上述公

告披露之日，公司及控股子公司近十二個月累計發生的尚未披露的訴訟、仲裁事

項涉案金額累計達到1,703.85萬元，佔公司2019年底經審計歸屬於上市公司股

東淨資產的10.05%。

相關訴訟、仲裁事項中，對於上市公司作為原告或申請人的事項，存在上市

公司的主張或請求被駁回或不被支持的可能；對於上市公司作為被告或被申請人

的事項，上市公司存在被最終判決或裁決承擔經濟賠償責任和其他法律責任或義

務的可能。與此同時，上市公司亦可能發生新的訴訟或者仲裁事項。上述訴訟或

仲裁事項均可能對上市公司造成較大金額損失或者或有負債，且可能對上市公司

淨利潤等核心經營指標造成影響，亦存在對上市公司的聲譽和形象等造成不利影

響的可能。

提請廣大投資者關註上市公司涉及相關訴訟或仲裁及可能對公司經營和業

績產生影響的風險。

（三）上市公司負債規模較大及可能引致的償債風險

根據上市公司2018年、2019年年度報告，及2020年半年度報告，2018年

末、2019年末及2020年6月末，上市公司資產負債率分別為76.99%、81.83%

及84.30%，流動比率分別為1.09、0.98和0.92，速動比率分別為0.91、0.82和

0.74。上市公司負債規模較大，資產負債率高企，且呈現逐年上升態勢，同時流

動比率和速動比率較低。

雖然本次交易有助於上市公司改善資產結構，提高資產流動性水平，但是如

果上市公司未來的經營狀況不能得到有效改善，或者無法取得穩定的融資來源，

上市公司可能面臨負債規模過大及因此可能引致的償債風險。

提請廣大投資者關註上市公司負債規模較大及可能引致的償債風險。

三、其他風險

（一）股價波動風險

上市公司的二級市場股票價格既取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到

市場供求關係、國家宏觀經濟政策、資本市場整體走勢、利率及匯率變化、股票

市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響。本次交易從對外

披露之日起至最終實施完畢預計需要較長的時間，在此期間，上市公司的股票價

格可能會出現較大波動，提請廣大投資者注意本次交易中股票價格波動導致的投

資風險。

（二）不可抗力風險

上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司帶來

不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。

第十一章 其他重要事項

一、首次披露日前上市公司股票價格波動情況

根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定：「剔

除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前

20個交易日內累計漲跌幅超過 20.00%的，上市公司在向中國證監會提起行政許

可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。

證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行

專項分析，並報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，

調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。」

上市公司於2020年6月4日披露《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》

（公告編號：2020-032）（以下簡稱「提示性公告」），披露了為盤活存量資產，

梳理歸整現有土地資源，南京普天正在籌劃將相關土地房產增資產進入參股公司

普天高科。增資完成後，普天高科將成為公司控股子公司。

後續上市公司分別於2020年6月18日、2020年7月6日、2020年7月20

日、2020年8月3日、2020年8月17日、2020年8月31日披露《關於籌劃重

大資產重組的進展公告》（公告編號：2020-034、2020-036、2020-041、2020-042、

2020-044、2020-048）。

2020年9月14日，上市公司披露了《關於籌劃重大資產重組的進展暨調整

重組有關事項的公告》（公告編號：2020-049）（以下簡稱「調整公告」），披

露了公司擬將本次以土地房產增資參股公司事項調整為轉讓相關土地房產及參

股公司股權事項，即公司擬以掛牌方式對外轉讓參股公司普天高科49.64%的股

權以及公司部分土地使用權和建構築物。

以上市公司於2020年6月4日披露《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》

（公告編號：2020-032）為敏感信息公布時點計算，上市公司本次重大資產重組

事項的敏感信息公布前20個交易日的區間為2020年5月7日至2020年6月3

日；以上市公司於2020年9月14日披露《關於籌劃重大資產重組的進展暨調整

重組有關事項的公告》（公告編號：2020-049）為敏感信息公布時點計算，上市

公司本次重大資產重組事項的敏感信息公布前20個交易日的區間為2020年8

月17日至2020年9月11日。

就上述兩個區間段內上市公司股票、

深證綜指

（399106.SZ）、證監會計算

機通信和電子設備指數（883136.WI）的累計漲跌幅情況計算如下：

項目

提示性公告前第21個交

易日

（2020年5月6日）

提示性公告前第1個交

易日

（2020年6月3日）

漲跌幅

寧通信B-股票收盤價（元/股）

1.82

1.83

0.55%

深證綜指

-收盤值

1,790.28

1,847.38

3.19%

證監會計算機通信和電子設備指

數（883136.WI）

3,172.30

3,234.07

1.95%

剔除大盤因素影響後漲跌幅

-2.64%

剔除同行業板塊因素影響後漲跌幅

-1.40%

2020年5月6日，上市公司股票收盤價格為1.82元/股；2020年6月3日，

上市公司股票收盤價格為1.83元/股。

本次重大資產重組的提示性公告披露前20個交易日上市公司股票累計漲幅

為0.55%，未達到《128號文》第五條的相關標準；剔除大盤因素（

深證綜指

）

影響，上市公司股票在上述區間內的累計跌幅為2.64%；剔除同行業板塊因素（證

監會計算機通信和電子設備指數）影響，上市公司股票在上述區間內的累計跌幅

為1.40%，均未達到《128號文》第五條的相關標準。

項目

調整公告前第21個交易

日

（2020年8月14日）

調整公告前第1個交易

日

（2020年9月11日）

漲跌幅

寧通信B-股票收盤價（元/股）

2.59

2.61

0.77%

深證綜指

-收盤值

2,244.17

2,164.22

-3.56%

證監會計算機通信和電子設備指

數（883136.WI）

3,928.12

3,651.61

-7.04%

剔除大盤因素影響後漲跌幅

4.33%

剔除同行業板塊因素影響後漲跌幅

7.81%

2020年8月14日，上市公司股票收盤價格為2.59元/股；2020年9月11

日，上市公司股票收盤價格為2.61元/股。

本次重大資產重組的調整公告披露前20個交易日上市公司股票累計漲幅為

0.77%，未達到《128號文》第五條的相關標準；剔除大盤因素（

深證綜指

）影

響，上市公司股票在上述區間內的累計漲幅為4.33%；剔除同行業板塊因素（證

監會計算機通信和電子設備指數）影響，上市公司股票在上述區間內的累計漲幅

為7.81%，均未達到《128號文》第五條的相關標準。

二、本次重組對中小投資者權益保護的安排

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作

的意見》（國辦發[2013]110 號）和《重組管理辦法》的相關規定，公司在本次

交易中對投資者權益保護作出了適當的安排，具體情況如下：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《信息披露管理辦

法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投

資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露後，

上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（二）提供股東大會網絡投票平臺

上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布股東大會通

知公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。上市公司根

據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為

參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東

可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。股東大會所作決議必須

經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東將迴避表決，其所

持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數。

（三）確保本次交易定價公平、公允

對於本次交易，上市公司聘請符合《證券法》的會計師事務所和資產評估機

構對交易資產進行了專項審計、評估，獨立董事針對評估機構的獨立性、評估假

設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表了肯定

意見，以保證本次交易擬出售資產定價合理、公平、公允，充分保護上市公司及

中小股東的利益。

上市公司擬在北交所公開掛牌轉讓相關資產，掛牌底價將以上述符合《證券

法》的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估報告結果

為依據。本次交易的最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準，不存在損害上

市公司和中小股東合法權益的情形。

（四）獨立董事發表意見

本預案在提交董事會討論時，獨立董事就本次交易相關事項發表了獨立意見。

具體內容詳見本預案「第十二章 獨立董事意見」部分內容。

（五）其他保護投資者權益的措施

上市公司及上市公司董事、監事、高級管理人員均承諾，保證所提供的信息

真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若本公司或相

關人員提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失

的，本公司或相關人員願意承擔相應的法律責任。

在本次交易完成後控股股東將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、

財務、機構、業務上遵循「五分開」原則，遵守中國證監會有關規定，規範運作

上市公司。

三、上市公司在本次重組前十二個月內資產購買或出售情況

（一）掛牌轉讓位於北京市的兩套房產

2020年1月17日，上市公司召開第七次董事會第三十次會議，審議通過了

關於掛牌轉讓北京房產的議案。董事會同意公司通過北交所掛牌轉讓上述房產，

首次掛牌價不低於經備案的評估價值，最終成交價格及受讓方根據國有資產掛牌

轉讓相關規定通過北交所公開掛牌確定，由經營層辦理有關房產轉讓的具體事宜。

2020年1月18日，上市公司披露《關於掛牌轉讓資產的公告》（公告編號：

2020-003），為清理及盤活存量資產，回籠資金，提高資產運營效率，公司擬將

位於北京市的兩套房產通過掛牌方式對外轉讓。

2020年3月10日，上市公司披露《關於掛牌轉讓資產的進展公告》（公告

編號：2020-008），公司於2020年1月19日在北交所掛牌出售上述房產，掛牌

價格分別為1,295.8127萬元（2-201室）和1,298.472萬元（2-202室），截止2020

年3月9日未徵集到意向受讓方。為繼續推動本次房產轉讓事項，2020年3月9

日，公司召開第七屆董事會第三十一次會議，審議通過了關於下調上述房產掛牌

價格的議案，根據國有資產轉讓相關管理規定和市場情況，董事會同意公司以不

低於1,170萬元（2-201室）和1,172.4011萬元（2-202室）的價格繼續掛牌（下

調後價格約為評估價的90.29%），由經營層辦理掛牌相關具體事宜。

2020年5月9日，上市公司披露《關於掛牌轉讓資產的進展公告》（公告

編號：2020-026），公司於2020年3月10日在北交所以調整後的底價繼續掛牌

轉讓上述房產，截止掛牌期滿，2-201室產生兩個意向受讓方，根據北交所交易

規則，通過網絡競價方式，確定受讓方為金旭，交易價格為1,170萬元；掛牌期

間2-202室產生一個意向受讓方，根據北交所交易規則，確定受讓方為汪聖淇，

交易價格為1,172.4011萬元。經磋商，公司與上述受讓方分別籤訂了產權交易合

同。

（二）清算關閉南京八達通信設備有限公司

上市公司於2020年3月9日召開第七屆董事會第三十一次會議，審議通過

了關於清算關閉南京八達通信設備有限公司的議案，同意對控股子公司南京八達

通信設備有限公司進行清算關閉，由經營層按照法定程序辦理相關手續。

（三）投資設立重慶普華信息技術有限公司

上市公司於2020年7月8日召開第七屆董事會第三十八次會議，審議通過

了關於投資設立全資子公司的議案，同意公司投資設立全資子公司重慶普華信息

技術有限公司。2020年7月9日，上市公司披露了《關於投資設立全資子公司

的公告》（公告編號：2020-038）。

2020年7月17日，上市公司披露了《關於投資設立全資子公司的進展公告》

（公告編號：2020-040），公司完成了上述新設子公司的工商註冊登記手續，並

取得了重慶高新技術產業開發區管理委員會市場監督管理局頒發的《營業執照》。

四、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東普天股份、實際控制人普天集團已原則同意本次重大資產

出售方案。

五、上市公司的控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人

員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東普天股份已於2020年10月13日出具如下承諾：「本公

司承諾，在本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢期間，本公司對所持南京普

天

通信股份

有限公司（以下簡稱「南京普天」）股份不存在減持意向和計劃，不

會以任何方式減持。若違反本承諾，由此給南京普天或者其他投資者造成損失的，

本公司承諾將向南京普天或其他投資者依法承擔賠償責任。」

上市公司全體董事、監事、高級管理人員均已於2020年10月13日出具如

下承諾，「本人承諾，在本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢期間，本人對

所持南京普天

通信股份

有限公司（以下簡稱「南京普天」）股份不存在減持意向

和計劃，不會以任何方式減持。若違反本承諾，由此給南京普天或者其他投資者

造成損失的，本人承諾將向南京普天或其他投資者依法承擔賠償責任。」

六、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關於加強與上

市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不

得參與任何上市公司重大資產重組的情形

本次交易相關主體（包括上市公司及其董事、監事、高級管理人員，上市公

司控股股東、實際控制人，為本次重大資產出售提供服務的獨立財務顧問、會計

師事務所、律師事務所、評估機構及其經辦人員，參與本次資產交易的其他主體）

不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近

36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者

司法機關依法追究刑事責任的情形。

因此，本次交易相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相

關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組

的情形。

七、本次交易是否導致上市公司每股收益被攤薄

本次交易前後，上市公司總股本不變。

根據中天運會計師出具的「中天運[2020]審字第90671號」《普天高新科技

產業有限公司2018年、2019年、2020年1-4月專項審計報告》，本次擬出售標

的公司普天高科2018年、2019年、2020年1-4月經審計的淨利潤分別為

-320,138.88元、113,255.91元和-3,486,490.78元。

本次交易完成後，上市公司的資產質量將得到改善，上市公司將更加聚焦自

身業務發展，同時上市公司的負債情況及償債能力將有望得到改善。但是並不能

排除本次交易後上市公司自身業務開展不利或者業務開拓不及預期的可能。

待本次交易上市公司備考財務數據審閱工作完成後，上市公司董事會將在重

組報告書中結合備考財務數據情況對本次重組攤薄即期回報的情況進行具體分

析。

第十二章 獨立董事意見

一、獨立董事關於本次重大資產出售事項的獨立意見

根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市

公司規範運作指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公

司章程》等的有關規定，作為公司的獨立董事，我們本著嚴格自律、實事求是的

態度，對上市公司第七屆董事會第四十一次會議審議的本次重大資產出售的相關

事項進行了認真負責的了解和核查。基於我們的獨立判斷，現就本次交易的相關

事項發表如下獨立意見：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及其

他有關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定，具備可操作性，上市

公司符合重大資產重組的實施條件。

（二）本次重大資產出售方案實施有利於改善公司財務狀況，進一步優化公

司資產結構，有利於增強公司的持續發展能力，符合公司和全體股東，特別是中

小股東利益。

（三）《南京普天

通信股份

有限公司重大資產出售預案》及其摘要內容真實、

準確、完整，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及其他有關法律、

法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定。《南京普天

通信股份

有限公司重大

資產出售預案》已對本次交易可能存在的風險給予充分提示。我們同意公司就本

次重大資產出售編制的《南京普天

通信股份

有限公司重大資產出售預案》。

（四）本次交易擬通過公開掛牌轉讓的方式進行，掛牌底價將以符合《證券

法》的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機構備案的評估報告結果

為依據，最終交易價格以公開掛牌結果為準。本次交易的交易方式遵循了公開、

公平、公正的原則，符合市場規則，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小

股東的利益。

（五）鑑於本次交易擬通過公開掛牌轉讓的方式確定交易對方，本次重大資

產出售最終是否構成關聯交易將根據公開掛牌結果確定。

待交易對方確定後，上市公司將再次召開董事會審議本次重大資產出售的具

體方案，我們將就相關事項再次發表意見。

上市公司將嚴格依照相關法律法規履行相關決策、審批程序，如根據最終公

開掛牌結果本次交易構成關聯交易，在審議相關議案時，關聯董事及關聯股東將

迴避表決。

（六）經審慎判斷後，我們認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的

規定，符合《重組若干問題的規定》第四條的相關規定。

（七）根據對股價敏感重大信息公布前股票交易價格波動的情況進行的自查，

我們認為本次重大資產出售相關期間公司股票交易價格波動未達到《關於規範上

市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定的相關標準，無異常波動情

況。

（八）根據《重組管理辦法》以及相關財務指標，本次交易構成《重組管理

辦法》規定的上市公司重大資產重組。根據本次交易方案，公司本次重大資產出

售不涉及股份發行，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更，不構成

《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成重組上市。

（九）公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若

幹問題的規定》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》等有關法律法

規、規範性文件的規定及公司章程的規定，就本次重大資產出售履行了現階段所

必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。我們認為公司本次向深交所提交

的法律文件合法有效。

（十）本次董事會的召集和召開程序、表決程序及方式符合相關法律、法規

及公司章程的規定。

二、獨立董事關於評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法

與評估目的的相關性及評估定價公允性的獨立意見

根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市

公司規範運作指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公

司章程》等的有關規定，作為公司的獨立董事，對本次重大資產出售評估機構獨

立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價公允性發

表如下意見：

1、評估機構的獨立性

本次交易聘請的資產評估機構北京中天華資產評估有限責任公司符合《證券

法》有關規定。北京中天華資產評估有限責任公司及其經辦評估師與公司、普天

高科及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，亦不存在業務關係之外的

現實的和預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

標的資產評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定

執行、遵循了市場通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實際情況，評估

假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的

資產範圍與委託評估的資產範圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估

程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合資產

實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確，

評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、評估定價的公允性

本次交易價格的定價原則符合法律法規的規定，交易定價公開、公平、合理。

評估價值分析原理、採用的模型、選取的預計銷售金額等重要評估參數符合標的

公司實際情況，評估依據及評估結論合理，標的資產的評估結果公允地反映了標

的資產的市場價值。公司將通過北交所公開掛牌方式完成本次交易，掛牌底價將

以符合《證券法》的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機構備案的

評估報告結果為依據，最終交易價格以公開掛牌結果為準。定價原則符合法律法

規的規定，不會損害公司及公司中小股東利益。

第十三章 聲明及承諾

一、上市公司及全體董事聲明

本公司及全體董事承諾，保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整，對

本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責

任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，本公司全體董事將不以任何方式轉讓在上市公司擁有權益的股份。

全體董事籤名：

徐 千

王文奎

秦 臻

王錦峰

李 彤

劉 韞

杜曉榮

唐富馨

謝滿林

南京普天

通信股份

有限公司

年 月 日

二、全體監事聲明

本公司全體監事承諾，保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整，對本

預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，本公司全體監事將不以任何方式轉讓在上市公司擁有權益的股份。

全體監事籤名：

呂 東

魏 潔

邱慧珍

南京普天

通信股份

有限公司

年 月 日

三、高級管理人員聲明

本公司全體高級管理人員承諾，保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完

整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的

法律責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，本公司全體高級管理人員將不以任何方式轉讓在上市公司擁有權益的股

份。

全體非董事高級管理人員籤名：

賈昊雯

雷 旭

勵 京

王懷林

劉小冬

南京普天

通信股份

有限公司

年 月 日

（本頁無正文，系《南京普天

通信股份

有限公司重大資產出售預案》之蓋章

頁）

南京普天

通信股份

有限公司

年 月 日

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