原標題:
向日葵:關於重大資產出售相關方出具承諾事項的公告
證券代碼:300111 證券簡稱:
向日葵公告編號:2020—001
浙江
向日葵光能科技股份有限公司
關於重大資產出售相關方出具承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江
向日葵光能科技股份有限公司(以下簡稱「公司」、「上市公司」或
「
向日葵」)於2019年12月30日召開了2019年第六次臨時股東大會,審議通
過了關於公司本次重大資產出售暨關聯交易方案(修訂)等相關議案。
本次重大資產出售中,公司將持有的紹興向日光電
新能源研究有限公司(以
下簡稱「向日光電」)100%股權、浙江
向日葵聚輝
新能源科技有限公司(以下
簡稱「聚輝
新能源」)100%股權分別以人民幣1元、239,000,000元轉讓予紹興
向日葵投資有限公司(以下簡稱「
向日葵投資」),
向日葵投資以現金方式支付
全部交易對價。根據公司2019年第六次臨時股東大會的授權,公司董事會組織
實施了本次重大資產出售的相關工作,截至本公告披露之日,本次重大資產出售
已實施完畢,現將本次重大資產出售中相關承諾事項公告如下:
承諾方
承諾事項
承諾內容
上市公司及/或
全體董事、監
事、高級管理
人員
關於所提供信
息真實性、準
確性、完整性
承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產出售方,特作出如下承諾:
一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露
及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
等法律、法規及規範性文件的要求,本公司保證就本次交易所提供
的信息真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,並就提供的信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶
承諾方
承諾事項
承諾內容
的法律責任。
二、本公司保證《浙江
向日葵光能科技股份有限公司重大資產
出售暨關聯交易報告書》及本公司出具的相關申請文件的內容真
實、準確、完整,並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
三、在本次交易期間,本公司將遵守相關法律、法規、規章、
中國證監會和證券交易所規定的信息披露要求,並保證該等信息的
真實性、準確性和完整性,並對該等信息的真實性、準確性和完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
四、如因提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,給投資者造成損失的,本公司將依法承擔連帶賠償責任。
五、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之
承諾,任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的
有效性。
關於合法合規
情況之承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產出售方,特作出如下承諾:
一、截至本承諾函出具之日,本公司不存在最近十二個月內未
履行向投資者作出的公開承諾。
二、截至本承諾出具之日,本公司不存在最近36個月內因違
反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重,或者受到刑事
處罰,或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行
政處罰的情形;不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責
的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查的情形。
三、截至本承諾出具之日,本公司控股股東或者實際控制人不
存在最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章,受到中國
承諾方
承諾事項
承諾內容
證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰的情形。
四、截至本承諾函出具之日,本公司現任董事、監事和高級管
理人員不存在《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的
行為,或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十
二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形;不存在因涉嫌犯罪被
司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情
形。
五、截至本承諾函出具之日,本公司不存在嚴重損害投資者的
合法權益和社會公共利益的其他情形。
六、本公司會計基礎工作規範,經營成果真實,內部控制制度
健全且被有效執行,能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經
營的合法性,以及營運的效率與效果。
七、本公司最近兩年按照公司章程的規定實施現金分紅。
八、本公司最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具否定
意見或者無法表示意見的審計報告。
九、本公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分
開,機構、業務獨立,能夠自主經營管理。本公司最近十二個月不
存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔
用的情形。
關於擬出售資
產權屬清晰的
承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產出售方,特作出如下承諾:
一、本公司真實持有向日光電、聚輝
新能源100%的股權,本
公司對向日光電、聚輝
新能源已依法履行全部出資義務,該等股權
所對應的註冊資本均已按時足額出資到位,本公司依法享有該等股
權的全部法律權益。
承諾方
承諾事項
承諾內容
二、本公司所持有的向日光電、聚輝
新能源股權權屬清晰,不
存在任何權屬糾紛,亦不存在糾紛或者潛在糾紛,不存在代持、委
託持股或其他利益輸送安排及任何其他可能使本公司持有的向日
光電、聚輝
新能源股權存在爭議或潛在爭議的情況。
三、本公司所持向日光電、聚輝
新能源股權不存在質押、抵押、
其他擔保或第三方權益或限制情形,不存在法院或其他有權機關凍
結、查封、拍賣本公司持有該等股權之情形,亦不存在其他權利受
到限制或禁止轉讓的情況,相關股權的過戶不存在法律障礙。
四、截至本承諾函出具之日,本公司及本公司的子公司不存在
為向日光電、聚輝
新能源提供任何擔保的情形,也不存在任何可能
導致本公司及本公司的子公司為向日光電、聚輝
新能源承擔債務的
事件。
五、上述承諾為本公司的真實意思表示,如違反上述承諾,本
公司願意承擔因此而產生的一切法律責任。
關於不存在
《關於加強與
上市公司重大
資產重組相關
股票異常交易
監管的暫行規
定》第十三條
規定情形的承
諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次重大資產重組」)。
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監
管的暫行規定》(以下簡稱「《暫行規定》」)第十三條的規定,上市
公司董事會對本次重大資產重組相關主體是否存在不得參與任何
上市公司重大資產重組情形的說明如下:
經核查,本次重大資產重組相關主體(包括上市公司、交易對
方及上述主體 的控股股東、實際控制人及其控制的機構,上市公
司董事、監事、高級管理人員, 上市公司控股股東的董事、監事、
高級管理人員,交易對方的董事、監事、高級 管理人員,為本次
重大資產重組提供服務的
證券公司、會計師事務所、律師事務 所、
評估機構及其經辦人員,參與本次重大資產重組的其他主體)均不
存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵
承諾方
承諾事項
承諾內容
查的情況,最近36個月不存在因與重大資產重組相關的內幕交易
被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情
形,不存在其他依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票
異常交易監管的暫行規定》不得參與任何上市公司重大資產重組之
情形。
綜上所述,本次重大資產重組相關主體不存在依據《暫行規定》
第十三條規 定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
全體董監高關
於所提供信息
真實性、準確
性、完整性承
諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產出售方的董事、監事、高級管理
人員,特作出如下承諾:
一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露
及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
等法律、法規及規範性文件的要求,本承諾人保證為本次交易所提
供的有關信息均為真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,並對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承
擔個別和連帶的法律責任。
二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料
均為真實的、原始的書面資料或副本資料,該等資料副本或複印件
與其原始資料或原件一致,系準確和完整的,所有文件的籤名、印
章均是真實的,並無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、
準確和完整的,無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、在參與本次交易期間,本承諾人將依照相關法律、法規、
規章、中國證監會和證券交易所的有關規定,及時向
向日葵披露有
關本次交易的信息,並保證該等信息的真實性、準確性和完整性,
承諾方
承諾事項
承諾內容
保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
五、本承諾人保證,如違反上述承諾及聲明,對由此而發生的
相關各方的全部損失將願意承擔法律責任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查
的,在形成調查結論以前,不轉讓在
向日葵擁有權益的股份,並於
收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票
帳戶提交
向日葵董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公
司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實
後直接向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和帳
戶信息並申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本
單位的身份信息和帳戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直
接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本承諾人承
諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
關於公司本次
交易填補被攤
薄即期回報措
施能夠得到切
實履行之承諾
函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產出售方的董事、監事、高級管理
人員,特作出如下承諾:
一、本承諾人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股
東的合法權益。
二、本承諾人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人
輸送利益,也不採用其他方式損害公司利益。
三、本承諾人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為
進行約束。
四、本承諾人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投
資、消費活動。
五、本承諾人承諾在自身職責和權限範圍內,全力促使公司董
承諾方
承諾事項
承諾內容
事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎,並對公司董事會和股東大會審議的相關議案投
票贊成(如有表決權)。
六、如果公司擬實施股權激勵,本人承諾在自身職責和權限範
圍內,全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措
施的執行情況相掛鈎,並對公司董事會和股東大會審議的相關議案
投票贊成(如有表決權)。
七、本承諾人承諾,自本承諾出具之日至公司本次交易實施完
畢,若中國證監會作出關於填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其
他新的監管規定,且上述承諾不能滿足中國證監會規定的,本人承
諾將按照中國證監會的最新規定作出承諾。作為填補被攤薄即期回
報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,
本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照
其指定或發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或採取相關
紀律管理措施。
八、本承諾人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行
之承諾,任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾
的有效性。
關於任職資格
之承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產出售方的董事、監事、高級管理
人員,特作出如下承諾:
本承諾人不存在《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條
規定的行為,或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、
最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形;不存在因涉嫌
犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查的情形。
承諾方
承諾事項
承諾內容
關於本次重組
首次公告之日
起至實施完畢
期間,不存在
股份減持計劃
的承諾函
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持有的
聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本次交
易」)
本承諾人作為本次交易的資產出售方的董事、監事、高級管理
人員,特作出如下承諾:本人自公司首次召開董事會審議本次交易
有關事項之日起至本次交易實施完畢期間,不以任何方式減持所持
有的上市公司股份,也不存在股份減持計劃。
特此承諾。
交易對方
關於不存在
《關於加強與
上市公司重大
資產重組相關
股票異常交易
監管的暫行規
定》第十三條
規定情形的承
諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產購買方,特作出如下承諾:
一、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員均不存在因
涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情
況。
二、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員最近36個
月不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行
政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
三、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員不存在其他
依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的
暫行規定》不得參與任何上市公司重大資產重組之情形。
關於近五年未
受過處罰或涉
及重大經濟糾
紛及誠信情況
的承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
作為本次交易的交易對方及其董事、監事、高級管理人員,就
最近五年不存在因違法違規遭受處罰或涉及重大經濟糾紛及誠信
情況出具以下不可撤銷的承諾及保證:
一、本公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近五年內未
承諾方
承諾事項
承諾內容
受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁;不存在尚未了結的
或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;不存在損害投資者合
法權益和社會公共利益的重大違法行為。
二、本公司及現任董事、監事、高級管理人員不存在未按期償
還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會採取行政監
管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。
三、本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員以及本公司
控制的機構均不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票
異常交易監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司
重大資產重組的情形。
四、本公司保證,如違反上述聲明,本公司願意承擔相應法律
責任。
關於所提供信
息真實性、準
確性、完整性
承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產購買方,特作出如下承諾:
一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露
及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
等法律、法規及規範性文件的要求,本承諾人保證為本次交易所提
供的有關信息均為真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。
二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料
均為真實的、原始的書面資料或副本資料,該等資料副本或複印件
與其原始資料或原件一致,系準確和完整的,所有文件的籤名、印
章均是真實的,並無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
承諾方
承諾事項
承諾內容
三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、
準確和完整的,無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、在參與本次交易期間,本承諾人將依照相關法律、法規、
規章、中國證監會和證券交易所的有關規定,及時向上市公司披露
有關本次交易的信息,並保證該等信息的真實性、準確性和完整性,
保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
五、本承諾人保證,如違反上述承諾及聲明,對由此而發生的
相關各方的全部損失將願意承擔個別和連帶的法律責任。
控股股東、實
際控制人
關於所提供信
息真實性、準
確性、完整性
承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產出售方的實際控制人,特作出如
下承諾:
一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露
及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
等法律、法規及規範性文件的要求,本承諾人保證為本次交易所提
供的有關信息均為真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,並對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承
擔個別和連帶的法律責任。
二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料
均為真實的、原始的書面資料或副本資料,該等資料副本或複印件
與其原始資料或原件一致,系準確和完整的,所有文件的籤名、印
章均是真實的,並無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、
準確和完整的,無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、在參與本次交易期間,本承諾人將依照相關法律、法規、
規章、中國證監會和證券交易所的有關規定,及時向
向日葵披露有
承諾方
承諾事項
承諾內容
關本次交易的信息,並保證該等信息的真實性、準確性和完整性,
保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
五、本承諾人保證,如違反上述承諾及聲明,對由此而發生的
相關各方的全部損失將願意承擔法律責任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查
的,在形成調查結論以前,不轉讓在
向日葵擁有權益的股份,並於
收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票
帳戶提交
向日葵董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公
司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實
後直接向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和帳
戶信息並申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本
單位的身份信息和帳戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直
接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本承諾人承
諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
關於保障上市
公司獨立性之
承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產出售方的控股股東和實際控制
人,特作出如下承諾:
一、本承諾人保證上市公司人員獨立:(一)保證上市公司的
總經理、副總經理和其他高級管理人員專職在上市公司任職、並在
上市公司領取薪酬,不會在本承諾人及其關聯方兼任除董事外的其
他任何職務,繼續保持上市公司人員的獨立性;(二)保證上市公
司具有完整的獨立的勞動、人事管理體系,該等體系獨立於承諾人;
(三)保證本承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理
人員人選均通過合法程序進行,不幹預上市公司董事會和股東大會
行使職權作出人事任免決定。
承諾方
承諾事項
承諾內容
二、本承諾人保證上市公司資產獨立完整:(一)保證上市公
司具有與經營有關的業務體系和相關的獨立完整的資產。(二)保
證上市公司不存在資金、資產被承諾人或承諾人控制的其他企業佔
用的情形。
三、本承諾人保證上市公司的財務獨立:(一)保證上市公司
建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系,具有規範、獨立的財
務會計制度。(二)保證上市公司獨立在銀行開戶,不與承諾人控
制的其他企業共用銀行帳戶。(三)保證上市公司的財務人員不在
承諾人控制的其他企業兼職。(四)保證上市公司依法獨立納稅。
(五)保證上市公司能夠獨立作出財務決策,承諾人不幹預上市公
司的資金使用。
四、本承諾人保證上市公司機構獨立:(一)保證上市公司建
立健全的股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織機構。(二)
保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等
依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
五、本承諾人保證上市公司業務獨立:(一)保證上市公司擁
有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向市場獨
立自主持續經營的能力。(二)保證承諾人除通過行使股東權利之
外,不對上市公司的業務活動進行幹預。(三)保證承諾人及承諾
人控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競爭的業務。
(四)保證儘量減少承諾人控制的其他企業與上市公司的關聯交
易;在進行確有必要且無法避免的關聯交易時,保證按市場化原則
和公允價格進行公平操作,並按相關法律法規以及規範性文件的規
定履行交易程序及信息披露義務。
特此承諾。
關於避免同業
競爭之承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
承諾方
承諾事項
承諾內容
本承諾人作為本次交易的資產出售方的控股股東和實際控制
人,特作出如下承諾:
一、本承諾人單獨控制的及/或本人作為實際控制人之一的企
業,目前均未以任何形式從事與
向日葵及其控股企業的主營業務構
成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。
二、在本次交易後,本承諾人單獨控制的及/或本人作為實際
控制人之一的企業,也不會存在下列情形:(一)以任何形式從事
與
向日葵及其控股企業目前或今後從事的主營業務構成或可能構
成直接或間接競爭關係的業務或活動;(二)以任何形式支持向日
葵及其控股企業以外的其它企業從事與
向日葵及其控股企業目前
或今後從事的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動;
(三)以其它方式介入任何與
向日葵及其控股企業目前或今後從事
的主營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。
三、除前述承諾之外,本承諾人進一步保證:(一)將根據有
關法律法規的規定確保
向日葵在資產、業務、人員、財務、機構方
面的獨立性;(二)將採取合法、有效的措施,促使本人擁有控制
權的公司、企業及其他經濟組織不直接或間接從事與
向日葵相同或
相似的業務;(三)將不利用
向日葵股東的身份,進行其他任何損
害
向日葵及其控股企業權益的活動;(四)如
向日葵認定本人或本
人控制的其他企業正在或將要從事的業務與
向日葵及其控股企業
存在同業競爭,本人及本人控制的其他企業將進行減持直至全部轉
讓相關企業持有的有關資產和業務;如本人及本人控制的其他企業
與
向日葵及其控股企業因同業競爭產生利益衝突,則優先考慮向日
葵及其控股企業的利益。
四、本承諾人承諾對因違反上述承諾及保證而給
向日葵造成的
經濟損失承擔賠償責任。
關於合規性之
承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
承諾方
承諾事項
承諾內容
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產出售方的控股股東和實際控制
人,特作出如下承諾:
本承諾人不存在最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、
規章,受到中國證監會的行政處罰、或者受到刑事處罰的情形。
關於減少和規
範關聯交易之
承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向紹興
向日葵投資有限公
司出售其所持有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權
(以下簡稱「本次交易」)。
本承諾人作為本次交易的資產出售方的控股股東和實際控制
人,特作出如下承諾:
一、本承諾人保證將按照《公司法》等法律法規、
向日葵《公
司章程》的有關規定行使股東權利,充分尊重
向日葵的獨立法人地
位,保障
向日葵獨立經營、自主決策;在股東大會對涉及本承諾人
的關聯交易進行表決時,履行迴避表決的義務。
二、本承諾人保證將避免一切非法佔用
向日葵及其控制的企業
的資金、資產的行為,在任何情況下,不要求
向日葵及其控制的企
業向本人及本人投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。
三、本承諾人保證將儘可能地避免和減少與
向日葵及其控制的
企業之間的關聯交易;對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交
易,將遵循市場公正、公平、公開的原則,並依法籤訂協議,履行
合法程序,按照
向日葵《公司章程》、有關法律法規和《深圳證券
交易所創業板股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理
有關報批程序,保證不通過關聯交易損害
向日葵及其他股東的合法
權益。
四、本承諾人保證對因其未履行本承諾函所作的承諾而給向日
葵造成的一切直接損失承擔賠償責任。
特此承諾。
關於本次交易
為保障貴司股權轉讓款的實現,本人應債務人的要求,自願為
承諾方
承諾事項
承諾內容
款項的擔保函
貴司在《股權轉讓協議》項下對債務人所享有的全部債權提供連帶
責任保證擔保,承諾遵守以下條款,出具本擔保函:
一、擔保方式:連帶責任保證。
二、保證期間:兩年,自債務人依《股權轉讓協議》約定的最
後一期股權轉讓款履行期限屆滿之日起兩年。
三、被擔保的主債權數額:股權轉讓款合計239,000,001元。
四、擔保範圍:貴司對債務人所享有的全部債權,包括但不限
於:股權轉讓款、利息、違約金、賠償金以及實現債權的全部費用
(包括但不限於律師費、公證費、公告費、評估費、拍賣費、訴訟
費、執行費、差旅費等)。
五、被擔保的主合同:本擔保函所針對的主合同包括但不限於
《股權轉讓協議》及其項下的補充協議;貴司與債務人變更、修改
主合同內容(包括但不限於變更、修改合同金額、標的、地點、合
同期限等),無需徵得本人同意,本人對此不持異議,本人仍應按
本擔保函的約定向貴司承諾連帶保證責任。
六、債務人違反上述主合同及其項下文書的任一約定和/或未
及時向貴司支付款項、交付貨物等,本人應在貴司通知送達之日起
五個工作日內無條件向貴司承擔連帶保證責任,並按通知的金額、
方式向貴司支付所有應支付款項。
七、本人確認:自本擔保函籤署之日起,在保證期間,貴司許
可債務人轉讓債務的,應當取得本人書面同意,否則,本人對未經
本人同意轉讓的債務,不再承擔保證責任。
不存在股份減
持計劃的承諾
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持有的
聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本次交
易」)
本承諾人作為本次交易的資產出售方的控股股東,特作出如下
承諾:本人自公司首次召開董事會審議本次交易有關事項之日起至
本次交易實施完畢期間,不以任何方式減持所持有的上市公司股
承諾方
承諾事項
承諾內容
份,也不存在股份減持計劃。
特此承諾。
標的公司
關於所提供信
息真實性、準
確性、完整性
承諾函
鑑於
向日葵擬通過現金交易的方式向
向日葵投資出售其所持
有的聚輝
新能源100%的股權和向日光電100%股權(以下簡稱「本
次交易」)。
本承諾人作為本次交易的標的公司,特作出如下承諾:
一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露
及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
等法律、法規及規範性文件的要求,本承諾人保證為本次交易所提
供的有關信息均為真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。
二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料
均為真實的、原始的書面資料或副本資料,該等資料副本或複印件
與其原始資料或原件一致,系準確和完整的,所有文件的籤名、印
章均是真實的,並無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、
準確和完整的,無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、在參與本次交易期間,本承諾人將依照相關法律、法規、
規章、中國證監會和證券交易所的有關規定,及時向上市公司披露
有關本次交易的信息,並保證該等信息的真實性、準確性和完整性,
保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
五、本承諾人保證,如違反上述承諾及聲明,對由此而發生的
相關各方的全部損失將願意承擔個別和連帶的法律責任。
特此承諾。
截至本公告披露日,承諾各方均正常履行上述承諾,未發生違反承諾的情形。
特此公告。
浙江
向日葵光能科技股份有限公司董事會
2020年1月3日
中財網