（上接B25版）
北大之路目前正在申請的註冊商標情況如下：
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（二）對外擔保
截止本預案出具之日，北大之路對外擔保金額合計17,000萬元，具體情況如下：
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江蘇未名設立於2012年8月，原為北大之路的控股子公司，主要從事胰島原料藥及其製劑的研發、生產和銷售業務。2014年4月，因江蘇未名基本完成土地平整、廠房建設，需啟動設備採購，中國銀行股份有限公司常州分行、中國銀行股份有限公司常州新北支行、江蘇銀行股份有限公司常州分行（對上述三家銀行機構以下簡稱「銀團」）依據貸款協議向江蘇未名提供貸款17,000萬元。同時，2014年4月23日，北大之路同銀團籤署了《關於「年產500kg胰島素原料藥及其製劑」項目人民幣壹億柒仟萬元銀團貸款協議之擔保書》，為江蘇未名上述借款提供連帶責任保證擔保。
2014年6月，因江蘇未名尚處於基建期、尚需取得開展生產經營的必要資質、產品產出及盈利尚存在不確定性，北大之路擬將其持有的江蘇未名全部股權（51.00%的股權）按照東洲評估以2014年4月30日為基準日以資產基礎法對江蘇未名進行評估所出具的評估報告確定的價格轉讓予未名集團。
2014年6月22日，北大之路召開股東會，同意北大之路將其持有的江蘇未名51.00%股權轉讓給未名集團。
2014年6月23日，未名集團召開董事會，同意未名集團受讓北大之路所持有的江蘇未名51.00%股權。
2014年6月26日，江蘇未名召開股東會，同意北大之路將其持有的江蘇未名51.00%股權轉讓給未名集團，並修改公司章程。
2014年6月26日，北大之路與未名集團分別籤署《股權轉讓框架協議書》、《股權轉讓協議書》，將江蘇未名51.00%股權以人民幣3,545萬元作價轉讓給未名集團，並約定由未名集團將其所受讓取得的江蘇未名51.00%股權質押給北大之路，並對北大之路2014年4月為江蘇未名銀團貸款提供之擔保提供反擔保措施。
2014年7月1日，江蘇未名完成相關股權轉讓的工商變更登記手續，常州工商行政管理局高新區（新北）分局向江蘇未名核發了變更後的《企業法人營業執照》。由此，上述銀團貸款擔保由北大之路對子公司的擔保轉變為北大之路對控股股東的關聯資產提供的擔保。
根據北大之路與未名集團籤署的《股權轉讓框架協議書》，為避免及減少北大之路前述對外擔保風險，未名集團已向北大之路作如下承諾及保證：
（1）如果北大之路由於為江蘇未名的該筆貸款提供擔保而實際發生擔保損失的（即因該等擔保而為江蘇未名向貸款銀行等機構或人士實際償付任何款項或承擔任何責任的，下同），未名集團願意承擔北大之路所發生的全部實際擔保損失（即實際承擔擔保責任的金額減去向江蘇未名追償所收回的金額）。
（2）北大之路如因前述擔保事項而發生實際擔保損失的，在其實際承擔擔保責任後（無論其是否已向江蘇未名進行追償，也無論其追償是否已收回任何金額），均可向未名集團發出書面通知要求未名集團承擔未名集團前述承諾願意承擔的損失部分之金額，未名集團將在收到通知之日起30日內全額給予北大之路補償。但是，未名集團全額給予北大之路補償後，北大之路就該部分已補償之損失金額所享有的向江蘇未名進行追償的權利及追償所收回的金額應全部轉歸未名集團所有，且北大之路仍應積極配合未名集團的相關追償工作。
（3）未名集團保證切實履行前述承諾及保證，如未名集團未能切實履行其承諾及保證的，未名集團應賠償由此而給北大之路造成的全部直接及間接之經濟損失。
（4）為確保未名集團履行其在《股權轉讓框架協議書》項下的義務，在未名集團受讓取得北大之路所持有的江蘇未名51.00%股權後，未名集團同意以其所持有的江蘇未名51.00%股權向北大之路提供質押擔保，並同意無條件配合北大之路辦理有關股權質押登記等手續。
上述具體情況詳見「第八節 本次交易對上市公司的影響/四、對關聯交易的影響」。
（三）主要負債情況
截止2014年4月30日，北大之路主要負債構成情況如下表所示：
單位：萬元
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十、標的公司公司治理情況
北大之路建立了由股東會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理結構，為公司高效發展提供了制度保障。根據《公司法》等有關法律法規要求，北大之路已按照公司治理相關要求，設立了董事會秘書，並在其《公司章程》中明確了股東會、董事會和監事會的議事規則等具體規定。該等議事規則及制度內容均符合相關法律、法規和其他規範性文件的規定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相關機構和人員能夠依法履行職責。
（一）股東會制度的建立健全及運行情況
股東會是北大之路的最高權力機構。股東會的召開嚴格遵守《公司法》、《公司章程》的有關規定，規範運行。北大之路股東嚴格按照相關公司法律法規及《公司章程》等行使自己的權利。
截止本預案出具之日，北大之路歷次股東會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄規範；對北大之路董事、監事的選舉，財務預決算，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改等重大事宜作出了有效決議。
（二）董事會制度的建立健全及運行情況
根據《公司章程》，北大之路董事會由7名董事組成，設董事長1名，副董事長1名。董事由股東會選舉或者更換。《公司章程》對董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規範。
截止本預案出具之日，北大之路歷次董事會嚴格按照《公司章程》規定的職權範圍對公司各項事務進行了討論決策。會議通知、召開、表決方式符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議記錄完整規範，董事會依法履行了《公司法》、《公司章程》賦予的權利和義務。
（三）監事會制度的建立健全及運行情況
北大之路監事會由5名監事組成，設監事會主席1名，職工代表監事2名，比照《公司章程》對監事會的職權、議事規則等進行了規範。
截止本預案出具之日，北大之路歷次監事會均嚴格按照《公司章程》規定的職權範圍對公司重大事項進行了審議監督，會議通知方式、召開方式、表決方式符合相關規定，會議記錄完整規範。
十一、本次交易的資產評估情況
本次交易中，資產評估機構對標的資產採用了收益法與及資產基礎法兩種方法進行評估，並擬以收益法評估結果作為本次交易的定價依據。經預估，北大之路100%股權預估值為293,300萬元。截止2014年4月30日，北大之路帳面淨資產為66,238.02萬元（北大之路母公司報表數據，未經審計），預估增值227,061.98萬元，預估增值率為342.80%。
本次評估包括北大之路及其四家長期投資單位，由於各家涉及領域不同，且基本無關聯交易，故本次分別對各長期投資單位進行估值後作為非經營性資產長期股權投資進行匯總。
四家長期投資單位的預估值結果如下：
單位：萬元
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註：北大之路已於評估基準日後轉讓長期股權投資單位江蘇未名。
（一）預估值及估值方法
本次交易的評估基準日為2014年4月30日。截止本預案出具之日，評估機構對北大之路股東全部權益價值採用收益法進行了預估。經預估，北大之路股東全部權益預估值為293,300萬元。截止2014年4月30日，北大之路未經審計的母公司帳面淨資產為66,238.02萬元，預估增值227,061.98萬元，預估增值率為342.80%。
（二）本次預估採用的假設條件
1、基本假設
（1）公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的。
（2）持續使用假設：該假設首先設定標的資產正處於使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。持續使用假設既說明了標的資產所面臨的市場條件或市場環境，同時又著重說明了資產的存續狀態。
（3）持續經營假設：即假設標的資產以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去。
2、一般假設
（1）除特別說明外，預估值對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。
（2）國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，標的資產所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。
（3）標的資產所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩定。
（4）本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。
3、收益法針對性假設
（1）標的資產提供的業務合同以及公司的營業執照、章程，籤署的協議，審計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的；
（2）標的資產目前及未來的經營管理班子盡職，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營。
（3）標的資產以前年度及當年籤訂的合同有效，並能得到執行。
（4）本次預估是基於現有市場情況對未來的合理預測，不考慮今後市場會發生目前不可預測的重大變化和波動，如政治動亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等。
（三）本次預估收益模型及參數選取
1、收益法概述
企業價值評估中的收益法，是指通過將標的資產預期收益資本化或折現以確定標的資產價值的評估思路。
根據國家有關規定以及《資產評估準則—企業價值》，本次評估按照收益途徑，採用現金流折現方法（DCF）估算企業的股東全部權益價值。
根據截止本預案出具之日標的資產資產構成和主營業務經營的特點，現有估值的基本思路是以標的資產經審計的會計報表口徑為基礎估算其權益資本價值，即首先按收益途徑採用現金流折現方法（DCF），估算標的資產的經營性資產的價值，再加上基準日的其他非經營性或溢餘性資產的價值，得到標的資產的企業價值，再扣減付息債務價值後，得出標的資產的股東全部權益價值。
2、基本估值思路
根據截止本預案出具之日的評估盡職調查情況以及標的資產的資產構成和主營業務特點，現有估值的基本思路是以標的資產歷史經審計的會計報表為依據估算其股東全部權益價值（淨資產），即首先按收益途徑採用現金流折現方法（DCF），估算標的資產的經營性資產的價值，再加上標的資產報表中未體現對外投資收益的對外長期投資的權益價值、以及基準日的其他非經營性、溢餘資產的價值，得到整體企業價值，並由整體企業價值扣減付息債務價值後，得出標的資產的股東全部權益價值（淨資產）。
3、估值模型
對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益（淨現金流量），並折現得到經營性資產的價值；
將納入報表範圍，但在預期收益（淨現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的溢餘資產，以及定義為基準日存在的非經營性資產（負債），單獨估算其價值；
由上述二項資產價值的加和，得出標的資產的企業價值，再扣減付息債務價值以後，得到標的資產的權益資本（股東全部權益）價值。
評估模型
本次收益法模型考慮企業經營模式選用企業自由現金流折現模型。
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P：標的資產的經營性資產價值：
經營性資產價值= 明確的預測期期間的現金流量現值＋永續年期的現金流量現值
評估值P=未來收益期內各期收益的現值之和，即
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式中：
C1：基準日溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，主要包括溢餘現金、閒置的資產。
C2：非經營性資產、負債是指與企業經營業務收益無直接關係的，未納入收益預測範圍的資產及相關負債，常見的指：沒有控股權的長期投資、遞延所得稅資產負債、投資性房地產、企業為離退休職工計提的養老金等，對該類資產單獨評估後加回。
4、收益指標
本次預估使用企業的自由現金流量作為標的資產的收益指標，其基本定義為：
F =淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息－資本性支出－運營資本增加額
企業的經營性資產收益法預測過程：
（1）對企業管理層提供的未來預測期期間的收益進行覆核。
（2）分析企業歷史的收入、成本、費用等財務數據，結合企業的資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，對管理層提供的明確預測期的預測進行合理的調整。
（3）在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設。
（4）根據宏觀和區域經濟形勢、所在行業發展前景，企業經營模式，對預測期以後的永續期收益趨勢進行分析，選擇恰當的方法估算預測期後的價值。
（5）根據企業資產配置和固定資產使用狀況確定營運資金、資本性支出。
（6）本次預評估標的公司主要產品的收入預測情況如下：
單位：萬元
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5、預測期
北大之路為正常經營且在可預見的未來不會出現影響持續經營的因素，故本次收益年限採用永續方式。
6、折現率
折現率又稱期望投資回報率，是收益法確定評估企業市場價值的重要參數。由於被評估企業不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次評估採用選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估企業期望投資回報率。為此，第一步，首先在上市公司中選取對比公司，然後估算對比公司的系統性風險係數β；第二步，根據對比公司平均資本結構、對比公司β以及被評估公司資本結構估算被評估企業的期望投資回報率，並以此作為折現率。
本次採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率。WACC模型是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。
在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截止評估基準日，股權資金回報率和利用公開的市場數據計算債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報率和債權回報率。
總資本加權平均回報率利用以下公式計算：
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分析CAPM我們採用以下幾步：
1）根據同花順數據系統公布的最新5年期以上的、可以市場交易的、長期國債的實際收益率指標，加權平均收益率約為3.83%。
2）MRP的確定：正確地確定市場風險溢價是許多股票分析師和資產評估師的研究課題。在美國，Ibbotson Associates 的研究發現從1926 年到1997 年，股權投資年平均年複利回報率為11.00%，超過長期國債收益率（無風險收益率）約5.80%。這個超額收益率就被認為是市場風險溢價。借鑑美國相關部門估算風險溢價的思路，結合中國股票市場相關數據進行了研究，我們按如下方式計算中國的市場風險溢價：
a.確定衡量股市整體變化的指數：目前國內滬、深兩市有許多指數，我們選用的指數應該是能最好反映市場主流股票變化的指數，參照美國相關機構估算時選用標準普爾500（S&P500）指數的經驗，我們在估算中國MRP時選用了滬深300指數。滬深300指數是2005年4月8日滬深交易所聯合發布的第一隻跨市場指數，該指數由滬深A股中規模大、流動性好、最具代表性的300隻股票組成，以綜合反映滬深A股市場整體表現。
b.收益率計算年期的選擇：考慮到中國股市股票波動的特性，我們選擇10年為間隔期為計算年期。
c.指數成分股的確定：滬深300指數的成分股每年是發生變化的，因此我們在估算時採用每年年底時滬深300指數的成分股。
d.數據的採集：藉助同花順資訊的數據系統提供所選擇的各成分股每年年末的交易收盤價。由於成分股收益中應該包括每年分紅、派息等產生的收益，需要考慮所謂分紅、派息等產生的收益，為此我們選用的年末收盤價是同花順數據中的年末「復權」價，價格中已經有效地將每年由於分紅、派息等產生的收益反映在價格中。
e.無風險收益率的估算：選擇每年年末距到期日剩餘年限超過5年的國債收益率。
f.估算結論：經過計算，當前我們國內的市場風險溢價約為7.40%。
3）βe值
該係數是衡量北大之路相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。由於北大之路目前為非上市公司，一般情況下難以直接對其測算出該係數指標值，故本次通過選定與北大之路處於同行業的上市公司於基準日的β係數（即βt）指標平均值作為參照。
同花順資訊公司是一家從事於β的研究並給出計算β值的計算公式的公司。經查生物製藥行業的可比公司加權剔除財務槓桿調整平均@=0.888。
選取的行業對比公司詳見下表：
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資本結構參考可比上市公司資本結構的平均值作為被評估企業目標資本結構比率。
D根據基準日的有息負債確定，E根據基準日的每股收盤價格×股份總額確定。
經過計算，該行業的D/E=9.10%。
最後得到評估對象權益資本預期風險係數的估計值βe=0.956
4）特定風險ε的確定
a.本次評估考慮到北大之路的資產規模、融資條件、資本流動性以及公司的治理結構和公司資本債務結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特定個體風險調整係數ε=2.00%。
b.對於科興，除上述因素外，考慮到未來手足口病疫苗尚存一定的不確定性，設公司特定個體風險調整係數ε=2.50%。
c.對於天津華立達，除上述因素外，考慮到未來經營團隊發生變更，其盈利預測和歷史年度數據相比有較大幅度的提高，評估基準日時尚處於虧損狀態，未來盈利預測存在一定的不確定性，設公司特定個體風險調整係數ε=3.00%。
5）權益資本成本的確定
最終得到北大之路的權益資本成本Re：
Re=3.83%+0.956×7.40%+2.0%
=12.90%
同理可得出科興生物和天津華立達的Re分別為13.20%和13.80%。
（2）債務資本成本
債務資本成本Rd取5年以上的貸款利率6.55%。
（3）資本結構的確定
結合企業未來盈利情況、管理層未來的籌資策略，確定上市公司資本結構為企業目標資本結構比率。
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1）適用稅率：所得稅率為25.00%。
2）折現率r：將上述各值分別代入公式即有：
＝6.55%×（1-15%）×8.30%+12.90%×91.7%
＝12.30%
同理可得出科興生物和天津華立達的折現率r分別為12.60%和13.10%。
（四）本次預估增值原因
北大之路股東全部權益預估值為293,300萬元。截止2014年4月30日，北大之路母公司帳面淨資產66,238.02萬元，增值227,061.98萬元，預估增值率為342.80%。
收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值和作為標的資產的預估值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分，反映了企業的綜合獲利能力，況且企業的產品質量穩定，在業內有著良好的口碑，具有較好的成長性，未來盈利能力較強，收益法將企業擁有的各項有形和無形資產及盈利能力等都反映在估值結果中，從而增加其企業價值。
本次對標的資產未來盈利情況的預測主要基於以下因素：
1、北大之路的盈利預測情況
（1）北大之路的辦事處結合代理制銷售模式覆蓋廣泛。通過目前營銷體系的持續發展，北大之路醫院滲透率逐年上升，醫院到達數量逐年提高，過去三年恩經復的銷售量保持了年均44.00%的增長率，單院年銷售量在過去三年保持逐年快速增長的趨勢下，具備較大的成長空間，預計未來仍將保持較快增長的趨勢。
（2） 北大之路產品市場價格穩定。從近三年的恩經復各省中標價格情況分析，恩經復的中標價格一直保持穩定，在藥品降價的大趨勢下，2013年雖略有下降，但相比主要競爭產品的價格下降幅度明顯要小，市場抗壓能力更強。
（3）北大之路產品成本結構穩定。新生產線投產後，北大之路目前的各項生產投入已經到位，固定成本結構穩定，隨著北大之路產品銷售數量的逐年上升，在營業槓桿的作用下，單位產品銷售成本、費用將呈逐年下降的趨勢，營業利潤率水平將略有上升。
2、天津華立達的盈利預測情況
（1）幹擾素市場消費潛力巨大。幹擾素是公認的有效治療慢性B肝的藥物。我國是B肝高發區，年治療B型肝炎患者的醫療費用已達300～500億元。在我國1.20億B肝病毒攜帶者、2,000萬B肝病人和1,000萬腫瘤病人中，使用幹擾素治療的病人比例仍較低，幹擾素潛在的社會經濟效益尚有廣闊的空間。
（2）整合銷售體系的協同效應。標的公司將整合各種優勢資源並調整銷售政策，加大對市場的投入，通過各種形式的學術推廣、適應症的增加、品牌宣傳會議，帶動安福隆銷售市場佔有率的迅速提升，並利用標的公司的市場資源及品牌優勢增加新的銷售渠道，以開拓三級醫院及中小醫院為核心，開拓各級銷售市場。未來將不斷擴大銷售隊伍，加大市場推廣力度，通過存量醫院的銷量增長和增量醫院的開發，推動銷售收入的增長。
十二、標的資產最近三年的資產評估、股權交易、增資事項
（一）最近三年資產評估情況
截止本預案出具之日，北大之路最近三年未發生資產評估。
（二）最近三年股權交易情況
1、2012年4月
2012年4月18日，北大之路股東會作出決議同意紹興縣佳達中寶股權投資有限公司（原名稱為浙江佳達投資有限公司）將其持有北大之路出資額650萬元分別轉讓給蘇州工業園區易聯投資中心（有限合夥）233萬元、廣州中值創新投資企業（有限合夥）200萬元、天津百富源股權投資基金合夥企業（有限合夥）140萬元、重慶越秀卓越股權投資基金合夥企業（有限合夥）77萬元。
2012年4月18日、2012年4月19日，紹興縣佳達中寶股權投資有限公司（原名稱為浙江佳達投資有限公司）分別與重慶越秀卓越股權投資基金合夥企業（有限合夥）、廣州中值創新投資企業（有限合夥）、天津百富源股權投資基金合夥企業（有限合夥）、蘇州工業園區易聯投資中心（有限合夥）籤署《股權轉讓協議》。2012年6月，北大之路辦理完成工商變更登記。
本次交易為非國有股東間的轉讓，未聘請評估機構進行評估，按照本次交易的價格，屆時北大之路的企業價值為123,500萬元。北大之路2011年已實現合併報表口徑下歸屬於母公司的淨利潤為4,481.34萬元，2012年合併報表口徑下歸屬於母公司的淨利潤7,378.38萬元。協議轉讓作價對應上一年度的市盈率約為27.56倍，對應當年的市盈率約為16.74倍。
2、2012年8月
2012年8月15日，北大之路股東會作出決議，同意王婉靈和鄭松將其分別持有的北大之路各出資額人民幣500萬元全部轉讓給深圳三道。
同日，王婉靈和鄭松分別與深圳三道籤署《股權轉讓協議書》。2012年8月，北大之路辦理完成工商變更登記。
本次股權轉讓係為解除股權代持關係而進行的非市場化的交易，因此未聘請評估機構進行評估，協議轉讓價格以王婉靈和鄭松2010年增資入股的成本價執行，按該價格，屆時北大之路的企業價值為114,000萬元。
3、2012年9月
2012年8月30日，北大之路股東會作出決議，同意博源創業將其持有的北大之路出資額人民幣100萬元轉讓給博源凱信。
同日，博源創業與博源凱信籤署了《關於轉讓北大之路股權的協議書》。2012年9月17日，北大之路辦理完成工商變更登記。
博源創業為博源凱信的執行事務合伙人，本次交易系非國有股東管理架構調整引發的交易，未聘請評估機構進行評估，而是參考2012年4月的股權轉讓的價格執行，按照本次交易的價格，屆時北大之路的企業價值為123,500萬元。
4、2013年10月
2013年4月26日，北大之路股東會作出決議，同意蘇州工業園區易聯投資中心（有限合夥）將其持有的北大之路出資額人民幣233萬元、重慶越秀卓越股權投資基金合夥企業（有限合夥）將其持有的北大之路出資額人民幣77萬元股權、廣州中值創新投資企業（有限合夥）將其持有的北大之路出資額人民幣200萬元股權、天津百富源股權投資基金合夥企業（有限合夥）將其持有的北大之路出資額人民幣140萬元全部轉讓給未名集團。
2013年9月10日，未名集團紹分別與蘇州工業園區易聯投資中心（有限合夥）、重慶越秀卓越股權投資基金合夥企業（有限合夥）、廣州中值創新投資企業（有限合夥）、天津百富源股權投資基金合夥企業（有限合夥）籤署《股權轉讓協議》。2013年10月，北大之路辦理完成工商變更登記。
為引入企業發展的必要資金，歷史上，北大之路多次引入財務投資者，其中多個財務投資人系私募股權投資基金。蘇州工業園區易聯投資中心（有限合夥）、重慶越秀卓越股權投資基金合夥企業（有限合夥）、廣州中值創新投資企業（有限合夥）、天津百富源股權投資基金合夥企業（有限合夥）4家財務投資人均系私募股權投資基金，本次股權轉讓前已臨近私募融資期限，有意出售其所持有的北大之路股權，未名集團遂啟動了上述股權收購。
本次交易未聘請評估機構進行評估，協議確定的北大之路企業價值為185,250萬元。北大之路2012年合併報表口徑下歸屬於母公司的淨利潤7,378.38萬元，2013年合併報表口徑下歸屬於母公司的淨利潤為10,938.37元。協議轉讓作價對應上一年度的市盈率約為25.11倍，對應當年的市盈率約為16.94倍，與2012年股權轉讓時的定價市盈率倍數接近。
5、2013年11月
2013年10月30日，北大之路股東會作出決議，同意未名集團將其持有的北大之路出資額人民幣1,625萬元分別轉讓給京道聯萃天和人民幣375萬元、京道天楷人民幣131.88萬元、深圳中南人民幣93.75萬元、中南成長北大之路人民幣531.25萬元、天津富石人民幣111.88萬元、華興匯源人民幣100萬元、海峽文化基金人民幣125萬元、張曉斌人民幣156.25萬元。
2013年10月30日，未名集團分別與京道聯萃天和、京道天楷、深圳中南、中南成長、天津富石、華興匯源、海峽文化基金、張曉斌籤署《股權轉讓協議》。2013年11月，北大之路辦理完成工商變更登記。
北大之路2012年已實現合併報表口徑下歸屬於母公司的淨利潤為7,378.38萬元，2013年合併報表口徑下歸屬於母公司的淨利潤10,938.37萬元。本次交易協議確定的北大之路企業價值為210,190萬元，協議轉讓作價對應上一年度的市盈率約為28.49倍，對應當年的市盈率約為19.22倍，高於2013年10月的股權轉讓價格。
6、2014年4月
2014年3月31日，北大之路股東會作出決議，同意金暉越商將其持有的北大之路出資額人民幣1,240萬元分別轉讓給王和平650萬元、上海金融基金300萬元、嘉運華鈺150萬元、高校中心100萬元、華興匯源40萬元；同意深圳三道將持有的北大之路出資額人民幣300萬元轉讓給中南成長，同意廈信投資將其持有的北大之路出資額人民幣30萬元轉讓給黃高凌。
2014年3月31日，金暉越商同王和平、上海金融基金、嘉運華鈺、高校中心、華興匯源，深圳三道與中南成長，廈信投資與黃高凌分別籤署了《股權轉讓協議》。2014年4月，北大之路辦理完成工商變更登記。
本次交易為非國有股東間的轉讓，未聘請評估機構進行評估，協議確定的北大之路企業價值為210,190萬元，同2013年11月股權轉讓價格一致。
標的資產最近三年股權轉讓交易情況匯總
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近三年的股權轉讓均系非國有股東間的轉讓，未進行資產評估，是交易各方根據北大之路的經營情況確定。以北大之路歷史淨利潤為基礎測算，儘管入股價格呈逐年上升趨勢，但歷次交易對應的靜態市盈率、動態市盈率大體相當，同北大之路2010年盈利並持續快速發展的趨勢相符，具備合理性。投資機構股東於2013年底就北大之路歷史沿革中2014年4月的股權轉讓事宜及轉讓價格已達成一致，在投資機構股東履行完畢交易程序及各自內部審批流程後，於2014年4月10日完成工商變更手續。
上述交易系投資機構股東間根據自身的資金需求、投資配置要求完成的投資資產轉讓，根據各方獨立的投資價值決策，參照北大之路前次股權轉讓的作價，通過市場化協商確定本次交易價格為每1元註冊資本16元，與2013年10月30日股權轉讓價格一致，交易價格對應北大之路100%股權的估值為21.02億元。
本次重大資產重組中，資產評估機構對標的資產採用了收益法與及資產基礎法兩種方法進行評估，並擬以收益法評估結果作為本次交易的定價依據，考慮了標的資產帳面價值未包括的但有益於提升企業盈利能力的其他綜合資源和因素。經預估，北大之路100%股權預估值為293,300萬元。北大之路全體股東將根據資產評估機構對標的資產出具的評估報告載明的淨利潤預測數進行相應的利潤承諾。
本次重大資產重組的交易背景、交易目的、交易對象範圍、交易時間、作價方法等均與上述2014年4月10日完成的投資機構股東間的股權轉讓行為存在差異，故本次重大資產重組交易所確定的北大之路估值也有所差異。
本次交易預計2014年底或2015年初可以完成，按照北大之路管理層的預計，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年實際實現的合併口徑扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤，分別不低於16,295.14萬元、23,005.27萬元、30,547.92萬元、36,899.93萬元，由此測算本次交易的靜態市盈率、動態市盈率位於近三年交易的低點水平，有利於保護上市公司中小投資者的利益，具備合理性。
（三）最近三年增資情況
截止本預案出具之日，北大之路最近三年僅發生過一次增資。
2013年4月26日，北大之路股東會作出決議，未名集團以貨幣方式出資認繳新增註冊資本3,636.90萬元，北大之路註冊資本由9,500萬元增加至13,136.90萬元。增資價格以北大之路經審計（基準日為2012年12月31日）的每股淨資產為依據進行確定。2013年10月，北大之路辦理完成工商變更登記。
未名集團系北大之路的創始股東，全面負責北大之路的戰略發展及日常運營，因此其他財務投資人股東一致同意本次未名集團以較低的定價完成對北大之路的增資。
十三、其他事項
（一）最近三年利潤分配情況
2014年，北大之路股東會作出決議，向北大之路全體股東按出資比例分配利潤共計12,000萬元。除此之外，最近三年北大之路未進行其他利潤分配。
（二）重大訴訟、仲裁、行政處罰事項
1、訴訟、仲裁
截止本預案出具之日，北大之路及其下屬控股子公司不存在正在進行中的重大訴訟或仲裁程序或其他潛在訴訟、仲裁。
2、行政處罰
截止本預案出具之日，北大之路不存在尚未了結的或可預見的行政處罰。
第六節 標的資產的業務與技術
一、主營業務介紹
生物製藥行業的產業鏈主要包括新藥物發現、藥物開發、藥品生產、物流與營銷以及品牌建設五大環節。
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北大之路作為未名集團旗下生物製藥平臺，業務覆蓋全產業鏈並重點發展營銷網絡及產品研發。營銷網絡方面，北大之路自主創立了以營銷中心為龍頭、自建辦事處為網絡的營銷模式，有利於研、產、銷的協同合作，避免了代理商制度的信息不對稱等弊端；產品研發方面，通過與國內外科研院所合作、建設共同實驗室等支撐實驗和技術研發，北大之路建立了覆蓋藥物篩選-臨床前實驗-臨床實驗-新藥報批的系統的研發體系，並將未來三至五年的研發重點放在神經生長因子的深度開發以及細胞因子藥物、多肽藥物等生物醫藥產品。
以全產業鏈平臺為依託，藉助具有豐富經驗的銷售及研發團隊，北大之路成功研發主打藥品注射用鼠神經生長因子「恩經復」，是具有完全自主智慧財產權的國家一類新藥，是第一個國家藥監局批准生產的神經生長因子類藥物。
二、標的資產所屬醫藥行業基本情況
根據中國證監會2012年10月26日發布的《上市公司行業分類指引》（證監會公告2012[31]號），北大之路屬於「醫藥製造業」（代碼為C27），主導產品注射用鼠神經生長因子「恩經復」、基因工程幹擾素「安福隆」，屬於醫藥製造業中的生物製藥行業。
（一）行業管理體制與政策法規
1、行業主管部門
醫藥行業相關的主管部門及其主要監管職能如下：
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2、行業主要監管制度
（1）生產和經營許可證管理
《中華人民共和國藥品管理法》規定：在我國開辦藥品生產企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批准並頒發《藥品生產許可證》，憑《藥品生產許可證》到工商行政管理部門辦理登記註冊；開辦藥品批發企業，須經企業所在地縣級以上地方藥品監督管理部門批准並頒發《藥品經營許可證》，憑《藥品經營許可證》到工商行政管理部門辦理註冊登記。無《藥品經營許可證》的，不得經營藥品。
（2）藥品質量管理
根據《中華人民共和國藥品管理辦法》相關規定，藥品生產企業、藥品經營企業必須按照《藥品生產質量管理規範》、《藥品經營質量管理規範》組織生產、經營，藥品監督管理部門按照規定對藥品生產、經營企業是否符合上述質量管理規範的要求進行認證（GMP 認證、GSP 認證），認證合格後頒發認證證書。
2011年2月，國家藥監局發布《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》。新版GMP對藥品生產企業的全面質量管理體系建設、從業人員素質、操作規程、藥品安全保障、質量風險控制等方面進行了更為嚴格和細化的規定，對藥品生產企業的生產設施及生產環境等提出了更為嚴格的要求。新版GMP於2011年3月1日開始施行。自2011年3月1日起，新建藥品生產企業，藥品生產企業新建（改、擴建）車間應符合新版GMP的要求；現有藥品生產企業血液製品、疫苗、注射劑等無菌藥品的生產，應在2013年12月31日前達到《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》要求。其他類別藥品的生產均應在2015年12月31日前達到《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》要求。未達到《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》要求的企業（車間），在上述規定期限後不得繼續生產藥品。
（3）藥品註冊管理制度
藥品註冊，是指國家藥監局根據藥品註冊申請人的申請，依照法定程序，對擬上市銷售藥品的安全性、有效性、質量可控性等進行審查，並決定是否同意其申請的審批過程。
國家藥監局主管全國藥品註冊工作，藥品化妝品註冊管理司分管具體工作。依據國家藥監局2007年頒發的《藥品註冊管理辦法》，負責對藥物臨床試驗、藥品生產和進口進行審批。新藥研製必須按照國家藥監局的規定如實報送研製方法、質量指標、藥理及毒理試驗結果等有關資料和樣品，藥品註冊申請人研發新藥完成臨床前研究後，將相關研究資料和樣品報送國家藥監局，經批准獲得《藥物臨床試驗批件》，而後根據批准的臨床方案分期進行I、II、III期臨床試驗，將臨床試驗資料及其他變更和補充資料報送國家藥監局，通過審批則獲得《藥品註冊批件》和新藥證書；申請人已持有《藥品生產許可證》並具備該藥品相應生產條件的，可以發給藥品批准文號。藥品生產企業在取得藥品批准文號後，方可生產該藥品。新藥上市後應開展IV期臨床試驗研究，考察在廣泛使用條件下的藥物的療效和不良反應，評價在普通或者特殊人群中使用的利益與風險關係以及改進給藥劑量等。
根據《藥品註冊管理辦法》規定，對於每類新藥的申報和管理都有嚴格和具體的規定，對批准生產的新藥設立監測期，監測期內的新藥，國家藥監局不批准其他企業生產、改變劑型和進口。新藥的監測期自批准該新藥之日起計算不超過5年。新藥進入監測期後，國家藥監局不再受理其他申請人同品種的新藥申請。已經受理但尚未批准進行藥物臨床試驗的其他申請人同品種申請予以退回，新藥監測期滿後，申請人可以提出仿製藥申請或者進口藥品申請。
（4）藥品分類管理
我國實行處方藥和非處方藥分類管理制度。根據藥品的安全性、有效性原則，依其品種、規格、適應症、劑量及給藥途徑不同，對藥品分別按處方藥與非處方藥進行管理。處方藥必須憑執業醫師或執業助理醫師處方才可調配、購買和使用；非處方藥不需要憑執業醫師或執業助理醫師處方即可自行判斷、購買和使用。國家藥監局負責處方藥與非處方藥分類管理辦法的制定，負責非處方藥目錄的遴選、審批、發布和調整工作。各級藥品監督管理部門負責轄區內處方藥與非處方藥分類管理的組織實施和監督管理。
處方藥和非處方藥分類管理，是國際通行的藥品管理模式。通過加強對處方藥和非處方藥的監督管理，規範藥品生產、經營行為，引導公眾科學合理用藥，減少藥物濫用和藥品不良反應的發生、保護公眾用藥安全。
（5）藥品定價管理
國家對藥品價格實行政府定價、政府指導價或者市場調節價。列入國家醫保目錄的藥品、國家醫保目錄以外具有壟斷性生產、經營的藥品以及一類精神藥品、一類麻醉藥品和避孕藥具等特殊藥品，實行政府定價或者政府指導價；對其他藥品，實行市場調節價。政府定價藥品，由價格主管部門制定最高零售價格。根據《醫療機構藥品集中招標採購試點工作若干規定》、《關於集中招標採購藥品有關價格政策問題的通知》等文件的有關規定，縣級及縣級以上醫療機構參照價格主管部門公布的最高零售價格和市場實際購銷價格進行藥品集中招標採購。
3、行業主要法律法規及產業政策
（1）主要法律法規
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（2）主要產業政策
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（二）醫藥行業發展概況
1、全球醫藥行業發展概況
（1）全球醫藥行業持續增長
隨著世界經濟的發展、世界人口總量的增長、社會老齡化程度的提高、新興國家城市化的加速以及各國醫療保障制度的不斷完善，全球醫藥市場持續快速增長。根據專業醫藥調研諮詢機構IMS Health Incorporated的統計，2006年至2012年，全球醫藥市場規模由6,910億美元增長到9,590億美元，年平均增長率為5.60%，高於同期世界經濟增長率。IMS Health Incorporated 預測，2012年至2017年，全球藥品市場年平均增長率約為5.00%。
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數據來源：IMS Health Market Prognosis, Includes IMS Audited and Unaudited Markets
（2）新興醫藥市場增長迅猛
從市場規模來看，美歐日等發達國家市場仍居全球藥品消費主導地位，但市場增速將放緩。從增長速度來看，以巴西、俄羅斯和印度為代表的新興醫藥市場受經濟快速發展、居民收入增加、醫保體系健全等因素驅動，預計將以14%～17%的速度增長，成為拉動全球藥品消費增長的主要力量。
2、我國醫藥行業發展概況
近年來，隨著我國人口絕對數量增長及人口老齡化的加快、城鎮化水平的提高、人均收入增加以及新醫改政策實施等因素的驅動，中國已成為全球醫藥市場增速最快的地區之一。國家發改委發布數據顯示，2013年醫藥產業實現主營業務收入21,682億元，同比增長17.90%，其中，化學藥品原藥3,820億元，同比增長13.70%；化學藥品製劑5,731億元，同比增長15.80%；中藥飲片1,259億元，同比增長26.90%；中成藥5,065億元，同比增長21.10%；生物生化藥品2,381億元，同比增長17.50%；2013年，醫藥產業工業增加值同比增長13.50%，高於工業增速3.80個百分點。
根據工信部制定的《醫藥工業「十二五」發展規劃》，「十二五」期間我國醫藥工業主要發展目標為總產值年均增長20.00%，有望在2020年以前成為僅次於美國的全球第二大藥品市場。
（三）生物製藥行業發展概況
1、生物製藥行業發展概述
生物製藥行業屬於知識密集型和創新驅動型產業，許多國家都把生物製藥行業作為 21世紀優先重點發展的戰略性新興產業，加大政府扶持和資金投入。從經營模式來看，生物製藥企業具有固定資產投入相對較小、銷售毛利率較高、流動資產佔資產總額的比重較高、科技研發對公司發展作用突出等特點。
20世紀90年代以來，全球生物藥品銷售額以年均30.00%以上的速度增長，大大高於全球醫藥行業年均不到10.00%的增長速度。生物醫藥行業正快速由最具發展潛力的高新技術產業向高新技術支柱產業發展。
2、我國生物製藥行業的發展概況
2009年《促進生物產業加快發展的若干政策》（國辦發〔2009〕45號）、2010年《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》（國發〔2010〕32號）、2012年《生物產業發展規劃》（國發〔2012〕65號）、2013年《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》（2013年第16號公告）等國家產業政策都將生物醫藥確立為國家重點培育和發展的戰略性新興產業，並出臺相應鼓勵和支持政策，在科技投入、稅收優惠、金融支持、政府採購等方面加大對生物產業和生物醫藥行業的支持力度。
國家發改委《生物產業發展「十一五」規劃》強調要重點發展新型疫苗、創新藥物等，力爭在基因工程、抗體等方面取得重大突破，形成一批擁有自主智慧財產權的生物創新藥物，力爭在重大疾病的治療和預防用藥方面取得突破，爭取有5-10個自主創新的重要新藥進入產業化生產，培育5家左右年銷售收入超過百億元的生物醫藥大企業。
與此同時，20世紀90年代以來，全球生物藥品銷售額以年均30.00%以上的速度增長，大大高於全球醫藥行業年均不到10.00%的增長速度。生物醫藥行業正快速由最具發展潛力的高新技術產業向高新技術支柱產業發展，生物醫藥企業具有廣闊的發展前景。
國家發改委發布數據顯示，2013年我國生物生化藥品行業主營業務收入達到2,381億元。
2011-2013年我國生物生化藥品主營業務收入及增長率情況
單位：億元
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資料來源：國家發改委
三、主要產品及其用途
（一）主要產品簡介
北大之路現階段的主要產品為注射用鼠神經生長因子（商品名：恩經復）、重組人幹擾素α2b注射液（商品名：安福隆）、重組人幹擾素α2b噴霧劑（商品名：捷撫）及多西他賽（商品名：瑞立博），基本情況如下：
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（二）產品作用機制及用途
1、注射用鼠神經生長因子（商品名：恩經復）
神經生長因子（Nerve Growth Factor，以下簡稱「NGF」）是一類對神經細胞起營養作用的多肽分子，它們能與特定受體結合發揮生物學效應，促進神經細胞生長、增殖，延長神經細胞的生存時間。NGF對神經損傷修復作用主要包括明顯提高神經細胞存活率、促進神經纖維、軸突生長並決定其生長方向、使生長的神經纖維、軸突定向於靶位，形成功能性連接等。
由於小鼠頜下腺中神經生長因子與人體NGF結構具有高度同源性（90%以上）、神經生長因子含量豐富、活性高，目前市場上絕大部分NGF產品均從小鼠頜下腺提取。從小鼠頜下腺中提取NGF，經過濾和冷凍乾燥後製成凍乾粉針劑，稱為注射用鼠神經生長因子。鼠神經生長因子作用機理如下圖：
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註：圖片信息來源於
1. Ferenz K.B., Gast R.E., Rose K.,et al. Nerve growth factor and brain-derived neurotrophic factor but not granulocyte colony-stimulating factor, nimodipine and dizocilpine, require ATP for neuroprotective activity after oxygen-glucose deprivation of primary neurons. Brain Res. 2012 Apr 11;1448:20-6.
2. Madduri S., Papalo?zos M., Gander B. Synergistic effect of GDNF and NGF on axonal branching and elongation in vitro. Neurosci. Res.2009, 65 (1): 88–97.
3. Althaus H.H. Remyelination in multiple sclerosis: a new role for neurotrophins?. Prog. Brain Res. 2004,146: 415–32.
恩經復（注射用鼠神經生長因子）是福建省首個一類新藥。作為神經損傷直接治療藥物，恩經復可以有效地促進患者的運動和感覺功能恢復，降低患者的致殘率。
2003年1月6日，恩經復通過國家藥監局藥品註冊；2004年4月13日，恩經復藥品規格從4μg /支增加到18μg/支；2006年6月12日，恩經復獲得國藥準字S20060052批准文號完成試生產轉正。目前，恩經復已進入國家醫保目錄（乙類）及29個省份的醫保目錄，北大之路並在此基礎上承擔國家重大新藥創製——大品種神經生長因子技術升級課題研究。產品示意圖如下：
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2、基因工程幹擾素（商品名：安福隆）
天津華立達是北大之路旗下生產基因工程幹擾素的核心企業，重點發展幹擾素產品及細胞因子系列升級換代產品。天津華立達公司主要產品有重組人幹擾素α2b注射液（商品名：安福隆）和重組人幹擾素α2b噴霧劑（商品名：捷撫）。
安福隆注射液具有廣譜抗病毒、抗腫瘤、抑制細胞增殖以及提高免疫功能等作用，目前主要用於急慢性病毒性肝炎（乙型、丙型等）、帶狀皰疹、尖銳溼疣、病毒性腦膜炎（流感病毒、腮腺炎病毒、腺病毒）、毛細胞白血病、慢性粒細胞白血病、淋巴瘤、腎細胞癌、愛滋病相關性卡波濟氏肉瘤、惡性黑色素瘤等疾病的治療。
目前安福隆注射液已經進入國家醫保目錄（乙類）及所有省份醫保目錄，其產品示意圖如下：
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四、主要產品的工藝流程
（一）恩經復的工藝流程
1、流程圖
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2、關鍵流程說明
◇原料提取：使用進口設備完成鼠頜下腺組織破碎和離心等原料提取步驟。
◇除菌提純：使用進口設備完成無菌純化步驟。
◇原液、輔料配液及除菌過濾：目前使用全管道化自動配液系統完成神經生長因子原液同人血白蛋白等輔料的配比，並採用無菌保障技術完成除菌過濾。
◇分裝、凍幹：採用進口洗烘灌聯動線全自動化完成注射用神經生長因子溶液的分裝，採用國內先進進出料系統及凍幹設備完成溶液西林瓶運輸及凍幹。
◇自動包裝線：採用進口全自動化貼籤、內外包裝系統，保證日產12萬支的生產能力。
3、技術優勢
NGF產品的生產屬於非最終滅菌產品，因此無菌操作和提純操作是上述流程中的核心步驟，其核心技術及技術優勢具體列示如下表：
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（二）安福隆的工藝流程
1. 流程圖
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2. 關鍵流程說明及技術優勢
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五、採購情況
（一）採購模式
1、責任部門及職責
北大之路由供應部統一負責原料、輔料、包裝材料及試劑等物料的採購。質保部與供應部對主要物料供應商進行質量體系評估，建立供應商檔案，形成合格供應商名錄。
供應部根據銷售計劃和生產計劃制訂物料採購年度、月度計劃後，採購人員按照採購計劃的數量、規格等要求，在合格供應商名錄範圍內通過詢價確定具體的供應商，並通過財務部、主管領導審核等內部審批流程後，與供應商籤訂約定採購單價、每月採購數量等條件的年度供貨合同，具體結算數量以實際供貨量為準。
供應部採購的原材料到貨後，交由供應部倉管人員進行初檢入庫，質保部對物料質量進行檢驗。
2、規章制度
首先，北大之路對物料採購整個環節都制定了嚴格的制度規範，嚴格控制採購質量、合理計劃採購量、縮短用料周期。在物料申購階段制定《物料申購審批流程》對核心生產物料的採購按提供的「合同審批表」進行合同審批；在採購階段制定《物料採購流程》對整體採購流程進行監控；核銷付款階段制定《物料付款與核銷流程》最大限度縮短生產物料申購審批周期，提高採購效率。
其次，北大之路對生產物料（或非生產物料）申購審批進行分類管理，一類物料：單價在500元以上的所有生產物料；二類物料：單價在500元以下的A、B類生產物料（A、B類生產物料由財務部認定）；三類物料：單價在500元以下的生產物料（非A、B類物料）。一類物料的採購必須由總經理按審批流程批准，其他物料的採購必須由主管領導審批通過方可採購。
（二）主要原材料供應情況
1、主要原材料和能源
北大之路生產所需的原材料主要包括生產物料（鼠頜下腺、人血白蛋白、甘露醇）和其他物料及設備（包裝材料、機器設備及試劑等）兩大類。主要能源為電力、水。
（1）生產物料採購
生產物料主要包括小鼠頜下腺和普通原輔材料人血白蛋白、甘露醇、聚乙二醇等。其中核心生產物料小鼠頜下腺的採購採用與多個供應商籤訂年度採購合同的方式保證原料來源充足並保持適當的庫存補充。
北大之路制定了嚴格的物料採購制度，首先，需求部門對新物料進行初期詢價、並選擇供應商及具體產品；其次，供應部同經過初選的產品和供應商開展商務談判，最終確定合適的供應商；最後由供應部部門負責人通過合同審批流程對物料採購進行審批，財務部根據合同或訂購單的付款條件請求付款。
主要物料供應商均須經過GMP審核、確認，經過質保部檢驗合格後方能入庫。主要物料的合同均需進行合同審批，通過公司合同審批流程進行採購，以保證充分競爭節省成本並提高採購質量及控制需求量。
生產物料採購流程如下圖：
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（2）其他物料及設備採購流程
北大之路其他物料及設備的採購工作依照《物料申購審批流程》執行，其中設備的採購需以報告的形式提出申請，並須得到設備部的設備選型確認（GMP要求）。
其他物料採購流程具體如下：
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2、主要原材料和能源佔生產成本的比重
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註：上述數據來源於北大之路未經審計的財務數據。
3、主要原材料和能源價格波動情況
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註：上述數據來源於北大之路未經審計的財務數據。
4、前五大供應商情況
2014年1-4月，北大之路前五名供應商採購情況如下：
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註：上述數據來源於北大之路未經審計的財務數據。
2013年，北大之路前五名供應商採購情況如下：
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註：上述數據來源於北大之路未經審計的財務數據。
2012年，北大之路前五名供應商採購情況如下：
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註：上述數據來源於北大之路未經審計的財務數據。
2011年，北大之路前五名供應商採購情況如下：
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註：上述數據來源於北大之路未經審計的財務數據。
最近三年一期北大之路不存在向單個供應商的採購比例超過採購總額50%或嚴重依賴某一供應商的情形。
六、生產情況
1、生產管理
北大之路採用以銷定產的模式制定生產計劃。生產部以營銷中心確定的銷售計劃、銷售訂單和交貨時間為依據組織生產。生產部每年根據公司年度銷售計劃制定全年生產計劃，並分解到各月，每月參考公司的銷售計劃、年度生產計劃、庫存量及生產設備情況制定具體的月度生產計劃，並安排物料、組織人員進行生產。生產部每月在執行生產計劃過程中若出現特殊情況，通過上報審批可以適當調整。
2、生產制度
北大之路制定了標準操作規程（Standard Operation Procedure，以下簡稱「SOP」），整個生產流程已基本實現自動化。實際生產嚴格按照藥品生產質量管理規範（Good Manufacturing Practice, 以下簡稱「GMP」）組織生產，生產部負責具體產品的生產流程管理，質保部則對各項關鍵質量控制點進行檢測、監督。
北大之路同時制定了產品檢驗制度，對生產的每一批產品均抽樣送交中國食品藥品檢定研究院進行檢驗，待檢驗合格後方上市銷售，確保每一批藥品質量。
3、恩經復的生產周期及保質期
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「恩經復」產品質保有效期長，為30個月。
七、銷售情況
（一）銷售模式
1、模式再造
北大之路建立以自建辦事處方式為主、代理制為輔的銷售模式，並設立營銷中心專門管理公司的銷售活動。辦事處主要由終端臨床推廣隊伍組成，臨床推廣專員作為一線推廣責任人，在營銷中心的統一指導下，開展專業化學術推廣相關工作；營銷中心負責全部銷售活動的戰略籌劃，並每季度召開地區經理會議，每半年度召開銷售部門地區經理聯席會議，進行半年度總結表彰及戰略調整與規劃。
通過自建銷售網絡，北大之路的產品由銷售驅動轉變為市場驅動；由創業經營轉變為規模經營；由各自為陣轉變為統一運作；由關係營銷、服務營銷轉變為產品營銷、競爭營銷；由粗放式管理轉變為精細化管理；由追趕策略轉變為領先策略。北大之路目前的營銷體系的主要優勢體現在以下幾個方面：
（1）推廣專業化：建立全面覆蓋全國絕大部分省、自治區、直轄市的營銷網絡，實施產品經理負責，將學術推廣貫穿於整個營銷活動。北大之路目前已經在22個行政區設立辦事機構，營銷網絡覆蓋全國。
（2）競爭差異化：定位生物醫藥產品開發，聚焦神經損傷重大疾病、肝炎、糖尿病等領域，形成細分市場的品牌和市場優勢。
（3）管理規範化：將各辦事處人員直接納入北大之路人力資源管理體系，實行統一的獎懲機制，減少戰略部署的偏差，大大提高了營銷戰略執行力。
（4）隊伍職業化：培養了一批穩定且具有豐富市場經驗的營銷骨幹，區域營銷經理均具有五年以上營銷經驗。
2、營銷架構及人員構成
北大之路專設營銷中心，全面負責北大之路的銷售工作，營銷中心分設銷售管理部、商務部、市場部、醫學部和臨床研究部五大職能部門。由銷售管理部按整體營銷規劃建立並開發覆蓋全國的營銷網絡，並直接對下設辦事處進行管理。組織結構及職能如下所示：
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（1）銷售管理部主要負責辦事處人力資源管理、銷售數據的收集整理分析、區域市場日常工作跟進等；
（2）商務部主要負責招投標、政府事務、應收帳款管理等工作；
（3）市場部主要負責市場策略制定、學術推廣等活動；
（4）醫學部主要負責醫學規劃、醫學培訓等工作, 負責營銷中心的短期、中期及長期產品市場規劃，如制定年度市場營銷活動計劃；
（5）臨床研究部主要負責臨床科研課題的開展，按照國家標準來推進等。
五大部門定期召開討論會，調整各自的業務計劃，總體服從於產品銷售大局，共同完成管理層設定的銷售指標。
創新型的銷售模式為北大之路形成了一批穩定且具有豐富市場經驗的營銷骨幹。高素質的營銷領導團隊，豐富的市場管理經驗，為北大之路產品流通鏈提供了有力保障。
3、市場全區域覆蓋
北大之路通過在全國各個省區設立22個直接管理的辦事處，結合以經銷商為補充的營銷模式，建立了覆蓋全國市場的營銷網絡。辦事處人員穩定且專注負責本區域市場開發，有利於加強產品市場深度開發。北大之路自有營銷網絡覆蓋區域如圖所示：
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4、市場情況及未來規劃
北大之路通過整合總部資源、各地辦事處的資源、政府資源等，重點加強對各省份醫院的開發。
最近三年一期，主要產品恩經復的銷售網絡的變化情況如下：
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5、公司產品的定價模式
國家（各省份的藥品集中採購）定價主要通過招投標，確定最高銷售價格。此外影響定價的因素包括部分醫院在招標價基礎上的二次議價、經銷商與辦事處的協同作用及適當的藥品配送費用等。在綜合考慮各方面因素的基礎上制定有競爭力的銷售價格。
（二）最近三年及一期銷售情況
2014年1-4月，北大之路營業收入總額為14,918.01萬元，對前五名客戶銷售情況如下：
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註：上述數據來源於北大之路未經審計的財務數據。
2013年，北大之路營業收入總額為40,106.79萬元，對前五名客戶銷售情況如下：
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註：上述數據來源於北大之路未經審計的財務數據。
2012年，北大之路營業收入總額為28,752.58萬元，對前五名客戶銷售情況如下：
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註：上述數據來源於北大之路未經審計的財務數據。
2011年，北大之路營業收入總額為17,569.64萬元，對前五名客戶銷售情況如下：
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註：上述數據來源於北大之路未經審計的財務數據。
最近三年一期北大之路不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售總額50%或嚴重依賴某一客戶的情形。
八、研發情況
（一）研發模式
北大之路借鑑國內外生物製藥企業研發創新中的經驗，結合中國實際情況和需求，主要採取以下三種藥物研發模式：
1、自主研發模式
通過人才引進，北大之路組建了一支50餘人的研發隊伍，本科以上學歷佔90%，20名核心科研人員中，博士9人。
2、合作研發模式
北大之路根據自己的戰略規劃和產品線需求，同時採用與具有研發創新能力的研發機構合作進行新藥研發的研發模式。該模式可充分發揮專業化研發團隊、研發平臺的優勢；降低研發成本、研發風險，縮短研發周期；對生產企業降低研發的間接投入，提高研發的成功率。
北大之路旗下未名西大系北大之路與加拿大西安大略大學合作設立，旨在以此為平臺將世界著名研發機構的研發成果引入中國進行新藥開發及產業化研發。
北大之路主打產品注射用鼠神經生長因子（恩經復）多渠道合作的研發模式。與神經生長因子發現者諾貝爾獎獲得者Levi-Montalcini所主持的歐洲腦研究所的長期戰略合作夥伴關係，為深度開發併合作研發多種新型神經生長因子製劑打下了堅實的基礎。
3、外包研發模式
將藥品研究部分或全部外包給合同研究組織是企業獲取外部資源、降低研發成本的一種有效手段。合同研究組織的介入可以使企業有效地解決在藥物開發低潮時期的資源浪費及高峰時期的內部資源不足間題，從而將員工數量和管理費用合理穩定地控制在最小範圍。由此，北大之路採用了以研發外包為主要內容的「網絡式協作」以應對當前創新低谷，分散上述研發模式的固有風險。
（二）研發系統的設置和運行情況
北大之路設立後，就積極探索新型的研發系統，變革職能組織結構，由此建立了矩陣研發系統組織模式。企業最高層管理人員積極介入領導，從立項到研發組織推行契約化，執行以市場為導向的符合臨床要求的研發組織方式。北大之路研發系統設置如圖下所示：
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（三）研發流程
新藥研發流程是新藥研發項目管理的重要活動之一，新藥研發流程的持續改進是新藥研發管理持續改進的基礎，北大之路的新藥研發流程需要多個部門的通力合作：首先，營銷中心製作市場發展趨勢報告，研發中心取得市場報告後，會展開一系列研究，包括行業發展趨勢研究、技術市場發展趨勢研究等，通過研究選出若干個研發課題並對選出的課題進行篩選，判斷是否能夠自行研發，自行進行概念設計或通過市場尋找同類研究報告。
設計完成後，研發中心會開展多部門協作的評估，具體包括由外部專家進行的學術及市場評估，由生產部進行的生產可行性評估，由市場部進行的市場需求評估，由財務部進行的財務評估。各部門評審結論出具後，企業高層將組成公司項目管理委員會決定研發項目是否立項。
項目獲批立項後，研發項目組正式成立。首先判斷是否具備獨立開發的能力，如需要合作開發和外包開發，由項目組承擔風險和義務開展對外合作。產品研發完成後，經臨床醫學部審核並轉由國家藥監局進行臨床審批，並相應履行法定程序。審批通過後取得新藥證書，新藥說明材料將存檔，流程結束。
北大之路研發項目管理組織模式的主要優勢如下：
1、為適應市場競爭的變化，不斷優化完善產品研發項目管理組織體系，達到不斷提升研發競爭力的效果；
2、通過加強產品規劃團隊的建設，保證產品開發的市場導向；
3、通過跨部門決策團隊和產品開發團隊的建立，加強了企業內研發資源的協同和合作；
4、建立完善的有效溝通機制，提高跨部門團隊開發效率。
（四）研發核心人員構成
北大之路核心技術研發人員情況如下：
1、潘愛華，博士
潘愛華，中國國籍，無境外永久居留權。1984年畢業於湖南醫學院（現中南大學湘雅醫學院），獲醫學學士學位；1989年畢業於中國航天醫學工程研究所，獲航天醫學碩士學位；1991年畢業於北京大學生物系，獲得生物化學博士學位。1993年-1996年曾任北京大學生物技術系副主任，1994年至今任北大未名生物工程集團有限公司董事長、廈門北大之路生物工程有限公司董事長，兼任中國醫藥生物技術協會副理事長，擔任國家多個部門和多個領域的顧問專家。從1991年開始擔任「863」等國家重點和重大科技項目的負責人，並多次榮獲北大、國內及國際重大獎項。
2、張文宇，博士
張文宇，美國籍。畢業於美國紐約州立大學醫學院藥理學博士，美國華盛頓大學醫學院博士後，曾獲美國NIH研究基金。擅長臨床藥理、免疫藥理、藥效分析等，具有豐富的藥物臨床研究經驗。歷任美國葛蘭素史克公司臨床藥學部項目主任，法國賽諾菲亞太中心新藥拓展部總監，北大之路副總經理，現任北大之路研發中心主任。
3、何詢，高級工程師
（下轉B27版）