證券代碼：002281 證券簡稱：光迅科技 公告編號:（2020）044
武漢光迅科技股份有限公司
第六屆董事會第十次會議（臨時會議）決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
武漢光迅科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第六屆董事會第十次會議於2020年9月21日在公司104會議室以現場表決結合通訊表決方式召開。本次董事會會議通知已於2020年9月16日以電子郵件和書面方式發出。會議應參加表決董事11名，實際表決董事11名。公司監事會7名監事和部分高級管理人員列席了本次會議。會議的召集與召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長餘少華先生主持。
經與會董事認真審議，以投票表決方式通過了以下決議：
一、 審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予名單和數量的議案》
鑑於公司2019年年度股東大會審議通過了《2019年度利潤分配方案》，公司以分紅派息股權登記日的股份總數為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.7元（含稅），該利潤分配方案已實施完畢。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定及公司2020年第一次臨時股東大會對董事會的授權，同意對2019年限制性股票激勵計劃激勵對象的授予價格進行調整。本次調整後，授予價格由14.39元/股調整為14.22元/股。
2019年限制性股票激勵計劃首次授予的725名激勵對象中，因公司董事及高管胡廣文、金正旺、黃宣澤、畢梅在授予日2020年9月21日前六個月內存在賣出公司股票的情形，公司將暫緩向上述激勵對象授予限制性股票合計50.4萬股，待相關條件滿足後，公司將再次召開董事會審議上述4名激勵對象限制性股票的授予事宜。程磊等11名激勵對象因離職放棄認購限制性股票；陳代高等9人因個人原因自願放棄認購擬授予的全部限制性股票，公司董事會同意取消授予上述20人的激勵對象資格，其合計持有的48萬股限制性股票將取消授予。因此，本次公司首次授予的激勵對象人數由725名變更為701名，首次授予的限制性股票數量由2,193.6萬股調整為2,095.2萬股。
有效表決票9票，其中同意9票，反對0票，棄權0票。胡廣文、金正旺為本議案的關聯董事，迴避了對該議案的表決。
公司獨立董事就本議案發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網。
《關於調整2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予名單和數量的公告》詳見中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報和巨潮資訊網。
二、 審議通過了《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定以及公司2020年9月10日召開的2020年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2019年限制性股票激勵計劃的首次授予條件已經成就，同意確定2020年9月21日為首次授予日，首次授予701名激勵對象2,095.2萬股限制性股票。
有效表決票9票，其中同意9票，反對0票，棄權0票。胡廣文、金正旺為本議案的關聯董事，迴避了對該議案的表決。
公司獨立董事就本議案發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網。
《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》詳見中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報和巨潮資訊網。
特此公告
武漢光迅科技股份有限公司董事會
二○二〇年九月二十二日
證券代碼：002281 證券簡稱：光迅科技 公告編號：（2020）046
武漢光迅科技股份有限公司
關於調整2019年限制性股票激勵計劃
授予價格及首次授予名單和數量的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
武漢光迅科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予名單和數量的議案》，根據2020年9月10日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過的《武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「2019年限制性股票激勵計劃」）及其摘要以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。本次董事會對相關事項的調整符合2020年第一次臨時股東大會的授權範圍。現將有關事項說明如下：
一、 股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
（一）公司股權激勵計劃簡述
2020年9月10日公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》（以下簡稱「激勵計劃」），其主要內容如下：
1、標的股票種類：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為公司普通股A股股票。
2、標的股票來源：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股。
3、激勵對象：激勵計劃授予涉及的激勵對象共計725人，激勵對象包括公司實施本計劃時在公司任職的董事、高級管理人員；中層管理人員；核心管理、技術、業務人員。激勵對象人員名單及分配情況如下：
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4、授予價格：限制性股票授予價格為每股14.39元。
5、對限制性股票鎖定期安排的說明：
激勵計劃的有效期自限制性股票授予之日起計算，整個計劃有效期為5年。
自限制性股票授予日起的24個月為鎖定期。鎖定期後為解鎖期。在鎖定期內限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務；激勵對象因獲授限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。
解鎖安排如下表所示：
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6、解鎖業績考核要求
（1）公司業績考核要求
本計劃授予的限制性股票，在解鎖期的3個會計年度中，分年度進行績效考核並解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。解鎖期業績考核如下：
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預留部分授予的限制性股票，在解鎖期的2個會計年度中，分年度進行績效考核並解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。解鎖期業績考核如下：
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註：
1) 各年淨利潤與淨資產均指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤與歸屬於上市公司股東的淨資產。以上「淨利潤」與「ROE」指標計算均以激勵成本攤銷前並扣除非經常性損益後的淨利潤和加權平均淨資產作為計算依據。
2) 公司本年度及未來實施公開發行或非公開發行等產生影響淨資產的行為，則在募集資金到位的當年及下一年對由上述行為導致的新增加的淨資產和對應的淨利潤在業績考核的當年可以不納入業績考核指標的計算。
3) 在年度考核過程中對標企業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。
4) 解鎖時股票市場價格（前五個交易日公司標的股票交易均價）應不低於限制性股票授予價格的定價基準，未達到的可延長解鎖期，直至符合上述條件。若公司發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派發現金紅利等事宜，則定價基準作相應調整。
5) 公司董事會有權根據公司戰略、市場環境等相關因素，對上述業績指標和水平進行調整和修改，但相應調整和修改需報國資委備案。
除此之外，限制性股票鎖定期內，各年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。
（2）解鎖時股票市場價格要求
解鎖時股票市場價格（前五個交易日公司標的股票交易均價）應不低於限制性股票授予價格的定價基準，未達到的可延長解鎖期，直至符合上述條件。若公司發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派發現金紅利等事宜，則定價基準作相應調整。
（3）個人績效考核要求
根據公司制定的《考核辦法》，激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解鎖當期限制性股票，具體解鎖比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。具體如下：
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（二）已履行的相關審批程序
1、2019年12月24日，公司第六屆董事會第四次會議審議通過了2019年限制性股票激勵計劃及其摘要，公司第六屆監事會第三次會議審議上述議案並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
2、2020年9月10日，公司2020年第一次臨時股東大會審議並通過了2019年限制性股票激勵計劃及其摘要、《武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃績效考核辦法》、《關於提請武漢光迅科技股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
3、2020年9月21日，公司第六屆董事會第十次會議和第六屆監事會第九次會議審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予名單和數量的議案》以及《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。
二、 對2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予對象和數量進行調整的情況
（一）調整原因
鑑於公司2019年年度股東大會審議通過了《2019年度利潤分配方案》，公司以分紅派息股權登記日的股份總數為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.7元（含稅），該利潤分配方案已實施完畢。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定及公司2020年第一次臨時股東大會對董事會的授權，同意對2019年限制性股票激勵計劃激勵對象的授予價格進行調整。本次調整後，授予價格由14.39元/股調整為14.22元/股。
2019年限制性股票激勵計劃首次授予的725名激勵對象中，因公司董事及高管胡廣文、金正旺、黃宣澤、畢梅在授予日2020年9月21日前六個月內存在賣出公司股票的情形，公司將暫緩向上述激勵對象授予限制性股票合計50.4萬股，待相關條件滿足後，公司將再次召開董事會審議上述4名激勵對象限制性股票的授予事宜。程磊等11名激勵對象因離職放棄認購限制性股票；陳代高等9人因個人原因自願放棄認購擬授予的全部限制性股票，公司董事會同意取消授予上述20人的激勵對象資格，其合計持有的48萬股限制性股票將取消授予。
（二）調整方案
1、授予價格的調整
根據本激勵計劃的相關規定：「若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票的股份登記期間，公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事項，應對授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
「4.派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。」
因此，調整後限制性股票的授予價格為：
P=P0-V=14.39元/股-0.17元/股=14.22元/股」
2、關於首次授予的激勵對象名單的調整
本次公司首次授予的激勵對象人數由725名變更為701名，調整後的激勵對象均為公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的2019年限制性股票激勵計劃及其摘要中確定的人員。
3、首次授予數量的調整
首次授予的限制性股票數量由2,193.6萬股調整為2,095.2萬股。
根據公司2020年第一次臨時股東大會的授權，本次調整由公司董事會通過即可，無需提交股東大會審議。
三、 本激勵計劃限制性股票授予數量的調整對公司的影響
本次對公司股權激勵計劃限制性股票的授予數量進行調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、 獨立董事關於對公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予名單和數量的調整發表的意見
本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，所作的決定履行了必要的程序，同意對2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予名單和數量進行相應的調整。經調整後，公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格從14.39元/股調整為14.22元/股，首次授予的限制性股票的激勵對象從725人調整為701人，授予的限制性股票數量從2,193.6萬股調整為2,095.2萬股。
五、 監事會對激勵對象的核查意見
1、公司所確定的首次授予限制性股票的激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件，符合公司2019年限制性股票激勵計劃規定的激勵對象範圍，其作為公司本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
2、除公司4名董事、高管因在授予日前六個月內有賣出股票的行為而延期授予以及20名激勵對象因離職和個人原因自願放棄認購外，本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單均為公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的2019年限制性股票激勵計劃及其摘要中確定的人員。
六、 律師法律意見書的結論意見
北京市嘉源律師事務所對公司本次調整2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予名單和數量事宜發表法律意見如下：本次調整已經取得現階段必要的授權和批准；本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，合法、有效。
七、 備查文件
1、第六屆董事會第十次會議決議公告；
2、第六屆監事會第九次會議決議公告；
3、獨立董事關於第六屆董事會第十次會議相關事項發表的獨立意見；
4、北京市嘉源律師事務所關於武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票首次授予相關事項的法律意見書。
特此公告
武漢光迅科技股份有限公司董事會
二○二〇年九月二十二日
證券代碼：002281 證券簡稱：光迅科技 公告編號：（2020）045
武漢光迅科技股份有限公司
第六屆監事會第九次會議（臨時會議）決議公告
本公司監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
武漢光迅科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第六屆監事會第九次會議於2020年9月21日在公司104會議室以現場會議方式召開。本次監事會會議通知已於2020年9月16日發出。會議應到監事7人，實到監事7人。會議的召集與召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席陳建華先生主持。
經與會監事認真審議，以投票表決方式通過了以下決議：
一、 審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予名單和數量的議案》
鑑於公司2019年年度股東大會審議通過了《2019年度利潤分配方案》，公司以分紅派息股權登記日的股份總數為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.7元（含稅），該利潤分配方案已實施完畢。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定及公司2020年第一次臨時股東大會對董事會的授權，同意對2019年限制性股票激勵計劃激勵對象的授予價格進行調整。本次調整後，授予價格由14.39元/股調整為14.22元/股。
2019年限制性股票激勵計劃首次授予的725名激勵對象中，因公司董事及高管胡廣文、金正旺、黃宣澤、畢梅在授予日2020年9月21日前六個月內存在賣出公司股票的情形，公司將暫緩向上述激勵對象授予限制性股票合計50.4萬股，待相關條件滿足後，公司將再次召開董事會審議上述4名激勵對象限制性股票的授予事宜。程磊等11名激勵對象因離職放棄認購限制性股票；陳代高等9人因個人原因自願放棄認購擬授予的全部限制性股票，公司董事會同意取消授予上述20人的激勵對象資格，其合計持有的48萬股限制性股票將取消授予。因此，本次公司首次授予的激勵對象人數由725名變更為701名，首次授予的限制性股票數量由2,193.6萬股調整為2,095.2萬股。
以上調整符合《武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及相關法律法規要求，不存在損害股東利益的情況。
有效表決票7票，其中同意7票，反對0票，棄權0票。
《關於調整2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予名單和數量的公告》詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網。
二、 審議通過了《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》
公司監事會對2019年限制性股票激勵計劃首次授予的701名激勵對象是否符合授予條件進行核實後，認為：
1、本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，其作為公司本次股權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
2、本次2019年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象人員名單與公司2020年第一次臨時股東大會批准的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符。
有效表決票7票，其中同意7票，反對0票，棄權0票。
《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網。
特此公告
武漢光迅科技股份有限公司監事會
二○二〇年九月二十二日
證券代碼：002281 證券簡稱：光迅科技 公告編號：（2020）047
武漢光迅科技股份有限公司
關於向2019年限制性股票激勵計劃
激勵對象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
武漢光迅科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）2019年限制性股票激勵計劃規定的限制性股票首次授予條件已經成就，根據公司2020年9月21日召開的第六屆董事會第十次會議審議通過《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，限制性股票的首次授予日為2020年9月21日。現將有關事項說明如下：
一、 股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
（一）公司股權激勵計劃簡述
2020年9月10日公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》（以下簡稱「2019年限制性股票激勵計劃」）及其摘要，其主要內容如下：
1、標的股票種類：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為公司普通股A股股票。
2、標的股票來源：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股。
3、激勵對象：激勵計劃授予涉及的激勵對象共計725人，激勵對象包括公司實施本計劃時在公司任職的董事、高級管理人員；中層管理人員；核心管理、技術、業務人員。激勵對象人員名單及分配情況如下：
■
4、授予價格：限制性股票授予價格為每股14.39元。
5、對限制性股票鎖定期安排的說明：
激勵計劃的有效期自限制性股票授予之日起計算，整個計劃有效期為5年。
自限制性股票授予日起的24個月為鎖定期。鎖定期後為解鎖期。在鎖定期內限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務；激勵對象因獲授限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。
解鎖安排如下表所示：
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6、解鎖業績考核要求
（1）公司業績考核要求
本計劃授予的限制性股票，在解鎖期的3個會計年度中，分年度進行績效考核並解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。解鎖期業績考核如下：
■
預留部分授予的限制性股票，在解鎖期的2個會計年度中，分年度進行績效考核並解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。解鎖期業績考核如下：
■
註：
1) 各年淨利潤與淨資產均指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤與歸屬於上市公司股東的淨資產。以上「淨利潤」與「ROE」指標計算均以激勵成本攤銷前並扣除非經常性損益後的淨利潤和加權平均淨資產作為計算依據。
2) 公司本年度及未來實施公開發行或非公開發行等產生影響淨資產的行為，則在募集資金到位的當年及下一年對由上述行為導致的新增加的淨資產和對應的淨利潤在業績考核的當年可以不納入業績考核指標的計算。
3) 在年度考核過程中對標企業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。
4) 解鎖時股票市場價格（前五個交易日公司標的股票交易均價）應不低於限制性股票授予價格的定價基準，未達到的可延長解鎖期，直至符合上述條件。若公司發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派發現金紅利等事宜，則定價基準作相應調整。
5) 公司董事會有權根據公司戰略、市場環境等相關因素，對上述業績指標和水平進行調整和修改，但相應調整和修改需報國資委備案。
除此之外，限制性股票鎖定期內，各年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。
（2）解鎖時股票市場價格要求
解鎖時股票市場價格（前五個交易日公司標的股票交易均價）應不低於限制性股票授予價格的定價基準，未達到的可延長解鎖期，直至符合上述條件。若公司發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派發現金紅利等事宜，則定價基準作相應調整。
（3）個人績效考核要求
根據公司制定的《考核辦法》，激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解鎖當期限制性股票，具體解鎖比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。具體如下：
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（二）已履行的相關審批程序
1、2019年12月24日，公司第六屆董事會第四次會議審議通過了2019年限制性股票激勵計劃，公司第六屆監事會第三次會議審議上述議案並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
2、2020年9月10日，公司2020年第一次臨時股東大會審議並通過了2019年限制性股票激勵計劃、《武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃績效考核辦法》、《關於提請武漢光迅科技股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
3、2020年9月21日，公司第六屆董事會第十次會議和第六屆監事會第九次會議審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃授予價格及首次授予名單和數量的議案》以及《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。
二、 本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃差異情況
鑑於公司2019年年度股東大會審議通過了《2019年度利潤分配方案》，公司以分紅派息股權登記日的股份總數為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.7元（含稅），該利潤分配方案已實施完畢。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、2019年限制性股票激勵計劃的有關規定及公司2020年第一次臨時股東大會對董事會的授權，同意對2019年限制性股票激勵計劃激勵對象的授予價格進行調整。本次調整後，授予價格由14.39元/股調整為14.22元/股。
2019年限制性股票激勵計劃首次授予的725名激勵對象中，因公司董事及高管胡廣文、金正旺、黃宣澤、畢梅在授予日2020年9月21日前六個月內存在賣出公司股票的情形，公司將暫緩向上述激勵對象授予限制性股票合計50.4萬股，待相關條件滿足後，公司將再次召開董事會審議上述4名激勵對象限制性股票的授予事宜。程磊等11名激勵對象因離職放棄認購限制性股票；陳代高等9人因個人原因自願放棄認購擬授予的全部限制性股票，公司董事會同意取消授予上述20人的激勵對象資格，其合計持有的48萬股限制性股票將取消授予。因此，本次公司首次授予的激勵對象人數由725名變更為701名，首次授予的限制性股票數量由2,193.6萬股調整為2,095.2萬股。
第六屆監事會第九次會議對此事項進行了審議，公司獨立董事對此發表了獨立意見。相關文件詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網。
三、 參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
經公司自查，公司董事、高級管理人員胡廣文、金正旺、黃宣澤、畢梅在授予日2020年9月21日前六個月內存在賣出公司股票的情形，根據《中華人民共和國證券法》第四十四條的規定，公司將暫緩向上述激勵對象授予限制性股票合計50.4萬股，待相關條件滿足後，公司將再次召開董事會審議上述4名激勵對象限制性股票的授予事宜。
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四、 2019年限制性股票激勵計劃的授予條件及董事會對於授予條件滿足的情況說明
根據激勵計劃中「限制性股票的授予條件」的規定，激勵對象獲授限制性股票的條件為：
（一）公司需滿足的條件：
1、授予限制性股票的公司業績條件為：2018年度歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的淨利潤增長率不低於10%，淨資產收益率不低於8%，且上述指標均不低於當年同行業對標企業50分位值水平。
2、本公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；
（3）國資委、證監會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。
（二）激勵對象需滿足的條件：
1、激勵對象前一個會計年度個人績效考核為合格及以上。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形；
（7）公司董事會認定其他嚴重違反公司規定的。
（三）符合授予條件的說明
1、經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018年度歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的淨利潤增長率為14.07%，高於同行業對標企業50分位值水平（2.06%）。2018年扣除非經常性損益後的淨資產收益率為10.71%，高於同行業對標企業50分位值水平（6.88%）。滿足授予條件。
2、公司最近一個會計年度的財務會計報告未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內未因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；公司不存在被國資委、中國證監會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。
3、經董事會薪酬與考核委員會審核，所有激勵對象均未發生或不屬於上述「四、（二）、2」的任一情況。
綜上，董事會認為，激勵計劃的授予條件已經滿足，同意向符合授予條件的701名激勵對象授予2,095.2萬股限制性股票。
五、 2019年限制性股票激勵計劃的首次授予情況
1、限制性股票的首次授予日：2020年9月21日
2、首次授予限制性股票的對象及數量：
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本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網。
3、授予價格：本次限制性股票授予價格為每股14.22元。
4、授予限制性股票的激勵對象共701名，授予的限制性股票數量為2,095.2萬股。
5、本次股權激勵實施後，不會導致股權分布不符合上市條件要求。
六、 本次授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響
根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司按照相關估值模型確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例進行攤銷，並將在經常性損益中列支。董事會已確定激勵計劃的首次授予日為2020年9月21日，經測算，首次授予的限制性股票激勵成本合計為17,769.51萬元，則2020年-2024年限制性股票成本攤銷情況見下表：
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公司本次激勵計劃限制性股票的授予，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向激勵作用的情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但本激勵計劃會有利於穩定公司團隊，同時激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，對公司業績的長期向好，發揮正向的作用。
上述對公司財務狀況和經營成果的影響為測算數據，並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的限制性股票數量有關。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
七、 激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
八、 獨立董事關於向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的獨立意見
1、本次限制性股票的首次授予日為2020年9月21日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規以及公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司股權激勵計劃中關於激勵對象獲授限制性股票的條件的規定。
2、公司股權激勵計劃所確定的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象範圍的確定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要。
3、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。
4、公司實施股權激勵計劃有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上，我們同意公司2019年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2020年9月21日，並同意按照調整後的價格、人員、數量授予激勵對象限制性股票。
九、 監事會對激勵對象名單等核實的情況
公司監事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實後，認為：
1、公司所確定的首次授予限制性股票的激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件，符合公司2019年限制性股票激勵計劃規定的激勵對象範圍，其作為公司本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
2、除公司4名董事、高管因在授予日前六個月內有賣出股票的行為而延期授予以及20名激勵對象因離職和個人原因自願放棄認購外，本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單均為公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的2019年限制性股票激勵計劃及其摘要中確定的人員。
十、 律師法律意見書的結論意見
北京市嘉源律師事務所對公司本次2019年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項出具的法律意見書認為：本次授予已經取得現階段必要的授權和批准；首次授予日的確定符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，合法、有效；激勵對象不存在不符合獲授條件的情形，滿足《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的首次授予條件。
十一、 備查文件
1、第六屆董事會第十次會議決議公告；
2、第六屆監事會第九次會議決議公告；
3、獨立董事關於第六屆董事會第十次會議相關事項發表的獨立意見；
4、北京市嘉源律師事務關於武漢光迅科技股份有限公司2019年限制性股票首次授予相關事項的法律意見書。
特此公告
武漢光迅科技股份有限公司董事會
二○二〇年九月二十二日