9號
江蘇省南京市溧水經濟開發區秀山東路9號
電話025-57234888025-57234888傳真025-57234168025-57234168電子信箱fly@rsm.com.cnyunhai@rsm.com.cn有）
無變更歷次控股股東的變更情況（如有）無變更公司聘請的會計師事務所
公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構
√ 適用 □ 不適用
券一號樓
朱凌志、劉惠萍2016年3月31日至2017年12月31日
公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問
□ 適用 √ 不適用
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
（元）
154,821,856.58169,302,171.58-8.55%30,136,402.50歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤（元）
109,213,471.12150,031,143.97-27.21%23,700,207.25經營活動產生的現金流量淨額（元）
310,826,115.31121,170,619.99156.52%242,439,905.04基本每股收益（元/股）0.23950.2693-11.07%0.1046稀釋每股收益（元/股）0.23950.2693-11.07%0.1046加權平均淨資產收益率10.43%13.24%-2.81%3.31%2017年末2016年末本年末比上年末增減2015年末總資產（元）3,721,675,786.963,486,351,175.396.75%2,928,630,857.71歸屬於上市公司股東的淨資產（元）
1,548,955,270.161,426,452,687.398.59%915,111,895.091、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況。
2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況。
單位：元
常性損益的淨利潤
29,559,053.1630,607,545.0931,071,190.8917,975,681.98經營活動產生的現金流量淨額9,314,928.57127,353,058.35-29,786,408.41203,944,536.80上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異
□ 是 √ 否
√ 適用 □ 不適用
單位：元
值準備的衝銷部分）
-589,393.15-3,199,301.10-4,103,899.67計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享
受的政府補助除外）
33,273,264.2825,944,621.1816,295,929.04計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費
16,625.56除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性
-169,600.00處置交易性金融資產、交易性金融負債和
可供出售金融資產取得的投資收益
除上述各項之外的其他營業外收入和支出21,195,037.49282,744.56-222,067.00非經常性損益合計（影響利潤總額）減：所得稅影響額8,100,804.363,756,918.232,746,451.37少數股東權益影響額（稅後）118.80118.802,803,941.31合計45,608,385.4619,271,027.616,436,195.25--對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。
公司是否需要遵守特殊行業的披露要求
否
公司的主要業務為有色金屬的冶煉和壓延加工業務；主要產品為鋁合金、鎂合金、中間合金、壓鑄件和金屬鍶等。公司的產品主要應用於3C行業和汽車行業。
公司已經形成了「白雲石開採—原鎂冶煉—鎂合金鑄造—鎂合金加工—鎂合金回收」的完整鎂產業鏈，最近兩年，鎂合金、深加工產品產銷量持續增加。
近幾年來，公司積極向鎂鋁合金下遊深加工拓展，鎂鋁合金壓鑄件和擠壓件等業務快速增長。公司著重向下遊投資，2017年7月,公司與江蘇珀然股份有限公司籤署《投資合作協議》，公司向其增資2,250萬元人民幣。2017年9月，公司向參股子公司巢湖宜安雲海科技有限公司增資，增資金額進入註冊資本，截至目前巢湖宜安雲海科技有限公司註冊資本為15,000萬人民幣，公司持股比例為40%。
公司積極推進鎂合金在汽車輕量化方面的應用，為提高公司產品在汽車輕量化應用推廣速度,與北京汽車集團籤署戰略合作框架協議，並展開具體項目合作。
2017年雖然公司產品銷售量增加，但由於原材料價格普遍上漲,產品價格上漲幅度低於原材料價格上漲幅度,抵減了公司利潤，2017年度公司實現營業收入492,686.00萬元，與去年同期相比增長21.71%；實現淨利潤15,482.19萬元，與去年同期相比下降8.55%。
1、主要資產重大變化情況
2、主要境外資產情況
□ 適用 √ 不適用
公司是否需要遵守特殊行業的披露要求
否
1、產業結構和產能
公司擁有白雲石採礦權，有從白雲石一直到鎂合金產品及深加工的完整產業鏈。
公司建立了三大鎂合金供應基地：安徽巢湖子公司主要面對長三角和中部地區客戶；山西五臺子公司主要面對中西部客戶及出口，廣東惠州子公司主要面對珠三角客戶，巢湖、五臺子公司是公司原鎂生產基地。
此外，公司在南京、揚州、荊州、巢湖建立了深加工子公司，重點發展中下遊產業，公司還投資其他深加工產業。
2、專利設備
公司所有鎂還原設備、鎂合金生產設備都是自主研發，節能降耗方面領先行業水平。
3、技術和人才
公司及主要子公司均為高新技術企業，公司是江蘇省鎂合金材料工程技術中心，江蘇省先進金屬材料重點實驗室、江蘇省企業技術中心，另外，公司引進高強鎂合金及其變形加工產品研究與產業化高端技術人才團隊。
2017年獲授權國家專利28項：
2017年9月28日，工信部正式發布了《乘用車企業平均燃料消耗量與新能源汽車積分並行管理辦法》；雙積分指的是平均燃料消耗量積分和新能源汽車積分兩項積分，由工信部會同財政部、商務部、海關總署、質檢總局一起來管理。汽車輕量化成為大勢所趨, 節能與新能源汽車管理已經建立了長效機制,促進汽車產業健康發展。
公司的主產品鎂合金和鋁合金是汽車輕量化的主要材料,公司在鎂鋁合金壓鑄和擠壓等加工產品的推出,主要供汽車輕量化領域使用,符合國家政策發展的要求,也符合公司近幾年的發展戰略。
2017年度公司實現營業收入492,686.00萬元，與去年同期相比增長21.71%；由於原材料價格普遍上漲,產品價格上漲幅度低於原材料價格上漲幅度，抵減了公司利潤，2017年公司實現淨利潤15,482.19萬元，與去年同期相比下降8.55%。
1、概述
2017年營業收入4,926,860,046.62元，比上年同期增長21.71%；其中主營收入4,748,403,240.43元，佔總營業收入的96.38%，其他業務收入178,456,806.19元，佔總營業收入的3.62%；其中國內市場營業收入
4,327,040,042.41元，國外市場營業收入599,820,004.21元，佔營業收入比例分別為87.83%和12.17%；主營業務收入較上年同期增長22.17%，主營業務成本為4,151,535,020.39元，較上年同期增長26.17%，主營業務毛利率為12.57%,較上年同期下降2.78%。
2、收入與成本
（1）營業收入構成
單位：元
延加工
4,748,403,240.4396.38%3,886,835,888.2496.02%22.17%其他業務收入178,456,806.193.62%161,255,781.073.98%10.67%分產品鎂合金產品1,325,061,587.5526.89%1,074,722,662.2526.55%23.29%鋁合金產品2,550,552,763.4151.77%2,163,368,205.1153.44%17.90%（2）佔公司營業收入或營業利潤10%以上的行業、產品或地區情況
√ 適用 □ 不適用
公司是否需要遵守特殊行業的披露要求
否
單位：元
同期增減
營業成本比上年同期增減
毛利率比上年同期增減
分行業有色金屬冶煉及壓延加工
4,748,403,240.434,151,535,020.3912.57%22.17%26.17%-2.78%分產品鎂合金產品1,325,061,587.551,128,543,662.2914.83%23.29%39.14%-9.70%鋁合金產品2,550,552,763.412,416,577,708.705.25%17.90%20.40%-1.97%金屬鍶89,348,039.9465,035,699.6527.21%24.04%28.09%-2.30%中間合金238,620,098.57197,776,037.5317.12%23.07%28.95%-3.78%空調扁管167,097,006.00122,838,920.6726.49%62.63%38.65%12.72%鋅合金1,457,573.76962,864.0833.94%9,350.99%4,087.95%83.02%壓鑄件192,902,979.50140,693,167.0127.07%14.30%18.45%-2.56%其他183,363,191.7079,106,960.4656.86%64.77%30.66%11.26%分地區國內銷售4,148,583,236.223,574,955,994.0013.83%18.79%22.63%-2.69%國外銷售599,820,004.21576,579,026.403.87%52.03%53.72%-1.06%公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近1年按報告期末口徑調整後的主營業務數據
□ 適用 √ 不適用
（3）公司實物銷售收入是否大於勞務收入
√ 是 □ 否
相關數據同比發生變動30%以上的原因說明
□ 適用 √ 不適用
（4）公司已籤訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況
□ 適用 √ 不適用
（5）營業成本構成
產品分類
產品分類
單位：元
說明
（6）報告期內合併範圍是否發生變動
□ 是 √ 否
（7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況
□ 適用 √ 不適用
（8）主要銷售客戶和主要供應商情況
公司主要銷售客戶情況
例
0.00%公司前5大客戶資料
主要客戶其他情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司主要供應商情況
比例
0.00%公司前5名供應商資料
主要供應商其他情況說明
□ 適用 √ 不適用
3、費用
單位：元
致運輸費用和業務拓展費用增加
管理費用261,337,846.39210,412,946.9224.20%主要原因是研發投入增長財務費用86,769,458.7467,928,278.4827.74%主要原因是匯率變動導致匯兌損失增加，另利息支出增加
所得稅費用35,358,345.0442,962,640.68-17.70%主要原因是公司本年度利潤總額較上年同期下降
4、研發投入
√ 適用 □ 不適用
報告期內,公司主要進行以下項目的研發:
1.原鎂和鎂合金新工藝的研發,鎂鋁合金新品種的開發,鎂鋁合金擠壓和鍛造工藝的深入拓展,鎂鋁合金及深加工產品生產設備及輔助設備的研究；
2.提高產線的自動化和智能化程度,淘汰落後產線,向智能化生產企業轉型。
報告期內，公司研發總投入金額為183,203,990.62元，較去年同期相比增長46.38%。
公司研發投入情況
的比例
0.00%0.00%0.00%研發投入總額佔營業收入的比重較上年發生顯著變化的原因
□ 適用 √ 不適用
研發投入資本化率大幅變動的原因及其合理性說明
□ 適用 √ 不適用
5、現金流
單位：元
額
310,826,115.31121,170,619.99156.52%投資活動現金流入小計3,263,444.21787,080.06314.63%投資活動現金流出小計358,042,738.76276,378,817.9229.55%投資活動產生的現金流量淨額
-354,779,294.55-275,591,737.86-28.73%籌資活動現金流入小計2,044,133,218.272,293,051,902.65-10.86%籌資活動現金流出小計2,071,275,235.682,024,215,925.102.32%籌資活動產生的現金流量淨額
-27,142,017.41268,835,977.55-110.10%現金及現金等價物淨增加額-71,861,096.30112,533,603.70-163.86%相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明
√ 適用 □ 不適用
1、經營活動產生的現金流量淨額同比增加156.52%，銷售增長後，銷售回款較上年同期增加所致；
2、投資活動現金流入同比下降28.73%，主要是處置固定資產、無形資產而收回的現金較上年同期下降所致；
3、籌資活動產生的現金流量淨額同比下降110.10%，主要是吸收投資款較上年下降所致。
報告期內公司經營活動產生的現金淨流量與本年度淨利潤存在重大差異的原因說明
□ 適用 √ 不適用
√ 適用 □ 不適用
單位：元
價值變動損益
否資產減值7,560,674.054.01%應收帳款、其他應收款按照帳齡計提壞帳準備及存貨跌
價損失
否營業外收入27,924,884.3914.81%主要是政府補助及固定資產處置利得
否營業外支出4,559,591.612.42%處置非流動資產損失否1、資產構成重大變動情況
單位：元
例
金額佔總資產比例
貨幣資金147,077,671.31
3.95%238,065,843.876.83%-2.88%應收帳款753,088,742.97
20.24%712,818,894.0520.45%-0.21%存貨663,851,923.29
17.84%587,206,105.8316.84%1.00%投資性房地產0.00%0.00%0.00%長期股權投資114,524,711.90
3.08%11,031,569.000.32%2.76%固定資產1,336,678,666.31
35.92%1,289,959,191.79
37.00%-1.08%在建工程127,439,906.59
3.42%121,839,437.223.49%-0.07%短期借款1,586,228,512.00
42.62%1,532,500,000.00
43.96%-1.34%2、以公允價值計量的資產和負債
□ 適用 √ 不適用
3、截至報告期末的資產權利受限情況
無
1、總體情況
√ 適用 □ 不適用
2、報告期內獲取的重大的股權投資情況
□ 適用 √ 不適用
3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況
√ 適用 □ 不適用
單位：元
稱
投資方式
是否為固定資
產投資
投資項目涉及
行業
本報告期投入
金額
截至報告期末
累計實
際投入
金額
資金來源
項目進度
預計收益
截止報告期末
累計實
現的收
益
未達到計劃進
度和預
計收益
的原因
披露日期（如
有）
披露索引（如
有）
惠州年產
30,000
噸鎂合
金和
3,000噸
壓鑄件
生產線
項目
自建是鎂合金17,493,831.81
89,201,229.81
自有資金
49.05%34,090,000.00
20,827,791.11
未達產2013年08月28
日
刊載於《證券
時報》和
巨潮資
訊網
www.cni
nfo.com.
cn，公告
編號：
2013-35
，公告名
稱：《雲
海金屬：
關於投
資成立
惠州雲
海鎂業
有限公
司的公
告》
合計-17,493,831.81
89,201,229.81
----34,090,000.00
20,827,791.11
-4、以公允價值計量的金融資產
□ 適用 √ 不適用
5、募集資金使用情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無募集資金使用情況。
1、出售重大資產情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期未出售重大資產。
2、出售重大股權情況
□ 適用 √ 不適用
√ 適用 □ 不適用
主要子公司及對公司淨利潤影響達10%以上的參股公司情況
單位：元
屬貿易有限
公司
子公司金屬鎂、鎂合金、金屬
鍶、鹼土金
屬、合金、
鋁合金、鋅
合金、機械
設備、工裝、
輔料的銷
售；自營和
代理各類商
品和技術的
進出口業
務。
10000萬元人民幣
142,399,802.63
92,840,389.53
362,764,723.69
4,038,184.253,399,458.43聞喜雲海金屬有限公司
子公司生產和經營鎂、鍶金屬
及合金、金
屬材料、化
工產品。
3000萬元人民幣
12,034,896.39
10,530,741.07
0.00-3,588,357.77
-3,588,390.80
蘇州雲海鎂業有限公司
子公司生產、加工鋁鎂合金、
鋅合金材料
及製品；銷
售本公司所
生產的產品
2600萬美元247,069,375.56
239,240,134.74
364,139,687.46
14,449,862.91
12,770,460.88
並提供相關售後服務。
五臺雲海鎂業有限公司
子公司金屬鎂、鎂合金產品；
金屬鍶和其
他鹼土金屬
及合金的生
產與銷售；
鋁合金的生
產和銷售；
以上產品設
備和輔料的
製造和銷
售。
15000萬元人民幣
701,210,415.88
516,246,099.09
770,968,242.01
63,729,037.57
55,169,148.80
包頭雲海金屬有限公司
子公司鐵合金的冶煉及銷售
688萬元人民幣
27,883,718.26
12,229,707.53
96,480,340.47
17,176,978.06
12,875,763.69
瑞寶金屬(香港)有限公司
子公司公司產品海外銷售
880萬港幣124,903,073.85
16,929,379.81
289,968,252.66
38,275,632.91
36,797,389.21
巢湖雲海鎂業有限公司
子公司白雲石的加工、銷售，
金屬鎂及鎂
合金產品、
金屬鍶和其
他鹼土金屬
及合金的生
產和銷售；
鋁合金的生
產和銷售；
以上產品的
副產品、生
產設備和輔
料的製造和
銷售。
22000萬元人民幣
942,061,619.88
438,851,737.89
774,102,827.34
46,214,308.77
40,588,077.82
台州雲澤鋁業有限公司
子公司鋁合金製品製造、銷售；
新型合金材
料、塑料制
品銷售。
5000萬元人民幣
14,429,967.57
14,250,124.73
0.00-7,924,683.82
-7,924,683.82
南京雲豐廢舊金屬回收
有限公司
子公司廢舊物資回收、銷售
100萬元人民幣
55,621.3255,621.320.00-1,509.61-1,509.61南京雲開合子公司鎂合金、鋁2000萬元人227,502,854.75,896,701.3412,331,504.38,958,329.034,461,745.4金有限公司合金、中間合金產品及
相關材料的
研發、生產、
銷售；經營
本企業自產
產品及技術
的出口業務
和本企業所
需的機械設
備、零配件、
原輔材料及
技術的進口
業務，但國
家限定公司
經營或禁止
進出口的商
品及技術除
外。
民幣9707323運城雲海鋁業有限公司
子公司鋁合金及制品製造、銷
售。
4800萬元人民幣
191,921,781.24
7,559,754.34620,393,768.21
8,055,011.816,408,309.36南京雲海輕金屬精密制
造有限公司
子公司輕金屬製品和材料的研
發、精密制
造及銷售，
相關模具和
設備的研
發、設計、
製造及銷
售。
8000萬元人民幣
206,379,425.98
91,647,980.07
217,302,898.49
20,605,465.92
18,291,768.55
惠州雲海鎂業有限公司
子公司研發、生產、銷售：鎂合
金、鋁合金
材料及其制
品、模具、
生產設備。
5000萬元人民幣
187,209,659.82
102,187,684.69
271,158,333.66
12,667,480.69
8,588,748.94巢湖雲海新材料科技有
限公司
子公司加工工業礦渣。
100萬元人民幣
1,116,855.611,068,413.152,618,008.0510,448.466,809.10荊州雲海精密製造有限
公司
子公司輕金屬製品和材料的研
發、精密制
1800萬元人民幣
39,662,666.37
12,672,810.41
27,283,805.24
1,127,870.94838,332.90相關模具和
設備的研
發、設計、
製造及銷
售。
揚州瑞斯樂複合金屬材
料有限公司
子公司鋁合金型材、模具、
鋁合金電機
殼及配件、
鋁合金門、
窗、建築門
窗、幕牆、
防盜門、防
火門、防火
窗、防火牆
隔斷及防火
牆系統生
產、加工、
安裝、銷售，
鋁型材、多
孔微通道、
微通道鋁管
及金屬複合
材料、製冷、
空調設備及
其零部件研
發、生產、
加工、銷售、
安裝，並提
供相關產品
的技術開
發、技術諮
詢和技術售
後服務。
15000萬元人民幣
267,365,713.15
162,275,408.06
197,802,935.70
18,004,222.56
16,216,580.34
報告期內取得和處置子公司的情況
□ 適用 √ 不適用
主要控股參股公司情況說明
□ 適用 √ 不適用
1、行業競爭格局與發展趨勢
2017年，工信部、發改委、科技部、財政部印發《新材料產業發展指南》，旨在突破一批新材料品種、關鍵工藝技術與專用裝備，不斷提升新材料產業國際競爭力。《指南》給出了鎂材料的發展方向，提出了鎂材料發展重點任務及鎂材料的相關保障措施。國家發改委發布2017年第1號公告，正式發布《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》（2016版），高性能鎂合金及變形鎂合金等列入其中。
隨著全球環保壓力的不斷加大，世界各國都對汽車領域制定了各類乘用車尾氣排放及燃料消耗標準，輕量化作為最直接有效的車輛節能減排措施，成為當前汽車行業發展的趨勢。汽車減重可以降低消費者油耗，減重後慣性降低可減小制動距離，提升安全性；同時歐美等國要求汽車的回收率必須達到車重的95%，鎂合金的高回收性能更好地幫助汽車廠商完成要求，所以輕量化也是汽車產業發展的必然趨勢。
各國及地區對燃氣減排和油耗降低都設立了嚴格的標準。2020年我國汽車燃氣排放量計劃降至5L/100km，所以未來汽車輕量化巨大的發展空間給鎂合金市場創造了龐大的需求。
2、公司發展戰略和發展思路
（1）擴大產能，提升技術水平
隨著汽車輕量化發展，市場對鎂合金需求量必將增加，公司在現有產線基礎上，通過技術升級，設備改造等措施，進一步提高產能利用率，降低生產成本；同時根據市場需求逐步加大原鎂冶煉和鎂合金產能，保證對市場的供給。
（2）加速鎂合金深加工發展
為了提高盈利能力，回報股東和社會，公司利用自身材料優勢，加快深加工領域的發展，著重發展鎂合金鑄造、變形加工及鋁合金深加工產業，另外，不排除通過合資、參股、外延併購方式發展深加工領域。
3、公司2018年經營計劃
（1）技術改進和降低成本
通過對現有產線技術改進，增加技術積累，並在新建產線過程中應用最新技術，提高產能利用率，節能降耗，綜合降低生產成本。
（2）保持公司高質量可持續發展
進一步提高產品質量，增加產品銷量，同時提升公司品牌影響力，增強公司的市場地位。
（3）加大研發投入
加大研發投入,積極引入自動化設備,節約生產成本,提高生產效率和產品質量的穩定性,逐步實現從勞動密集型向技術密集型的轉型升級。
（4）加快發展深加工
公司已經形成了「白雲石開採—鎂合金回收」的完整鎂產業鏈，採用多種形式發展產業鏈中下遊，綜合提升公司盈利水平。
4、公司面臨的主要風險因素及對策
（1）市場經營風險
產品價格波動對公司經營帶來不確定性。
（2）原材料價格波動的風險
公司主營業務為有色金屬的冶煉及延壓加工；主要原料為鎂、鋁和金屬鍶等金屬。鎂、鋁價格不僅受供求關係、全球經濟和中國經濟狀況等因素的影響，還與汽車輕量化進程、3C行業需要密切相關。未來主要原材料的價格的波動，將對公司的成本控制帶來一定影響。
（3）匯率波動風險
公司外銷收入佔一定比例，匯率波動對公司利潤會產生一定影響。
1、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表
√ 適用 □ 不適用
1月13日投資者關係活動記錄表
2017年02月07日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年2月7日投資者關係活動記錄表
2017年02月09日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年2月9日投資者關係活動記錄表
2017年02月14日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年2月14日投資者關係活動記錄表
2017年02月15日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年2月15日投資者關係活動記錄表
2017年03月31日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年2月9日投資者關係活動記錄表
2017年04月06日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年4月6日投資者關係活動記錄表
2017年04月07日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年4月7日投資者關係活動記錄表
2017年04月19日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年4月19日投資者關係活動記錄表
2017年04月26日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年4月26日投資者關係活動記錄表
2017年04月26日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年4月26日投資者關係活動記錄表
2017年05月05日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年5月5日投資者關係活動記錄表
2017年05月11日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年5月11日投資者關係活動記錄表
2017年06月02日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年6月2日投資者關係活動記錄表
2017年06月06日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年6月6日投資者關係活動記錄表
2017年06月08日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年6月8日投資者關係活動記錄表
2017年06月28日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年7月4日投資者關係活動記錄表
2017年07月05日電話溝通機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年7月5日投資者關係活動記錄表
2017年07月11日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年7月11日投資者關係活動記錄表
2017年08月10日電話溝通機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年8月10日投資者關係活動記錄表
2017年08月24日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年8月24日投資者關係活動記錄表
2017年09月01日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年9月1日投資者關係活動記錄表
2017年09月15日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年9月15日投資者關係活動記錄表
2017年09月29日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年9月29日投資者關係活動記錄表
2017年10月10日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年10月10日投資者關係活動記錄表
2017年10月17日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年10月17日投資者關係活動記錄表
2017年10月20日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年10月20日投資者關係活動記錄表
2017年10月31日實地調研機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年10月31日投資者關係活動記錄表
2017年12月19日電話溝通機構深交所互動易平臺-雲海金屬：2017年12月19日投資者關係活動記錄表
報告期內普通股利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況
□ 適用 √ 不適用
公司近3年（包括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）情況1、2017年利潤分配方案
經中興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司（母公司）2017年度實現淨利潤202,282,707.39元。按相關規定，提取法定盈餘公積金20,228,270.74元，加上以前年度滾存利潤3,866,047.65元，本年度實際可供分配的利潤為185,920,484.30元。
經綜合考慮，2017年度利潤分配方案為以2017年末總股本646,422,538股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.8元（含稅），共分配股利51,713,803.04元。不以公積金轉增股本。
2、2016年利潤分配方案
經中興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司（母公司）2016年度實現淨利潤13,965,827.89元。
按相關規定，提取法定盈餘公積金1,396,582.79元，加上以前年度滾存利潤23,617,929.45元，本年度實際可供分配的利潤為36,187,174.55元。
2017年2月25日，公司披露了《雲海金屬：關於公司2016年利潤分配及資本公積金轉增股本預案的預披露公告》（編號2017-11），2016年利潤分配方案為以2016年12月31日總股本323,211,269股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1元人民幣（含稅），並同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。轉增金額不超過公司2016年末「資本公積—股本溢價」餘額。公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了該方案，並提交股東大會審議。
3、2015年度利潤分配預案
經中興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司（母公司）2015年度實現淨利潤20,390,715.30元。
按相關規定，提取法定盈餘公積金2,039,071.53元，加上以前年度滾存利潤37,587,412.58元，本年度實際可供分配的利潤為55,939,056.35元。
經綜合考慮，2015年度利潤分配預案為以2015年末總股本為基數，另根據非公開發行方案：非公開股票發行完成後，公司新老股東共享本次發行前的滾存未分配利潤之安排；故2015年利潤分配以公司目前總股本（利潤分配股權登記日之總股本）323,211,269股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.00元（含稅），共分配股利32,321,126.9元。不以公積金轉增股本。
公司近三年（包括本報告期）普通股現金分紅情況表
單位：元
稅）
分紅年度合併報表中歸屬於上市公司
普通股股東的淨利
潤
佔合併報表中歸屬於上市公司普通股
股東的淨利潤的比
率
以其他方式現金分紅的金額
以其他方式現金分紅的比例
2017年51,713,803.04154,821,856.5833.40%2016年32,321,126.90169,302,171.5819.09%2015年32,321,126.9030,136,402.50107.25%公司報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案
□ 適用 √ 不適用
√ 適用 □ 不適用
股利0.8元（含稅），共分配股利51,713,803.04元。不以公積金轉增股本，並提請2017年度股東大會審議。
1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項
√ 適用 □ 不適用
作承諾
不適用資產重組時所作承諾不適用首次公開發行或再融資時所作承諾梅小明（實際控制人，董事
長）
股份限售承諾
上市前承諾：自公司股票
在證券交易
所上市交易
之日起36個
月內，不轉讓
或委託他人
管理本人所
持有的公司
2007年10月31日
長期正在履行股份，也不由公司回購該
部分股份；前
述36個月期
滿後，在其任
職期間，每年
轉讓的股份
不超過其所
持有的公司
股份總數的
百分之二十
五，離職後半
年內不轉讓
其所持有的
公司股份。
上市後，根據
規則，公司董
事、監事和高
級管理人員
在提交深圳
證券交易所
的聲明中承
諾：申報離任
六個月後的
十二個月內
通過證券交
易所掛牌交
易出售本公
司股份數量
佔其所持有
本公司股份
總數（包括有
限售條件和
無限售條件
的股份）比例
不超過50%。
上市前承諾
（同業競
爭）：不以任
何方式直接
或間接從事
與股份公司
相同、相似或
在任何方面
構成競爭的業務，也不以
任何方式直
接或間接投
資於業務與
股份公司相
同、類似或在
任何方面構
成競爭的公
司、企業或其
他機構、組
織；不會向其
他業務與股
份公司相同、
類似或在任
何方面構成
競爭的公司、
企業或其他
機構、組織、
個人提供專
有技術或提
供銷售渠道、
客戶信息等
商業秘密。
持有公司股票的除董事
長以外的董
事、監事和高
級管理人員
股份限售承諾
上市前承諾：自公司股票
在證券交易
所上市交易
之日起36個
月內，不轉讓
或委託他人
管理本人所
持有的公司
股份，也不由
公司回購該
部分股份；前
述36個月期
滿後，在其任
職期間，每年
轉讓的股份
不超過其所
持有的公司
股份總數的
百分之二十
2007年10月31日
長期正在履行五，離職後半年內不轉讓
其所持有的
公司股份。
上市後，根據
規則，公司董
事、監事和高
級管理人員
在提交深圳
證券交易所
的聲明中承
諾：申報離任
六個月後的
十二個月內
通過證券交
易所掛牌交
易出售本公
司股份數量
佔其所持有
本公司股份
總數（包括有
限售條件和
無限售條件
的股份）比例
不超過50%。
梅小明（實際控制人，董事
長）
不減持本人作為南京雲海特種
金屬股份有
限公司非公
開發行股票
之發行對象，
認購南京雲
海特種金屬
股份有限公
司非公開發
行股票
17,605,636股
股份，本人承
諾：自南京雲
海特種金屬
股份有限公
司本次非公
開發行股票
上市之日起
2016年03月31日
36個月正在履行轉讓本人所
認購的上述
股份。
上海固信資產管理有限
公司－上海
宣浦股權投
資基金合夥
企業（有限合
夥）
不減持本單位作為南京雲海特
種金屬股份
有限公司非
公開發行股
票之發行對
象，認購南京
雲海特種金
屬股份有限
公司非公開
發行股票
17,605,633股
股份，本單位
承諾：自南京
雲海特種金
屬股份有限
公司本次非
公開發行股
票上市之日
起36個月內，
不轉讓本單
位所認購的
上述股份。
2016年03月31日
36個月正在履行股權激勵承諾不適用其他對公司中小股東所作承諾不適用承諾是否按時履行是如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下
一步的工作計劃
不適用2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明
□ 適用 √ 不適用
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。
□ 適用 √ 不適用
√ 適用 □ 不適用
公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關於會計政策變更的議案》，並於2017年10月27日披露了《關於會計政策變更的公告》（編號2017-51），具體情況如下：
1、會計政策變更的原因
2017年5月10日，財政部頒布了《關於印發修訂的通知》（財會[2017]15號），自2017年6月12日起執行，由於上述會計準則的修訂，公司需對原會計政策進行相應變更。
2、變更前的會計政策
本次變更前公司執行財政部於2006年2月15日發布的《財政部關於印發等38項具體準則的通知》（財會〔2006〕3號）中的《企業會計準則第16號—政府補助》。
3、變更後的會計政策
本次變更後，公司將按照財政部於2017年5月10日修訂的《企業會計準則第16號－政府補助》（財會[2017]15號）中的規定執行。
4、會計變更對公司的影響
根據財政部關於印發修訂《關於印發修訂的通知》（財會[2017]15號）的要求，公司修改財務報表列報，與日常活動有關的政府補助，從利潤表「營業外收入」項目調整為利潤表「其他收益」項目列報，該變更對公司財務報表無實質性影響，不會對公司2017年財務狀況、經營成果和現金流量產生影響，也無需進行追溯調整。
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無合併報表範圍發生變化的情況。
現聘任的會計師事務所
當期是否改聘會計師事務所
□ 是 √ 否
聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況
□ 適用 √ 不適用
□ 適用 √ 不適用
□ 適用 √ 不適用
公司報告期未發生破產重整相關事項。
√ 適用 □ 不適用
況
涉案金額（萬元）
是否形成預計負債
訴訟(仲裁)進展
訴訟(仲裁)審理結果及影響
訴訟(仲裁)判決執行情況
披露日期披露索引公司與開來豐澤實業（浙江）有限公
司、南京控特電機
有限公司於2009年
11月共同出資設立
台州雲澤鋁業有限
公司，註冊資本為
人民幣5,000萬元，
其中：公司出資
2,550萬元、持股
51%，開來豐澤實業
（浙江）有限公司
出資1,450萬元、持
股29%，南京控特
電機有限公司出資
1,000萬元、持股
20%。
2014年4月，公司
與開來豐澤實業
（浙江）有限公司
813.48否2014年11月12日南
京市溧水
區人民法
院作出了
民事判決，
判決"1、被
告開來豐
澤實業（浙
江）有限公
司於本判
決生效之
日起七日
內，將借款
本金
8134833元
返還給原
告台州雲
澤鋁業有
限公司，並
審理結束沒有執行2015年03月06日
刊載於巨潮資訊網
（www.cninf
o.com.cn），
公告名稱：
《雲海金屬：
2014年報報
告全文》
籤訂股權轉讓協議，公司以1,245
萬元收購開來豐澤
實業（浙江）有限
公司所持台州雲澤
鋁業有限公司29%
的股權，股權轉讓
完成後，台州雲澤
鋁業有限公司股權
結構為：公司持有
台州雲澤鋁業有限
公司80%的股權，
南京控特電機有限
公司持有台州雲澤
鋁業有限公司20%
的股權。
台州雲澤鋁業有限
公司原股東開來豐
澤實業(浙江)有限
公司主要從事廢舊
金屬電器設備的拆
解深加工業務，臺
州雲澤鋁業有限公
司的原材料廢鋁的
採購主要通過其原
股東開來豐澤實業
(浙江)有限公司進
行，貨款結算方式
通常是貨到（票到）
付款和先預付、餘
款貨到（票到）付
清。
截止2014年12月
31日，台州雲澤鋁
業有限公司支付給
開來豐澤實業(浙
江)有限公司預付貨
款餘額為8134833
元，因開來豐澤實
業(浙江)有限公司
出現嚴重的資金問
題，為了維護股東
權益，台州雲澤鋁
業有限公司將與開
支付孳息（自借款
之日起至
實際給付
之日止），
按中國人
民銀行同
期同檔基
準利率計
算）。如果
未按判決
指定的期
間履行給
付金錢義
務，應當按
照《中華人
民共和國
民事訴訟
法》第二百
五十三條
之規定，加
倍支付延
遲履行期
間的債務
利息。2、
駁回原告
台州雲澤
鋁業有限
公司的其
他訴訟請
求。"
來豐澤實業(浙江)有限公司帳面滾存
的預付款轉為借款
（因轉為借款可以
主張資金佔用費），
同時與開來豐澤實
業(浙江)有限公司
籤訂借款協議，據
此對開來豐澤實業
(浙江)有限公司的
訴訟根據籤訂的借
款協議提起訴訟。
2007年10月20日,公司子公司五臺雲
海鎂業有限公司
（以下簡稱五臺雲
海）因生產經營需
要與廣靈天鼎實業
有限公司（以下簡
稱廣靈天鼎）籤訂
還原罐"買賣合同"
（實際為租賃合
同），五臺雲海向廣
靈天鼎租賃還原罐
402隻，根據合同，
五臺雲海除向廣靈
天鼎支付正常租金
外，向廣靈天鼎支
付了還原罐押金
402萬元，該押金在
歸還還原罐前一周
由廣靈天鼎返還五
臺雲海。但五臺雲
海在提出歸還還原
罐時，廣靈天鼎未
能按合同提前一周
返還五臺雲海還原
罐押金402萬元，
造成五臺雲海無法
歸還還原罐。為此，
五臺雲海就廣靈天
鼎返還還原罐押
金，將對方訴訟至
山西省忻州市中級
818否山西大同市中級人
民法院於
2016年11
月16日做
出（2016）
晉02民初
17號判決：
一、被告五
臺雲海鎂
業有限公
司於判決
生效十日
內支付原
告廣靈縣
天鼎實業
有限公司
租賃費
2196145
元。二、駁
回廣靈縣
天鼎實業
有限公司
的其他訴
訟請求。
大同中院
判決後，廣
靈天鼎不
服上訴到
山西高院，
山西省高
級人民法
審理結束2017年12月4日已經執行到
2,326,866元人
民幣，剩餘
3,642,666元正
在執行中。
2014年04月09日
刊載於巨潮資訊網
（www.cninf
o.com.cn），
公告名稱：
《雲海金屬：
2013年報報
告全文》
人民法院。廣靈天鼎就五臺雲海返還
還原罐和支付租金
將五臺雲海訴訟至
山西省大同市中級
人民法院。
山西省忻州中級人
民法院作出（2011）
忻中商初字第3號
民事判決，判決廣
靈天鼎應歸還五臺
雲海還原罐押金
402萬元。該判決生
效後，因廣靈天鼎
不能履行押金及訴
訟費支付義務，廣
靈天鼎在五臺雲海
的402隻還原罐被
山西省忻州中級人
民法院進行拍賣，
拍賣所得價款
1,280.00萬元，扣除
應給付五臺雲海押
金、代墊訴訟費等
4,643,111.76元餘款
由山西省忻州中級
人民法院退還給廣
靈天鼎。
山西省大同市中級
人民法院作出
(2011)同商初字第
39號民事判決，判
決五臺雲海支付廣
靈天鼎租金
2,248,220.00元、返
還402隻還原罐和
賠償損失
1,773,900.00元,並
承擔訴訟費用
107,466.00元。五臺
雲海對此不服，上
訴至山西省高級人
民法院。
山西省高級人民法
院於2017年6月26
日做出
（2017）晉
民終105號
終審判決：
駁回上訴
維持原判。
院作出（2012）晉商終字第39號判
決，判決五臺雲海
支付廣靈天鼎租金
3,480,750.00元、返
還租賃物402隻還
原罐同值價款
1,280.00萬元、賠償
損失1,773,900.00
元,並承擔訴訟費用
42,560.40元。在山
西省高級人民法院
作出（2012）晉商
終字第39號判決書
生效後，山西省大
同市中級人民法院
向五臺雲海發出執
行裁定書，並從五
臺雲海帳戶劃出
818.00萬元。五臺
雲海對此不服，向
中華人民共和國最
高人民法院提出再
審申請。中華人民
共和國最高人民法
院於2015年12月
16日以（2014）民
提字第84號民事裁
定書，裁定："一、
撤銷山西省高級人
民法院（2012）晉
商終第39號民事判
決；二、撤銷山西
省大同市中級人民
法院（2011）同商
初第39號判決；三、
本案發回山西省大
同市中級人民法院
重審。 山西大同市
中級人民法院於
2016年11月16日
做出（2016）晉02
民初17號判決：一、
被告五臺雲海鎂業
有限公司於判決生效十日內支付原告
廣靈縣天鼎實業有
限公司租賃費
2196145元。二、駁
回廣靈縣天鼎實業
有限公司的其他訴
訟請求。 大同
中院判決後，廣靈
天鼎不服上訴到山
西高院，山西省高
級人民法院於2017
年6月26日做出
（2017）晉民終105
號終審判決：駁回
上訴維持原判。
√ 適用 □ 不適用
限公司
公司大氣排放物超出排放標準
被環保、安監、稅務等其他行政
管理部門給予重
大行政處罰
處以罰金人民幣195萬元
2017年11月14日
詳見巨潮資訊網《雲海金屬：關
於子公司收到行
政處罰決定書的
公告》（編號：
2017-55）
整改情況說明
√ 適用 □ 不適用
惠州雲海收到處罰後立即召開環保整治專題會議，嚴格按照相關法律法規進行環保整治，確保達標排放。
□ 適用 √ 不適用
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施及其實施情況。
1、與日常經營相關的關聯交易
√ 適用 □ 不適用
方
關聯關系
關聯交易類型
關聯交易內容
關聯交易定價
原則
關聯交易價格
關聯交易金額
（萬
元）
佔同類交易金
額的比
例
獲批的交易額
度（萬
元）
是否超過獲批
額度
關聯交易結算
方式
可獲得的同類
交易市
價
披露日期
披露索引
巢湖宜安雲海科技
有限公司
公司參股子公
司
銷售商品/提供
勞務
銷售鋁合金/提
供勞務
市場公允價格
市場價格
84.653,650否按合同約定
與市場價格一
致
2017年03月30
日
詳見巨潮資訊
網《雲
海金
屬：關
於2017
年度日
常關聯
交易的
公告》
江蘇珀然輪轂有限
公司
公司參股子公
司之子
公司
銷售商品
銷售鋁DC棒
市場公允價格
市場價格
370.4否按合同約定
與市場價格一
致
江蘇珀然輪轂有限
公司
公司參股子公
司之子
公司
採購商品
採購鋁廢料
市場公允價格
市場價格
4,842.89
否按合同約定
與市場價格一
致
合計----5,297.94
--3,650大額銷貨退回的詳細情況無按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報告期內的
實際履行情況（如有）
無交易價格與市場參考價格差異較大的原因（如適用）
不適用2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易
□ 適用 √ 不適用
公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。
3、共同對外投資的關聯交易
□ 適用 √ 不適用
公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。
4、關聯債權債務往來
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在關聯債權債務往來。
5、其他重大關聯交易
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無其他重大關聯交易。
1、託管、承包、租賃事項情況
（1）託管情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在託管情況。
（2）承包情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在承包情況。
（3）租賃情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在租賃情況。
2、重大擔保
√ 適用 □ 不適用
（1）擔保情況
單位：萬元
披露日期
（協議籤署日）額完畢聯方擔保公司對子公司的擔保情況擔保對象名稱擔保額度相關公告
披露日期
擔保額度實際發生日期（協議籤署日）
實際擔保金額
擔保類型擔保期是否履行完畢
是否為關聯方擔保
揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公司
2017年04月25日
8,0002017年09月27日
1,500連帶責任保證
一年否否南京雲開合金有限公司
2017年04月25日
12,0002017年12月01日
12,000連帶責任保證
一年否否南京雲海輕金屬精密製造有限公司
2017年04月25日
9,0002017年12月06日
3,000連帶責任保證
一年否否南京雲海輕金屬精密製造有限公司
2017年04月25日
9,0002017年12月29日
6,000連帶責任保證
一年否否巢湖雲海鎂業有限公司
2017年04月25日
36,0002017年06月12日
4,000連帶責任保證
一年否否巢湖雲海鎂業有限公司
2017年04月25日
36,0002017年01月25日
6,000連帶責任保證
一年否否巢湖雲海鎂業有限公司
2017年04月25日
36,0002017年12月08日
2,000連帶責任保證
一年否否巢湖雲海鎂業有限公司
2017年04月25日
36,0002017年09月12日
5,000連帶責任保證
一年否否巢湖雲海鎂業有限公司
2017年04月25日
36,0002017年11月10日
5,000連帶責任保證
一年否否巢湖雲海鎂業有限公司
2017年04月25日
36,0002017年10月24日
4,000連帶責任保證
一年否否巢湖雲海鎂業有限公司
2017年04月25日
36,0002017年12月01日
2,000連帶責任保證
一年否否報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）
80,000報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）
50,500報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）
80,000報告期末對子公司實際擔保餘額合計（B4）
50,500子公司對子公司的擔保情況擔保對象名稱擔保額度相關公告
披露日期
擔保額度實際發生日期（協議籤署日）
實際擔保金額
擔保類型擔保期是否履行完畢
是否為關聯方擔保
公司擔保總額（即前三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1+C1）
80,000報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2）
50,500（A3+B3+C3）
80,000報告期末實際擔保餘額合計（A4+B4+C4）
50,500實際擔保總額（即A4+B4+C4）佔公司淨資產的比例32.60%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的餘額（D）0直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保餘額（E）
0擔保總額超過淨資產50%部分的金額（F）0上述三項擔保金額合計（D+E+F）0對未到期擔保，報告期內已發生擔保責任或可能承擔連帶清償責任的情況說明（如有）
否違反規定程序對外提供擔保的說明（如有）否採用複合方式擔保的具體情況說明
（2）違規對外擔保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規對外擔保情況。
3、委託他人進行現金資產管理情況
（1）委託理財情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在委託理財。
（2）委託貸款情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在委託貸款。
4、其他重大合同
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在其他重大合同。
1、履行社會責任情況
報告期內，公司重視履行社會責任，在生產經營和業務發展過程中，在為股東創造價值的同時，響應國家注重環境保護的趨勢，向客戶提供高品質的產品，努力做到經濟效益與社會效益、短期利益與長遠利益、自身發展與社會發展相互協調，實現公司與員工、社會、環境的健康和諧發展。
1、合法召開股東大會，保障公司股東特別是中小股東權益
公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定和要求，確保所有股東特別是中小股東的合法權益。公司嚴格按照公司法和中國證監會有關要求召集、召開股東大會，並請律師出席見證。
在保障公司股東特別是中小股東權益方面，公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關法律法規制度等要求，建立了涵蓋公司運營全部環節和多層次的內控體系，使公司各項經營、決策等事項嚴格按照規定執行，規範公司運作以提升經營業績。同時公司通過落實分紅等政策，明確規定了現金分紅制度；開通股東大會網絡投票通道，提高中小投資者參與公司重要事項決策權。公司通過及時、準確、完整地披露信息，保證信息披露的公開、公正，切實維護了公司和全體股東的合法權益。
2、投資者關係管理和信息披露
2017年，公司信息披露內容包括定期報告及其他臨時性公告，基本涵蓋了公司所有的重大事項，使投資者更快速的了解公司發展近況，維護廣大投資者的利益。公司指定《證券時報》和巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)作為公司指定信息披露媒體。公司嚴格按照有關法律法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露有關信息。
董事會秘書作為信息披露工作的第一責任人，根據相關法律法規進行投資者來訪諮詢的接待工作，公司注重與投資者溝通交流，制定了《投資者關係管理制度》，通過深圳證券交易所互動平臺和接待來訪等方式加強與投資者的溝通和交流。同時，公司證券部設有投資者熱線，並由專人接聽投資者諮詢，加強了與中小投資者之間的溝通。
3、保護員工權益
公司嚴格遵守《勞動法》、《勞動合同法》、《勞動合同法實施條例》等法律法規，依法保護職工應享有的各項合法權益，及時與員工籤訂勞動合同，並為其繳納社會保險。公司擁有完整的人力資源管理制度及流程，並根據公司戰略規劃目標不斷優化和完善。公司以人為本，尊重員工，切實保障員工的利益，實現員工價值和公司價值共贏。
4、保護消費者和供應商權益
公司自成立以來，堅持可持續發展，不斷提高服務質量和服務水平，始終堅持客戶至上理念，加強客戶投訴管理，將客戶視為長期戰略合作夥伴關係，長期共存，精誠合作，相互信任，共同成長。公司對供應商的選定採取公平競價和招標採購等方式，與供應商之間一直保持平等的溝通和理性的管理，誠信經營、利益共享、互惠互利的原則，與公司在激烈的市場競爭中共同發展，達到雙贏的局面。
5、保護生態環境
公司一貫重視防治汙染，加強生態保護，維護社會安全，實現可持續發展等方面的工作，公司通過ISO14001:2004環境保護管理體系的認證；公司發展的同時，注重周邊環境的保護及資源的回收再利用。通過資金投入和技術改進創新，做得節能減排，還對新項目採用清潔能源。
2018年，公司將繼續以高度的社會責任感服務股東，服務社會，誠信經營，在追求經濟效益最大化、股東利益最大化的同時，在環境保護、資源利用、構建和諧社會、保護各方權益等方面繼續積極做出應有的貢獻。
2、履行精準扶貧社會責任情況
（1）精準扶貧規劃
2017年，公司響應省市關於精準扶貧的部署和要求，積極參與精準扶貧工作。公司參加貧困家庭幫扶、農村經濟經營管理、鄉村文藝贊助、慈善捐助等活動。幫助鄉村經濟管理，助推鄉村精準扶貧。
（2）年度精準扶貧概要
1、貧困家庭幫扶，公司通過直接幫扶和向貧困家庭基金捐助方式對貧困家庭進行幫扶。
2、慈善基金捐助，公司通過財政部門向基金捐助進行精準扶貧。
3、鄉村捐助，公司通過當地政府向鄉村文藝活動進行捐助。
4、鄉村經濟管理，公司通過對農村合作經濟經營管理站捐助，幫助鄉村經濟發展。
5、捐助慈善事業。
（3）精準扶貧成效
（4）後續精準扶貧計劃
未來公司會繼續積極響應國家及證監會號召，組織各下屬子公司貫徹落實「精準扶貧」有關要求，開展精準扶貧相關工作。
3、環境保護相關的情況
上市公司及其子公司是否屬於環境保護部門公布的重點排汙單位
是
司名稱
主要汙染物及特徵汙染
物的名稱
排放方式排放口數量排放口分布情況
排放濃度執行的汙染物排放標準
排放總量核定的排放總量
超標排放情況
五臺雲海鎂COD接入城市下1廠區生活汙15mg/L《鎂、鈦工0.60t/a6.1t/a未超標業有限公司水管網進入五臺縣生活
汙水處理廠
水總排口業汙染物排放標準》
GB25468-2
010
五臺雲海鎂業有限公司
氨氮接入城市下水管網進入
五臺縣生活
汙水處理廠
1廠區生活汙水總排口
0.932mg/L《鎂、鈦工業汙染物排
放標準》
GB25468-2
010
0.08t/a0.72t/a未超標五臺雲海鎂業有限公司
顆粒物處理後達標排放
33生產車間6mg/m《鎂、鈦工業汙染物排
放標準》
GB25468-2
010
60.48t/a235t/a；未超標南京雲開合金有限公司
土壤汙染物----未超標防治汙染設施的建設和運行情況
1、五臺雲海鎂業有限公司
公司能夠嚴格執行環境影響評價和環保「三同時」制度，建有廢氣處理系統環保設施，保證環保設備正常運轉，建立設備運行臺帳，環保規章制度完善。汙染物排放符合國家標準，未發生超標排放的情況。
a.廢水的處理
廢水主要是廠區辦公生活汙水，經處理後排入城市下水管網進入五臺縣汙水處理廠。COD、氨氮執行標準為《鎂、鈦工業汙染物排放標準》GB25468-2010，2017年各汙染物監測情況良好，監測值均達標，沒有超標排放情況。
b.廢氣的處理
環境空氣汙染物主要產生於白雲石煅燒、原料破碎、球磨、精煉保護、碳酸鍶煅燒等工段產生的顆粒物；執行標準為《鎂、鈦工業汙染物排放標準》GB25468-2010，2017年各汙染物監測情況良好，監測值均達標，沒有超標排放情況。
2、南京雲開合金有限公司
公司能夠嚴格執行環境影響評價和環保「三同時」制度，建有綜合廢水處理系統、廢氣處理系統等環保設施，按照環保要求對汙水排放口安裝了在線監控系統，管理和監測機構健全，環保規章制度完善。
建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況
公司及子公司嚴格遵守「三同時」制度，相關建設項目環境影響評價及項目竣工驗收皆已通過。
南京雲開合金有限公司取得南京市溧水區環保局《排汙許可證》，證書編號：320124-2017-000061-B；五臺雲海鎂業有限公司取得五臺縣環保局《排汙許可證》，證書編號：14092232400004-0922。
突發環境事件應急預案
公司重視環境應急預警和風險防控，根據有關部門的要求，建立了完備的環境風險防控措施，制定了相應的應急預案，五臺雲海鎂業有限公司應急預案已經在五臺縣環保局備案，備案編號140922-2017-001-L。
南京雲開合金有限公司已編制了《環境應急預案》，預案對突發環境事件的應急措施進行了詳細的表述，並定期評價文件有效性。公司及子公司多次組織消防和環境突發事件應急演練，有效的提高應急反應能力和現場處置能力水平,提高企業工作人員環境安全意識。
環境自行監測方案
公司嚴格遵守國家及地方法律、法規和相關規定，各子公司均委託第三方檢測機構定期按要求對公司廢水、廢氣等進行檢測，並在主要排放口安裝了在線監測裝置。
其他應當公開的環境信息
無
其他環保相關信息
無
√ 適用 □ 不適用
1、公司向江蘇珀然股份有限公司增資
2017年7月，經公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，公司合計向江蘇珀然增資2250萬元人民幣，其中1500萬元進入註冊資本，750萬元進入資本公積；增資完成後公司持有江蘇珀然8.33%的股權。具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)《雲海金屬：關於公司籤訂對外增資協議書的公告》（編號2017-37）。
2、公司與北京汽車集團籤署戰略合作協議
2017年9月，公司與北汽集團籤署了《南京雲海特種金屬股份有限公司與北京汽車集團有限公司戰略合作框架協議》，雙方在堅持「優勢互補、資源共享、互利互惠、發展共贏」的原則下：在新材料、新產品、新工藝應用技術方面密切合作，數據共享；併合作開展輕量化材料替代、優化設計、成型試製評估等工作；具體詳見巨潮資訊網《關於公司與北京汽車集團有限公司籤訂戰略合作框架協議的公告》（2017-47）。
√ 適用 □ 不適用
1、子公司揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公司競拍土地使用權
2017年3月9日，公司全資子公司揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公司參加高郵市國有建設用地使用權的競拍，以1658.8629萬元人民幣拍得G2017010號國有土地使用權。具體詳見巨潮資訊網《雲海金屬：關於全資子公司揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公司競得土地使用權的公告》（編號2017-15）。
2、向參股子公司增資
公司第四屆董事會第十九次會議、審議通過了《關於公司擬向巢湖宜安雲海科技有限公司增資的議案》，為滿足參股子公司宜安雲海發展的需求，公司向巢湖宜安雲海科技有限公司增資2,000萬元人民幣，增資資金全部進入註冊資本。具體詳見巨潮資訊網《關於公司擬向巢湖宜安雲海科技有限公司增資的公告》（編號2017-46）。
1、股份變動情況
單位：股
股
其他小計數量比例一、有限售條件股份97,844,352
30.27%97,844,352
979,84198,824,193
196,668,545
30.42%3、其他內資持股97,844,352
30.27%97,844,352
979,84198,824,193
196,668,545
30.42%其中：境內法人持股97,844,352
30.27%97,844,352
979,84198,824,193
196,668,545
30.42%二、無限售條件股份225,366,917
69.73%225,366,917
-979,841224,387,076
449,753,993
69.58%1、人民幣普通股225,366,917
69.73%225,366,917
-979,841224,387,076
449,753,993
69.58%三、股份總數323,211,269
100.00%323,211,269
323,211,269
646,422,538
100.00%股份變動的原因
√ 適用 □ 不適用
1、2017年2月25日，公司披露了《雲海金屬：關於公司2016年利潤分配及資本公積金轉增股本預案的預披露公告》（編號2017-11），2016年利潤分配方案為以2016年12月31日總股本323,211,269股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1元人民幣（含稅），並同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。轉增金額不超過公司2016年末「資本公積—股本溢價」餘額。公司第四屆董事會第十五次會議及2016年度股東大會審議通過了該方案。
2、2017年8月10日，公司披露了《關於部分董事、高級管理人員擬減持部分公司股份計劃預披露的公告》（編號2017-42），公司董事會秘書吳劍飛女士、副總經理劉小稻先生（時任）、副總經理孫勇先生（時任）計劃在該公告之日起十五個交易日後的六個月內減持其所持有的部分公司股份，合計減持數量不超過1,480,000股，佔公司總股本比例為0.229%。
2017年11月23日，公司披露了《關於股東終止減持計劃的公告》（編號2017-58），上述人員終止減持計劃。
3、2017年10月27日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關於副總經理和董事辭去職務的議案》，第四屆監事會第十六次會議、2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於補選馬年生先生、黃振亮先生為公司監事的議案》。
以上分紅方案、減持情況和董監高人員變動導致持股情況變化。
股份變動的批准情況
√ 適用 □ 不適用
公司第四屆董事會第十五次會議、2016年度股東大會審議通過了分紅方案，第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十六次會議及2017年第二次臨時股東大會審議通過了董監高人員變動。
股份變動的過戶情況
□ 適用 √ 不適用
股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬於公司普通股股東的每股淨資產等財務指標的影響
√ 適用 □ 不適用
2016年利潤分配方案實施，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，公司總股本由323,211,269股變更為646,422,538股，股本變更後每股收益和每股淨資產如下：
公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容
□ 適用 √ 不適用
2、限售股份變動情況
□ 適用 √ 不適用
1、報告期內證券發行（不含優先股）情況
□ 適用 √ 不適用
2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明
√ 適用 □ 不適用
2017年2月25日，公司披露了《雲海金屬：關於公司2016年利潤分配及資本公積金轉增股本預案的預披露公告》（編號2017-11），2016年利潤分配方案為以2016年12月31日總股本323,211,269股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1元人民幣（含稅），並同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。轉增金額不超過公司2016 年末「資本公積—股本溢價」餘額。公司第四屆董事會第十五次會議及2016年度股東大會審議通過了該方案。2017年5月25日公司實施了該方案，公司總股本由323,211,269股變更為646,422,538股。
3、現存的內部職工股情況
□ 適用 √ 不適用
1、公司股東數量及持股情況
單位：股
股股東總數
73,988年度報告披露日前上一月末
普通股股東總
數
69,072報告期末表決權恢復的優先
股股東總數
（如有）（參見
注8）
0年度報告披露日前上一月末
表決權恢復的
優先股股東總
數（如有）（參
見注8）
0持股5%以上的股東或前10名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例報告期末持股數量
報告期內增減變動
情況
持有有限售條件的
股份數量
持有無限售條件的
股份數量
質押或凍結情況股份狀態數量梅小明境內自然人32.03%207,059,050
103,529,525
155,294,288
51,764,762
質押74,360,000上海固信資產管理有限公司－上
海宣浦股權投資
基金合夥企業（有
限合夥）
其他5.45%35,211,266
17,605,633
35,211,266
0香港中央結算有限公司
境外法人0.97%6,290,4426,290,44206,290,442孫訊境內自然人0.77%4,995,2042,193,48304,995,204諸天柏境內自然人0.60%3,903,6401,851,82003,903,640質押1,280,000劉小稻境內自然人0.46%2,997,2601,488,6302,997,2600質押800,000餘放境內自然人0.45%2,940,000140000002,940,000不列顛哥倫比亞省投資管理公司
－自有資金
境外法人0.44%2,831,336455,37302,831,336郭紅奇境內自然人0.41%2,648,0982,648,09802,648,098張樹林境內自然人0.38%2,466,4502,466,45002,466,450戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的情況（如有）（參
見注3）
無上述股東關聯關係或一致行動的說明
公司未獲知前10名普通股東之間是否存在關聯關係或一致行動。前10名無限售條件股東持股情況股東名稱報告期末持有無限售條件股份數量股份種類股份種類數量梅小明51,764,762人民幣普通股51,764,762香港中央結算有限公司6,290,442人民幣普通股6,290,442孫訊4,995,204人民幣普通股4,995,204諸天柏3,903,640人民幣普通股3,903,640餘放2,940,000人民幣普通股2,940,000卑詩省投資管理公司－自有資金
2,831,336人民幣普通股2,831,336郭紅奇2,648,098人民幣普通股2,648,098張樹林2,466,450人民幣普通股2,466,450富達基金（香港）有限公司－開放式基金
2,328,700人民幣普通股2,328,700葛亮2,095,300人民幣普通股2,095,300前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10
名股東之間關聯關係或一致行動的
說明
公司未獲知前10名普通股東之間是否存在關聯關係或一致行動。前10名普通股股東參與融資融券業務情況說明（如有）（參見注4）
無公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。
2、公司控股股東情況
控股股東性質：自然人控股
控股股東類型：自然人
司的股權情況
南京雲海特種金屬股份有限公司控股股東報告期內變更
□ 適用 √ 不適用
公司報告期控股股東未發生變更。
3、公司實際控制人情況
實際控制人性質：境內自然人
實際控制人類型：自然人
實際控制人報告期內變更
□ 適用 √ 不適用
公司報告期實際控制人未發生變更。
公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司
□ 適用 √ 不適用
4、其他持股在10%以上的法人股東
□ 適用 √ 不適用
5、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況
□ 適用 √ 不適用
□ 適用 √ 不適用
報告期公司不存在優先股。
日期
任期終止日期
期初持股數（股）
本期增持股份數量
（股）
本期減持股份數量
（股）
其他增減變動（股）
期末持股數（股）
梅小明董事長、總經理
現任男532012年08月18
日
2018年08月18
日
103,529,525
00103,529,525
207,059,050
蔣輝董事、副總經理
離任男542012年08月18
日
2017年10月25
日
475,00000475,000950,000吳劍飛董事、董事會秘書
現任女462012年08月18
日
2018年08月18
日
1,287,7040180,0001,287,7042,395,408範乃娟董事、財務總監
現任女452012年08月18
日
2018年08月18
日
00000孫九保董事現任男472012年08月18
日
2018年08月18
日
00000王向升董事現任男382016年05月25
日
2018年08月18
日
00000江希和獨立董事現任男602017年02月28
日
2018年08月18
日
00000蔣建華獨立董事現任女542012年08月18
日
2018年08月18
日
00000楊全海監事會主席
現任男422012年08月18
日
2018年08月18
日
00000吳德軍監事現任男442012年08月18
日
2018年08月18
日
00000房榮勝副總經理現任男392017年2018年0000010月25日
08月18日
高兵副總經理現任男372017年10月25
日
2018年08月18
日
4,100004,1008,200楊道建監事現任男352012年08月18
日
2018年08月18
日
00000劉小稻副總經理離任男522012年08月18
日
2017年10月25
日
1,508,630020,0001,508,6302,997,260劉昕獨立董事現任男422014年12月12
日
2018年08月18
日
00000孫勇副總經理離任男522015年01月05
日
2017年10月25
日
180,000090,000180,000270,000滕航董事、副總經理
現任男292017年11月15
日
2018年08月18
日
00000馬年生監事現任男462017年11月15
日
2018年08月18
日
0003,0003,000黃振亮監事現任男422017年11月15
日
2018年08月18
日
0007,7007,700吳斌獨立董事離任男532015年01月05
日
2017年01月16
日
00000合計--106,984,959
0290,000106,995,659
213,690,618
√ 適用 □ 不適用
日
個人原因劉小稻副總經理離任2017年10月25日
個人原因日
個人原因蔣輝董事、副總經理離任2017年10月25日
個人原因高兵監事任免2017年10月25日
聘為副總經理房榮勝監事任免2017年10月25日
聘為副總經理公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責
公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責
1、梅小明先生，曾任南京市冶金研究所工程師，南京市冶金研究所溧水鍶業工廠廠長，南京雲海特種金屬公司總經理，南京雲海特種金屬有限公司董事長、總經理；現任公司董事長、總經理。
2、滕航先生，曾任台州雲澤鋁業有限公司總經理，南京雲海特種金屬股份有限公司鋁合金事業部總經理，南京雲海特種金屬股份有限公司鋁事業部總經理，南京雲海特種金屬股份有限公司總經理助理；現任南京雲海特種金屬股份有限公司副總經理、行政管理部長。
3、吳劍飛女士，曾任南京雲海特種金屬有限公司計劃科科長、辦公室主任；現任公司董事、董事會秘書、巢湖信實雲海投資管理有限公司監事，巢湖宜安雲海科技有限公司董事。
4、範乃娟女士，曾任天津統一企業食品有限公司成本會計、天津鼎興家具有限公司會計主管、南京榮寶箱包有限公司財務副總經理、南京雲海特種金屬股份有限公司會計科科長；現任公司董事、財務負責人、財務管理部部長。
5、孫九保先生，曾任南京雲海特種金屬有限公司財務科科長、南京雲海特種金屬股份有限公司資金科科長；現任公司董事、資金管理部部長。
6、王向升先生，金融學碩士，任上海固信資產管理有限公司投資總監，現任公司董事。
7、蔣建華女士，曾任南京欣網視訊科技股份有限公司獨立董事，現任南京審計學院教師，中國高速傳動設備集團有限公司獨立董事、江蘇國信股份有限公司獨立董事、江蘇弘業股份有限公司獨立董事，南京寶色股份公司獨立董事，現任公司獨立董事。
8、劉昕先生，曾任江蘇泰和律師事務所律師、江蘇亞威工具機股份有限公司獨立董事；現任南京財經大學法學院教師，江蘇華西村股份有限公司獨立董事，安徽華菱西櫥裝備股份有限公司獨立董事；現任公司獨立董事。
9、江希和先生，研究生學歷，博士，會計學教授，碩士研究生導師。現任南京師範大學會計與財務發展研究中心主任，中國註冊會計師，江蘇省會計學會常務理事等。兼任中國高速傳動設備集團公司獨立董事，紅寶麗集團股份有限公司獨立董事；現任公司獨立董事。
10、楊全海先生，曾任職於南京泰電電子有限公司、南京大學高純金屬有機化合物研究所、南京雲海特種金屬股份有限公司銷售部銷售經理、蘇州雲海鎂業有限公司銷售經理、蘇州雲海鎂業有限公司副總經理，蘇州雲海鎂業有限公司總經理；現任公司監事會主席、巢湖雲海鎂業有限公司總經理。
11、吳德軍先生，曾任南京雲海特種金屬股份有限公司中間合金車間主任、鋁合金部生產科長、五臺雲海鎂業有限公司質檢安環科科長、壓鑄部生產經理；現任公司職工監事、南京雲海輕金屬精密製造有限公司副總經理。
12、楊道建先生，曾任南京雲海特種金屬有限公司銷售專員，南京雲海特種金屬股份有限公司鋁部銷售部長；現任公司監事、公司鋁事業部副總經理。
13、馬年生先生，曾任蘇州雲海鎂業有限公司辦公室主任，五臺雲海鎂業有限公司副總經理、總經理，現任南京雲海特種金屬股份有限公司行政管理部副部長。
14、黃振亮先生，曾負責南京雲海特種金屬股份有限公司K3、ERP項目建設，參與公司SAP ERP項目建設。曾任南京雲海特種金屬股份有限公司總經辦採購經理；現任集團採購中心主任。
15、房榮勝先生，曾任南京雲海特種金屬股份有限公司銷售經理、南京雲海特種金屬股份有限公司鋁合金事業部總經理、公司監事、揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公司總經理，現任公司副總經理。
16、高兵先生，曾任南京雲海特種金屬股份有限公司外貿經理、南京雲海輕金屬精密製造有限公司副總經理、公司監事、南京雲海金屬貿易有限公司總經理、現任公司副總經理、南京雲海輕金屬精密製造有限公司總經理。
在股東單位任職情況
□ 適用 √ 不適用
在其他單位任職情況
√ 適用 □ 不適用
擔任的職務
任期起始日期任期終止日期在其他單位是否領取報酬津貼
梅小明五臺雲海鎂業有限公司董事長2006年07月19日
否梅小明瑞寶金屬（香港）有限公司董事長2004年10月25日
否梅小明蘇州雲海鎂業有限公司董事長2005年10月14日
否梅小明聞喜雲海金屬有限公司董事長2003年05月14日
否梅小明包頭雲海金屬有限公司董事長2005年10月31日
否梅小明南京雲海金屬貿易有限公司董事長1995年10月12日
否梅小明巢湖雲海鎂業有限公司董事長2008年08月11日
否梅小明台州雲澤鋁業有限公司董事長2009年11月09日
否梅小明南京雲開合金有限公司董事長2010年01月15日
否梅小明南京雲豐廢舊金屬回收有限公司執行董事2010年03月12日
否梅小明運城雲海鋁業有限公司董事長2010年08月13日
否梅小明南京雲海輕金屬精密製造有限公司董事長2011年06月16日
否梅小明惠州雲海鎂業有限公司董事長2013年09月14日
否日
否梅小明揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公司董事長2014年11月20日
否滕航蘇州雲海鎂業有限公司董事2017年12月11日
否範乃娟五臺雲海鎂業有限公司董事2017年12月11日
否滕航惠州雲海鎂業有限公司董事2017年12月20日
否範乃娟南京雲海金屬貿易有限公司董事2008年06月19日
否範乃娟蘇州雲海鎂業有限公司董事2010年07月27日
否範乃娟南京雲海輕金屬精密製造有限公司董事2011年06月16日
否範乃娟台州雲澤鋁業有限公司董事2012年02月10日
否範乃娟荊州雲海精密製造有限公司董事2014年08月18日
否範乃娟巢湖雲海新材料科技有限公司董事2017年11月27日
否範乃娟揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公司董事2017年11月30日
否範乃娟江蘇珀然股份有限公司董事2017年07月19日
否蔣建華南京審計學院教師2008年07月28日
是蔣建華江蘇國信股份有限公司獨立董事2016年05月20日
是蔣建華南京寶色股份公司獨立董事2016年12月26日
是蔣建華江蘇舜天船舶股份有限公司獨立董事2016年12月27日
是蔣建華江蘇弘業股份有限公司獨立董事2016年02月02日
是劉昕南京財經大學教師2006年09月01日
是劉昕安徽華菱西櫥裝備股份有限公司獨立董事2017年05月20日
是劉昕江蘇華西村股份有限公司獨立董事2014年06月12日
是楊全海蘇州雲海鎂業有限公司董事2013年12月10日
否楊全海巢湖雲海鎂業有限公司總經理2015年11月23日
否高兵南京雲海金屬貿易有限公司董事2013年12月10日
否高兵南京雲海金屬貿易有限公司總經理2011年08月01日
否高兵南京雲開合金有限公司監事2012年05月02日
否房榮勝揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公司董事、總經理2014年11月20日
否房榮勝運城雲海鋁業有限公司董事2017年12月07日
否江希和中國高速傳動設備集團公司獨立董事2010年10月01日
是江希和紅寶麗集團股份有限公司獨立董事2015年11月03日
是江希和南京師範大學教師2000年05月01日
是王向升上海固信資產管理有限公司投資總監2014年07月04日
是在其他單位任職情況的說明
無公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況
□ 適用 √ 不適用
董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況
（一）決策程序
薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對公司董事及高級管理人員進行績效考評；根據崗位職責、績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬方案。在公司擔任職務的董事、監事、高級管理人員報酬由公司支付。
（二）確定依據
2016年度在本公司領取報酬的董事、監事及高級管理人員的年度報酬均依據公司崗位職責、績效考核以及行業相關崗位的薪酬水平制定的有關薪酬管理和等級標準相關規定進行發放。
（三）董事、監事、高級管理人員報酬實際支付情況
2017年公司向董事、監事、高級管理人員實際支付報酬 477.7萬元。
公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況
單位：萬元
前報酬總額
是否在公司關聯方獲取報酬
梅小明董事長、總經理男53現任52.01否蔣輝董事、副總經理男54離任37.7否吳劍飛董事、董事會秘書
女46現任34.2否範乃娟董事、財務總監女45現任45.13否孫九保董事男47現任34.35否劉小稻副總經理男52離任34.06否滕航董事、副總經理男29現任46.53否馬年生監事男46現任19.05否黃振亮監事男42現任5.68否江希和獨立董事男60現任4.58否劉昕獨立董事男42現任5否蔣建華獨立董事女54現任5否房榮勝監事、副總經理男39現任24.38否楊道建監事男35現任20.85否孫勇副總經理男52離任22.77否高兵監事、副總經理男37現任31.69否吳德軍監事男44現任21.7否楊全海監事男42現任33.02否合計---477.7--公司董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
□ 適用 √ 不適用
1、員工數量、專業構成及教育程度
2、薪酬政策
為了充分發揮員工的積極性和創造性，保障員工的生活，增強公司的凝聚力，建立穩定的員工隊伍，吸引高素質的人才，在企業發展的同時，保持員工收入的穩步增長，達成企業和員工的共同發展。公司在技術創新的同時不忘管理創新。在發展的每一個節點從實際出發，不斷革新人力管理方法，始終堅持「以人為本」的現代化製造企業發展原則。集團形成了管理、技術、生產人員等多層次考評機制，為不同類型員工制定了激勵辦法和上升通道，吸引了一大批管理和技術人才。公司嚴格執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度和醫療保障制度，按照國家規定為員工繳納醫療保險金、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險。
3、培訓計劃
公司非常重視人才培養，通過為員工提供職業生涯規劃，鼓勵在職員工加強內部職業素質提升，制定員工發展與深造計劃，提升員工素質，實現員工與企業的共同成長。公司把員工培訓列入每年的工作內容之一，建立了制度性的培訓體系。同時，根據企業特點，結合公司發展的需求在年初制定針對性強、專業性高的培訓計劃，並通過內訓和外訓相結合的方式，對新入職、在職的員工提供企業文化建設、安全管理、質量管理、生產管理、環保管理等各層面及各專業類型的培訓內容，從而切實加強和提高各類人員的專業水平，打造適應企業發展需要的員工隊伍，培養複合型人才、專業技能人才以及後備骨幹隊伍，為企業發展提供堅強保證，也實現了員工自身職業能力提升和公司可持續發展的共贏。
4、勞務外包情況
□ 適用 √ 不適用
公司上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立現代企業制度，自覺履行信息披露義務，做好投資者關係管理，促進企業規範運作水平的不斷提升。
報告期內，公司根據相關法律法規的規定，結合公司的實際情況，對《公司章程》和《募集資金使用管理辦法》進行了修訂。
公司已建立的各項制度名稱和公開信息披露情況：
1. 關於股東和股東大會
公司能夠根據《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的要求，召集、召開股東大會，股東大會的會議籌備、會議提案、議事程序、會議表決和決議、決議的執行和信息披露等方面符合規定要求。公司能夠確保所有股東，尤其是中小股東充分行使表決權，享有平等地位，建立了中小投資者單獨計票機制，並在股東大會上均採取現場投票及網絡投票相結合的方式進行議案表決，聘請律師列席股東大會並對股東大會的召開和表決程序出具法律意見書，確保所有股東特別是中小股東享有平等地位，充分行使權利。
2、關於董事和董事會
報告期內，公司董事會有9名董事，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》的規定召開會議。公司各位董事能夠勤勉盡責，按時參加報告期內的董事會會議，科學決策，維護公司和股東利益。董事會下設的專門委員會，各盡其責。獨立董事能夠獨立、公正的履行職責。
3、關於監事和監事會
公司監事會有5名監事，其中職工監事2名，人員和人數構成符合法律、法規的要求。公司監事會嚴格執行《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定，各位監事能夠認真履行職責，對公司財務狀況、關聯交易、重大事項以及董事和高級管理人員履行職責的情況進行有效監督，並發表意見。
4、關於公司與控股股東
公司控股股東為自然人，控股股東同時擔任公司董事長和總經理職務。控股股東嚴格按照上市公司有關要求規範自己的行為，公司重大經營決策均按照規範程序作出，未損害公司及其他股東的利益。公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全獨立於控股股東，具有獨立完整的業務體系及自主經營能力。
有關情況詳見本節「二、公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況」。
5、內部審計制度的建立和執行情況
公司設立了內部審計部門並制定了《內部審計管理制度》，對審計部的人員構成、職責權限、審計工作程序等進行了詳細規定。 審計部對審計委員會負責，向審計委員會報告工作，行使審計監督權，依法檢查公司會計帳目及其相關資產，對財務收支的真實性、合法性、有效性進行監督和評價，對公司的資金運作、資產利用情況及其他財務運作情況進行分析評價，保證公司資產的真實和完整。在強化內部控制、改善經營管理、提高經濟效益等方面，公司審計部發揮了重要作用。
6、關於信息披露和投資者關係管理
報告期內，公司嚴格按照有關法律法規的規定和公司《信息披露管理制度》的規定，加強信息披露事務管理，履行信息披露義務，並指定《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為公司信息披露的媒體，真實、準確、及時、完整地披露信息，確保所有投資者公平獲取公司信息。為了加強與投資者的溝通，在公司網站上設立了投資者關係互動平臺，並明確公司董事會秘書為投資者關係管理負責人，組織實施投資者關係的日常管理工作。公司還建立了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，加大對年報信息披露責任人的問責力度，提高年報信息披露的質量和透明度。
7、關於績效評價與激勵約束機制
公司建立了自己的企業績效評價與激勵體系，使經營者的收入與企業經營業績相掛鈎，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的規定。
8、關於利益相關者
公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，以回饋員工、股東、社會為使命，積極與相關利益者溝通與交流，並主動承擔更多的社會責任，努力實現股東、社會、員工等各方利益的均衡。截至報告期末，公司治理的實際狀況基本符合中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件的要求。公司今後將持續重視履行社會責任，在生產經營和業務發展過程中，在為股東創造價值的同時，響應國家注重環境保護的趨勢，向客戶提供高品質的產品，努力做到經濟效益與社會效益、短期利益與長遠利益、自身發展與社會發展相互協調，實現公司與員工、社會、環境的健康和諧發展。
公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件是否存在重大差異
□ 是 √ 否
公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件不存在重大差異。
公司自成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律和《公司章程》的要求規範運作，建立了較為完善的法人治理結構。報告期內，公司與實際控制人在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。具體情況如下：
（一）業務獨立
公司擁有獨立完整的研發、採購、生產和銷售業務體系，具有直接面向市場獨立經營的能力，不存在依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他關聯方進行生產經營活動的情況，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭。
（二）人員獨立
公司擁有完整、獨立的行政、勞務人事及工資管理體系。完全獨立於實際控制人；公司員工、薪酬、社會保障等方面獨立管理，不受實際控制人或任何單位影響，具有完善的管理制度和體系。公司董事、監事、高級管理人員的任職，嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定選舉產生，公司高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任任何其他職務，也未在實際控制人及其他關聯方企業領薪。
（三）資產獨立
公司擁有與生產經營相關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，擁有獨立的土地使用權、辦公樓、廠房、生活配套設施，並擁有商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，擁有完整的與採購和產品銷售配套相關的資產，公司與實際控制人之間的資產產權界定清晰，不存在資產、資金被股東佔用及依賴股東資產進行生產經營的情況。
（四）機構獨立
公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規和規範性文件的相關規定，按照法定程序制訂了《公司章程》，建立了股東大會、董事會、監事會的法人治理結構，並設置了相應的組織機構。
各個機構依法獨立行使各自職權，保障公司規範運作。公司的機構設置完全獨立於實際控制人，獨立運作，不存在實際控制人及其他關聯企業幹預公司機構設置和生產經營活動的情況。
（五）財務獨立
公司設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，建立了獨立的財務核算體系和財務管理制度；並建立了獨立的會計核算體系，獨立的銀行帳戶、依法獨立納稅。公司按照《公司章程》規定獨立進行財務決策，不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業幹預公司財務的情況。
□ 適用 √ 不適用
1、本報告期股東大會情況
日《雲海金屬：2017
年第一次臨時股東
大會決議公告》編
號：2017-12
2016年度股東大會年度股東大會39.61%2017年04月25日2017年04月26日詳見巨潮資訊網公告：2017年4月26
日《雲海金屬：2016
年度股東大會決議
公告》編號：2017-28
2017年第二次臨時股東大會
臨時股東大會33.84%2017年11月15日2017年11月16日詳見巨潮資訊網公告：2017年11月16
日《雲海金屬：2017
年第二次臨時股東
大會決議公告》編
號：2017-56
2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會
□ 適用 √ 不適用
1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況
加董事會次數
現場出席董事會次數
以通訊方式參加董事會次數
委託出席董事會次數
缺席董事會次數
是否連續兩次未親自參加董
事會會議
出席股東大會次數
蔣建華88000否3劉昕88000否3江希和77000否2吳斌11000否1連續兩次未親自出席董事會的說明
2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
獨立董事對公司有關事項是否提出異議
□ 是 √ 否
報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。
3、獨立董事履行職責的其他說明
獨立董事對公司有關建議是否被採納
√ 是 □ 否
獨立董事對公司有關建議被採納或未被採納的說明
報告期內，公司獨立董事對董事會審議的重大事項均發表了謹慎、客觀的獨立意見。內容詳見與本報告同日刊登於巨潮資訊網的獨立董事述職報告。
1、審計委員會工作情況
2017年度，審計委員會嚴格按照《董事會審計委員會工作細則》召集會議，分別與年審註冊會計師協商確定年度審計工作時間安排，溝通審計重點，督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，對公司編制的財務報表發表意見，在公司年報審計過程中發揮了積極的作用。同時，審計委員會審核了公司的2017年第一 季度及第三季度財務報告、2017年半年度財務報告，審議了《2016年度利潤分配方案》，《2016年度內部控制報告》，《關於2016年度日常關聯交易的議案》，《關於續聘中興華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2017年度審計機構的議案》。
2、薪酬與考核委員會工作情況
2017年度，薪酬與考核委員會嚴格按照《公司章程》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》參加薪酬與考核委員會會議，勤勉履行職責，組織實施了公司董事、高管2016年度及任期薪酬考核工作，對公司董事、高管年薪事宜進行了審核，認為其薪酬標準和年度薪酬總額的確定、發放與各自的崗位履職情況相結合，符合公司的薪酬管理規定，考核方案合理有效。
3、提名委員會工作情況
2017年度，提名委員會嚴格按照《董事會提名委員會工作細則》，參加提名委員會會議，審議了《關於補選滕航先生為公司董事的議案》、《關於聘任滕航先生、房榮勝先生和高兵先生為公司副總經理的議案》、《關於補選馬年生先生、黃振亮先生為公司監事的議案》，對候選人任職資格進行審查，發表審查意見和建議，確保相關工作的正常進行。
4、戰略決策委員會工作情況
2017年度，戰略決策委員會嚴格按照《董事會戰略決策委員會工作細則》，參加戰略決策委員會會議，審議了《關於公司籤訂對外增資協議書的議案》、《關於公司擬向巢湖宜安雲海科技有限公司增資的議案》，對公司重大投資事項做出評估，提出決策建議後提交董事會，提高重大投資決策的決策質量，更加有利於公司的長遠發展。
監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險
□ 是 √ 否
監事會對報告期內的監督事項無異議。
公司建立了完善的績效考評體系，公司制定了《管理層績效考核制度》，薪酬分為基本薪酬和考核薪酬，高級管理人員的工作績效與其收入直接掛鈎。公司董事會薪酬與考核委員會負責制定了公司薪酬考核方案，對高級管理人員的工作能力、履職情況、責任目標完成情況進行考評，按薪酬方案執行。
1、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況
□ 是 √ 否
2、內控自我評價報告
內部控制自我評價報告》。
納入評價範圍單位資產總額佔公司合併財務報表資產總額的比例
100.00%納入評價範圍單位營業收入佔公司合併財務報表營業收入的比例
100.00%缺陷認定標準類別財務報告非財務報告定性標準1、重大缺陷：（1）公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為； （2）公司更正已
公布的財務報告； （3）註冊會計師發現
的卻未被公司內部控制識別的當期財務報
告中的重大錯報；（4）審計委員會和審計
部門對公司的對外財務報告和財務報告內
部控制監督無效。2、重要缺陷：（1）未依
照公認會計準則選擇和應用會計政策；（2）
未建立反舞弊程序和控制措施；（3）對於
非常規或特殊交易的帳務處理沒有建立相
應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補
償性控制；（4）對於期末財務報告過程的
控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證
編制的財務報表達到真實、完整的目標。
一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷
之外的其他控制缺陷。
1、重大缺陷：如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴
重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏
離預期目標為重大缺陷2、重要缺陷：
如果缺陷發生的可能性較高，會顯著降
低工作效率或效果、或顯著加大效果的
不確定性、或使之顯著偏離預期目標為
重要缺陷3、一般缺陷：如果缺陷發生
的可能性較小，會降低工作效率或效
果、或加大效果的不確定性、或使之偏
離預期目標為一般缺陷
定量標準1、重大缺陷：營業收入錯報金額>1%；資產總額損失金額>1%。2、重要缺陷：0.5%<
營業收入錯報金額≤1%；0.5%
1、重大缺陷：營業收入錯報金額>1%；資產總額損失金額>1%。2、重要缺陷：
0.5%
失金額≤1%。3、一般缺陷：營業收入錯報金額≤0.5%；資產總額損失金額≤0.5%
資產總額損失金額≤1%。3、一般缺陷：營業收入錯報金額≤0.5%；資產總額損
失金額≤0.5%
財務報告重大缺陷數量（個）0非財務報告重大缺陷數量（個）0財務報告重要缺陷數量（個）0非財務報告重要缺陷數量（個）0內部控制審計報告
大方面保持了有效的財務報告內部控制
內控審計報告披露情況披露內部控制審計報告全文披露日期2018年03月29日內部控制審計報告全文披露索引詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn披露的《2017年度內部控制自我評價報告》。內控審計報告意見類型標準無保留意見非財務報告是否存在重大缺陷否會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告
□ 是 √ 否
會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致
√ 是 □ 否
公司是否存在公開發行並在證券交易所上市，且在年度報告批准報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券否
審計報告正文
一、審計意見
我們審計了南京雲海特種金屬股份有限公司（以下簡稱「雲海金屬公司」）的財務報表，包括2017年12月31日的合併及母公司資產負債表，2017年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附註。
我們認為，後附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了雲海金屬公司2017年12月31日合併及母公司的財務狀況以及2017年度合併及母公司的經營成果和現金流量。
二、形成審計意見的基礎
我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的「註冊會計師對財務報表審計的責任」部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國註冊會計師職業道德守則，我們獨立於雲海金屬公司，並履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計並形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項。
（一）收入確認
1、事項描述
雲海金屬公司收入確認政策見財務報表附註四、二十五、收入；銷售收入注釋見附註六、31。
公司主要從事鎂合金、鋁合金、金屬鍶、鎂粒子、中間合金等產品的生產和銷售，該項業務以客戶收貨並驗收合格為收入的確認時點。本期銷售收入為4,952,184,844.58元，系公司重大的交易事項且為關鍵業績指標，從而存在雲海金屬公司管理層（以下簡稱管理層）為了達到特定目標或期望而操縱收入確認的固有風險，故我們將收入確認作為關鍵審計事項。
2、審計應對
（1）我們了解、評估了管理層對雲海金屬公司自銷售合同籤訂至銷售收入確認的整個銷售流程中的內部控制的設計，並測試了內部控制執行的有效性。
（２）我們對產品銷售收入確認有關的重大風險及報酬轉移時點進行了分析評估，以評價雲海金屬公司產品銷售收入的確認政策。
（３）檢查與收入確認相關的支持性文件，包括檢查銷售合同、出庫單、物流單、客戶確認籤收單、銷售發票等；
（４）檢查重要客戶的經營範圍、規模，並向重要客戶實施函證程序，詢證本期發生的銷售金額及往來款項餘額，確認業務收入的真實性、完整性。
（5）對收入和成本執行分析程序，包括對主要產品本期各月度及可比期間收入、成本、毛利波動分析，對主要產品本期銷售單價與市場同類產品變動趨勢進行分析。
（6）針對資產負債表日前後確認的銷售收入執行截止性測試，核對產成品的發出到客戶驗收的單證相關時間點，以評估銷售收入是否在恰當的期間確認。
（二）長期股權投資
1、事項描述
如財務報表附註六、8雲海金屬公司本年度新增投資合肥信實新材料股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱投資基金）5,000.00萬元，出資比例為33.11%，雲海金屬公司為有限合伙人。由於合夥企業是契約性組織，有限合伙人在合夥企業中承擔風險、分享收益，以及對合夥企業的影響程度，不僅受其出資比例的影響，更主要由合夥企業章程確定。雲海金屬公司需要綜合考慮相關事實和情況，尤其是對合夥企業的權力、可變回報等因素，判斷有限合伙人是否對合夥企業存在控制、共同控制或重大影響。考慮到該事項的重要性以及管理層判斷的複雜程度，我們將其作為一項關鍵審計事項。
2、審計應對
（1）了解並測試雲海金屬公司對重大投資事項的內部控制。
（2）檢查相關合伙人協議、公司內部投資設立流程以及向投資者披露的信息，以了解合夥企業設立的目的和雲海金屬公司作為有限合伙人的參與程度，並評價管理層關於有限合夥企業是否擁有權力的判斷。
（3）查閱合伙人協議及其補充協議，關注投資決策委員會組成及對合夥企業重大經營決策表決權情況及合伙人的權利和義務約定。
（4）分析管理層對投資基金採用權益法核算的依據。
四、其他信息
管理層對其他信息負責。其他信息包括雲海金屬公司2017年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。
我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑑證結論。
結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報。
基於我們已執行的工作，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。
五、管理層和治理層對財務報表的責任
管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，並設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。
在編制財務報表時，管理層負責評估雲海金屬公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），並運用持續經營假設，除非管理層計劃清算雲海金屬公司、停止營運或別無其他現實的選擇。
治理層負責監督雲海金屬公司的財務報告過程。
六、註冊會計師對財務報表審計的責任
我們的目標是對財務報表整體是否不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，並出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但並不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由於舞弊或錯誤所導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。
在按照審計準則執行審計的過程中，我們運用了職業判斷，並保持了職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：
（一）識別和評估由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，並獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由於舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕於內部控制之上，未能發現由於舞弊導致的重大錯報的風險高於未能發現由於錯誤導致的重大錯報的風險。
（二）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。
（三）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。
（四）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對雲海金屬公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基於截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致雲海金屬公司不能持續經營。
（五）評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），並評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。
（六）就雲海金屬公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表意見。我們負責指導、監督和執行集團審計。我們對審計意見承擔全部責任。
我們與治理層就計劃的審計範圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。
我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，並與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及相關的防範措施。
從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面後果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。
中興華會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師：
（項目合伙人）
中國·北京 中國註冊會計師：
2018年3月29日
財務附註中報表的單位為：人民幣元
1、合併資產負債表
編制單位：南京雲海特種金屬股份有限公司
2017年12月31日
單位：元
期損益的金融資產
衍生金融資產應收票據155,996,826.21106,362,649.15應收帳款753,088,742.97712,818,894.05預付款項88,945,904.7892,813,924.42應收保費應收分保帳款應收分保合同準備金應收利息應收股利其他應收款4,338,096.7711,901,088.58買入返售金融資產存貨663,851,923.29587,206,105.83持有待售的資產一年內到期的非流動資產其他流動資產37,505,372.8739,746,618.33流動資產合計1,850,804,538.201,788,915,124.23非流動資產：發放貸款及墊款可供出售金融資產持有至到期投資長期應收款長期股權投資114,524,711.9011,031,569.00投資性房地產期損益的金融負債
29,976,800.00衍生金融負債應付票據2,000,000.00應付帳款317,212,968.03281,846,848.41預收款項18,795,059.2813,619,938.46賣出回購金融資產款應付手續費及佣金應付職工薪酬30,332,250.5131,723,887.14應交稅費33,646,325.2924,798,331.56應付利息2,858,186.312,706,809.80應付股利其他應付款2,777,450.469,080,469.09應付分保帳款保險合同準備金法定代表人：梅小明 主管會計工作負責人：範乃娟 會計機構負責人：範乃娟
2、母公司資產負債表
單位：元
期損益的金融資產
衍生金融資產應收票據76,907,667.4036,083,643.43應收帳款386,200,930.62344,634,023.36預付款項40,756,133.2636,313,745.81應收利息應收股利28,403,519.4328,403,519.43其他應收款211,300,721.80242,890,399.01存貨170,748,742.00165,052,909.03持有待售的資產一年內到期的非流動資產其他流動資產307,591.09流動資產合計935,072,406.40963,427,539.46非流動資產：可供出售金融資產持有至到期投資長期應收款長期股權投資1,678,122,687.331,474,629,544.43投資性房地產固定資產257,750,989.86275,329,497.46在建工程41,391,720.6030,795,551.74工程物資固定資產清理生產性生物資產油氣資產無形資產30,723,068.8332,847,913.90開發支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計2,007,988,466.621,813,602,507.53資產總計2,943,060,873.022,777,030,046.99流動負債：短期借款901,228,512.00735,000,000.00以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
29,976,800.00衍生金融負債應付票據2,000,000.00應付帳款178,949,692.05160,357,813.68預收款項6,928,693.108,285,497.53應付職工薪酬4,364,395.295,796,895.78應交稅費4,958,425.291,286,497.76應付利息1,714,031.76867,317.49應付股利其他應付款432,870,413.43653,934,697.02持有待售的負債一年內到期的非流動負債其他流動負債3,373,551.12流動負債合計1,564,364,514.041,567,528,719.26非流動負債：長期借款應付債券其中：優先股永續債長期應付款長期應付職工薪酬專項應付款預計負債遞延收益23,430,487.8824,197,037.12遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計23,430,487.8824,197,037.12負債合計1,587,795,001.921,591,725,756.38所有者權益：股本646,422,538.00323,211,269.00其他權益工具其中：優先股永續債資本公積478,248,757.37801,460,026.37減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈餘公積44,674,091.4324,445,820.69未分配利潤185,920,484.3036,187,174.55所有者權益合計1,355,265,871.101,185,304,290.61負債和所有者權益總計2,943,060,873.022,777,030,046.993、合併利潤表
單位：元
「－」號填列）
-169,600.00投資收益（損失以「－」號填列）
1,593,142.90-191,773.61其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
匯兌收益（損失以「-」號填列）資產處置收益（損失以「-」號填列）
-589,393.15-3,199,301.10其他收益29,632,770.12三、營業利潤（虧損以「－」號填列）165,233,036.18191,470,404.86加：營業外收入27,924,884.3929,177,174.93減：營業外支出4,559,591.612,949,809.19四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）188,598,328.96217,697,770.60減：所得稅費用35,358,345.0442,962,640.68五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）153,239,983.92174,735,129.92（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列）
153,239,983.92174,735,129.92（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列）
歸屬於母公司所有者的淨利潤154,821,856.58169,302,171.58少數股東損益-1,581,872.665,432,958.34六、其他綜合收益的稅後淨額歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨額
（一）以後不能重分類進損益的其他綜合收益
1.重新計量設定受益計劃淨能重分類進損益的其他綜合收益中享
有的份額
（二）以後將重分類進損益的其他綜合收益
1.權益法下在被投資單位以後將重分類進損益的其他綜合收益中
享有的份額
2.可供出售金融資產公允價值變動損益
3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益
4.現金流量套期損益的有效部分
5.外幣財務報表折算差額6.其他歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額
七、綜合收益總額153,239,983.92174,735,129.92歸屬於母公司所有者的綜合收益總額
154,821,856.58169,302,171.58歸屬於少數股東的綜合收益總額-1,581,872.665,432,958.34八、每股收益：（一）基本每股收益0.23950.2693（二）稀釋每股收益0.23950.2693本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：元，上期被合併方實現的淨利潤為：元。
法定代表人：梅小明 主管會計工作負責人：範乃娟 會計機構負責人：範乃娟
4、母公司利潤表
單位：元
「－」號填列）
-169,600.00投資收益（損失以「－」號填列）
231,577,413.0641,444,796.70其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
資產處置收益（損失以「-」號填列）
-674,173.78-2,335,970.17其他收益3,766,549.24二、營業利潤（虧損以「－」號填列）178,249,758.43293,479.12加：營業外收入24,307,007.2614,145,509.76減：營業外支出274,058.30473,160.99三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）
202,282,707.3913,965,827.89減：所得稅費用四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）202,282,707.3913,965,827.89（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列）
202,282,707.3913,965,827.89（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列）
五、其他綜合收益的稅後淨額（一）以後不能重分類進損益的其他綜合收益
1.重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產的變動
2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他綜合收益中
享有的份額
（二）以後將重分類進損益的其他綜合收益
1.權益法下在被投資單位以後將重分類進損益的其他綜合收益
中享有的份額
2.可供出售金融資產公允價值變動損益
為可供出售金融資產損益
4.現金流量套期損益的有效部分
5.外幣財務報表折算差額6.其他六、綜合收益總額202,282,707.3913,965,827.89七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀釋每股收益5、合併現金流量表
單位：元
額
向中央銀行借款淨增加額向其他金融機構拆入資金淨增加額
收到原保險合同保費取得的現金收到再保險業務現金淨額保戶儲金及投資款淨增加額處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產淨增加額
收取利息、手續費及佣金的現金拆入資金淨增加額回購業務資金淨增加額收到的稅費返還9,012,763.6710,603,057.86收到其他與經營活動有關的現金57,681,511.5422,191,736.62經營活動現金流入小計5,047,460,574.044,485,635,432.52購買商品、接受勞務支付的現金4,107,358,300.803,859,622,790.12客戶貸款及墊款淨增加額存放中央銀行和同業款項淨增加金
253,561,476.23220,329,966.43支付的各項稅費146,610,015.20136,857,100.27支付其他與經營活動有關的現金229,104,666.50147,654,955.71經營活動現金流出小計4,736,634,458.734,364,464,812.53經營活動產生的現金流量淨額310,826,115.31121,170,619.99二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金取得投資收益收到的現金處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額
3,263,444.21787,080.06處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額
收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計3,263,444.21787,080.06購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
256,142,738.76267,078,817.92投資支付的現金101,900,000.009,300,000.00質押貸款淨增加額取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額
支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計358,042,738.76276,378,817.92投資活動產生的現金流量淨額-354,779,294.55-275,591,737.86三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金393,551,902.65其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金2,014,326,018.271,899,500,000.00發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金29,807,200.00籌資活動現金流入小計2,044,133,218.272,293,051,902.65償還債務支付的現金1,960,597,506.271,708,000,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金
109,006,088.4190,446,187.17其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金1,671,641.00225,769,737.93籌資活動現金流出小計2,071,275,235.682,024,215,925.10籌資活動產生的現金流量淨額-27,142,017.41268,835,977.55四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
-765,899.65-1,881,255.98五、現金及現金等價物淨增加額-71,861,096.30112,533,603.70加：期初現金及現金等價物餘額206,497,462.1093,963,858.40六、期末現金及現金等價物餘額134,636,365.80206,497,462.106、母公司現金流量表
單位：元
金
47,963,434.8746,688,333.64支付的各項稅費16,374,100.9317,348,224.45支付其他與經營活動有關的現金56,474,671.5657,545,739.85經營活動現金流出小計3,206,261,764.422,850,889,334.25經營活動產生的現金流量淨額6,973,121.83-39,332,170.79二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金取得投資收益收到的現金34,318,161.64處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額
202,837.25處置子公司及其他營業單位收到長期資產支付的現金
21,233,788.1335,087,414.50投資支付的現金201,900,000.00266,761,881.84取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額
支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計223,133,788.13301,849,296.34投資活動產生的現金流量淨額-223,133,788.13-267,328,297.45三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金393,551,902.65取得借款收到的現金1,156,228,512.00950,000,000.00發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金29,807,200.00籌資活動現金流入小計1,186,035,712.001,343,551,902.65償還債務支付的現金990,000,000.00875,000,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金
47,564,630.1664,323,620.93支付其他與籌資活動有關的現金1,671,641.0019,150,000.00籌資活動現金流出小計1,039,236,271.16958,473,620.93籌資活動產生的現金流量淨額146,799,440.84385,078,281.72四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
-475,790.95-7,537,106.16五、現金及現金等價物淨增加額-69,837,016.4170,880,707.32加：期初現金及現金等價物餘額90,591,708.3019,711,000.98六、期末現金及現金等價物餘額20,754,691.8990,591,708.307、合併所有者權益變動表
本期金額
單位：元
東權益
所有者權益合
股本其他權益工具資本公減：庫其他綜專項儲盈餘公一般風未分配股
永續債
其他積存股合收益備積險準備利潤計一、上年期末餘額323,211,269.
00
789,306,928.95
1,545,282.98
24,445,820.69
287,943,385.77
4,912,929.69
1,431,365,617.
08
加：會計政策變更
前期差錯更正
同一控制下企業合併
其他二、本年期初餘額323,211,269.
00
789,306,928.95
1,545,282.98
24,445,820.69
287,943,385.77
4,912,929.69
1,431,365,617.
08
三、本期增減變動金額（減少以「－」
號填列）
323,211,269.
00
-323,211,269.0
0
1,853.09
20,228,270.74
102,272,458.94
-1,581,872.66
120,920,710.11
（一）綜合收益總額
154,821,856.58
-1,581,872.66
153,239,983.92
（二）所有者投入和減少資本
1．股東投入的普通股
2．其他權益工具持有者投入資本
3．股份支付計入所有者權益的金
額
4．其他（三）利潤分配20,228,270.74
-52,549,397.64
-32,321,126.90
1．提取盈餘公積20,228,270.74
-20,228,270.74
0.002．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
-32,321,126.90
-32,321,126.90
4．其他（四）所有者權益內部結轉
323,211,269.
00
-323,211,269.0
0
1．資本公積轉增資本（或股本）
323,211,269.
00
-323,211,269.0
0
2．盈餘公積轉增資本（或股本）
3．盈餘公積彌補虧損
4．其他（五）專項儲備1,853.09
1,853.09
1．本期提取22,297,024.83
22,297,024.83
2．本期使用22,295,171.74
22,295,171.74
（六）其他四、本期期末餘額646,422,538.
00
466,095,659.95
1,547,136.07
44,674,091.43
390,215,844.71
3,331,057.03
1,552,286,327.
19
上期金額
單位：元
東權益
所有者權益合
計
股本其他權益工具資本公積
減：庫存股
其他綜合收益
專項儲備
盈餘公積
一般風險準備
未分配利潤
優先股
永續債
其他一、上年期末餘額288,000,000.
00
449,556,397.03
2,147,336.28
23,049,237.90
152,358,923.88
186,888,613.88
1,102,000,508.
97
加：會計政策變更
前期差錯更正
同一控制下企業合併
其他二、本年期初餘額288,000,000.
00
449,556,397.03
2,147,336.28
23,049,237.90
152,358,923.88
186,888,613.88
1,102,000,508.
97
三、本期增減變動金額（減少以「－」
號填列）
35,211,269.0
0
339,750,531.92
-602,053.30
1,396,582.79
135,584,461.89
-181,975,684.1
9
329,365,108.11
（一）綜合收益總額
169,302,171.58
5,432,958.34
174,735,129.92
（二）所有者投入和減少資本
35,211,269.0
0
339,750,531.92
-186,833,561.9
1
188,128,239.01
1．股東投入的普通股
35,211,269.0
0
358,340,633.65
393,551,902.65
2．其他權益工具持有者投入資本
3．股份支付計入所有者權益的金
額
4．其他-18,590,101.73
-186,833,561.9
1
-205,423,663.6
4
（三）利潤分配1,396,582.79
-33,717,709.69
-32,321,126.90
1．提取盈餘公積1,396,582.79
-1,396,582.79
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
-32,321,126.90
-32,321,126.90
4．其他（四）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈餘公積轉增資本（或股本）
3．盈餘公積彌補虧損
3.30
-575,080.62
-1,177,133.92
1．本期提取22,262,589.51
156,808.78
22,419,398.29
2．本期使用22,864,642.81
731,889.40
23,596,532.21
（六）其他四、本期期末餘額323,211,269.
00
789,306,928.95
1,545,282.98
24,445,820.69
287,943,385.77
4,912,929.69
1,431,365,617.
08
8、母公司所有者權益變動表
本期金額
單位：元
股
其他綜合收益
專項儲備盈餘公積未分配利潤
所有者權益合計
優先股永續債其他一、上年期末餘額323,211,269.00
801,460,026.37
24,445,820.69
36,187,174.55
1,185,304,290.61
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他二、本年期初餘額323,211,269.00
801,460,026.37
24,445,820.69
36,187,174.55
1,185,304,290.61
三、本期增減變動金額（減少以「－」
號填列）
323,211,269.00
-323,211,269.00
20,228,270.74
149,733,309.75
169,961,580.49
（一）綜合收益總額
202,282,707.39
202,282,707.39
（二）所有者投入和減少資本
1．股東投入的普通股
2．其他權益工具持有者投入資本
3．股份支付計入所有者權益的金
額
4．其他（三）利潤分配20,228,270.74
-52,549,397.64
-32,321,126.90
1．提取盈餘公積20,228,270.74
-20,228,270.74
2．對所有者（或股東）的分配
-32,321,126.90
-32,321,126.90
3．其他（四）所有者權益內部結轉
323,211,269.00
-323,211,269.00
1．資本公積轉增資本（或股本）
323,211,269.00
-323,211,269.00
2．盈餘公積轉增資本（或股本）
3．盈餘公積彌補虧損
4．其他（五）專項儲備1．本期提取6,061,640.28
6,061,640.28
2．本期使用6,061,640.28
6,061,640.28
（六）其他四、本期期末餘額646,422,538.00
478,248,757.37
44,674,091.43
185,920,484.30
1,355,265,871.10
上期金額
單位：元
股
其他綜合收益
專項儲備盈餘公積未分配利潤
所有者權益合計
優先股永續債其他一、上年期末餘額288,000,000.00
443,119,392.72
23,049,237.90
55,939,056.35
810,107,686.97
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他二、本年期初餘額288,000,000.00
443,119,392.72
23,049,237.90
55,939,056.35
810,107,686.97
三、本期增減變動金額（減少以「－」
號填列）
35,211,269.00
358,340,633.65
1,396,582.79
-19,751,881.80
375,196,603.64
（一）綜合收益總額
13,965,827.89
13,965,827.89
（二）所有者投入和減少資本
35,211,269.00
358,340,633.65
393,551,902.65
1．股東投入的普通股
35,211,269.00
358,340,633.65
393,551,902.65
2．其他權益工具持有者投入資本
3．股份支付計入所有者權益的金
額
4．其他（三）利潤分配1,396,582.79
-33,717,709.69
-32,321,126.90
1．提取盈餘公積1,396,582.79
-1,396,582.79
2．對所有者（或股東）的分配
-32,321,126.90
-32,321,126.90
3．其他（四）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈餘公積轉增資本（或股本）
3．盈餘公積彌補虧損
4．其他（五）專項儲備1．本期提取4,626,5414,626,541.48.482．本期使用4,626,541.48
4,626,541.48
（六）其他四、本期期末餘額323,211,269.00
801,460,026.37
24,445,820.69
36,187,174.55
1,185,304,290.61
南京雲海特種金屬股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）系根據南京雲海特種金屬有限公司2006年第一次臨時股東會決議以及發起人協議書的約定，於2006年8月18日，由南京雲海特種金屬有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司原註冊資本為人民幣126,000,000.00元，股本為人民幣126,000,000.00元。
根據公司2006年第一次臨時股東大會決議和修改後章程的規定，並經中華人民共和國商務部商資批[2007]123號《商務部關於同意外資參股南京雲海特種金屬股份有限公司的批覆》，公司以增資擴股的方式變更為外商投資股份有限公司，此次增加註冊資本人民幣18,000,000.00元，其中：Angiola Holding Ltd增加註冊資本8,640,000.00元，Geneco Holding Ltd增加註冊資本5,760,000.00元，上海歐創投資管理有限公司增加註冊資本1,980,000.00元，中新蘇州工業園區創業投資有限公司增加註冊資本1,620,000.00元。公司增資後，註冊資本增至人民幣144,000,000.00元，股本結構如下：梅小明持有公司40.513%股份、中國－比利時直接股權投資基金持有公司11.367%股份、中新蘇州工業園區創業投資有限公司持有公司12.492%股份、上海海基投資發展有限公司持有公司2.526%股份、Angiola Holding Ltd持有公司6.000%股份、Geneco HoldingLtd持有公司4.000%股份、上海歐創投資管理有限公司持有公司1.375%股份、諸天柏等25名自然人持有公司21.727%股份。
根據公司股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]366號《關於核准南京雲海特種金屬股份有限公司首次公開發行股票的通知》核准，公司於2007年10月31日向社會公開發行人民幣普通股（A股）4,800萬股（每股面值1.00元），公開發行股票後，公司註冊資本增至192,000,000.00元。
根據2010年度股東大會審議通過的「2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本議案」, 公司以資本公積金轉增股本，增加註冊資本 96,000,000.00元。本次轉增後，公司註冊資本增至288,000,000.00元。
根據2011年度股東大會審議通過的《關於申請撤銷外商投資企業批准證書並由中外合資經營股份有限公司變更為內資股份有限公司的議案》，並經南京市投資促進委員會寧投外管[2012]123 號《關於同意南京雲海特種金屬股份有限公司變更為內資企業的批覆》批覆，公司由中外合資經營股份有限公司變更為內資股份有限公司。
根據2014年度第四次臨時股東大會審議通過，並經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]3011號核准，公司於2016年3月非公開發行股票35,211,269股，募集資金393,525,015.84元，增加註冊資本35,211,269.00元，增加資本公積-股本溢價358,313,746.84元。本次非公開發行股票後，公司註冊資本增至323,211,269.00元。
根據2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本議案》，公司於2017年5月26日（除權除息日）進行2016年權益分派，以公司當期股本32,321.1269萬股為基數，向全體股東每10股派1元人民幣（含稅），並以用資本公積金向全體股東每10股轉增10股，本次轉增股本後，公司總股本由32,321.1269萬股增至64,642.2538萬股。
公司註冊地為南京市溧水經濟開發區秀山東路9號。
統一社會信用代碼/註冊號： 91320100135786805X。
公司屬於有色金屬合金業，主要產品有鎂合金、鋁合金、金屬鍶、鎂粒子、中間合金等。
公司經營範圍包括：金屬鎂及鎂合金產品、金屬鍶和其它鹼土金屬及合金、鋁合金的生產和銷售；以上產品設備和輔料的製造、銷售；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進口的商品及技術除外），上述經營範圍中涉及國家專項審批規定的，需辦理審批後方可經營；經營進料加工和「三來一補」業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
本財務報表業經本公司董事會於2018年3月29日批准報出。
公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，所有受控制的子公司均納入合併財務報表的合併範圍。
本報告期納入合併範圍的主體共16戶，具體情況詳見「附註八之1在子公司中的權益」。
本報告期合併範圍與上年度相比未發生變化，具體情況詳見「附註七、合併範圍的變更」。
1、編制基礎
本公司財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的企業會計準則及其應用指南、解釋及其他有關規定（統稱「企業會計準則」） 以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2014年修訂）的披露規定編制。
根據企業會計準則的相關規定，本公司會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，本財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。
2、持續經營
公司已評價自報告年末起至少12個月的持續經營能力，本公司管理層相信公司能自本財務報表批准日後不短於12個月的可預見未來期間內持續經營。因此，本公司以持續經營為基礎編制截至2017年12月31日止的財務報表。
公司是否需要遵守特殊行業的披露要求
否
具體會計政策和會計估計提示：
本公司根據實際生產經營特點，依據相關企業會計準則的規定，對收入確認、應收款項壞帳準備、固定資產折舊等交易和事項制定了若干項具體會計政策和會計估計，詳見本附註。
1、遵循企業會計準則的聲明
本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。
2、會計期間
公司會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。
3、營業周期
本公司營業周期為12個月。
4、記帳本位幣
公司以人民幣為記帳本位幣。
5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法
企業合併，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企業合併分為同一控制下企業合併和非同一控制下企業合併。
（1）同一控制下企業合併
參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為合併方，參與合併的其他企業為被合併方。合併日，是指合併方實際取得對被合併方控制權的日期。
合併方取得的資產和負債均按合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積（股本溢價）；資本公積（股本溢價）不足以衝減的，調整留存收益。
合併方為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益。
（2）非同一控制下企業合併
參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併的其他企業為被購買方。購買日，是指為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。
對於非同一控制下的企業合併，合併成本包含購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他管理費用於發生時計入當期損益。購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。所涉及的或有對價按其在購買日的公允價值計入合併成本，購買日後12個月內出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據而需要調整或有對價的，相應調整合併商譽。購買方發生的合併成本及在合併中取得的可辨認淨資產按購買日的公允價值計量。
合併成本大於合併中取得的被購買方於購買日可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。
購買方取得被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日因不符合遞延所得稅資產確認條件而未予確認的，在購買日後12個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，則確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足衝減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合併相關的遞延所得稅資產的，計入當期損益。
通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合併，根據《財政部關於印發企業會計準則解釋第5號的通知》（財會〔2012〕19號）和《企業會計準則第33號——合併財務報表》第五十一條關於「一攬子交易」的判斷標準，判斷該多次交易是否屬於「一攬子交易」。屬於「一攬子交易」的，參考本部分前面各段描述及「長期股權投資」進行會計處理；不屬於「一攬子交易」的，區分個別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理：在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益採用與被購買方直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理（即，除了按照權益法核算的在被購買方重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產導致的變動中的相應份額以外，其餘轉入當期投資收益）。
在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當採用與被購買方直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理（即，除了按照權益法核算的在被購買方重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產導致的變動中的相應份額以外，其餘轉為購買日所屬當期投資收益）。
6、合併財務報表的編制方法
1. 合併財務報表範圍的確定原則
合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指本公司擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響該回報金額。合併範圍包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主體。
一旦相關事實和情況的變化導致上述控制定義涉及的相關要素發生了變化，本公司將進行重新評估。
2. 合併程序
本公司以自身和各子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，編制合併財務報表。
本公司編制合併財務報表，將整個企業集團視為一個會計主體，依據相關企業會計準則的確認、計量和列報要求，按照統一的會計政策，反映本企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量。
所有納入合併財務報表合併範圍的子公司所採用的會計政策、會計期間與本公司一致， 如子公司採用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合併財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。
合併財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表、合併股東權益變動表的影響。如果站在企業集團合併財務報表角度與以本公司或子公司為會計主體對同一交易的認定不同時，從企業集團的角度對該交易予以調整。
子公司所有者權益、當期淨損益和當期綜合收益中屬於少數股東的份額分別在合併資產負債表中所有者權益項目下、合併利潤表中淨利潤項目下和綜合收益總額項目下單獨列示。 子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額而形成的餘額，衝減少數股東權益。
對於同一控制下企業合併取得的子公司，以其資產、負債（包括最終控制方收購該子公司而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的帳面價值為基礎對其財務報表進行調整。 對於非同一控制下企業合併取得的子公司，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。
（1）增加子公司或業務
在報告期內，若因同一控制下企業合併增加子公司或業務的，則調整合併資產負債表的期初數；將子公司或業務合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；將子公司或業務合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表，同時對比較報表的相關項目進行調整，視同合併後的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。
因追加投資等原因能夠對同一控制下的被投資方實施控制的，視同參與合併的各方在最終控制方開始控制時即以目前的狀態存在進行調整。在取得被合併方控制權之前持有的股權投資，在取得原股權之日與合併方和被合併方同處於同一控制之日孰晚日起至合併日之間已確認有關損益、其他綜合收益以及其他淨資產變動，分別衝減比較報表期間的期初留存收益或當期損益。
在報告期內，若因非同一控制下企業合併增加子公司或業務的，則不調整合併資產負債表期初數；將該子公司或業務自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司或業務自購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。
因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實施控制的，對於購買日之前持有的被購買方的股權，本公司按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益以及除淨損益、其他綜合收益和利潤分配之外的其他所有者權益變動的，與其相關的其他綜合收益、其他所有者權益變動轉為購買日所屬當期投資收益，由於被投資方重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產變動而產生的其他綜合收益除外。
（2）處置子公司或業務
1）一般處理方法
在報告期內，本公司處置子公司或業務，則該子公司或業務期初至處置日的收入、費用、 利潤納入合併利潤表；該子公司或業務期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。
因處置部分股權投資或其他原因喪失了對被投資方控制權時，對於處置後的剩餘股權投 資，本公司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資產的份額與商譽之和的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益或除淨損益、其他綜合收益及利潤分配之外的其他所有者權益變動，在喪失控制權時轉為當期投資收益，由於被投資方重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產變動而產生的其他綜合收益除外。
2）分步處置子公司
通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，處置對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：
①這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；
②這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；
③一項交易的發生取決於其他至少一項交易的發生；
④一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟的。 處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬於一攬子交易的，本公司將各項交易作為一項處置子公司並喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司淨資產份額的差額，在合併財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一併轉入喪失控制權當期的損益。 處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易不屬於一攬子交易的，在喪失控制權之前，按不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的股權投資的相關政策進行會計處理；在喪失控制權時，按處置子公司一般處理方法進行會計處理。
（3）購買子公司少數股權
本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整合併資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減的，調整留存收益。
（4）不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的股權投資
在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的長期股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整合併資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減的， 調整留存收益。
7、合營安排分類及共同經營會計處理方法
合營安排，是指一項由兩個或兩個以上的參與方共同控制的安排。本公司根據在合營安排中享有的權利和承擔的義務，將合營安排分為共同經營和合營企業。共同經營，是指本公司享有該安排相關資產且承擔該安排相關負債的合營安排。合營企業，是指本公司僅對該安排的淨資產享有權利的合營安排。
本公司對合營企業的投資採用權益法核算，按照權益法核算的長期股權投資中所述的會計政策處理。
本公司作為合營方對共同經營，確認本公司單獨持有的資產、單獨所承擔的負債，以及按本公司份額確認共同持有的資產和共同承擔的負債；確認出售本公司享有的共同經營產出份額所產生的收入；按本公司份額確認共同經營因出售產出所產生的收入；確認本公司單獨所發生的費用，以及按本公司份額確認共同經營發生的費用。
當本公司作為合營方向共同經營投出或出售資產（該資產不構成業務，下同）、或者自共同經營購買資產時，在該等資產出售給第三方之前，本公司僅確認因該交易產生的損益中歸屬於共同經營其他參與方的部分。該等資產發生符合《企業會計準則第8號——資產減值》等規定的資產減值損失的，對於由本公司向共同經營投出或出售資產的情況，本公司全額確認該損失；對於本公司自共同經營購買資產的情況，本公司按承擔的份額確認該損失。
8、現金及現金等價物的確定標準
本公司現金及現金等價物包括庫存現金、可以隨時用於支付的存款以及本公司持有的期限短（一般為從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
9、外幣業務和外幣報表折算
（1）外幣交易的折算方法
本公司發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率折算為記帳本位幣金額，但公司發生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項，按照實際採用的匯率折算為記帳本位幣金額。
（2）對於外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的折算方法
資產負債表日，對於外幣貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除：①屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理；②用於境外經營淨投資有效套期的套期工具的匯兌差額（該差額計入其他綜合收益，直至淨投資被處置才被確認為當期損益）；③可供出售的外幣貨幣性項目除攤餘成本之外的其他帳面餘額變動產生的匯兌差額計入其他綜合收益之外，均計入當期損益。
編制合併財務報表涉及境外經營的，如有實質上構成對境外經營淨投資的外幣貨幣性項目，因匯率變動而產生的匯兌差額，計入其他綜合收益；處置境外經營時，轉入處置當期損益。
以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算的記帳本位幣金額計量。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益或確認為其他綜合收益。
（3）外幣財務報表的折算方法
編制合併財務報表涉及境外經營的，如有實質上構成對境外經營淨投資的外幣貨幣性項目，因匯率變動而產生的匯兌差額，作為「外幣報表折算差額」確認為其他綜合收益；處置境外經營時，計入處置當期損益。
境外經營的外幣財務報表按以下方法折算為人民幣報表：資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；股東權益類項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。
利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。期初未分配利潤為上一年折算後的期末未分配利潤；年末未分配利潤按折算後的利潤分配各項目計算列示；折算後資產類項目與負債類項目和股東權益類項目合計數的差額，作為外幣報表折算差額，確認為其他綜合收益。處置境外經營並喪失控制權時，將資產負債表中股東權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣報表折算差額，全部或按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。
外幣現金流量採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。
期初數和上期實際數按照上期財務報表折算後的數額列示。
在處置本公司在境外經營的全部所有者權益或因處置部分股權投資或其他原因喪失了對境外經營控制權時，將資產負債表中股東權益項目下列示的、與該境外經營相關的歸屬於母公司所有者權益的外幣報表折算差額，全部轉入處置當期損益。
在處置部分股權投資或其他原因導致持有境外經營權益比例降低但不喪失對境外經營控制權時，與該境外經營處置部分相關的外幣報表折算差額將歸屬於少數股東權益，不轉入當期損益。在處置境外經營為聯營企業或合營企業的部分股權時，與該境外經營相關的外幣報表折算差額，按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。
10、金融工具
在本公司成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。金融資產和金融負債在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關的交易費用直接計入損益；對於其他類別的金融資產和金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。
（1）金融資產和金融負債的公允價值確定方法
公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。本公司以主要市場的價格計量金融資產和金融負債的公允價值，不存在主要市場的，以最有利市場的價格計量金融資產和金融負債的公允價值，並且採用當時適用並且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術。公允價值計量所使用的輸入值分為三個層次，即第一層次輸入值是計量日能夠取得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；第二層次輸入值是除第一層次輸入值外相關資產或負債直接或間接可觀察的輸入值；第三層次輸入值是相關資產或負債的不可觀察輸入值。本公司優先使用第一層次輸入值，最後再使用第三層次輸入值。公允價值計量結果所屬的層次，由對公允價值計量整體而言具有重大意義的輸入值所屬的最低層次決定。
（2）金融資產的分類、確認和計量
以常規方式買賣金融資產，按交易日進行會計確認和終止確認。金融資產在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項以及可供出售金融資產。
①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。本公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產均為交易性金融資產。
交易性金融資產是指滿足下列條件之一的金融資產：A.取得該金融資產的目的，主要是為了近期內出售或回購；B.屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明本公司近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；C.屬於衍生工具，但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。
交易性金融資產採用公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失以及與該金融資產相關的股利和利息收入計入當期損益。
②持有至到期投資
是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。
持有至到期投資採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，在終止確認、發生減值或攤銷時產生的利得或損失，計入當期損益。
實際利率法是指按照金融資產或金融負債（含一組金融資產或金融負債）的實際利率計算其攤餘成本及各期利息收入或支出的方法。實際利率是指將金融資產或金融負債在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當前帳面價值所使用的利率。
在計算實際利率時，本公司將在考慮金融資產或金融負債所有合同條款的基礎上預計未來現金流量（不考慮未來的信用損失），同時還將考慮金融資產或金融負債合同各方之間支付或收取的、屬於實際利率組成部分的各項收費、交易費用及折價或溢價等。
③貸款和應收款項
是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本公司劃分為貸款和應收款的金融資產包括應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利及其他應收款等。
貸款和應收款項採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，在終止確認、發生減值或攤銷時產生的利得或損失，計入當期損益。
④可供出售金融資產
包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、貸款和應收款項、持有至到期投資以外的金融資產。
可供出售債務工具投資的期末成本按照攤餘成本法確定，即初始確認金額扣除已償還的本金，加上或減去採用實際利率法將該初始確認金額與到期日金額之間的差額進行攤銷形成的累計攤銷額，並扣除已發生的減值損失後的金額。可供出售權益工具投資的期末成本為其初始取得成本。
可供出售金融資產採用公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產與攤餘成本相關的匯兌差額計入當期損益外，確認為其他綜合收益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。但是，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本進行後續計量。
可供出售金融資產持有期間取得的利息及被投資單位宣告發放的現金股利，計入投資收益。
（3）金融資產減值
除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司在每個資產負債表日對其他金融、資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明金融資產發生減值的，計提減值準備。
本公司對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，單獨進行減值測試或包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。
①持有至到期投資、貸款和應收款項減值
以成本或攤餘成本計量的金融資產將其帳面價值減記至預計未來現金流量現值，減記金額確認為減值損失，計入當期損益。金融資產在確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，金融資產轉回減值損失後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。
②可供出售金融資產減值
當綜合相關因素判斷可供出售權益工具投資公允價值下跌是嚴重或非暫時性下跌時，表明該可供出售權益工具投資發生減值。其中「嚴重下跌」是指公允價值下跌幅度累計超過20%；「非暫時性下跌」是指公允價值連續下跌時間超過12個月。
可供出售金融資產發生減值時，將原計入其他綜合收益的因公允價值下降形成的累計損失予以轉出並計入當期損益，該轉出的累計損失為該資產初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。
在確認減值損失後，期後如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，可供出售權益工具投資的減值損失轉回確認為其他綜合收益，可供出售債務工具的減值損失轉回計入當期損益。
在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產的減值損失，不予轉回。
（4）金融資產轉移的確認依據和計量方法
滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：①收取該金融資產現金流量的合同權利終止；②該金融資產已轉移，且將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；③該金融資產已轉移，雖然企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融資產的控制。
若企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且未放棄對該金融資產的控制的，則按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。繼續涉入所轉移金融資產的程度，是指該金融資產價值變動使企業面臨的風險水平。
金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值及因轉移而收到的對價與原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和的差額計入當期損益。
金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值在終止確認及未終止確認部分之間按其相對的公允價值進行分攤，並將因轉移而收到的對價與應分攤至終止確認部分的原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和與分攤的前述帳面金額之差額計入當期損益。
本公司對採用附追索權方式出售的金融資產，或將持有的金融資產背書轉讓，需確定該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬是否已經轉移。已將該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產；既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則繼續判斷企業是否對該資產保留了控制，並根據前面各段所述的原則進行會計處理。
（5）金融負債的分類和計量
金融負債在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。初始確認金融負債，以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關的交易費用直接計入當期損益；對於其他金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。
①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
分類為交易性金融負債和在初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的條件與分類為交易性金融資產和在初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的條件一致。
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債採用公允價值進行後續計量，公允價值的變動形成的利得或損失以及與該等金融負債相關的股利和利息支出計入當期損益。
②其他金融負債
與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本進行後續計量。其他金融負債採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，終止確認或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。
③財務擔保合同
不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，以公允價值進行初始確認，在初始確認後按照《企業會計準則第13號——或有事項》確定的金額和初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號——收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額之中的較高者進行後續計量。
（6）金融負債的終止確認
金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或其一部分。本公司（債務人）與債權人之間籤訂協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，終止確認現存金融負債，並同時確認新金融負債。
金融負債全部或部分終止確認的，將終止確認部分的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具於相關合同籤署日以公允價值進行初始計量，並以公允價值進行後續計量。除指定為套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允價值變動形成的利得或損失將根據套期關係的性質按照套期會計的要求確定計入損益的期間外，其餘衍生工具的公允價值變動計入當期損益。
對包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，嵌入衍生工具與該主合同在經濟特徵及風險方面不存在緊密關係，且與嵌入衍生工具條件相同，單獨存在的工具符合衍生工具定義的，嵌入衍生工具從混合工具中分拆，作為單獨的衍生金融工具處理。
如果無法在取得時或後續的資產負債表日對嵌入衍生工具進行單獨計量，則將混合工具整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。
（8）金融資產和金融負債的抵銷
當本公司具有抵銷已確認金融資產和金融負債的法定權利，且目前可執行該種法定權利，同時本公司計劃以淨額結算或同時變現該金融資產和清償該金融負債時，金融資產和金融負債以相互抵銷後的金額在資產負債表內列示。除此以外，金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，不予相互抵銷。
（9）權益工具
權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。本公司發行（含再融資）、回購、出售或註銷權益工具作為權益的變動處理。本公司不確認權益工具的公允價值變動。與權益性交易相關的交易費用從權益中扣減。
本公司對權益工具持有方的各種分配（不包括股票股利），減少股東權益。本公司不確認權益工具的公允價值變動額。
11、應收款項
（1）單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項
確認為單項金額重大的應收款項。
單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。
單項測試已確認減值損失的應收款項，不再包括在具有類似
信用風險特徵的應收款項組合中進行減值測試。
（2）按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項
組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：
√ 適用 □ 不適用
組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的：
□ 適用 √ 不適用
組合中，採用其他方法計提壞帳準備的：
□ 適用 √ 不適用
（3）單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項
的應收款項。
壞帳準備的計提方法公司對於單項金額雖不重大但具備以下特徵的應收款項（與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；已有明顯跡象
表明債務人面臨破產、清算、解散以及重大法律訴訟等事項
很可能無法履行還款義務的應收款項等），可以單獨進行減值
測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流
量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準
備。同時，公司將扣除單項計提壞帳準備後的單項金額不重
大的應收款項，以應收款項帳齡為類似信用風險特徵組合計
提壞帳準備。
12、存貨
公司是否需要遵守特殊行業的披露要求
否
（一）存貨的分類
存貨主要包括原材料、庫存商品、低值易耗品等。
（二）存貨取得和發出的計價方法
存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時按採用計劃成本法核算，月末原材料、產成品成本差異按當月差異率分攤。
（三）存貨可變現淨值的確定及跌價準備的計提方法
可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響。
在資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。
計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。
（四）存貨的盤存制度
公司存貨盤存採用永續盤存制，並定期進行實地盤點。
（五）周轉材料的攤銷方法
公司周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，在領用時採用一次轉銷法進行攤銷。
13、持有待售資產
本公司若主要通過出售（包括具有商業實質的非貨幣性資產交換，下同）而非持續使用一項非流動資產或處置組收回其帳面價值的，則將其劃分為持有待售類別。具體標準為同時滿足以下條件：某項非流動資產或處置組根據類似交易中出售此類資產或處置組的慣例，在當前狀況下即可立即出售；本公司已經就出售計劃作出決議且獲得確定的購買承諾；預計出售將在一年內完成。其中，處置組是指在一項交易中作為整體通過出售或其他方式一併處置的一組資產，以及在該交易中轉讓的與這些資產直接相關的負債。處置組所屬的資產組或資產組組合按照《企業會計準則第 8 號——資產減值》分攤了企業合併中取得的商譽的，該處置組應當包含分攤至處置組的商譽。
本公司初始計量或在資產負債表日重新計量劃分為持有待售的非流動資產和處置組時，其帳面價值高於公允價值減去出售費用後的淨額的，將帳面價值減記至公允價值減去出售費用後的淨額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提持有待售資產減值準備。對於處置組，所確認的資產減值損失先抵減處置組中商譽的帳面價值，再按比例抵減該處置組內適用《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》（以下簡稱「持有待售準則」）的計量規定的各項非流動資產的帳面價值。
後續資產負債表日持有待售的處置組公允價值減去出售費用後的淨額增加的，以前減記的金額應當予以恢復，並在劃分為持有待售類別後適用持有待售準則計量規定的非流動資產確認的資產減值損失金額內轉回，轉回金額計入當期損益，並根據處置組中除商譽外適用持有待售準則計量規定的各項非流動資產帳面價值所佔比重按比例增加其帳面價值；已抵減的商譽帳面價值，以及適用持有待售準則計量規定的非流動資產在劃分為持有待售類別前確認的資產減值損失不得轉回。
持有待售的非流動資產或處置組中的非流動資產不計提折舊或攤銷，持有待售的處置組中負債的利息和其他費用繼續予以確認。
非流動資產或處置組不再滿足持有待售類別的劃分條件時，本公司不再將其繼續劃分為持有待售類別或將非流動資產從持有待售的處置組中移除，並按照以下兩者孰低計量：（1）劃分為持有待售類別前的帳面價值，按照假定不劃分為持有待售類別情況下本應確認的折舊、攤銷或減值等進行調整後的金額；（2）可收回金額。
14、長期股權投資
本部分所指的長期股權投資是指本公司對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資。本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資，作為可供出售金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算，其會計政策詳見附註四、9「金融工具」。
共同控制，是指本公司按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。重大影響，是指本公司對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
（1）投資成本的確定
對於同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照被合併方股東權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照被合併方股東權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。通過多次交易分步取得同一控制下被合併方的股權，最終形成同一控制下企業合併的，應分別是否屬於「一攬子交易」進行處理：屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。
不屬於「一攬子交易」的，在合併日按照應享有被合併方股東權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始投資成本與達到合併前的長期股權投資帳面價值加上合併日進一步取得股份新支付對價的帳面價值之和的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。合併日之前持有的股權投資因採用權益法核算或為可供出售金融資產而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理。
對於非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在購買日按照合併成本作為長期股權投資的初始投資成本，合併成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和。通過多次交易分步取得被購買方的股權，最終形成非同一控制下的企業合併的，應分別是否屬於「一攬子交易」進行處理：屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，按照原持有被購買方的股權投資帳面價值加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的長期股權投資的初始投資成本。原持有的股權採用權益法核算的，相關其他綜合收益暫不進行會計處理。原持有股權投資為可供出售金融資產的，其公允價值與帳面價值之間的差額，以及原計入其他綜合收益的累計公允價值變動轉入當期損益。
合併方或購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入當期損益。
除企業合併形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量，該成本視長期股權投資取得方式的不同，分別按照本公司實際支付的現金購買價款、本公司發行的權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值、非貨幣性資產交換交易中換出資產的公允價值或原帳面價值、該項長期股權投資自身的公允價值等方式確定。與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出也計入投資成本。
對於因追加投資能夠對被投資單位實施重大影響或實施共同控制但不構成控制的，長期股權投資成本為按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》確定的原持有股權投資的公允價值加上新增投資成本之和。
（2）後續計量及損益確認方法
對被投資單位具有共同控制（構成共同經營者除外）或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。
此外，公司財務報表採用成本法核算能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。
①成本法核算的長期股權投資
採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。
除取得投資時實際支付的價款或者對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或者利潤外，當期投資收益按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認。
②權益法核算的長期股權投資
採用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。
採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的帳面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值；對於被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入資本公積。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。被投資單位採用的會計政策及會計期間與本公司不一致的，按照本公司的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資收益和其他綜合收益。對於本公司與聯營企業及合營企業之間發生的交易，投出或出售的資產不構成業務的，未實現內部交易損益按照享有的比例計算歸屬於本公司的部分予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。但本公司與被投資單位發生的未實現內部交易損失，屬於所轉讓資產減值損失的，不予以抵銷。
在確認應分擔被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資的帳面價值和其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限。此外，如本公司對被投資單位負有承擔額外損失的義務，則按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現淨利潤的，本公司在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。
③收購少數股權
在編制合併財務報表時，因購買少數股權新增的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。
④處置長期股權投資
在合併財務報表中，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額計入股東權益；母公司部分處置對子公司的長期股權投資導致喪失對子公司控制權的，按本附註四、5、（2）「合併財務報表編制的方法」中所述的相關會計政策處理。
其他情形下的長期股權投資處置，對於處置的股權，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。
採用權益法核算的長期股權投資，處置後的剩餘股權仍採用權益法核算的，在處置時將原計入股東權益的其他綜合收益部分按相應的比例採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。因被投資方除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，按比例結轉入當期損益。
採用成本法核算的長期股權投資，處置後剩餘股權仍採用成本法核算的，其在取得對被投資單位的控制之前因採用權益法核算或金融工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，並按比例結轉當期損益；因採用權益法核算而確認的被投資單位淨資產中除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動按比例結轉當期損益。
本公司因處置部分股權投資喪失了對被投資單位的控制的，在編制個別財務報表時，處置後的剩餘股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按權益法核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算進行調整；處置後的剩餘股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按金融工具確認和計量準則的有關規定進行會計處理，其在喪失控制之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。對於本公司取得對被投資單位的控制之前，因採用權益法核算或金融工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，在喪失對被投資單位控制時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，因採用權益法核算而確認的被投資單位淨資產中除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動在喪失對被投資單位控制時結轉入當期損益。其中，處置後的剩餘股權採用權益法核算的，其他綜合收益和其他所有者權益按比例結轉；處置後的剩餘股權改按金融工具確認和計量準則進行會計處理的，其他綜合收益和其他所有者權益全部結轉。
本公司因處置部分股權投資喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置後的剩餘股權改按金融工具確認和計量準則核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益，在終止採用權益法核算時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，因被投資方除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，在終止採用權益法時全部轉入當期投資收益。
本公司通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，如果上述交易屬於一攬子交易的，將各項交易作為一項處置子公司股權投資並喪失控制權的交易進行會計處理，在喪失控制權之前每一次處置價款與所處置的股權對應的長期股權投資帳面價值之間的差額，先確認為其他綜合收益，到喪失控制權時再一併轉入喪失控制權的當期損益。
15、投資性房地產
投資性房地產計量模式
成本法計量
折舊或攤銷方法
投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物等。
投資性房地產按成本進行初始計量。與投資性房地產有關的後續支出，如果與該資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量，則計入投資性房地產成本。其他後續支出，在發生時計入當期損益。
當投資性房地產被處置、或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益時，終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後計入當期損益。
16、固定資產
（1）確認條件
（一）固定資產確認條件固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本公司，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。固定資產按成本並考慮預計棄置費用因素的影響進行初始計量。
（2）折舊方法
（3）融資租入固定資產的認定依據、計價和折舊方法
融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃，其所有權最終可能轉移，也可能不轉移。以融資租賃方式租入的固定資產採用與自有固定資產一致的政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行業的披露要求
否
在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項工程支出、工程達到預定可使用狀態前的資本化的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定可使用狀態後結轉為固定資產。
3 在建工程的減值測試方法和減值準備計提方法詳見附註四、20「長期資產減值」。
18、借款費用
借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產活動已經開始時，開始資本化；構建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。
專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金額。資本化率根據一般借款的加權平均利率計算確定。
資本化期間內，外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化；外幣一般借款的匯兌差額計入當期損益。
符合資本化條件的資產指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
如果符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生非正常中斷、並且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。
19、生物資產
20、油氣資產
21、無形資產
（1）計價方法、使用壽命、減值測試
（1）無形資產
無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。
無形資產按成本進行初始計量。與無形資產有關的支出，如果相關的經濟利益很可能流入本公司且其成本能可靠地計量，則計入無形資產成本。除此以外的其他項目的支出，在發生時計入當期損益。
取得的土地使用權通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建築物，相關的土地使用權支出和建築物建造成本則分別作為無形資產和固定資產核算。如為外購的房屋及建築物，則將有關價款在土地使用權和建築物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。
使用壽命有限的無形資產自可供使用時起，對其原值減去預計淨殘值和已計提的減值準備累計金額在其預計使用壽命內採用直線法分期平均攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。
期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如發生變更則作為會計估計變更處理。此外，還對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，如果有證據表明該無形資產為企業帶來經濟利益的期限是可預見的，則估計其使用壽命並按照使用壽命有限的無形資產的攤銷政策進行攤銷。
（2）內部研究開發支出會計政策
本公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段支出。
研究階段的支出，於發生時計入當期損益。
開發階段的支出同時滿足下列條件的，確認為無形資產，不能滿足下述條件的開發階段的支出計入當期損益：
①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；
②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；
③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；
④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；
⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。
（3）無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法
無形資產的減值測試方法和減值準備計提方法詳見附註四、20「長期資產減值」。
22、長期資產減值
對於固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資產、以成本模式計量的投資性房地產及對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資等非流動非金融資產，本公司於資產負債表日判斷是否存在減值跡象。
如存在減值跡象的，則估計其可收回金額，進行減值測試。商譽、使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。
減值測試結果表明資產的可收回金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失。可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產的公允價值根據公平交易中銷售協議價格確定；不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，公允價值按照該資產的買方出價確定；不存在銷售協議和資產活躍市場的，則以可獲取的最佳信息為基礎估計資產的公允價值。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用。資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額加以確定。資產減值準備按單項資產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。
資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。
在財務報表中單獨列示的商譽，在進行減值測試時，將商譽的帳面價值分攤至預期從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。
上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。
23、長期待攤費用
長期待攤費用為已經發生但應由報告期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。本公司的長期待攤費用主要包括以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出等。長期待攤費用在預計受益期間按直線法攤銷。
24、職工薪酬
（1）短期薪酬的會計處理方法
短期薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、醫療保險費、生育保險費、工傷保險費、住房公積金、工會經費和職工教育經費、非貨幣性福利等。本公司在職工為本公司提供服務的會計期間將實際發生的短期職工薪酬確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。其中非貨幣性福利按公允價值計量。
（2）離職後福利的會計處理方法
離職後福利主要包括基本養老保險、失業保險以及年金等。離職後福利計劃包括設定提存計劃及設定受益計劃。採用設定提存計劃的，相應的應繳存金額於發生時計入相關資產成本或當期損益。
（3）辭退福利的會計處理方法
在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，在本公司不能單方面撤回因解除勞動關係計劃或裁減建議所提供的辭退福利時，和本公司確認與涉及支付辭退福利的重組相關的成本兩者孰早日，確認辭退福利產生的職工薪酬負債，並計入當期損益。但辭退福利預期在年度報告期結束後十二個月不能完全支付的，按照其他長期職工薪酬處理。
（4）其他長期職工福利的會計處理方法
職工內部退休計劃採用與上述辭退福利相同的原則處理。本公司將自職工停止提供服務日至正常退休日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等，在符合預計負債確認條件時，計入當期損益（辭退福利）。
本公司向職工提供的其他長期職工福利，符合設定提存計劃的，按照設定提存計劃進行會計處理，除此之外按照設定受益計劃進行會計處理。
25、預計負債
當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，確認為預計負債：（1）該義務是本公司承擔的現時義務；（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。
在資產負債表日，考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素，按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數對預計負債進行計量。
如果清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，且確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。
26、股份支付
（1）股份支付的會計處理方法
股份支付是為了獲取職工或其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。
①以權益結算的股份支付
用以換取職工提供的服務的權益結算的股份支付，以授予職工權益工具在授予日的公允價值計量。該公允價值的金額在完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的情況下，在等待期內以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按直線法計算計入相關成本或費用/在授予後立即可行權時，在授予日計入相關成本或費用，相應增加資本公積。
在等待期內每個資產負債表日，本公司根據最新取得的可行權職工人數變動等後續信息做出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。上述估計的影響計入當期相關成本或費用，並相應調整資本公積。
用以換取其他方服務的權益結算的股份支付，如果其他方服務的公允價值能夠可靠計量，按照其他方服務在取得日的公允價值計量，如果其他方服務的公允價值不能可靠計量，但權益工具的公允價值能夠可靠計量的，按照權益工具在服務取得日的公允價值計量，計入相關成本或費用，相應增加股東權益。
②以現金結算的股份支付
以現金結算的股份支付，按照本公司承擔的以股份或其他權益工具為基礎確定的負債的公允價值計量。如授予後立即可行權，在授予日計入相關成本或費用，相應增加負債；如須完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權，在等待期的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照本公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用，相應增加負債。
在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益。
（2）修改、終止股份支付計劃的相關會計處理
本公司對股份支付計劃進行修改時，若修改增加了所授予權益工具的公允價值，按照權益工具公允價值的增加相應確認取得服務的增加。權益工具公允價值的增加是指修改前後的權益工具在修改日的公允價值之間的差額。若修改減少了股份支付公允價值總額或採用了其他不利於職工的方式，則仍繼續對取得的服務進行會計處理，視同該變更從未發生，除非本公司取消了部分或全部已授予的權益工具。
在等待期內，如果取消了授予的權益工具，本公司對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，將剩餘等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，本公司將其作為授予權益工具的取消處理。
（3）涉及本公司與本公司股東或實際控制人的股份支付交易的會計處理
涉及本公司與本公司股東或實際控制人的股份支付交易，結算企業與接受服務企業中其一在本公司內，另一在本公司外的，在本公司合併財務報表中按照以下規定進行會計處理：
①結算企業以其本身權益工具結算的，將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，作為現金結算的股份支付處理。
結算企業是接受服務企業的投資者的，按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。
②接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業具有結算義務且授予本企業職工的並非其本身權益工具的，將該股份支付交易作為現金結算的股份支付處理。
本公司內各企業之間發生的股份支付交易，接受服務企業和結算企業不是同一企業的，在接受服務企業和結算企業各自的個別財務報表中對該股份支付交易的確認和計量，比照上述原則處理。
27、優先股、永續債等其他金融工具
（1）永續債和優先股等的區分
本公司發行的永續債和優先股等金融工具，同時符合以下條件的，作為權益工具：
①該金融工具不包括交付現金或其他金融資產給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務；
②如將來須用或可用企業自身權益工具結算該金融工具的，如該金融工具為非衍生工具，則不包括交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務；如為衍生工具，則本公司只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產結算該金融工具。
除按上述條件可歸類為權益工具的金融工具以外，本公司發行的其他金融工具應歸類為金融負債。
本公司發行的金融工具為複合金融工具的，按照負債成分的公允價值確認為一項負債，按實際收到的金額扣除負債成分的公允價值後的金額，確認為「其他權益工具」。發行複合金融工具發生的交易費用，在負債成分和權益成分之間按照各自佔總發行價款的比例進行分攤。
（2）永續債和優先股等的會計處理方法
歸類為金融負債的永續債和優先股等金融工具，其相關利息、股利（或股息）、利得或損失，以及贖回或再融資產生的利得或損失等，除符合資本化條件的借款費用（參見本附註五、18「借款費用」）以外，均計入當期損益。
歸類為權益工具的永續債和優先股等金融工具，其發行（含再融資）、回購、出售或註銷時，本公司作為權益的變動處理，相關交易費用亦從權益中扣減。本公司對權益工具持有方的分配作為利潤分配處理。
本公司不確認權益工具的公允價值變動。
28、收入
公司是否需要遵守特殊行業的披露要求
否
公司營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入、讓渡資產使用權收入，其確認原則如下：
（一）銷售商品收入
公司在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入公司；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售商品收入的實現。
具體確認方法為：國內銷售的具體確認時點為根據約定的交貨方式已將貨物交付給客戶，並且符合其他收入確認條件的時候確認銷售收入的實現；國外銷售收入的具體確認時點為貨物已經出運或將提單交付買方，並且符合其他收入確認條件的時候確認銷售收入的實現。
（二）提供勞務收入
在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債表日按照完工百分比法確認提供的勞務收入。勞務交易的完工進度按已經發生的勞務成本佔估計總成本的比例確定。
提供勞務交易的結果能夠可靠估計是指同時滿足：①收入的金額能夠可靠地計量；②相關的經濟利益很可能流入企業；③交易的完工程度能夠可靠地確定；④交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。
如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，則按已經發生並預計能夠得到補償的勞務成本金額確認提供的勞務收入，並將已發生的勞務成本作為當期費用。已經發生的勞務成本如預計不能得到補償的，則不確認收入。
本公司與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，如銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分並單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分分別處理；如銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將該合同全部作為銷售商品處理。
（三）建造合同收入
在建造合同的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債表日按照完工百分比法確認合同收入和合同費用。合同完工進度按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定。
建造合同的結果能夠可靠估計是指同時滿足：①合同總收入能夠可靠地計量；②與合同相關的經濟利益很可能流入企業；③實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；④合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。
如建造合同的結果不能可靠地估計，但合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。使建造合同的結果不能可靠估計的不確定因素不復存在的，按照完工百分比法確定與建造合同有關的收入和費用。
合同預計總成本超過合同總收入的，將預計損失確認為當期費用。
在建合同累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)與已結算的價款在資產負債表中以抵銷後的淨額列示。在建合同累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)之和超過已結算價款的部分作為存貨列示；在建合同已結算的價款超過累計已發生的成本與累計已確認的毛利(虧損)之和的部分作為預收款項列示。
（四）使用費收入
根據有關合同或協議，按權責發生制確認收入。
（五）利息收入
按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定
29、政府補助
（1）與資產相關的政府補助判斷依據及會計處理方法
與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產的使用壽命內按照合理、系統的方法分期計入當期損益。
（2）與收益相關的政府補助判斷依據及會計處理方法
與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關成本費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關成本費用或損失的期間計入當期損益；用於補償已經發生的相關成本費用或損失的，直接計入當期損益。
30、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債
（1）當期所得稅
資產負債表日，對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），以按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量。計算當期所得稅費用所依據的應納稅所得額系根據有關稅法規定對本報告期稅前會計利潤作相應調整後計算得出。
（2）遞延所得稅資產及遞延所得稅負債
某些資產、負債項目的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異，採用資產負債表債務法確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。
與商譽的初始確認有關，以及與既不是企業合併、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額（或可抵扣虧損）的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的應納稅暫時性差異，不予確認有關的遞延所得稅負債。此外，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，如果本公司能夠控制暫時性差異轉回的時間，而且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回，也不予確認有關的遞延所得稅負債。
除上述例外情況，本公司確認其他所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債。
與既不是企業合併、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額（或可抵扣虧損）的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的可抵扣暫時性差異，不予確認有關的遞延所得稅資產。此外，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，如果暫時性差異在可預見的未來不是很可能轉回，或者未來不是很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，不予確認有關的遞延所得稅資產。除上述例外情況，本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認其他可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。
對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。
資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回相關資產或清償相關負債期間的適用稅率計量。
於資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。
（3）所得稅費用
所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。
除確認為其他綜合收益或直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入其他綜合收益或股東權益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘當期所得稅和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。
（4）所得稅的抵銷
當擁有以淨額結算的法定權利，且意圖以淨額結算或取得資產、清償負債同時進行時，本公司當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列報。
當擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時，本公司遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列報。
31、租賃
（1）經營租賃的會計處理方法
（1）本公司作為承租人記錄經營租賃業務
經營租賃的租金支出在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成本或當期損益。初始直接費用計入當期損益。或有租金於實際發生時計入當期損益。
（2）本公司作為出租人記錄經營租賃業務
經營租賃的租金收入在租賃期內的各個期間按直線法確認為當期損益。對金額較大的初始直接費用於發生時予以資本化，在整個租賃期間內按照與確認租金收入相同的基礎分期計入當期損益；其他金額較小的初始直接費用於發生時計入當期損益。或有租金於實際發生時計入當期損益。
（2）融資租賃的會計處理方法
（1）本公司作為承租人記錄融資租賃業務
於租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。此外，在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的初始直接費用也計入租入資產價值。最低租賃付款額扣除未確認融資費用後的餘額分別長期負債和一年內到期的長期負債列示。
未確認融資費用在租賃期內採用實際利率法計算確認當期的融資費用。或有租金於實際發生時計入當期損益。
（2）本公司作為出租人記錄融資租賃業務
於租賃期開始日，將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。應收融資租賃款扣除未實現融資收益後的餘額分別長期債權和一年內到期的長期債權列示。
未實現融資收益在租賃期內採用實際利率法計算確認當期的融資收入。或有租金於實際發生時計入當期損益。
32、其他重要的會計政策和會計估計
33、重要會計政策和會計估計變更
（1）重要會計政策變更
√ 適用 □ 不適用
15號發布了《企業會計準則第16號——
政府補助（2017年修訂）》，自2017年6
「其他收益」項目增加29,632,770.12元，「營業外收入」減少29,632,770.12元，比
較數據不予調整。
存在的政府補助，要求採用未來適用法
處理；對於2017年1月1日至實施日新
增的政府補助，也要求按照修訂後的準
則進行調整。本公司據此修改財務報表
列報，將與日常活動有關的政府補助，
從利潤表「營業外收入」項目調整為利潤
表「其他收益」項目單獨列報。
2017年4月28日，財政部以財會[2017]13號發布了《企業會計準則第42號—持有
待售的非流動資產、處置組和終止經
營》，自2017年5月28日起實施。
將原列報於「營業外收入」和「營業外支出」的非流動資產處置利得和損失變更
為列報於「資產處置收益」-589,393.15元；
採用追溯調整法對比較數據進行調整，
調減2016年度「營業外收入」148,185.74
元，「營業外支出」3,347,486.84元，調減
「資產處置收益」3,199,301.10元。
（2）重要會計估計變更
□ 適用 √ 不適用
34、其他
1、主要稅種及稅率
收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期
允許抵扣的進項稅額後，差額部分為應
交增值稅。
17%城市維護建設稅按實際繳納流轉稅額7%、5%企業所得稅按應納稅所得額15%、20%、25%資源稅按開產礦石噸數繳納3元/噸、0.5元/噸教育費附加按實際繳納流轉稅額3%地方教育費附加按實際繳納流轉稅額2%營業稅按應稅收入5%存在不同企業所得稅稅率納稅主體的，披露情況說明
2、稅收優惠
1．公司及子公司五臺雲海鎂業有限公司、南京雲海輕金屬精密製造有限公司、南京雲開合金有限公司、揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公司、巢湖雲海鎂業有限公司及惠州雲海鎂業有限公司系高新技術企業，按應納稅所得額的15%計繳企業所得稅；
2．子公司-瑞寶金屬(香港)有限公司在香港註冊，因實際經營所得來源於香港以外地區，不繳納所得稅。
3、其他
1、貨幣資金
單位： 元
其他說明
註：其他貨幣資金年末餘額系信用證保證金663,008.65元、土地復墾保證金11,778,296.86元。除其他貨幣資金外，貨幣資金中無其他抵押、凍結等對變現有限制或存放境外、或存在潛在回收風險的款項。
2、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
單位： 元
其他說明：
3、衍生金融資產
□ 適用 √ 不適用
4、應收票據
（1）應收票據分類列示
單位： 元
（2）期末公司已質押的應收票據
單位： 元
（3）期末公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據
單位： 元
（4）期末公司因出票人未履約而將其轉應收帳款的票據
單位： 元
其他說明
5、應收帳款
（1）應收帳款分類披露
單位： 元
例
金額比例金額計提比例單項金額重大並單獨計提壞帳準備的
應收帳款
5,468,609.02
0.68%5,468,609.02
100.00%0.002,720,820.49
0.36%2,720,820.49
100.00%0.00按信用風險特徵組合計提壞帳準備的
應收帳款
793,780,044.67
99.32%40,691,301.70
5.13%753,088,742.97
753,170,301.88
99.64%40,351,407.83
5.36%712,818,894.05
合計799,248,653.69
100.00%46,159,910.72
5.78%753,088,742.97
755,891,122.37
100.00%43,072,228.32
5.70%712,818,894.05
期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款：
√ 適用 □ 不適用
單位： 元
責任公司
1,009,927.951,009,927.95100.00%預計無法收回寧波天邦實達工具有限公司
1,672,681.071,672,681.07100.00%預計無法收回開來豐澤實業（浙江）有限公司
2,786,000.002,786,000.00100.00%預計無法收回合計5,468,609.025,468,609.02----組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：
√ 適用 □ 不適用
單位： 元
確定該組合依據的說明：
組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款：
組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款：
□ 適用 √ 不適用
組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款：
（2）本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況
本期計提壞帳準備金額3,276,309.57元；本期收回或轉回壞帳準備金額188,627.17元。
其中本期壞帳準備收回或轉回金額重要的：
單位： 元
（3）本期實際核銷的應收帳款情況
單位： 元
其中重要的應收帳款核銷情況：
單位： 元
易產生
應收帳款核銷說明：
（4）按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況
本報告期按欠款方歸集的年末餘額前五名應收帳款匯總金額159,042,525.46元，佔應收帳款年末餘額合計數的比例19.90%，相應計提的壞帳準備期末餘額匯總金額7,952,126.27元。
（5）因金融資產轉移而終止確認的應收帳款
（6）轉移應收帳款且繼續涉入形成的資產、負債金額
其他說明：
6、預付款項
（1）預付款項按帳齡列示
單位： 元
帳齡超過1年且金額重要的預付款項未及時結算原因的說明：
期末餘額中帳齡一年以上的預付帳款系尚未與供貨單位清算的貨款。
（2）按預付對象歸集的期末餘額前五名的預付款情況
本報告期按預付對象歸集的期末餘額前五名預付款項匯總金額40,716,064.17元，佔預付款項期末餘額合計數的比例45.78%。
其他說明：
7、應收利息
（1）應收利息分類
單位： 元
（2）重要逾期利息
依據
其他說明：
8、應收股利
（1）應收股利
單位： 元
（2）重要的帳齡超過1年的應收股利
單位： 元
依據
其他說明：
9、其他應收款
（1）其他應收款分類披露
單位： 元
例
金額比例金額計提比例單項金額重大並單獨計提壞帳準備的
其他應收款
7,034,711.17
49.17%6,498,007.49
92.37%536,703.68
按信用風險特徵組合計提壞帳準備的
其他應收款
7,270,985.20
50.83%3,469,592.11
47.72%3,801,393.09
20,185,754.81
100.00%8,284,666.23
11,901,088.58
合計14,305,696.37
9,967,599.60
4,338,096.77
20,185,754.81
100.00%8,284,666.23
41.04%11,901,088.58
期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款：
√ 適用 □ 不適用
單位： 元
有限公司
5,692,951.965,692,951.96100.00%預計無法收回上海利蓬機電有限公司1,341,759.21805,055.5360.00%預計部分無法收回合計7,034,711.176,498,007.49----組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：
√ 適用 □ 不適用
單位： 元
確定該組合依據的說明：
公司管理層認為應收款相同帳齡具有相同或類似信用風險。
組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款：
□ 適用 √ 不適用
組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款：
□ 適用 √ 不適用
（2）本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況
本期計提壞帳準備金額2,132,463.99元；本期收回或轉回壞帳準備金額449,530.62元。
其中本期壞帳準備轉回或收回金額重要的：
單位： 元
（3）本期實際核銷的其他應收款情況
單位： 元
其中重要的其他應收款核銷情況：
單位： 元
易產生
其他應收款核銷說明：
（4）其他應收款按款項性質分類情況
單位： 元
（5）按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況
餘額合計數的比例
壞帳準備期末餘額開來豐澤實業(浙江)有限公司[注1]
暫借款5,692,951.962-3年39.80%5,692,951.96大同市中級人民法院[注2]
暫扣款3,656,989.003-4年25.56%2,925,591.20上海利蓬機電有限公司[注3]
質量訴訟索賠款1,341,759.213-4年9.38%805,055.53刁勤暫借款620,600.001年以內411,500.00，1-2年
209,100.00
4.34%62,395.00丁威暫借款317,348.551年以內179,800.00，1-2年
137,548.55
2.22%36,499.71合計--11,629,648.72--81.29%9,522,493.40（6）涉及政府補助的應收款項
單位： 元
及依據
（7）因金融資產轉移而終止確認的其他應收款
（8）轉移其他應收款且繼續涉入形成的資產、負債金額
其他說明：
注1：具體情況詳見附註十三、一；
注2：具體情況詳見附註十三、二；
注3：具體情況詳見附註十三、三。
10、存貨
公司是否需要遵守房地產行業的披露要求
否
（1）存貨分類
公司是否需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第4號—上市公司從事種業、種植業務》的披露要求否
（2）存貨跌價準備
單位： 元
（3）存貨期末餘額含有借款費用資本化金額的說明
（4）期末建造合同形成的已完工未結算資產情況
單位： 元
其他說明：
11、持有待售的資產
單位： 元
其他說明：
12、一年內到期的非流動資產
其他說明：
13、其他流動資產
單位： 元
其他說明：
14、可供出售金融資產
（1）可供出售金融資產情況
單位： 元
（2）期末按公允價值計量的可供出售金融資產
單位： 元
（3）期末按成本計量的可供出售金融資產
單位： 元
位
帳面餘額減值準備在被投資單位持股
比例
本期現金紅利
期初本期增加本期減少期末期初本期增加本期減少期末（4）報告期內可供出售金融資產減值的變動情況
（5）可供出售權益工具期末公允價值嚴重下跌或非暫時性下跌但未計提減值準備的相關說明
單位： 元
具項目
投資成本期末公允價值公允價值相對於成本的下跌幅度
持續下跌時間（個月）
已計提減值金額未計提減值原因其他說明
15、持有至到期投資
（1）持有至到期投資情況
單位： 元
（2）期末重要的持有至到期投資
單位： 元
（3）本期重分類的持有至到期投資
其他說明
16、長期應收款
（1）長期應收款情況
單位： 元
（2）因金融資產轉移而終止確認的長期應收款
（3）轉移長期應收款且繼續涉入形成的資產、負債金額
其他說明
17、長期股權投資
位
期初餘額本期增減變動期末餘額減值準備期末餘額
追加投資減少投資權益法下確認的投
資損益
其他綜合收益調整
其他權益變動
宣告發放現金股利
或利潤
計提減值準備
其他一、合營企業二、聯營企業巢湖宜安雲海科技
有限公司
11,031,569.00
28,700,000.00
-1,081,698.21
38,649,870.79
巢湖信實投資管理
有限公司
700,000.00
314,296.30
1,014,296.30
合肥信實新材料股
權投資基
金合夥企
業（有限
合夥）
50,000,000.00
736,298.56
50,736,298.56
江蘇珀然股份有限
公司
22,500,000.00
1,624,246.25
24,124,246.25
小計11,031,569.00
101,900,000.00
1,593,142.90
114,524,711.90
合計11,031,569.00
101,900,000.00
1,593,142.90
114,524,711.90
其他說明
（1）期末長期股權投資不存在需計提長期股權投資減值準備的情況。
（2）聯營企業情況詳見附註八、2。
18、投資性房地產
（1）採用成本計量模式的投資性房地產
□ 適用 √ 不適用
（2）採用公允價值計量模式的投資性房地產
□ 適用 √ 不適用
（3）未辦妥產權證書的投資性房地產情況
單位： 元
其他說明
19、固定資產
（1）固定資產情況
單位： 元
轉入
63,121,698.3257,989,206.14121,110,904.46（3）企業合併增加
3.本期減少金額9,674,037.962,656,537.36200,685.1312,531,260.45（1）處置或報廢
9,674,037.962,656,537.36200,685.1312,531,260.454.期末餘額869,538,429.521,475,979,563.0341,253,201.8732,475,185.702,419,246,380.12二、累計折舊1.期初餘額219,392,487.62651,336,123.9823,899,266.3722,012,348.46916,640,226.432.本期增加金額38,252,003.55128,858,205.204,488,658.003,007,043.72174,605,910.47（1）計提38,252,003.55128,858,205.204,488,658.003,007,043.72174,605,910.473.本期減少金額6,100,960.642,490,349.7887,112.678,678,423.09（1）處置或報廢
6,100,960.642,490,349.7887,112.678,678,423.094.期末餘額257,644,491.17774,093,368.5425,897,574.5924,932,279.511,082,567,713.81三、減值準備1.期初餘額2.本期增加金額（1）計提3.本期減少金額（1）處置或報廢
4.期末餘額四、帳面價值1.期末帳面價值611,893,938.35701,886,194.4915,355,627.287,542,906.191,336,678,666.312.期初帳面價值587,024,243.58681,251,461.7114,780,612.656,902,873.851,289,959,191.79（2）暫時閒置的固定資產情況
單位： 元
（3）通過融資租賃租入的固定資產情況
單位： 元
（4）通過經營租賃租出的固定資產
單位： 元
（5）未辦妥產權證書的固定資產情況
單位： 元
其他說明
注1：運城雲海鋁業有限公司廠房和土地為租賃取得，此為增建房產，不能辦理房產證；注2：惠州雲海鎂業有限公司將完工房屋建築物預估入帳，尚未辦理房產證。
（3）公司期末無房屋產權辦理抵押貸款事項。
20、在建工程
（1）在建工程情況
單位： 元
項目
18,919.7118,919.7122,939,184.3122,939,184.31其他項目57,991,429.7457,991,429.7421,165,009.3021,165,009.30合計127,439,906.59127,439,906.59121,839,437.22121,839,437.22（2）重要在建工程項目本期變動情況
單位： 元
稱
預算數期初餘額
本期增加金額
本期轉入固定
資產金
額
本期其他減少
金額
期末餘額
工程累計投入
佔預算
比例
工程進度
利息資本化累
計金額
其中：本期利息
資本化
金額
本期利息資本
化率
資金來源
巢湖鎂合金項
目
656,750,000.00
35,020,866.41
9,369,726.50
44,171,175.13
219,417.78
其他強基工程項目
298,635,000.00
4,443,616.21
1,896,835.26
6,340,451.47
其他惠州鎂合金項
目
181,860,000.00
2,734,152.78
11,230,837.68
439,225.37
13,525,765.09
其他荊州壓鑄項目
30,000,000.00
5,433,509.40
331,350.41
4,348,063.83
1,416,795.98
其他揚州扁管項目
80,000,000.00
822,947.74
10,383,422.20
822,947.74
10,383,422.20
其他研發中心項目
40,000,000.00
29,280,151.07
8,263,553.55
37,543,704.62
其他五臺煅燒迴轉
窯項目
45,000,000.00
22,939,184.31
20,514,888.76
43,435,153.36
18,919.71
其他其他項目
21,165,009.30
69,214,005.18
27,894,339.03
4,493,245.71
57,991,429.74
其他合計1,332,245,000.00
121,839,437.22
131,204,619.54
121,110,904.46
4,493,245.71
127,439,906.59
-（3）本期計提在建工程減值準備情況
單位： 元
其他說明
21、工程物資
單位： 元
其他說明：
22、固定資產清理
單位： 元
其他說明：
23、生產性生物資產
（1）採用成本計量模式的生產性生物資產
□ 適用 √ 不適用
（2）採用公允價值計量模式的生產性生物資產
□ 適用 √ 不適用
24、油氣資產
□ 適用 √ 不適用
25、無形資產
（1）無形資產情況
單位： 元
額
19,476,357.00124,905.8119,601,262.81（1）購置19,476,357.00124,905.8119,601,262.81（2）內部研發
（3）企業合並增加
3.本期減少金額（1）處置4.期末餘額195,736,789.0554,703,768.009,072,729.27259,513,286.32二、累計攤銷1.期初餘額20,560,221.3613,102,997.357,371,966.2541,035,184.962.本期增加金額
3,741,751.632,199,159.681,512,536.257,453,447.56（1）計提3,741,751.632,199,159.681,512,536.257,453,447.563.本期減少金額
（1）處置4.期末餘額24,301,972.9915,302,157.038,884,502.5048,488,632.52三、減值準備1.期初餘額2.本期增加金額
（1）計提3.本期減少金額
（1）處置4.期末餘額四、帳面價值1.期末帳面價值
171,434,816.0639,401,610.97188,226.77211,024,653.802.期初帳面價值
155,700,210.6941,600,770.651,575,857.21198,876,838.55本期末通過公司內部研發形成的無形資產佔無形資產餘額的比例。
（2）未辦妥產權證書的土地使用權情況
單位： 元
其他說明：
26、開發支出
單位： 元
其他說明
27、商譽
（1）商譽帳面原值
單位： 元
或形成商譽的事
項
期初餘額本期增加本期減少期末餘額（2）商譽減值準備
單位： 元
或形成商譽的事
項
期初餘額本期增加本期減少期末餘額說明商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法：
其他說明
28、長期待攤費用
單位： 元
其他說明
29、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債
（1）未經抵銷的遞延所得稅資產
單位： 元
（2）未經抵銷的遞延所得稅負債
單位： 元
（3）以抵銷後淨額列示的遞延所得稅資產或負債
單位： 元
期末互抵金額
抵銷後遞延所得稅資產或負債期末餘額
遞延所得稅資產和負債期初互抵金額
抵銷後遞延所得稅資產或負債期初餘額
遞延所得稅資產7,343,278.3511,476,181.36（4）未確認遞延所得稅資產明細
單位： 元
（5）未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期
單位： 元
其他說明：
30、其他非流動資產
單位： 元
其他說明：
31、短期借款
（1）短期借款分類
單位： 元
短期借款分類的說明：
注1：質押借款系公司以應收票據質押獲得借款；
注2：抵押借款系運城鋁業有限公司向銀行保理借款，母公司同時為運城鋁業有限公司提供擔保。
短期借款分類的說明：本公司按取得銀行短期融資方式或條件確定借款類別。
（2）已逾期未償還的短期借款情況
本期末已逾期未償還的短期借款總額為0.00元，其中重要的已逾期未償還的短期借款情況如下：
單位： 元
其他說明：
32、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
單位： 元
期損益的金融負債
29,976,800.000.00合計29,976,800.00其他說明：
註：2017年9月公司與中國建設銀行股份有限公司溧水支行籤署《黃金租借業務總協議》與《黃金遠期交易總協議》，租期一年。黃金租入數量106千克，單價281.20元/克；遠期交易買入數量106千克，買入價282.80元/克。
33、衍生金融負債
√ 適用 □ 不適用
單位： 元
其他說明：
34、應付票據
單位： 元
本期末已到期未支付的應付票據總額為元。
35、應付帳款
（1）應付帳款列示
單位： 元
（2）帳齡超過1年的重要應付帳款
單位： 元
其他說明：
36、預收款項
（1）預收款項列示
單位： 元
（2）帳齡超過1年的重要預收款項
單位： 元
（3）期末建造合同形成的已結算未完工項目情況
單位： 元
其他說明：
37、應付職工薪酬
（1）應付職工薪酬列示
單位： 元
存計劃
3,854.8314,707,376.3814,710,637.43593.78合計31,723,887.14252,169,839.60253,561,476.2330,332,250.51（2）短期薪酬列示
單位： 元
補貼
23,768,620.46202,482,217.29204,052,819.2422,198,018.512、職工福利費2,799.0020,796,918.2620,797,785.261,932.003、社會保險費2,236.916,942,568.476,943,898.95906.43其中：醫療保險費824.125,655,927.075,656,494.67256.52工傷保險費824.12858,263.15858,966.71120.56生育保險費588.67428,378.25428,437.57529.354、住房公積金67,950.002,569,378.822,501,343.82135,985.005、工會經費和職工教育經費
7,878,425.944,671,380.384,554,991.537,994,814.79合計31,720,032.31237,462,463.22238,850,838.8030,331,656.73（3）設定提存計劃列示
單位： 元
其他說明：
38、應交稅費
單位： 元
其他說明：
39、應付利息
單位： 元
重要的已逾期未支付的利息情況：
單位： 元
其他說明：
40、應付股利
單位： 元
其他說明，包括重要的超過1年未支付的應付股利，應披露未支付原因：
41、其他應付款
（1）按款項性質列示其他應付款
單位： 元
（2）帳齡超過1年的重要其他應付款
單位： 元
其他說明
42、持有待售的負債
單位： 元
其他說明：
43、一年內到期的非流動負債
單位： 元
其他說明：
44、其他流動負債
單位： 元
短期應付債券的增減變動：
單位： 元
提利息
溢折價攤銷
本期償還期末餘額其他說明：
45、長期借款
（1）長期借款分類
單位： 元
長期借款分類的說明：
其他說明，包括利率區間：
46、應付債券
（1）應付債券
單位： 元
（2）應付債券的增減變動（不包括劃分為金融負債的優先股、永續債等其他金融工具）
單位： 元
（3）可轉換公司債券的轉股條件、轉股時間說明
（4）劃分為金融負債的其他金融工具說明
期末發行在外的優先股、永續債等其他金融工具基本情況
期末發行在外的優先股、永續債等金融工具變動情況表
單位： 元
金融工具
期初本期增加本期減少期末數量帳面價值數量帳面價值數量帳面價值數量帳面價值其他金融工具劃分為金融負債的依據說明
其他說明
47、長期應付款
（1）按款項性質列示長期應付款
單位： 元
其他說明：
註：2016年3月，合肥城建投資控股有限公司（以下簡稱「合肥城建」）與公司子公司巢湖雲海鎂業有限公司籤訂國開發展基金投資合同。合同約定合肥城建對公司子公司巢湖雲海鎂業有限公司進行6,000.00萬元人民幣增資，投資於項目「十萬噸鎂合金二期工程項目」，項目建設期間為2016年2月29日至2019年2月28日，投資後按年化率1.290%收取固定投資分紅。每年2月28日進行投資分紅，公司子公司無法支付時將由公司進行餘額補足。項目建設期屆滿後，合肥城建於2027年2月28日、2028年2月29日分兩次等額收回投資款6,000.00萬。
48、長期應付職工薪酬
（1）長期應付職工薪酬表
單位： 元
（2）設定受益計劃變動情況
設定受益計劃義務現值：
單位： 元
計劃資產：
單位： 元
設定受益計劃淨負債（淨資產）
單位： 元
設定受益計劃的內容及與之相關風險、對公司未來現金流量、時間和不確定性的影響說明：設定受益計劃重大精算假設及敏感性分析結果說明：
其他說明：
49、專項應付款
單位： 元
其他說明：
50、預計負債
單位： 元
其他說明，包括重要預計負債的相關重要假設、估計說明：
註：復墾及治理費是根據管理層的合理估計而預提。由於要在未來期間才可以清楚知道目前所進行的開採活動對土地造成的影響，預提金額可能因未來出現的變化而受影響，所以最終的復墾及治理費用可能會超過或低於估計的金額。
51、遞延收益
單位： 元
涉及政府補助的項目：
單位： 元
助金額
本期計入營業外收入金
額
本期計入其他收益金額
本期衝減成本費用金額
其他變動期末餘額與資產相關/與收益相關
高性能鎂合金研究與產
業化項目[注
1]
789,399.92369,699.92419,700.00與資產相關煙氣脫硫除塵系統改造
工程[注2]
133,333.5099,999.9633,333.54與資產相關巢湖十萬噸鎂合金項目
[注3]
56,562,021.86
6,584,254.9649,977,766.90
與資產相關節能減排環保項目[注4]
200,000.1699,999.96100,000.20與資產相關五臺鎂合金加工項目貼
息[注5]
1,402,000.09701,000.04701,000.05與資產相關汙水處理回用工程建設
406,250.00195,000.00211,250.00與資產相關項目[注6]一步法鎂合金製備過程
節能減排關
鍵技術研究
[注7]
170,000.00170,000.000.00與資產相關2009 年節能技術改造財
政獎勵資金
[注8]
4,807,000.001,348,000.003,459,000.00與資產相關3000 噸/年鍶冶煉節能
減排窯爐改
造工程建設
項目[注9]
564,000.16159,999.96404,000.20與資產相關鎂冶煉及鎂合金製備過
程中節能減
排關鍵技術
研究[注10]
595,350.00198,450.00396,900.00與資產相關10000 噸鎂合金熔煉供
水系統及
5000 噸鎂合
金壓鑄生產
線改造[注
11]
225,000.0075,000.00150,000.00與資產相關六氟化硫替代及清潔發
展相關技術
研究[注12]
109,666.9227,999.9681,666.96與資產相關高性能鎂合金專利產業
化[注13]
333,333.2850,000.20283,333.08與資產相關高性能稀土鎂合金精密
鑄件項目[注
14]
1,451,435.90161,368.401,290,067.50與資產相關年產5 萬噸鋁合金再生
回收項目[注
291,666.5050,000.04241,666.46與資產相關15]2000 噸/年汽車方向盤
鎂合金壓鑄
件項目[注
16]
98,666.7815,999.9682,666.82與資產相關3 萬噸原鎂生產線粉碎
輸送和窯爐
節能改造項
目[注17]
1,630,750.00243,000.001,387,750.00與資產相關高性能稀土鎂合金精密
鑄件項目[注
18]
2,441,184.60439,030.802,002,153.80與資產相關高強鎂合金及其變形加
工產品產業
化項目[注
19]
17,960,000.00
2,370,000.0015,590,000.00
與資產相關年產1萬噸微通鋁扁管
生產線技術
改造項目[注
20]
1,044,999.98110,000.00934,999.98與資產相關多孔微通道鋁扁管[注
21]
1,003,000.00102,000.00901,000.00與資產相關擴展年產3000噸鋁鎂
精密鑄件[注
22]
148,750.0015,000.00133,750.00與資產相關10萬噸鎂合金二期技術
改造工程[注
23]
1,330,000.00140,000.001,190,000.00與資產相關高端裝備用高性能鎂合
金變形加工
[注24]
3,000,000.0025,000.002,975,000.00與資產相關固定資產投1,439,100.0047,970.001,391,130.00資項目補助款[注24]
合計93,697,809.65
4,439,100.0013,798,774.16
84,338,135.49
--其他說明：
注1：根據江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳蘇科計[2006]504號、蘇財教[2006]249號文件「關於下達2005年度省科技成果轉化專項資金項目分年度撥款經費的通知」和溧水縣科學技術局、溧水縣財政局溧科
[2006]3號、溧財行[2006]8號文件「關於下達2005年省科技成果轉化專項資金項目和經費及縣級配套資金的通知」，公司高性能鎂合金研究與產業化項目收到的省財政撥款及地方配套資金。
注2：根據忻州市財政局、忻州市環境保護局忻財建[2007]185號《關於下達2007年市級環保治理項目專項補助資金的通知》，公司子公司五臺雲海鎂業有限公司煙氣脫硫除塵系統改造工程2008年收到忻州市財政撥款1,000,000.00元。
注3：根據巢湖市居巢區人民政府《關於給予巢湖雲海鎂業有限公司十萬噸鎂合金項目補助資金的函》，公司子公司巢湖雲海鎂業有限公司2008年收到巢湖市居巢區十萬噸鎂合金項目補助資金32,370,000.00元、2012年收到補助資金34,730,000.00元、2013年收到補助資金9,475,000.00元。
根據合政[2012]52號文件《關於合肥市承接產業轉移加快新型工業化發展的若干政策（試行）》的規定，公司子公司巢湖雲海鎂業有限公司申報的「年產10萬噸鎂合金項目」獲獎勵補助8,207,700.00元，2013年收到4,103,800.00元。
注4：根據忻州市財政局、忻州市環境保護局忻財建[2008]345號《關於下達2008年市級環保治理項目專項補助資金的通知》，公司子公司五臺雲海鎂業有限公司節能減排環保項目2009年收到忻州市財政局財政撥款。
注5：根據山西省財政廳、山西省經濟委員會晉財建[2008]584號《關於下達山西榆社化工股份有限公司等企業「兩區」開發產業項目貼息資金計劃的通知》，公司子公司五臺雲海鎂業有限公司鎂合金加工項目2009年收到忻州市財政貼息補助。
注6：根據山西省財政廳、山西省環境保護廳晉財建[2009]433號《關於下達2009年中央和省級三河三湖及松花江流域水汙染防治財政專項補助資金的通知》，公司子公司五臺雲海鎂業有限公司汙水處理回用工程2009年收到中央補助及山西省補助資金。
注7：根據山西省財政廳、山西省科技廳晉財教[2009]29號《關於下達2009年山西省科學技術發展計劃(工業部分)項目資金的通知》，公司子公司聞喜雲海金屬有限公司「一步法」鎂合金製備過程節能減排關鍵技術研究項目2009年收到財政補助。
注8：根據忻州市財政局忻財建[2010]4號《關於下達2009年中央節能技術改造財政獎勵資金的通知》，公司窯爐改造項目，利用迴轉窯預熱器利用技術、蓄熱式豎罐煉鎂還原例系統技術，熱法煉鎂還原渣餘熱利用技術和粗鎂一步法生產鎂合金，對金屬鎂，鎂合金冶煉窯爐實施節能改造等項目2010年收到政府補助資金。
注9：根據忻州市財政局、忻州市經濟和信息化委員會忻財建[2010]121號《關於下達2009年省級節能專項資金的通知》公司3000噸/年鍶冶煉節能減排窯爐改造工程建設項目2010年收到政府補助資金1,120,000.00元。
注10：根據中國有色金屬工業金屬工業協會中色協科字[2010]025號《關於轉發科學技術部《關於十一五國家科技支撐計劃1000MW核電機組核二級泵研製等34個項目的批覆》的通知》，公司作為鎂生產關鍵工序節能減排技術集成應用課題的承擔單位2010年收到財政部撥款4,370,000.00元，公司支付給協作單位840,000.00元。
注11：根據江蘇省財政廳江蘇省經濟貿易委員會蘇財企[2009]52號、蘇經貿投資[2009]599號《關於下達2009年省重點工業技術改造專項引導資金的通知》，公司10000噸鎂合金熔煉供水系統及5000噸鎂合金壓鑄生產線改造項目收到撥款750,000.00元。
注12：系六氟化硫替代及清潔發展相關技術研究項目，公司作為承擔單位之一，2010年收到政府補助420,000.00元。
注13：根據南京市財政局、南京市科學技術委員會寧科[2013]144號、寧財教[2013]416號《關於下達南京市2013年第一批科技發展計劃及科技經費指標的通知》，公司高性能鎂合金專利產業化項目受到政府補助500,000.00元。
注14：根據江蘇省財政廳、江蘇省經濟和信息化委員會蘇經信材[2013]24號《關於做好2012年稀土產業調整升級專項資金項目管理工作的通知》，公司高性能稀土鎂合金精密鑄件項目2013年收到政府補助資金2,700,000.00元。
注15：根據江蘇省財政廳、江蘇省經濟和信息化委員會《關於撥付2012年度省工業和信息產業轉型升級專項引導資金的通知》，公司年產5萬噸鋁合金再生回收項目收到政府補助資金500,000.00元。
注16：根據忻州市財政局、忻州市科學技術局《關於下達2012年科技研發計劃項目經費的通知》，公司2000噸/年汽車方向盤鎂合金壓鑄件項目收到政府補助資金160,000.00元。
注17：根據忻州市財政局、忻州市經濟和信息化委員會《關於下達2012年省級節能專項資金的通知》，公司3萬噸原鎂生產線粉碎輸送和窯爐節能改造項目收到2,430,000.00元。
注18：根據南京市財政局寧財企[2014]476號《關於下達2014年國家稀土產業專項補助資金的通知》，公司高性能稀土鎂合金精密鑄件項目2014年收到政府補助資金3,120,000.00元。
注19：根據南京市經濟和信息化委員會（寧經信投資[2014]250號、南京市財政局寧財企[2014]508號）《關於下達2014年工業轉型升級（用於工業強基工程）中央財政補助資金的通知》，公司高強鎂合金及其變形加工產品產業化項目2014年收到政府補助資金23,700,000.00元。2016年12月20日，公司支付北京有色金屬研究院1,000,000.00元外協費。
注20：根據江蘇省財政廳、江蘇省經濟和信息化委員會（蘇財工貿（2016）73號）《關於下達2016年省級工業和信息產業專業升級專項資金指標的的通知》，公司年產1萬噸微通鋁扁管生產線技術改造項目收到政府補助資金1,100,000.00元。
注21：根據高郵市經信委、高郵市財政局《關於組織申報2015年度工業經濟轉型升級「356」行動計劃政策性獎勵的通知》，公司多孔微通道鋁扁管項目收到政府補助1,020,000.00元。
注22：根據南京市財政局（寧商財[2016]681號）《關於撥付2016年省級商務發展及市級開放型經濟發展支持外貿穩增長專項資金的通知》，公司擴展年產3000噸鋁鎂精密鑄件擴展項目2016年度收到政府補助資金150,000.00元。
注23：根據安徽省經濟和信息化委員會《關於做好第二批省企業發展專項資金項目庫徵集工作的通知》（皖經信技改函〔2015〕1450號）、《關於組織申報2016年民營中小企業項目的通知》（皖經信中小服務函〔2016〕34號），公司10萬噸鎂合金二期技術改造工程2016年收到政府補助資金1,400,000.00元。
注24：江蘇省科學技術成果轉化項目-高端裝備用高性能鎂合金變形加工【BA2017044】，收到政府補助資金3,000,000.00元；固定資產補助項目資金1,439,100.00元。
52、其他非流動負債
單位： 元
其他說明：
53、股本
單位：元
其他說明：
註：公司2016年度股東大會審議通過了《2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本議案》，公司於2017年5月26日（除權除息日）進行2016年權益分派，以公司當期股本32,321.1269萬股為基數，向全體股東每10股派1元人民幣（含稅），並以用資本公積金向全體股東每10股轉增10股，本次轉增股本後，公司總股本由32,321.1269萬股增至64,642.2538萬股。其中：有限售條件196,668,545.00股，無限售條件449,753,993.00股。
54、其他權益工具
（1）期末發行在外的優先股、永續債等其他金融工具基本情況
（2）期末發行在外的優先股、永續債等金融工具變動情況表
單位： 元
金融工具
期初本期增加本期減少期末數量帳面價值數量帳面價值數量帳面價值數量帳面價值其他權益工具本期增減變動情況、變動原因說明，以及相關會計處理的依據：
其他說明：
55、資本公積
單位： 元
其他說明，包括本期增減變動情況、變動原因說明：
註：本期減少系公司2016年權益分派，用資本公積金向全體股東每10股轉增10股。
56、庫存股
單位： 元
其他說明，包括本期增減變動情況、變動原因說明：
57、其他綜合收益
單位： 元
稅前發生
額
減：前期計入其他綜合收益
當期轉入損益
減：所得稅費用
稅後歸屬於母公司
稅後歸屬於少數股
東
其他說明，包括對現金流量套期損益的有效部分轉為被套期項目初始確認金額調整：
58、專項儲備
單位： 元
其他說明，包括本期增減變動情況、變動原因說明：
59、盈餘公積
單位： 元
盈餘公積說明，包括本期增減變動情況、變動原因說明：
60、未分配利潤
單位： 元
調整期初未分配利潤明細：
1)、由於《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響期初未分配利潤元。
2)、由於會計政策變更，影響期初未分配利潤元。
3)、由於重大會計差錯更正，影響期初未分配利潤元。
4)、由於同一控制導致的合併範圍變更，影響期初未分配利潤元。
5)、其他調整合計影響期初未分配利潤元。
61、營業收入和營業成本
單位： 元
62、稅金及附加
單位： 元
其他說明：
63、銷售費用
單位： 元
其他說明：
64、管理費用
單位： 元
其他說明：
65、財務費用
單位： 元
其他說明：
66、資產減值損失
單位： 元
其他說明：
67、公允價值變動收益
單位： 元
益的金融負債
-169,600.00合計-169,600.00其他說明：
68、投資收益
單位： 元
其他說明：
69、資產處置收益
單位： 元
70、其他收益
單位： 元
71、營業外收入
單位： 元
額
政府補助3,640,494.1625,944,621.183,640,494.16非流動資產處置利得其中：固定資產處置利得其他（注1）24,284,390.233,232,553.7524,284,390.23合計27,924,884.3929,177,174.9327,924,884.39計入當期損益的政府補助：
單位： 元
響當年盈虧
是否特殊補貼
本期發生金額
上期發生金額
與資產相關/與收益相關
遞延收益分攤
13,367,179.14
與資產相關扶持資金3,553,100.00與收益相關科技人才補助
3,000,000.00與收益相關科技項目補助
3,000,000.00與收益相關品牌扶持資金補助款
588,600.00750,000.00與收益相關高新技術企業獎勵
1,150,000.00與收益相關專利補助30,250.00與收益相關科技創新327,600.0090,600.00與收益相關外貿增長考核獎勵
260,000.001,430,000.00與收益相關穩崗補貼377,742.04與收益相關新能源車補貼
出口獎勵260,000.00與收益相關其他1,054,294.16345,750.00與收益相關合計3,640,494.1625,944,621.18
--其他說明：
注（1）本期營業外收入-其他主要系2014年公司與樓建峰和杭州聯創投資管理有限公司籤訂了《非公開發行股票認購協議》，由於樓建峰和杭州聯創投資管理有限公司未履約如期繳納認購款，公司將樓建峰和杭州聯創投資管理有限公司訴之法院，最終勝訴。公司將收到的樓建峰和杭州聯創投資管理有限公司的保證金和訴訟補償款計入營業外收入，其中：樓建峰保證金和違約金10,032,789.00元，杭州聯創投資管理有限公司9,999,998.98元。
72、營業外支出
單位： 元
額
對外捐贈445,000.00531,515.00445,000.00非流動資產處置損失合計其中：固定資產處置損失綜合基金1,470,238.871,568,876.531,470,238.87其他2,644,352.74849,417.662,644,352.74合計4,559,591.612,949,809.194,559,591.61其他說明：
73、所得稅費用
（1）所得稅費用表
單位： 元
（2）會計利潤與所得稅費用調整過程
單位： 元
損的影響
4,303,658.64所得稅費用35,358,345.04其他說明
74、其他綜合收益
詳見附註。
75、現金流量表項目
（1）收到的其他與經營活動有關的現金
單位： 元
收到的其他與經營活動有關的現金說明：
（2）支付的其他與經營活動有關的現金
單位： 元
支付的其他與經營活動有關的現金說明：
（3）收到的其他與投資活動有關的現金
單位： 元
收到的其他與投資活動有關的現金說明：
（4）支付的其他與投資活動有關的現金
單位： 元
支付的其他與投資活動有關的現金說明：
（5）收到的其他與籌資活動有關的現金
單位： 元
收到的其他與籌資活動有關的現金說明：
（6）支付的其他與籌資活動有關的現金
單位： 元
支付的其他與籌資活動有關的現金說明：
76、現金流量表補充資料
（1）現金流量表補充資料
單位： 元
物資產折舊
174,605,910.47156,542,507.59無形資產攤銷7,453,447.567,578,941.53長期待攤費用攤銷101,800.08101,800.08處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列）
589,393.153,199,301.10公允價值變動損失（收益以「－」號填列）169,600.00財務費用（收益以「－」號填列）76,836,338.0259,909,307.10投資損失（收益以「－」號填列）-1,593,142.90191,773.61遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）4,132,903.0111,353,100.87存貨的減少（增加以「－」號填列）-78,290,397.43-154,205,017.17經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）
-76,231,769.07-298,718,547.86經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）
28,450,747.20142,665,432.74其他13,800,627.25經營活動產生的現金流量淨額310,826,115.31121,170,619.992．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：
----3．現金及現金等價物淨變動情況：----現金的期末餘額134,636,365.80206,497,462.10減：現金的期初餘額206,497,462.1093,963,858.40現金及現金等價物淨增加額-71,861,096.30112,533,603.70（2）本期支付的取得子公司的現金淨額
單位： 元
其他說明：
（3）本期收到的處置子公司的現金淨額
單位： 元
其他說明：
（4）現金和現金等價物的構成
單位： 元
其他說明：
77、所有者權益變動表項目注釋
說明對上年期末餘額進行調整的「其他」項目名稱及調整金額等事項：
78、所有權或使用權受到限制的資產
單位： 元
其他說明：
79、外幣貨幣性項目
（1）外幣貨幣性項目
單位： 元
其他說明：
（2）境外經營實體說明，包括對於重要的境外經營實體，應披露其境外主要經營地、記帳本位幣及選擇依據，記帳本位幣發生變化的還應披露原因。
□ 適用 √ 不適用
80、套期
按照套期類別披露套期項目及相關套期工具、被套期風險的定性和定量信息：
81、其他
1、非同一控制下企業合併
（1）本期發生的非同一控制下企業合併
單位： 元
稱
股權取得時點
股權取得成本
股權取得比例
股權取得方式
購買日購買日的確定依據
購買日至期末被購買方
的收入
購買日至期末被購買方
的淨利潤
其他說明：
（2）合併成本及商譽
單位： 元
合併成本公允價值的確定方法、或有對價及其變動的說明：
大額商譽形成的主要原因：
其他說明：
（3）被購買方於購買日可辨認資產、負債
單位： 元
可辨認資產、負債公允價值的確定方法：
企業合併中承擔的被購買方的或有負債：
其他說明：
（4）購買日之前持有的股權按照公允價值重新計量產生的利得或損失
是否存在通過多次交易分步實現企業合併且在報告期內取得控制權的交易
□ 是 √ 否
（5）購買日或合併當期期末無法合理確定合併對價或被購買方可辨認資產、負債公允價值的相關說明
（6）其他說明
2、同一控制下企業合併
（1）本期發生的同一控制下企業合併
單位： 元
稱
企業合併中取得的權益
比例
構成同一控制下企業合
並的依據
合併日合併日的確定依據
合併當期期初至合併日
被合併方的
收入
合併當期期初至合併日
被合併方的
淨利潤
比較期間被合併方的收
入
比較期間被合併方的淨
利潤
其他說明：
（2）合併成本
單位： 元
或有對價及其變動的說明：
其他說明：
（3）合併日被合併方資產、負債的帳面價值
單位： 元
企業合併中承擔的被合併方的或有負債：
其他說明：
3、反向購買
交易基本信息、交易構成反向購買的依據、上市公司保留的資產、負債是否構成業務及其依據、合併成本的確定、按照權益性交易處理時調整權益的金額及其計算：
4、處置子公司
是否存在單次處置對子公司投資即喪失控制權的情形
□ 是 √ 否
是否存在通過多次交易分步處置對子公司投資且在本期喪失控制權的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合併範圍變動
說明其他原因導致的合併範圍變動（如，新設子公司、清算子公司等）及其相關情況：
6、其他
1、在子公司中的權益
（1）企業集團的構成
易有限公司
南京南京貿易51.00%49.00%設立南京雲海輕金屬精密製造有限公
司
南京南京製造100.00%設立聞喜雲海金屬有限公司
運城運城製造100.00%設立蘇州雲海鎂業有限公司
蘇州蘇州製造75.00%25.00%設立五臺雲海鎂業有限公司
五臺五臺製造100.00%設立包頭雲海金屬有限公司
包頭包頭製造100.00%設立瑞寶金屬（香港）有限公司
南京香港貿易100.00%設立巢湖雲海鎂業有限公司
巢湖巢湖製造100.00%設立台州雲澤鋁業有限公司
台州台州製造80.00%設立南京雲開合金有限公司
南京南京製造100.00%設立運城雲海鋁業有限公司
運城運城製造100.00%設立南京雲豐廢舊金屬有限公司
南京南京貿易100.00%設立巢湖雲海新材料巢湖巢湖貿易55.00%設立科技有限公司惠州雲海鎂業有限公司
惠州惠州製造100.00%設立荊州雲海精密制造有限公司
荊州荊州製造100.00%設立揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公
司
揚州揚州製造100.00%購買在子公司的持股比例不同於表決權比例的說明：
持有半數或以下表決權但仍控制被投資單位、以及持有半數以上表決權但不控制被投資單位的依據：對於納入合併範圍的重要的結構化主體，控制的依據：
確定公司是代理人還是委託人的依據：
其他說明：
（2）重要的非全資子公司
單位： 元
損益
本期向少數股東宣告分派的股利
期末少數股東權益餘額子公司少數股東的持股比例不同於表決權比例的說明：
本公司無重要的非全資子公司。
其他說明：
（3）重要非全資子公司的主要財務信息
單位： 元
名稱
期末餘額期初餘額流動資產
非流動資產
資產合計
流動負債
非流動負債
負債合計
流動資產
非流動資產
資產合計
流動負債
非流動負債
負債合計
單位： 元
額
經營活動現金流量
營業收入淨利潤綜合收益總額
經營活動現金流量
其他說明：
（4）使用企業集團資產和清償企業集團債務的重大限制
（5）向納入合併財務報表範圍的結構化主體提供的財務支持或其他支持
其他說明：
2、在子公司的所有者權益份額發生變化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者權益份額發生變化的情況說明
（2）交易對於少數股東權益及歸屬於母公司所有者權益的影響
單位： 元
其他說明
3、在合營安排或聯營企業中的權益
（1）重要的合營企業或聯營企業
企業名稱
主要經營地註冊地業務性質持股比例對合營企業或聯營企業投資的會
計處理方法
直接間接巢湖宜安雲海科技有限公司
巢湖巢湖製造業40.00%權益法巢湖信實投資管理有限公司
巢湖巢湖投資管理35.00%權益法合肥信實新材料股權投資基金合
夥企業（有限合
夥）
巢湖巢湖投資基金33.11%權益法江蘇珀然股份有限公司（注）
灌南縣沛縣製造7.50%權益法在合營企業或聯營企業的持股比例不同於表決權比例的說明：
註：2017年7月，公司投資江蘇珀然股份有限公司2,250.00萬元，該公司註冊資本18,000.00萬元，本公司持有該公司8.33%的股權。2017年11月，該公司註冊資本變更為20,000.00萬元，本公司持有該公司7.50%的股權。該公司董事會共五名成員，本公司委派範乃娟任該公司董事，參與該公司的財務和經營決策，對該公司具有重大影響。
持有20%以下表決權但具有重大影響，或者持有20%或以上表決權但不具有重大影響的依據：
（2）重要合營企業的主要財務信息
單位： 元
其他說明
（3）重要聯營企業的主要財務信息
單位： 元
其他說明
（4）不重要的合營企業和聯營企業的匯總財務信息
單位： 元
其他說明
不重要的聯營企業包含巢湖信實投資管理有限公司、合肥信實新材料股權投資基金合夥企業（有限合夥）、江蘇珀然股份有限公司
（5）合營企業或聯營企業向本公司轉移資金的能力存在重大限制的說明
（6）合營企業或聯營企業發生的超額虧損
單位： 元
失
本期未確認的損失（或本期分享的淨利潤）
本期末累積未確認的損失其他說明
（7）與合營企業投資相關的未確認承諾
（8）與合營企業或聯營企業投資相關的或有負債
4、重要的共同經營
在共同經營中的持股比例或享有的份額不同於表決權比例的說明：
共同經營為單獨主體的，分類為共同經營的依據：
其他說明
5、在未納入合併財務報表範圍的結構化主體中的權益
未納入合併財務報表範圍的結構化主體的相關說明：
本公司不存在未納入合併財務報表範圍的結構化主體。
6、其他
本公司的主要金融工具包括權益投資，借款，應收及其他應收款，應付帳款，其他應付款及銀行存款等。相關金融工具詳情於各附註披露。與這些金融工具有關的風險，以及本公司為降低這些風險所採取的風險管理政策如下所述。本公司管理層對這些風險敞口進行管理和監控以確保將上述風險控制在限定的範圍之內。
本公司採用敏感性分析技術分析風險變量的合理、可能變化對當期損益或股東權益可能產生的影響。
由於任何風險變量很少孤立地發生變化，而變量之間存在的相關性對某一風險變量的變化的最終影響金額將產生重大作用，因此下述內容是在假設每一變量的變化是在獨立的情況下進行的。
1、市場風險
（1）外匯風險
外匯風險是指影響本公司財務成果和現金流的外匯匯率的變動中的風險。本公司承受外匯風險主要與所持有美元銀行存款、以美元或歐元結算的購銷業務有關，由於美元或歐元與本公司的功能貨幣之間的匯率變動使本公司面臨外匯風險。但本公司管理層認為，該等美元銀行存款於本公司總資產所佔比例較小，此外本公司主要經營活動均以人民幣結算，故本公司所面臨的外匯風險並不重大。 於資產負債表日，本公司外幣資產及外幣負債的餘額如下：
敏感性分析：本公司承受外匯風險主要與美元或歐元與人民幣的匯率變化有關。在管理層進行敏感性分析時，2%或5%的增減變動被認為合理反映了匯率變化的可能範圍。下表列示了本公司相關外幣與人民幣匯率變動2%或5%假設下的敏感性分析，匯率可能發生的合理變動對當期稅前利潤的影響如下：本年利潤增加/減少 對稅前利潤的影響（人民幣萬元）若人民幣對美元貶值2%或5% 42.66或106.64若人民幣對美元升值2%或5% -42.66或-106.64
（2）利率風險
本公司因利率變動引起金融工具公允價值變動的風險主要來自固定利率的短期借款。由於固定利率借款主要為短期借款，因此本公司認為公允利率風險並不重大。本公司目前並無利率對衝的政策。
截止2017年12月31日，公司短期借款列示如下：
本公司因利率變動引起金融工具現金流量變動的風險主要與以固定利率計息的短期借款。本公司認為面臨利率風險敞口並不重大；本公司目前並無利率對衝的政策。
利率風險敏感性分析基於市場利率變化影響可變利率金融工具的利息收入或費用的假設。對於浮動利率計息之短期借款，敏感性分析基於該借款在一個完整的會計年度內將可以繼續循環借款。此外，在管理層進行敏感性分析時，-25/50個基點的增減變動被認為合理反映了利率變化的可能範圍。
在上述假設的基礎上，在其他變量不變的情況下，利率上升25個基點/下降50個基點的情況下，本公司2017年度稅前利潤將會減少人民幣3,965,571.28元/增加7,931,142.56元。
2、信用風險
2017年12 月31 日，可能引起本公司財務損失的最大信用風險敞口主要來自於合同另一方未能履行義務而導致本公司金融資產產生的損失，具體包括：
（1）合併資產負債表中已確認的金融資產的帳面金額。
（2）附註十、5 披露的相關的擔保合同金額。
為降低信用風險，本公司控制信用額度、進行信用審批，並執行其他監控程序以確保採取必要的措施回收過期債權。此外，本公司於每個資產負債表日根據應收款項的回收情況，計提充分的壞帳準備。因此，本公司管理層認為所承擔的信用風險已經大為降低。此外，本公司的貨幣資金存放在信用評級較高的銀行，故貨幣資金的信用風險較低。
3、流動風險
管理流動風險時，本公司保持管理層認為充分的現金及現金等價物並對其進行監控，以滿足本公司經營需要、並降低現金流量波動的影響。本公司管理層對銀行借款的使用情況進行監控並確保遵守借款協議。
2017年12月31日本公司流動負債超過流動資產人民幣17,037.25萬元，本公司已採取以下措施來降低流動性風險。
（1）截止2017年12月31日， 本公司與銀行已籤署授信合同金額為171,719.00萬元，已經使用161,719.00萬元，尚未使用的借款額度為10,000.00萬元。管理層有信心如期償還到期借款，並取得新的循環借款。
（2）本公司通過資本管理以維護本公司的持續經營能力及維持良好的資本比率，以支持其業務和實現股東價值最大化。
綜上所述，本公司管理層認為本公司所承擔的流動風險已經大為降低，對本公司的經營和財務報表不構成重大影響，本財務報表系在持續經營假設的基礎上編制。
1、以公允價值計量的資產和負債的期末公允價值
單位： 元
量
第二層次公允價值計量第三層次公允價值計量合計一、持續的公允價值計量---二、非持續的公允價值計量
---2、持續和非持續第一層次公允價值計量項目市價的確定依據
3、持續和非持續第二層次公允價值計量項目，採用的估值技術和重要參數的定性及定量信息
4、持續和非持續第三層次公允價值計量項目，採用的估值技術和重要參數的定性及定量信息
5、持續的第三層次公允價值計量項目，期初與期末帳面價值間的調節信息及不可觀察參數敏感性分析
6、持續的公允價值計量項目，本期內發生各層級之間轉換的，轉換的原因及確定轉換時點的政策
7、本期內發生的估值技術變更及變更原因
8、不以公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值情況
9、其他
1、本企業的母公司情況
持股比例
母公司對本企業的表決權比例
本企業的母公司情況的說明
梅小明為公司的實際控制人，持有公司32.03%的股份。
本企業最終控制方是梅小明。
其他說明：
2、本企業的子公司情況
本企業子公司的情況詳見附註九之1。
3、本企業合營和聯營企業情況
本企業重要的合營或聯營企業詳見附註九之3。
本期與本公司發生關聯方交易，或前期與本公司發生關聯方交易形成餘額的其他合營或聯營企業情況如下：
其他說明
4、其他關聯方情況
其他說明
註：江蘇珀然輪轂有限公司基本情況：成立時間：2017年2月27日；註冊資本：人民幣15,000.00萬元；住所：連雲港市灌南縣新安鎮人民西路北側（經濟開發區）；經營範圍：重工機械及配件研發、銷售；鍛壓、鋁輪轂研發、生產；金屬材料、生鐵、建築材料銷售等。
5、關聯交易情況
（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
採購商品/接受勞務情況表
單位： 元
公司
鋁屑鋁廢料48,428,949.61否出售商品/提供勞務情況表
單位： 元
購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易說明
（2）關聯受託管理/承包及委託管理/出包情況
本公司受託管理/承包情況表：
單位： 元
稱
受託方/承包方名稱
受託/承包資產類型
受託/承包起始日受託/承包終止日託管收益/承包收益定價依據
本期確認的託管收益/承包收益
關聯託管/承包情況說明
本公司委託管理/出包情況表：
單位： 元
稱
受託方/承包方名稱
委託/出包資產類型
委託/出包起始日委託/出包終止日託管費/出包費定價依據
本期確認的託管費/出包費
關聯管理/出包情況說明
（3）關聯租賃情況
本公司作為出租方：
單位： 元
本公司作為承租方：
單位： 元
關聯租賃情況說明
（4）關聯擔保情況
本公司作為擔保方
單位： 元
料有限公司
15,000,000.002017年09月27日2020年09月26日否南京雲開合金有限公司10,000,000.002016年09月30日2017年09月29日是南京雲開合金有限公司80,000,000.002016年12月02日2017年12月01日是南京雲開合金有限公司120,000,000.002017年12月01日2019年12月01日否南京雲海輕金屬精密制造有限公司
30,000,000.002016年12月07日2017年12月06日是南京雲海輕金屬精密制造有限公司
50,000,000.002016年12月31日2017年12月30日是南京雲海輕金屬精密制造有限公司
30,000,000.002017年12月06日2020年12月05日否南京雲海輕金屬精密制造有限公司
60,000,000.002017年12月29日2020年12月28日否巢湖雲海鎂業有限公司30,000,000.002016年11月08日2017年11月08日是巢湖雲海鎂業有限公司50,000,000.002016年12月16日2017年12月16日是巢湖雲海鎂業有限公司20,000,000.002016年08月30日2017年07月20日是巢湖雲海鎂業有限公司20,000,000.002016年09月12日2017年07月20日是巢湖雲海鎂業有限公司20,000,000.002016年10月28日2017年10月28日是巢湖雲海鎂業有限公司60,000,000.002016年02月02日2017年02月01日是巢湖雲海鎂業有限公司40,000,000.002016年06月22日2017年06月21日是巢湖雲海鎂業有限公司20,000,000.002016年01月30日2017年01月30日是巢湖雲海鎂業有限公司30,000,000.002016年09月14日2017年09月14日是巢湖雲海鎂業有限公司20,000,000.002016年12月20日2017年12月20日是巢湖雲海鎂業有限公司40,000,000.002017年06月12日2020年06月11日否巢湖雲海鎂業有限公司60,000,000.002017年01月25日2020年01月24日否巢湖雲海鎂業有限公司20,000,000.002017年12月08日2020年12月08日否本公司作為被擔保方
單位： 元
司、梅小明
40,000,000.002016年10月24日2017年10月13日是蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
40,000,000.002016年10月27日2017年10月18日是蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
35,000,000.002016年12月12日2017年12月02日是蘇州雲海鎂業有限公司70,000,000.002016年06月17日2017年06月16日是蘇州雲海鎂業有限公司80,000,000.002016年07月07日2017年06月16日是梅小明、蘇州雲海鎂業有限公司、五臺雲海鎂
業有限公司
170,000,000.002016年11月01日2017年10月31日是梅小明50,000,000.002016年07月29日2017年07月21日是梅小明50,000,000.002016年09月07日2017年09月05日是蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
40,000,000.002016年07月01日2017年04月10日是蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
50,000,000.002016年07月19日2017年05月10日是蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
30,000,000.002016年09月19日2017年07月07日是梅小明、蘇州雲海鎂業有限公司、五臺雲海鎂
業有限公司
50,000,000.002016年01月06日2017年01月06日是梅小明、蘇州雲海鎂業有限公司、五臺雲海鎂
業有限公司
30,000,000.002016年12月23日2017年12月22日是梅小明、蘇州雲海鎂業有限公司、五臺雲海鎂
業有限公司
20,000,000.002016年12月27日2017年12月22日是蘇州雲海鎂業有限公司50,000,000.002016年08月05日2017年03月06日是巢湖雲海鎂業有限公司50,000,000.002016年09月12日2017年09月09日是司、梅小明
25,000,000.002017年10月18日2020年04月15日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
40,000,000.002017年10月18日2020年04月15日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
35,000,000.002017年12月01日2020年05月31日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
70,000,000.002017年06月07日2020年05月31日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
80,000,000.002017年07月06日2020年07月04日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
20,000,000.002017年04月11日2020年01月08日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
20,000,000.002017年04月24日2020年01月08日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
50,000,000.002017年05月02日2020年03月08日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
30,000,000.002017年08月01日2020年05月09日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
10,000,000.002017年06月14日2020年06月13日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
10,000,000.002017年06月21日2020年06月13日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
10,000,000.002017年07月12日2020年06月13日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
10,000,000.002017年07月19日2020年07月13日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
75,426,600.002017年09月29日2020年11月28日否蘇州雲海鎂業有限公司、梅小明
20,000,000.002017年11月16日2020年09月29日否梅小明20,000,000.002017年07月25日2020年07月12日否梅小明20,000,000.002017年07月26日2020年07月12日否梅小明10,000,000.002017年07月27日2020年07月12日否梅小明30,000,000.002017年09月19日2020年09月06日否梅小明20,000,000.002017年10月16日2020年09月06日否梅小明、蘇州雲海鎂業有限公司、五臺雲海鎂
業有限公司
180,000,000.002017年10月27日2020年10月26日否有限公司、五臺雲海鎂
業有限公司
50,000,000.002017年12月29日2020年12月28日否梅小明、蘇州雲海鎂業有限公司、五臺雲海鎂
業有限公司
50,000,000.002017年12月01日2020年07月18日否巢湖雲海鎂業有限公司、梅小明
60,000,000.002017年08月30日2020年08月29日否巢湖雲海鎂業有限公司、蘇州雲海鎂業有限
公司
50,000,000.002017年11月29日2020年06月05日否關聯擔保情況說明
（5）關聯方資金拆借
單位： 元
資基金合夥企業
14,000,000.002017年03月02日2018年03月02日合肥信實新材料股權投資基金合夥企業暫無投
資項目，為避免資金閒
置，提高資金使用效率，
合夥企業通過中國民生
銀行股份有限公司合肥
分行向公司提供借款，
金額為 14,000.00萬元
人民幣，年利率為
4.35%，借款期限12個
月，可提前還款，公司
無需提供抵押或擔保，
借款用於償還銀行貸
款。2017年12月06日
歸還委託貸款9,000.00
萬元，截止2017年12
月31日，委託貸款餘額
為5,000.00萬元。
拆出（6）關聯方資產轉讓、債務重組情況
單位： 元
（7）關鍵管理人員報酬
單位： 元
（8）其他關聯交易
6、關聯方應收應付款項
（1）應收項目
單位： 元
有限公司
153,312.007,665.60應收帳款江蘇珀然輪轂有限公司
504,162.4025,208.12合計657,474.4032,873.72（2）應付項目
單位： 元
7、關聯方承諾
截至2017年12月31日，公司無需要披露的重大關聯方承諾事項。
8、其他
1、股份支付總體情況
□ 適用 √ 不適用
2、以權益結算的股份支付情況
□ 適用 √ 不適用
3、以現金結算的股份支付情況
□ 適用 √ 不適用
4、股份支付的修改、終止情況
5、其他
1、重要承諾事項
資產負債表日存在的重要承諾
截至2017年12月31日，公司無需要披露的重大承諾事項。
2、或有事項
（1）資產負債表日存在的重要或有事項
截至2017年12月31日，公司無需要披露的重大未決訴訟或仲裁事項。
（2）公司沒有需要披露的重要或有事項，也應予以說明
公司不存在需要披露的重要或有事項。
3、其他
1、重要的非調整事項
單位： 元
響數
無法估計影響數的原因2、利潤分配情況
單位： 元
3、銷售退回
4、其他資產負債表日後事項說明
1.公司於2018年1月30日披露了關於全資子公司蘇州雲海鎂業有限公司（以下簡稱「蘇州雲海」）與蘇州工業園區斜塘街道企業用地回購辦公室籤訂《蘇州工業園區企業用地回購補償協議 書》（以下簡稱「補償協議」），根據該協議蘇州雲海獲得17,113.7732萬元人民幣補償（不包括人員遣散費用，人員遣散費用另行籤訂補償協議）。2018年2月9日，公司收到蘇州工業園區斜塘街道企業用地回購辦公室支付的首期拆遷補償款8,556.8866萬元人民幣。根據企業會計準則的規定，上述拆遷補償款在扣除相關成本和費用支出後，將計入營業外收入，預計對公司2018年度經營業績將帶來積極影響。
2.2018年1月30日，南京雲海特種金屬股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第二十三次董事會審議通過了《關於全資子公司巢湖雲海鎂業有限公司投資建設年產5萬噸高性能鋁合金棒材項目的議案》。項目投資總額預計15,000.00萬元。
1、前期會計差錯更正
（1）追溯重述法
單位： 元
項目名稱
累積影響數（2）未來適用法
2、債務重組
3、資產置換
（1）非貨幣性資產交換
（2）其他資產置換
4、年金計劃
5、終止經營
單位： 元
有者的終止經營
利潤
其他說明
6、分部信息
（1）報告分部的確定依據與會計政策
（2）報告分部的財務信息
單位： 元
（3）公司無報告分部的，或者不能披露各報告分部的資產總額和負債總額的，應說明原因
（4）其他說明
7、其他對投資者決策有影響的重要交易和事項
8、其他
1.公司與開來豐澤實業（浙江）有限公司訴訟案
公司與開來豐澤實業（浙江）有限公司、南京控特電機有限公司於2009年11月共同出資設立台州雲澤鋁業有限公司，註冊資本為人民幣5,000.00萬元，其中，公司出資2,550.00萬元、持股51.00%，開來豐澤實業（浙江）有限公司出資人民幣1,450.00萬元、持股29.00%，南京控特電機有限公司出資1,000.00萬元、持股20%。2014年4月，公司與開來豐澤實業（浙江）籤訂股權轉讓協議，公司以1,245.00萬元收購開來豐澤實業（浙江）有限公司所持台州雲澤鋁業有限公司29.00%的股權，股權轉讓完成後，台州雲澤鋁業股權結構為：公司持有台州雲澤鋁業有限公司80.00%的股權，南京控特電機有限公司持有台州雲澤有限公司20.00%。台州雲澤鋁業有限公司原股東開來豐澤實業（浙江）有限公司主要從事廢舊金屬電器設備的拆解深加工業務，台州雲澤鋁業有限公司的原材料廢鋁的主要採購通過其原股東開來豐澤實業（浙江）有限公司進行，貨款結算方式通常是貨到（票到）付款和先預付、餘款貨到（票到）付清。截至2014年12月31日，台州雲澤鋁業有限公司支付給開來豐澤實業（浙江）有限公司預付貨款餘額為8,134,833.00元，因開來豐澤實業（浙江）有限公司出現嚴重的資金問題，為了維護股東權益，台州雲澤鋁業有限公司將開來豐澤實業（浙江）有限公司帳面滾存的預付款轉為借款，同時與開來豐澤實業（浙江）有限公司籤訂借款協議，據此對開來豐澤實業（浙江）有限公司根據籤訂的借款協議提起訴訟。
2014年11月12日南京市溧水區人民法院作出民事判決，判決「1、被告開來豐澤實業（浙江）有限公司於本判決生效之日起七日內，將借款本金8,134,833.00元返還給原告台州雲澤鋁業有限公司，並支付孳息（自借款之日起至實際給付之日止，按照中國人民銀行同期同檔基準利率計算）。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付延遲履行期間的債務利息。2、駁回原告台州雲澤鋁業有限公司的其他訴訟請求。」目前該案尚未得到執行，該事項涉及的應收款項已全額計提壞帳準備。
2.五臺雲海鎂業有限公司與廣靈天鼎實業有限公司訴訟案
2007年10月20日，公司子公司五臺雲海鎂業有限公司（以下簡稱「五臺雲海」）因生產經營需要與廣靈天鼎實業有限公司（以下簡稱「廣靈天鼎」）籤訂還原罐「買賣合同」（實際為租賃合同），五臺雲海向廣靈天鼎租賃還原罐402隻，根據合同，五臺雲海除向廣靈天鼎支付正常租金外，向廣靈天鼎支付了還原罐押金402.00萬元，該押金在歸還還原罐前一周由廣靈天鼎返還五臺雲海。但五臺雲海在提出歸還還原罐時，廣靈天鼎未能按合同提前一周返還五臺雲海還原罐押金402.00萬元，造成五臺雲海無法歸還還原罐。為此雙方訴至法院，歷經一審、二審及最高人民法院的民事裁定等。2016年11月16日，山西省大同市中級人民法院作出判決（（2016）晉02民初17號）：「一、五臺雲海鎂業有限公司於本判決生效後十日內支付廣靈縣天鼎實業有限公司租賃費2,196,145.00元；二、駁回廣靈天鼎實業有限公司其他訴訟請求。」廣靈天鼎實業有限公司不服判決已向山西省高級人民法院提起上訴，2017年6月26日，山西省高級人民法院終審判決，駁回上訴，維持原判。目前該案正在執行中，該事項涉及的應收款項已計提壞帳準備2,925,591.20元。
3.公司與上海利蓬機電科技有限公司訴訟案
2013年1月17日，公司與上海利蓬機電科技有限公司（以下簡稱「利蓬公司」）籤訂《設備採購合同》一份，雙方約定：利蓬公司供應鑄造工裝，並負責安裝調試，價款為390000.00美元，付款以現匯賣出價換算成人民幣支付，同時籤訂合同附件（技術協議）。合同籤訂後，公司支付貨款2,186,870.40元。2013年10月16日至18日，雙方對設備進行調試驗收，結論為不符合質量要求。2014年5月15日，雙方就設備出現的問題籤訂補充協議，協議約定：利蓬公司負責設備修理、改進和繼續調試，調試和最終驗收不超過5個鑄次；如果調試超過5個鑄次仍達不到合同規定的技術要求，利蓬公司退還扣款或者拖走設備，並按月利率0.80%支付利息、同時按每爐20,000.00元進行賠償。後進行多次測試，設備未能達到要求。後公司將其訴諸南京市溧水區人民法院，支持了公司的訴訟請求。利蓬公司不服判決已向南京市中級人民法院提出了上訴請求。二審維持原判。目前該案正在執行中。
1、應收帳款
（1）應收帳款分類披露
單位： 元
例
金額比例金額計提比例單項金額重大並單獨計提壞帳準備的
應收帳款
3,795,927.95
0.92%3,795,927.95
100.00%1,009,927.95
0.28%1,009,927.95
100.00%按信用風險特徵組合計提壞帳準備的
應收帳款
407,448,139.20
99.08%21,247,208.58
5.21%386,200,930.62
365,332,793.78
99.72%20,698,770.42
5.66%344,634,023.36
合計411,244,067.15
100.00%25,043,136.53
6.09%386,200,930.62
366,342,721.73
100.00%21,708,698.37
5.93%344,634,023.36
期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款：
√ 適用 □ 不適用
單位： 元
責任公司
1,009,927.951,009,927.95100.00%預計無法收回開來豐澤實業（浙江）有限公司
2,786,000.002,786,000.00100.00%預計無法收回合計3,795,927.953,795,927.95----組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：
√ 適用 □ 不適用
單位： 元
確定該組合依據的說明：
公司管理層認為應收款相同帳齡具有相同或類似信用風險。
組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款：
□ 適用 √ 不適用
組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款：
（2）本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況
本期計提壞帳準備金額3,523,065.33元；本期收回或轉回壞帳準備金額188,627.17元。
其中本期壞帳準備收回或轉回金額重要的：
單位： 元
（3）本期實際核銷的應收帳款情況
單位： 元
其中重要的應收帳款核銷情況：
單位： 元
易產生
應收帳款核銷說明：
（4）按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況
本報告期按欠款方歸集的期末餘額前五名應收帳款匯總金額151,491,824.53元，佔應收帳款年末餘額合計數的比例36.84%，相應計提的壞帳準備年末餘額匯總金額7,574,591.23元。
（5）因金融資產轉移而終止確認的應收帳款
（6）轉移應收帳款且繼續涉入形成的資產、負債金額
其他說明：
2、其他應收款
（1）其他應收款分類披露
單位： 元
例
金額比例金額計提比例單項金額重大並單獨計提壞帳準備的
其他應收款
1,341,759.21
0.59%805,055.53
60.00%536,703.68
按信用風險特徵組合計提壞帳準備的
其他應收款
225,939,149.13
99.41%15,175,131.01
6.72%210,764,018.12
268,148,039.81
100.00%25,257,640.80
9.42%242,890,399.01
合計227,280,908.34
100.00%15,980,186.54
7.03%211,300,721.80
268,148,039.81
100.00%25,257,640.80
9.42%242,890,399.01
期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款：
□ 適用 √ 不適用
組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：
√ 適用 □ 不適用
單位： 元
確定該組合依據的說明：
組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款：
□ 適用 √ 不適用
組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款：
□ 適用 √ 不適用
（2）本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況
本期計提壞帳準備金額-9,275,047.85元；本期收回或轉回壞帳準備金額2,406.41元。
其中本期壞帳準備轉回或收回金額重要的：
單位： 元
（3）本期實際核銷的其他應收款情況
單位： 元
其中重要的其他應收款核銷情況：
單位： 元
易產生
其他應收款核銷說明：
（4）其他應收款按款項性質分類情況
單位： 元
（5）按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況
單位： 元
餘額合計數的比例
壞帳準備期末餘額揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公司
內部往來68,851,806.221年以內30.29%3,442,590.31惠州雲海鎂業有限公司
內部往來65,022,941.161年以內28.61%3,251,147.06五臺雲海鎂業有限公司
內部往來48,225,298.491年以內21.22%2,411,264.92荊州雲海精密製造有限公司
內部往來22,402,700.001年以內2,345,410.66,1~2年
15,783,600.00
元,2~3年
4,273,698.34元
9.86%4,983,469.87南京雲海金屬貿易有限公司
內部往來19,945,749.411年以內8.78%997,287.47合計--224,448,495.28--98.76%15,085,759.63（6）涉及政府補助的應收款項
單位： 元
及依據
（7）因金融資產轉移而終止確認的其他應收款
（8）轉移其他應收款且繼續涉入形成的資產、負債金額
其他說明：
3、長期股權投資
單位： 元
業投資
114,524,711.90114,524,711.9011,031,569.0011,031,569.00合計1,678,122,687.331,678,122,687.331,474,629,544.431,474,629,544.43（1）對子公司投資
單位： 元
備
減值準備期末餘額
南京雲海金屬貿易有限公司
53,837,638.8453,837,638.84南京雲海輕金屬精密製造有限公
司
80,000,000.0080,000,000.00蘇州雲海鎂業有限公司
144,640,898.24144,640,898.24聞喜雲海金屬有限公司
34,511,581.0734,511,581.07五臺雲海鎂業有限公司
417,000,000.00417,000,000.00瑞寶金屬（香港）有限公司
17,718,593.6717,718,593.67包頭雲海鎂業有限公司
5,209,858.845,209,858.84巢湖雲海鎂業有限公司[注1]
419,661,881.84419,661,881.84台州雲澤鋁業有限公司
37,950,000.0037,950,000.00南京雲開合金有限公司
56,067,522.9356,067,522.93運城雲海鋁業有限公司
48,000,000.0048,000,000.00南京雲豐廢舊金屬回收有限公司
1,000,000.001,000,000.00惠州雲海鎂業有限公司
80,000,000.0080,000,000.00荊州雲海精密制造有限公司
18,000,000.0018,000,000.00揚州瑞斯樂複合金屬材料有限公
司
50,000,000.00100,000,000.00150,000,000.00合計1,463,597,975.43100,000,000.000.001,563,597,975.430.00（2）對聯營、合營企業投資
單位： 元
期末餘額
追加投資減少投資權益法下確認的投
資損益
其他綜合收益調整
其他權益變動
宣告發放現金股利
或利潤
計提減值準備
其他一、合營企業二、聯營企業巢湖宜安雲海科技
有限公司
11,031,569.00
28,700,000.00
-1,081,698.21
38,649,870.79
巢湖信實投資管理
有限公司
700,000.00
314,296.30
1,014,296.30
合肥信實新材料股
權投資基
金合夥企
業（有限
合夥）
50,000,000.00
736,298.56
50,736,298.56
江蘇珀然股份有限
公司
22,500,000.00
1,624,246.25
24,124,246.25
小計11,031,569.00
101,900,000.00
1,593,142.90
114,524,711.90
合計11,031,569.00
101,900,000.00
1,593,142.90
114,524,711.90
（3）其他說明
註：聯營企業情況詳見「附註七、2」和「附註十、3（2）」。
4、營業收入和營業成本
單位： 元
其他說明：
5、投資收益
單位： 元
6、其他
1、當期非經常性損益明細表
√ 適用 □ 不適用
單位： 元
切相關，按照國家統一標準定額或定量享
受的政府補助除外）
33,273,264.28除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性
金融負債產生的公允價值變動損益，以及
處置交易性金融資產、交易性金融負債和
可供出售金融資產取得的投資收益
-169,600.00除上述各項之外的其他營業外收入和支出21,195,037.49非經常性損益合計（影響利潤總額）減：所得稅影響額8,100,804.36少數股東權益影響額118.80合計45,608,385.46--對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因。
□ 適用 √ 不適用
2、淨資產收益率及每股收益
普通股股東的淨利潤
7.35%0.16900.16903、境內外會計準則下會計數據差異
（1）同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況
□ 適用 √ 不適用
（2）同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況
□ 適用 √ 不適用
（3）境內外會計準則下會計數據差異原因說明，對已經境外審計機構審計的數據進行差異調節的，應註明該境外機構的名稱
4、其他
（一）載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）籤名並蓋章的財務報表。
（二）載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。
（三）報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）載有公司董事長籤字的2017年報原件。
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