[公告]耐威科技:非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告

[公告]耐威科技:非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告

時間：2016年11月10日 22:30:46&nbsp中財網

上市公司名稱：北京

耐威科技

股份有限公司 股票簡稱：

耐威科技

上市地點：深圳證券交易所 股票代碼：300456

耐威LOGO.bmp.bmp

北京

耐威科技

股份有限公司

非公開發行股票

募集資金運用可行性分析報告

二零一六年十一月

目 錄

目 錄 ....................................................................... 1

釋 義 ....................................................................... 2

一、普通術語 .............................................................. 2

二、專業術語 .............................................................. 2

一、本次募集資金投資計劃................................................... 4

二、募集資金使用可行性分析 ................................................. 4

三、本次非公開發行對公司經營業務和財務狀況的影響 .......................... 19

釋 義

除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

一、普通術語

發行人、

耐威科技

、

公司、本公司

指

北京

耐威科技

股份有限公司

國家集成電路基金

指

國家集成電路產業投資基金股份有限公司

瑞通芯源

指

北京瑞通芯源半導體科技有限公司，

耐威科技

的全資子公司，

為控股平臺，無實際生產經營業務

納微矽磊

指

納微矽磊國際科技（北京）有限公司，瑞通芯源的全資子公司，

為本次募集資金投資項目的實施主體之一

Silex、賽萊克斯

指

Silex Microsystems AB，註冊在瑞典的公司，為瑞通芯源的全

資子公司，從事微機電系統（MEMS）產品工藝開發及代工生產

業務

耐威時代

指

北京耐威

時代科技有限公司，

耐威科技

的全資子公司，為本次

募集資金投資項目的實施主體之一

中測耐威

指

中測

耐威科技

（北京）有限公司，前身為北京神州半球科技有

限公司，系本公司全資子公司

鐳航世紀

指

北京鐳航世紀科技有限公司，

耐威科技

持有41%股權

最近三年

指

2013年、2014年、2015年

最近一年

指

2015年

中國

指

中華人民共和國，為本報告之目的，不包括香港特別行政區、

澳門特別行政區及臺灣地區

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

二、專業術語

導航定位

指

一個技術門類的總稱，它是引導飛機、船舶、車輛或其它載體

準確地沿著選定的路線準確到達目的地的一種手段或方法，或

者是對某載體進行準確定位的方法。

慣性導航、慣導

指

通過測量飛行器的加速度、角速度，自動進行積分運算，獲得

飛行器瞬時速度、角度和位置數據的技術。組成慣性導航系統

的設備都安裝在飛行器內，工作時不依賴外界信息，也不向外

界輻射能量，不易受到幹擾，是一種自主式導航系統。

衛星導航、衛導

指

利用空間衛星發射的信號，經解算處理後，對地面、海洋、空

中和空間用戶進行導航定位。

慣性傳感器

指

應用慣性原理和測量技術，感受載體運動的加速度、角速度的

慣性敏感器件。

陀螺儀

指

利用機械旋轉檢測、光學光程測量等原理測量敏感載體運動角

速度的慣性測量裝置。

微機械陀螺儀、MEMS

陀螺儀

指

旋轉物體在有徑向運動時所受到對應不等的切向力（科氏力），

通過振動來誘導和探測科氏力，最終感測角速度的測量裝置。

雷射陀螺儀

指

（Laser Gyroscope）利用檢測閉合光路中同一雷射光源發

出兩方向傳輸的兩束光的相位差或幹涉條紋的變化來獲得

載體旋轉角速度的測量裝置。

光纖陀螺儀

指

（Fiber Optical Gyroscope，FOG）以光導纖維線圈為基

礎的敏感元件，由超輻射發光二極體發射出的光線朝兩個

方向沿光導纖維傳播，測量兩方向光傳播路徑的變差來獲

得載體的運動角速度的測量裝置。

加速度計

指

利用檢測質量塊的慣性力來測量載體加速度的敏感裝置。

GNSS/INS組合導航系

統

指

用GNSS衛星導航與慣性導航組合在一起，形成的組合導航系統。

MEMS、微機電系統

指

Micro-Electro-Mechanical System，中文稱作微型電子機械系

統或微機電系統，是微電路和微機械按功能要求在晶片上的一

種集成，基於光刻、腐蝕等傳統半導體技術，融入超精密機械

加工，並結合力學、化學、光學等學科知識和技術基礎，使得

一個毫米或微米級的MEMS具備精確而完整的機械、化學、光學

等特性結構。

集成電路、IC

指

Integrated Circuit，中文稱作集成電路，是一種微型電子器

件或部件，其採用一定的工藝，把一個電路中所需的電晶體、

電阻、電容和電感等元件及布線互連一起，製作在一小塊或幾

小塊半導體晶片或介質基片上，然後封裝在一個管殼內，成為

具有所需電路功能的微型結構。

超淨車間

指

無塵室或清淨室，作用在於控制產品（如矽晶片等）所接觸之

大氣的潔淨度日及溫溼度，使產品能在一個良好之環境空間中

生產、製造。

吋

指

英寸

RF MEMS

指

射頻微機電系統，運用MEMS技術加工的射頻和微波頻率電路器

件產品。

航空電子、航電

指

飛機上所有電子系統的總和。一個最基本的航空電子系統由通

信、導航和顯示管理等多個系統構成。

民用航空

指

民用航空，是指使用航空器從事除了國防、警察和海關等國家

航空活動以外的航空活動。

通用航空

指

使用民用航空器從事公共航空運輸以外的民用航空活動。

T/R組件

指

Transmitter and Receiver，一個無線收發系統中視頻與天線

之間的部分，是有源相控陣雷達的關鍵部件。

有源相控陣雷達

指

相控陣雷達用電的方式控制雷達波束的指向變化進行掃描，具

體分為有源（主動）和無源（被動）兩類。有源相控陣雷達的

每個輻射器都配裝有一個發射/接收組件，每一個組件都能自己

產生、接收電磁波，具有較大優勢。

移相器

指

能夠對波的相位進行調整的一種裝置。

濾波器

指

一種對信號有處理作用的器件或電路，主要作用是讓有用信號

儘可能無衰減的通過，對無用信號儘可能大的反射。

GP

指

General Partner，普通合伙人，合夥企業的管理機構或自然人，

承擔無限連帶責任。

LP

指

Limited Partner，有限合伙人，參與合夥企業投資的機構或自

然人，以其認繳的出資額為限承擔有限責任。

Cisco

指

Cisco Systems, Inc.，成立於1984年12月，是目前全球領先的

網絡解決方案供應商。

除特別說明外，本報告數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾

數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

非公開發行股票

募集資金運用可行性分析報告

一、本次募集資金投資計劃

本次非公開發行股票募集資金總額預計不超過200,000萬元，扣除發行費用

後將用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

預計投資總額

擬投入募集資金金額

1

8英寸MEMS國際代工線建設項目

259,752.00

140,000.00

2

航空電子產品研發及產業化項目

61,582.00

60,000.00

合計

321,334.00

200,000.00

若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金

擬投入總額，募集資金不足部分將由公司自籌資金解決。在不改變本次募集資金

擬投資項目的前提下，經股東大會授權，董事會可對上述單個或多個投資項目的

募集資金投入金額進行調整。

在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的

實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以

置換。

二、募集資金使用可行性分析

（一）8英寸MEMS國際代工線建設項目

1、項目基本情況

項目關鍵要素

關鍵要素內容

項目名稱

8英寸MEMS國際代工線建設項目

項目實施主體

納微矽磊國際科技（北京）有限公司

項目實施地址

北京經濟技術開發區

項目設計產能

產品為8英寸集成電路MEMS晶圓片，月產能為3萬片

項目產品大類

矽麥克風、壓力傳感器、慣性傳感器等

項目投資規模

項目投資總額為259,752萬元，擬使用募集資金140,000萬元

項目經濟效益

項目完全達產後，預計可新增年平均銷售收入約208,278萬

元，新增年平均淨利潤34,712萬元，所得稅後內部收益率為

15.17%，所得稅後投資回收期為8.38年（含建設期）。

擬達到目標：引入國外先進的體矽製造技術、成熟的MEMS產品以及代工廠經

營管理模式，建立自主工藝開發及生產能力；充分利用境外全資子公司Silex的

技術優勢、客戶基礎，全面布局大批量MEMS應用領域，進一步提升Silex在國內

外的影響力，利用產品種類互補和本土生產的成本、產能優勢，在全球拓展代工

服務，從而提高Silex整合績效；以產業化平臺為依託吸引、整合國內相對零散

的MEMS企業資源，從信息交流、設計指導、產業投資、市場開拓、人員培訓、專

利導航等方面提供搭建全方位的溝通橋梁，帶動產業集群，形成較強的區域輻射

能力。

2、項目市場前景

（1）MEMS應用器件的市場容量及發展前景

①全球範圍

MEMS行業的前景依賴於終端應用市場的發展。近年來，受益於汽車電子、移

動網際網路、消費電子、醫療電子、光通信、工業控制、儀表儀器等市場的高速成

長，MEMS行業發展勢頭強勁。據Yole Development預測，全球MEMS市場規模將從

2012年的109億美元增長到2018年的229億美元以上，年複合增長率約為13%，增

速超過半導體市場；生物醫療、消費類電子、工業與通訊領域的應用增速可觀，

生物醫療MEMS增長率可達23.8%；就應用市場而言，消費類電子穩居MEMS最大應

用領域，其次為生物醫療行業、汽車電子行業，至2018年，上述三類應用將佔據

MEMS市場的85%以上的份額。

②中國市場

在消費電子、工業及汽車應用的巨大市場和快速發展的強力拉動下，中國已

經成為過去五年MEMS市場規模發展最快的國家。中國作為全球最大的電子產品生

產基地，已在智慧型手機及平板電腦兩個MEMS產品應用的主要領域擁有很強的市場

實力。中國手機出貨量位居世界第一，手機OEM產業極大地帶動了MEMS傳感器的

需求，各類MEMS傳感器供應商包括光傳感器、運動傳感器等供應商均已轉戰中國

市場，中國MEMS傳感器產業生態環境逐漸完善。據Yole Development數據顯示，

2015年，中國MEMS市場規模近300億元人民幣，連續兩年增幅高達15%以上。據Yole

Development預測，我國傳感器市場將穩步快速發展，增長率將繼續保持全球前

列，2014至2020年的年複合增長率將達到20%以上。

（2）MEMS應用器件細分市場容量及發展前景

各終端應用市場的崛起推動了MEMS行業在不同階段的快速發展。從最早應用

於工業、科研及軍事領域，到汽車電子領域，再到近年來呈「井噴」式增長的消

費電子領域，都可見到MEMS器件的身影。未來幾年內，可穿戴設備和醫療電子的

興起、物聯網的落地以及MEMS晶片集成化程度的提高，將繼續推動MEMS行業快速

發展。

①矽麥克風的市場容量及發展前景

矽麥克風的主要應用領域為消費類電子。近年來，矽麥克風在智慧型手機中的

滲透率迅速提升。蘋果手機中安裝了3個矽麥克風，分別用於聲音抓捕、背景噪

聲消除和Siri功能的高品質錄音，高端三星手機平均每臺也使用2顆以上矽麥

克風。矽麥克風全已經成為消費類MEMS的重要組成部分。物聯網和可穿戴市場

將是該器件下一個重大發展機遇，新興應用領域如智能手錶、智能眼鏡、智能家

庭和建築等將成為該市場高速增長的主要驅動。矽麥克風將是增長速度最快的

MEMS器件之一，據Yole Development預測，矽麥克風市場規模將從2013年的

7.85億美元增長到2019年的16.5億美元，年均複合增長率為13.2%，出貨量將

從2013年的24億顆增長到2019年的66億顆。中國MEMS公司在矽麥克風業務

中已經初現規模，全球前十位的MEMS麥克風企業中有五家公司來自中國。

②壓力傳感器件的市場容量及發展前景

MEMS壓力傳感器應用領域廣泛，市場需求持續增長。MEMS壓力傳感器廣泛應

用於汽車電子：如TPMS(輪胎壓力監測系統)、發動機機油壓力傳感器、汽車剎車

系統空氣壓力傳感器、柴油機共軌壓力傳感器；消費電子，如胎壓計、血壓計、

櫥用秤、健康秤，洗衣機、洗碗機、電冰箱、微波爐、烤箱、吸塵器用壓力傳感

器、洗衣機、飲水機、洗碗機、

太陽能

熱水器用液位控制壓力傳感器；工業電子，

如數字壓力表、數字流量表、工業配料稱重等位移傳感器。據Yole Development

預測，2013至2019年間，壓力傳感器市場將以7.2%的年複合增長率增長，市場規

模將從2013年的20.03億美元增長到2019年的30.36億美元。

③MEMS慣性器件的市場容量及發展前景

2013年，慣性傳感器市場約為40億美元，隨著智慧型手機、可穿戴和物聯網應

用的推動，慣性傳感器市場將會持續擴大。據Yole Development的預測，慣性傳

感器在未來5年內將快速增長，至2019年將創造出66億美元的業務價值；加速度

傳感器幾乎已經應用到所有的智慧型手機設備中，是目前慣性傳感器中市場份額最

多的的器件；陀螺儀方面，2010年陀螺儀在智慧型手機中的應用率僅為9%，而一年

時間內，其應用率激增至36%，許多智慧型手機甚至採用兩個陀螺儀以利用圖像手

動補償功能提高照片質量，手機市場將推動陀螺儀應用規模的繼續擴大；組合慣

性傳感器的出現將在提高產品集成度的同時增加單個設備的附加值，迅速提升市

場空間，未來五年複合增長率有望達到20%，成為慣性傳感器中增長最快的領域。

3、項目實施的必要性

（1）國內MEMS產業發展亟需高水平的MEMS代工

受益於消費電子、汽車電子、

移動互聯

網、醫療電子、光通信、工業控制、

儀表儀器等市場的高速成長，MEMS行業發展勢頭強勁。2008年之前，汽車是MEMS

主要應用市場，2008年之後，智慧型手機、智能終端等日漸湧現並佔領MEMS主流市

場，目前年產量過10億臺。未來，隨著智能化的進一步發展，各種新興應用如物

聯網、可穿戴設備、

智能家居

及

工業4.0

等將為MEMS提供更廣闊的發展空間。據

Cisco預測，到2020年，MEMS終端應用產品會越來越豐富和多元化，屆時將有500

億部設備連接到網際網路，其應用領域將會逐步延伸並涵蓋包括智能家庭、可穿戴

設備、健康監測、獨立老年生活、智能農業生產、資產跟蹤、智能工廠與生產監

控、智能社區等多個領域。作為物聯網不可或缺的組成部分，MEMS產品的使用量

將呈指數級增長。

中國已經成為世界上最大的手機和汽車市場，然而，中高端傳感器和傳感器

晶片卻嚴重依賴進口，中國MEMS產業的落後與國內市場的旺盛需求形成巨大反

差。國內MEMS研究集中於科研院所，但產業化仍處於萌芽狀態。近幾年，在政府

的大力支持和各渠道資金的持續投入下，本土MEMS產業快速成長。目前，國內已

在上海、無錫、蘇州等地建成多條MEMS產線，但生產能力較弱，尚未形成規模化

產能。近年來，國內陸續投資建立了一些MEMS工藝服務平臺，為MEMS初創公司提

供技術研究和開發服務，對國內MEMS工藝開發和產品生產起到促進作用，但目前

多數市場參與者仍然處於從試驗生產階段到產業化階段的轉型過程中，產能尚無

法滿足國內外市場對MEMS產品的巨大需求。通過引進國外先進的體矽製造技術、

微機械工藝流程開發技術及規模量產經驗，提升國內MEMS開發和生產能力的需求

顯得尤為迫切和重要。

（2）有利於公司引入國際先進的MEMS製造技術，打造產業平臺，提升產業

價值

2016年7月，公司完成間接收購瑞典MEMS代工企業Silex98%股權的工商變

更登記，Silex成為公司的控股子公司。2016年11月，Silex購回剩餘少數股

東持有的2%股權後，成為上市公司的全資子公司。Silex為全球領先的MEMS芯

片製造企業，具備雄厚的技術實力，擁有400餘項產品的開發及量產實踐。

依託Silex成熟的製造技術和生產管理模式，公司子公司納微矽磊將建設8

英寸MEMS生產線，打造國內先進的MEMS產業化平臺。一方面，上市公司可沿著

慣性導航系統—慣性導航產品—慣性傳感器產業鏈向上遊延伸，進入與傳感器相

關的MEMS晶片開發與製造業務，提升上市公司在MEMS傳感器領域的基礎開發能

力和新產品研發能力，構建一條包含MEMS晶片、慣性導航器件、慣性導航產品

在內的完整產業鏈；另一方面，項目投資建設的國際領先8英寸MEMS生產線將

面向全球各類MEMS產品企業，提供高端消費類和大批量體矽工藝的MEMS傳感器

晶片及器件的工藝開發及代工生產服務，公司原有導航定位業務與MEMS製造平

臺的協同效應將得到充分發揮，上市公司業務將實現由「定位」到「感知」領域

的拓展，從而加速公司產品升級和結構調整，進一歩提升產業價值。

（3）有利於Silex推廣MEMS技術，提升經營績效及市場影響力，實現與上市

公司的業務整合及協同發展

Silex在MEMS代工領域具有雄厚的技術實力以及豐富的量產經驗，經過400

餘項產品開發及量產實踐的積累，Silex能夠製造包括加速度傳感器、慣性傳感

器、流量傳感器、紅外傳感器等多種MEMS傳感器，微鏡、光學器件、生物器件、

矽麥克風、微流體晶片、高頻濾波器件等多種MEMS器件，以及各種MEMS基本結構

模塊；Silex擁有目前業界最先進的矽通孔絕緣層工藝和製造平臺，研發出包括

深反應離子刻蝕等在內的60餘項MEMS核心專利，為實現功能化晶圓級封裝和3D

集成提供了關鍵工藝。

目前，Silex的客戶主要來自於工業及科學、生物醫療以及通訊領域，消費

電子領域的客戶較少，而消費電子作為MEMS終端市場的最主要組成部分，將是

Silex下一發展階段著力開發的目標。消費電子領域對MEMS器件性能以及代工廠

商大規模量產能力的要求較高，為提升對大體量消費領域客戶的服務能力，Silex

需要在已有兩條MEMS產線的基礎上進一步擴充產能，從而提高全產線綜合產能利

用率。

Silex與本次募投項目實施主體納微矽磊同為瑞通芯源子公司，歸屬於上市

公司旗下MEMS製造業務板塊。通過現場指導、人員交流的方式，Silex將積極參

與本次8英寸MEMS國際代工線的建設。項目經營過程中，Silex將以其成熟的研發

製造流程和結構化工藝模塊為基礎向納微矽磊輸送技術支持、提供項目管理經

驗，有利於Silex推廣其領先的MEMS開發工藝和項目管理流程，擴大國際影響力。

同時，8英寸MEMS代工線達產後將形成每月MEMS晶圓3萬片的生產規模，依託集團

內新增產能，通過合作生產的方式，Silex將突破制約其業務發展的產能瓶頸，

依託現有客戶資源、技術及經驗優勢，背靠廣闊的亞洲市場，全面布局消費電子

MEMS應用領域，提升客戶承接能力和服務範圍，進一步優化產品、客戶結構，推

動其業務全面、良性的發展，有利於實現上市公司收購Silex之後的業務整合和

協同發展目標。

4、項目可行性分析

（1）項目建設符合國家集成電路戰略規劃

以集成電路產業為代表的信息技術產業是經濟發展的「倍增器」、發展方式

的「轉換器」和產業升級的「助推器」。近三十多年，中國集成電路產業經歷了

自主研發創業、引進提高和重點建設三個重要發展階段。目前，中國集成電路產

業已有了相當的產業基礎，產品設計開發能力和生產技術水平也有了較大提高；

但是，其綜合發展和技術水平與世界上經濟發達國家相比仍有相當的距離，產品

的技術檔次不高，核心的關鍵產品仍然需要進口。面對國內外集成電路廣闊的市

場需求和發展機遇，大力發展中國的集成電路產業，以信息化帶動工業化，以工

業化促進信息化，是實現國民經濟發展的迫切需要，也是增強綜合經濟實力和競

爭實力的必然要求。

在我國《集成電路產業「十二五」發展規劃》，《國家集成電路產業推動綱

要》以及2015年提出的《重點領域技術路線圖(2015版)》中，均

把集成電路及專用設備列為國家重點推進的戰略新興產業，其中建設特色工藝的

8英寸生產線和先進封測平臺也是規劃要求實施的重點任務之一。

（2）良好的政策環境和產業發展基礎

「十三五」時期，北京市立足首都城市戰略定位，統籌落實《京津冀協同發

展規劃綱要》、《中國製造2025》、《促進大數據發展行動綱要》等一系列戰略

部署，以全面推進《北京行動綱要》的實施落地為抓手，不斷提升統籌資源、整

合要素和專業服務能力，突出抓好技術創新、標準創製、品牌創建、政策創造，

實現「在疏解中發展、在調整中提升」，真正發揮並全面提升北京在全國製造業

技術創新、智能製造、兩化深度融合、智慧城市建設及軍民融合等領域的示範引

領作用，在更高水平上推動北京經濟和信息化科學發展。

至2020年，北京市計劃培育和發展1,000餘家符合高精尖產業發展方向的企

業。推動產業結構持續優化，空間布局更趨合理，企業創新發展能力不斷提升，

綠色發展水平邁上新臺階。形成一批具有較強競爭力的優勢產業，保持製造業和

軟體信息服務業佔GDP比重和對地方財政貢獻「兩穩定」，實現創新能力和質量

效益「雙提升」。集成電路產業正是高精尖產業中的重要核心力量，成為北京市

「十三五」期間重點發展的對象。

北京地區高校林立，科研院所眾多，聚集了大量的集成電路產業的專業技術

人才。北京市的集成電路設計公司數量和產值位居全國第一，集成電路國產裝備

產業也佔據了全國的半壁江山，為集成電路的製造和封測產業提供了良好的上遊

牽引和下遊支撐。

（3）戰略合作夥伴的引入將有力保障項目的順利開展

本次8英寸MEMS國際代工線建設項目將引入國家集成電路基金作為戰略投資

方，上市公司將與國家集成電路基金通過共同投資納微矽磊的方式實現項目建設

及運營。

國家集成電路基金成立於2014年底，重點投資集成電路晶片製造業，兼顧芯

片設計、封裝測試、設備和材料等產業，以充分發揮國家對集成電路產業發展的

引導和支持作用。國家集成電路基金主要圍繞國內細分領域龍頭企業進行投資布

局，期望以龍頭企業為載體打造資源整合平臺，協調產業鏈上下遊融合。作為國

內首支集成電路產業股權基金，國家集成電路基金對於半導體行業具備深刻的理

解和專業認知，擁有充足資金、行業資源及專業的投資團隊作為項目投資及投後

管理的堅實後盾。國家集成電路基金的參與為本次8英寸MEMS國際代工線建設項

目的實施提供了重要的資金保障，有利於加快生產線的建設和運營，降低新生產

線的風險，有利於公司在國家集成電路基金的支持下實現跨越式發展，在集團內

打造整合國內外資源的平臺型企業，提升公司的市場地位和全球影響力。

（4）引入的Silex專業團隊將提供強有力的技術保障

2016年7月，公司完成對瑞通芯源100%股權的收購併間接控股了全球領先的

MEMS晶片製造商瑞典Silex，公司由此擁有了一支行業積澱深厚的MEMS核心技術、

管理團隊，構成了公司在MEMS業務領域的核心競爭能力。Silex在MEMS工藝開發

及代工生產領域已耕耘超過15年，擁有豐富的行業經驗、人才儲備、技術沉澱，

核心團隊均是資深專業人士，服務公司多年，經驗豐富，對MEMS市場發展趨勢及

客戶需求均有深刻的理解，能夠為本次募集資金投資項目提供可靠且持續的技術

支持、客戶資源和項目管理指導，有效配合併推動本次募集資金投資項目的實施

和後續經營，有利於在上市公司集團內形成規模效應和學習曲線，持續擴大在國

內外MEMS製造產業中的市場份額，提升核心競爭力。

（5）公司擁有技術儲備、項目積澱

為保持公司的行業領先水平以及市場競爭優勢，上市公司密切關注MEMS技術

的發展動態，先後開展了「基於磁傳感器輔助微機電（MEMS）慣導的姿態測量系

統」、「高性能MEMS陀螺工程化關鍵技術與系統」、「基於MEMS慣性技術的步行

者導航系統」、「微機械（MEMS）輕小型定位定向（POS）系統」等一系列針對

高精度MEMS慣性器件及系統級產品相關軟、硬體技術的研究工作。公司自上市以

來，基於已掌握的MEMS慣性技術，全力推動「高精度MEMS慣性器件及導航系統產

業化項目」，以提升公司在MEMS慣性產品製造流程後端即產品集成方面的研發和

規模化生產能力，為本次非公開發行募投項目的實施奠定了基礎。

5、項目實施方式

納微矽磊為本項目的實施主體，納微矽磊為

耐威科技

通過瑞通芯源間接持股

的子公司。瑞通芯源與國家集成電路基金擬同步增資納微矽磊，共同建設8英寸

MEMS國際代工線。

（1）納微矽磊基本情況

納微矽磊基本情況如下：

企業名稱

納微矽磊國際科技（北京）有限公司

企業類型

有限責任公司(法人獨資)

註冊資本

1,000萬元

實繳出資額

0萬元

法定代表人

楊雲春

成立日期

2015年12月15日

營業期限

2015年12月15日至長期

住所

北京市北京經濟技術開發區文化園西路6號院30號樓11層1101

統一社會信用代碼

91110302MA002JAU90

經營範圍

半導體器件的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；產品設計；

銷售電子產品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動。）

截至本報告出具之日，納微矽磊的控制關係如下：

北北北北北北北北北北北北

北北北北北北北北北北北北北北北

北北北北北北北北北北北北北北北北

100%100%

100%100%

（2）共同投資概況

8英寸MEMS國際代工線建設項目總投資為259,752萬元，其中200,000萬元擬

以股權融資方式投入，剩餘59,752萬元擬以債務融資方式投入，具體如下：

單位：萬元

融資方式

具體內容

金額

1、股權融資

（1）

耐威科技

以非公開募集資金通過瑞通芯源增資納微矽磊

140,000.00

（2）國家集成電路基金以自有資金增資納微矽磊

60,000.00

小計

200,000.00

2、債務融資

銀行貸款等

59,752.00

融資總額

合計

259,752.00

耐威科技

擬以本次非公開發行募集資金中的140,000萬元通過全資子公司瑞

通芯源向納微矽磊增資140,000萬元，增資完成後，

耐威科技

間接持有納微矽磊

70%的股份；國家集成電路基金擬以自有資金60,000萬元直接向納微矽磊增資，

增資完成後，國家集成電路基金持有納微矽磊30%的股權。

（3）共同投資具體方式

①繳足前次認繳出資

瑞通芯源首先以現金1,000萬元繳足此次增資前已認繳的納微矽磊註冊資本

1,000萬元。

②新增投資

國家集成電路產業基金、瑞通芯源、納微矽磊於2016年11月10日共同籤署了

《關於納微矽磊國際科技（北京）有限公司之增資協議》，納微矽磊擬新增投資

199,000萬元，瑞通芯源擬以現金認繳139,000萬元，國家集成電路基金擬以現金

認繳60,000萬元。增資完成後，瑞通芯源將持有納微矽磊70%的股權，國家集成

電路基金將持有瑞通芯源30%的股權，瑞通芯源為納微矽磊的控股股東。

增資完成後，納微矽磊的股權結構如下表所示：

單位：萬元

序號

股東名稱

投資額

持股比例

1

瑞通芯源

140,000.00

70.00%

2

國家集成電路基金

60,000.00

30.00%

合計

200,000.00

100.00%

③投資進度

瑞通芯源將以現金形式分四期按照以下時間安排向納微矽磊繳付增資款：

單位：萬元

期數

增資款

出資進度

出資截止時間

1

6,950.00

5.00%

2016年12月31日

2

76,450.00

60.00%

2017年8月31日

3

27,800.00

80.00%

2020年1月31日

4

27,800.00

100.00%

2021年1月31日

合計

139,000.00

/

/

國家集成電路基金將以現金形式分四期按照以下時間安排向納微矽磊繳付

增資款：

單位：萬元

期數

增資款

出資進度

出資截止時間

1

3,000.00

5.00%

2016年12月31日

2

33,000.00

60.00%

2017年8月31日

3

12,000.00

80.00%

2020年1月31日

4

12,000.00

100.00%

2021年1月31日

合計

60,000.00

/

/

以上投資款將全部用於8英寸MEMS國際代工線建設項目，項目建成後將主要

面向全球各類MEMS產品企業，提供高端消費類和大批量體矽工藝的MEMS傳感器芯

片及器件的工藝開發及代工生產服務。

6、項目實施進度

本項目計算期為15年，其中建設期2年（不含後續擴產期），第8年達到滿負

荷生產（月產能達3萬片晶圓）。

7、項目投資概算

本項目總投資為259,752萬元，投資概算表如下：

單位：萬元

序號

項目

投資金額

佔總投資比例

一

建設投資

230,331.00

88.67%

1

土地出讓金

5,538.00

2.13%

2

工藝設備費

150,030.00

57.76%

3

動力設備費

11,907.00

4.58%

4

建安工程費

49,098.00

18.90%

5

工程建設其他費用

5,112.00

1.97%

6

預備費

8,646.00

3.33%

二

軟體及技術引進費

19,500.00

7.51%

1

技術引進費

14,500.00

5.58%

2

軟體費

5,000.00

1.92%

三

建設期利息

4,257.00

1.64%

四

鋪底流動資金

5,664.00

2.18%

合計

259,752.00

100.00%

8、項目經濟效益

項目完全達產後，預計可新增年平均銷售收入約208,278萬元，新增年平均

淨利潤34,712萬元，所得稅後內部收益率為15.17%，所得稅後投資回收期為8.38

年（含建設期）。

9、項目涉及的報批事項

截至本報告出具之日，該項目涉及的土地、立項、環評等有關報批事項正在

辦理中。

（二）航空電子產品研發及產業化項目

1、項目基本情況

項目關鍵要素

關鍵要素內容

項目名稱

航空電子產品研發及產業化項目

項目實施主體

北京耐威

時代科技有限公司

項目實施地址

北京經濟技術開發區

項目設計產能

擬實現年產能30,466臺/套

項目產品大類

多功能顯示器、任務管理計算機、視頻與數據記錄系統、基

於RF MEMS器件的T/R組件等

項目投資規模

項目投資總額為61,582萬元，擬使用募集資金60,000萬元

項目經濟效益

項目完全達產後，預計可新增年平均銷售收入約44,000萬

元，新增年平均淨利潤7,413萬元，所得稅後內部收益率為

17.10%，所得稅後投資回收期為6.20年（含建設期）。

擬達到目標：通過本項目建設，建立多功能顯示器、任務管理計算機、視頻

與數據記錄系統等航電產品及基於RF MEMS器件的T/R組件產品的設計、試製、測

試、工藝技術研發、新產品考核試驗等研發應用環境和研發平臺，具備相關航電

產品開發能力；縮短開發周期，降低相關開發內容委外成本；進一步提升公司的

科研、生產、檢測等技術研發和成果轉化實力；實現航電產品關鍵器件及系列化

航電產品的規模化生產；降低產品的生產成本，提高產品的性價比，進一步增強

產品的市場穩定性和佔有率；執行嚴格規範的產品質量管理和檢驗，進一步提高

和保障產品的質量。

2、項目市場前景

（1）航空電子產品的市場容量及發展前景

在軍用產品方面，近年來我國國防經費增長率保持在7%以上，且呈穩定增長

的態勢。2016年我國國防軍費預算為9,543.54億元，其中裝備建設為我國軍費開

支的重要領域。在軍事裝備建設中，航空電子產品是各類軍用直升機、殲擊機、

運輸機、

無人機

不可或缺的核心組成部分，在軍事領域具有數百億元的市場規模。

隨著未來我國軍費支出的進一步增長，航空電子產品在軍事領域的市場前景將更

加廣闊。

在民用通用航空方面，2016年5月13日，國務院辦公廳印發《關於促進通用

航空業發展的指導意見》，提出「十三五」期間建成500個以上通用機場，通用

航空器達到5,000架以上，據此估算未來5年通用航空相關產業鏈產值將在3,000

億元以上，其中5,000架通用航空器將帶動1,000億元製造規模，按航空電子產品

佔比30%計算，未來五年通用航空的發展將為航空電子產品帶來300億元的市場容

量。為貫徹落實國務院《關於促進通用航空業發展的指導意見》，近日國家發改

委又專門發布了《近期推進通用航空器發展的重點任務》，部署了五個領域的二

十一項重點工作，為順利推進「十三五」期間通用航空的發展奠定了重要基礎。

（2）航空電子產品細分市場容量及發展前景

通過本項目的建設擬最終形成以多功能顯示器、任務管理計算機、視頻與數

據記錄系統及基於RF MEMS器件的T/R組件四種產品為核心的航空電子產品的研

發及生產中心。

①多功能顯示器的市場容量及發展前景

多功能顯示器在飛機、裝甲車輛、飛彈及船舶均有廣泛的應用，其中，機載

多功能顯示器，殲擊機一般配置3個，軍用運輸飛機配置6-7個，轟炸機一般配

置2-4個，民用客機一般也配置3-6個。隨著我國新型軍用飛機不斷列裝、軍貿

飛機出口以及民用飛機、通用航空器的不斷發展，機載多功能顯示器增長空間較

大。

②任務管理計算機的市場容量及發展前景

先進作戰飛機整體性能的改善和提高很大程度上依賴於航空電子系統性能

的提高，而航空電子系統性能的提高又極大地依賴於機載任務管理計算機的性

能。隨著作戰飛機向有人機和

無人機

相結合的方向發展，作戰體系由單架飛機、

飛機集群向海陸空天一體化網絡作戰發展，對具有下一代跨平臺、智能化、網絡

化的機載任務管理計算機有巨大的需求。當前，我國軍用飛機、民用幹支線客機、

通用航空飛機蓬勃發展，新型號不斷研發生產，對氣象雷達、通訊導航、外掛管

理、慣性導航、數據傳輸等任務管理計算將出現井噴式需求。

③視頻與數據記錄系統的市場容量及發展前景

視頻與數據記錄系統可對飛機綜合數據處理系統顯示終端發送的多路視頻

信號進行處理並記錄，並根據顯控臺的命令在線回放記錄的視頻，具有模擬噪聲

信號和數字噪聲採集記錄、在線回傳、多路數據以及視頻與數據同步、數據銷毀、

各操作臺位之間信息共享、回放分析等功能。近年，我國反潛巡邏機、教練機、

海監飛機等增長較快，相關飛機的機載視頻與數據記錄系統需求越來越大。同時，

通過適應性改進，視頻與數據記錄系統還可以用到坦克裝甲車輛、多功能裝甲偵

查車、反恐防暴警用車等裝備上，未來視頻與數據記錄系統市場前景廣闊。

③基於RF MEMS器件的T/R組件的市場容量及發展前景

有源相控陣雷達具有精度高、抗幹擾能力強、體積小等優點，已經廣泛應用

於飛機、船舶、裝甲等作戰平臺的警戒雷達、火控雷達、制導雷達等。由於頻段

不同和功率不同，每部雷達有幾千個或幾萬個T/R組件組成，而每個T/R組件的每

個通道至少由2個移相器、開關、濾波器等組成。國內雷達研發生產單位及部組

件生產單位目前基本採用微組裝工藝生產T/R組件所需的移相器、開關、濾波器

等。由於工藝複雜，有源相控陣雷達的成本一直居高不下，一部雷達動輒幾千萬

元或幾億元。而基於RF MEMS器件的T/R組件具有工藝簡單、成本低等優點。基於

RF MEMS器件的有源相控陣雷達成本和重量可比採用傳統電子器件低一個數量

級，成本和重量優勢明顯。目前國內有十幾家雷達研發生產單位，每年研發生產

各類雷達上百部，T/R組件使用量達到了百萬量級，基於RF MEMS器件的T/R組件

具有良好的市場前景。

3、項目實施的必要性

（1）本項目的實施是落實國家產業政策的具體布局

航空電子技術廣泛應用於軍用飛機和民用飛機等領域，具有十分重要的軍事

價值和民用價值，是國家重點發展的高新技術之一。為此，國家出臺了眾多政策

和規劃對航空電子技術產業進行扶持。

2010年10月出臺的《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》提

出要重點發展包括

高端裝備

製造在內的七大戰略性新興產業。其中，航電產品在

航空

高端裝備

製造領域中有著廣泛的應用，是

高端裝備

製造產業重點發展的內容

之一。同時，工業和信息化部發布的《民用航空工業中長期發展規劃（2013-2020

年）》明確指出，加快培育和發展機載設備和供應商，擴展航空設備和系統發展

領域，加快機載計算機軟體和硬體發展，國家大力推進的戰略性新興產業和民用

航空業，將進一步加大對航電產品的需求，促進航電產業的快速發展。

（2）本項目的實施是滿足民用航電市場需求的必要舉措

國家把民用航空作為戰略新興產業發展，並制定和發布了《民用航空工業中

長期發展規劃（2013-2020年）》。支線客機C919首飛、ARJ21-700公務飛機、AG300

公務飛機、新舟700渦槳支線飛機正在開展研製，寬體客機已經立項研製，尤其

是隨著空域改革和低空開放，民用通用航空器將會出現井噴式發展。未來，民用

飛機對任務計算機、視頻和數據記錄系統、多功能顯示器、基於RF MEMS器件的

T/R組件（主要機載氣象雷達）將有巨大的需求，民用航空市場需求巨大。同時，

上述產品通過適應性改進也可以用於海監船舶、警用裝甲車輛等領域，隨著我國

海洋監管、反恐力度的不斷加大，上述產品在海監船舶、警用裝甲領域也將有較

大需求。

目前，由於技術存在差距，我國民用航空器的航電系統基本採用進口產品為

主，技術和產品受制於人，耐威時代通過對上述產品的研發並快速形成生產能力，

不僅可以有效打破國外技術壁壘，還可以有效地滿足民用航電市場的需求。

（3）發揮公司整體技術和

資源優勢

的必由之路

目前公司產品研發領域覆蓋半導體元器件、MEMS器件、集成電路、慣性傳感

器、導航與定位設備、多功能顯示設備、數據存儲與圖像處理系統等，其中，耐

威時代從事導航、數據存儲與圖像處理系統，但大部分公司研發業務還是以器件

和單機設備為主，處於產業鏈一環和處在基礎地位，大類系統級產品較少，需要

在已經具有堅實器件和集成技術的基礎上，向產業鏈的橫向與縱向拓展。通過多

年為某型戰機及其他飛機型號配套慣導系統，耐威時代對航電產品已具備較深的

理解和技術儲備，通過本項目開發和生產任務計算機、視頻和數據記錄系統、多

功能顯示器、基於RF MEMS器件的T/R組件，不僅可以提升耐威時代的能力和水平，

還可以整合和帶動

耐威科技

的整體

優勢資源

，進一步向產業鏈的高端方向發展，

豐富和完善

耐威科技

的產品結構和技術能力。

4、項目可行性分析

（1）項目建設符合國家戰略性新興產業發展規劃

戰略性新興產業是引導中國未來經濟和社會發展的重要力量，《國務院關於

加快培育和發展戰略性新興產業的決定》提出，現階段選擇節能環保、新一代信

息技術、生物、

高端裝備

製造、

新能源

、新材料和

新能源

汽車七個產業，在重點

領域集中力量，加快推進。

作為中國七大戰略性新興產業之一的

高端裝備

製造業，其核心內容為「重點

發展以幹支線飛機和通用飛機為主的航空裝備；衛星及其應用的相關裝備；依託

客運專線和城市軌道交通等重點工程建設的軌道交通裝備；面向海洋資源開發的

海洋工程裝備；強化基礎配套能力，以數位化、柔性化及系統集成技術為核心的

智能製造裝備。」其中，多功能顯示器、機載計算機系統、機載數據記錄儀等產

品在航空裝備、軌道交通裝備和海洋工程裝備中都有著廣泛的應用，是

高端裝備

製造產業中重要的部件產品之一。在國家大力推進戰略性新興產業，尤其是大力

發展通用航空產業的背景下，航電產品必將迎來廣闊的發展空間。

（2）公司在航空電子產品領域具有較好的發展基礎

目前，公司產品涵蓋加速度計、陀螺儀、磁羅盤、慣性測量單元、垂直陀螺

儀、航姿系統、GNSS/INS緊密組合系統、車載多功能傳感器、完全自主智慧財產權

的光纖陀螺、雷射主慣導系統、基於MEMS技術的高精度小型化系統等多個系列的

成熟產品。尤其是耐威時代所研製的基於MEMS陀螺、光纖陀螺和雷射陀螺的慣性

導航產品，及其與衛星導航的組合導航產品始終處於國內領先、國際先進的水準。

公司在慣性導航設備方面的技術積累，為公司向航空電子產品其他領域展開布局

打下了良好的基礎。

5、項目實施方式

本項目擬以全資子公司耐威時代為實施主體，耐威時代基本情況如下：

企業名稱

北京耐威

時代科技有限公司

企業類型

有限責任公司（法人獨資）

註冊資本

2,000萬元

實繳出資額

2,000萬元

法定代表人

楊雲春

成立日期

2006年4月10日

營業期限

2006年4月10日至2026年4月9日

住所

北京市北京經濟技術開發區經海二路11號3號樓

統一社會信用代碼

911103027877682905

經營範圍

生產慣性及衛星導航產品；技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮

詢；電子、導航、儀表、機械、光學器件的設計；銷售電子產品、儀

器儀表、機械設備（不含小汽車）、光學器件、導航器件；貨物進出

口、技術進出口、代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展

經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開

展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

6、項目實施進度

本項目計算期為17年，其中建設期2年，第二年下半年試生產，第三年達產。

7、項目投資概算

該項目總投資為61,582萬元，投資概算表如下：

單位：萬元

序號

項目

投資金額

佔總投資比例

一

建設投資

59,230.10

96.18%

1

設備購置費

50,341.20

81.75%

2

安裝工程費

534.60

0.87%

3

工器具費

300.00

0.49%

4

建築工程費

3,588.00

5.83%

5

工程建設其他費用

2,190.60

3.56%

6

預備費

2,275.70

3.70%

二

鋪底流動資金

2,352.00

3.82%

合計

61,582.00

100.00%

8、項目經濟效益

項目完全達產後，預計可新增年平均銷售收入約44,000萬元，新增年平均淨

利潤7,413萬元，所得稅後內部收益率為17.10%，所得稅後投資回收期為6.20年

（含建設期）。

9、項目涉及的報批事項

截至本報告出具之日，該項目涉及的立項、環評等有關報批事項正在辦理中。

三、本次非公開發行對公司經營業務和財務狀況的影響

（一）對公司經營業務的影響

公司計劃在原有導航業務的基礎上，通過內生增長及外延併購，積極布局

MEMS製造、航空電子、無人系統、智能製造等業務板塊，努力成為具備高競爭

門檻的一流民營科技企業集團。本次非公開發行，目的在於拓展公司在MEMS芯

片製造領域以及航空電子領域的產品及業務，增強公司的綜合技術及市場實力；

與此同時，集團內的相關公司可以發揮協同效應，共享技術研發體系，分享市場

渠道及客戶資源，進一步提高公司服務客戶的深度和廣度，有力促進導航業務、

無人系統、智能製造等業務的發展，最終提高公司整體價值，符合公司戰略發展

規劃。

（二）對公司財務狀況的影響

本次發行完成後，公司的資金實力將得到有效提升，總資產和淨資產規模大

幅增加，資產結構更加合理，財務結構更加優化，為公司後續業務的開拓提供良

好的保障。本次發行募集資金投資項目具有良好的社會效益和經濟效益。項目實

施後，公司的業務規模將會大幅提高，有利於公司未來營業收入和利潤水平的持

續穩定增長。

北京

耐威科技

股份有限公司董事會

2016年11月10日

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