寧波繼峰汽車零部件股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要

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寧波繼峰汽車零部件股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要

2015-02-02 來源：證券時報網 作者：

(上接A65版)

①報告期內，本公司存在與關聯方資金往來的情形。

單位：萬元

關聯方	2011年
	期初餘額	本年提供本金	本年收到本金	期末餘額
王義平	77.05	204.00	281.05	-
鄔碧峰	956.44	-	956.44	-
王義存	150.00	165.00	315.00	-
王萍兒	172.17	1.50	173.67	-
王義倫	5.00	250.00	255.00	-
馬小平	-	60.20	60.20	-
繼峰房產	1,500.00	4,600.00	5,650.00	450.00
繼弘投資	-	4,060.00	3,500.00	560.00
祥仁服裝	-	2,095.29	2,095.29	-
合 計	2,860.67	11,435.99	13,286.65	1,010.00

單位：萬元

關聯方	2012年1-2月
	期初餘額	本期提供本金	本期收到本金	期末餘額
繼峰房產	450.00	-	450.00	-
繼弘投資	560.00	30.00	590.00	-
合 計	1,010.00	30.00	1,040.00	-

截至2011年末，公司已將上述關聯自然人佔用的資金全部收回。2012年1月，繼弘投資已將截至2011年末尚未歸還的560萬元歸還給本公司，繼峰房產已將截至2011年末尚未歸還的450萬元歸還給本公司。2012年1月，寧波繼峰向繼弘投資提供資金30萬元，2012年2月，寧波繼峰收回上述資金30萬元。

截至2012年2月底，寧波繼峰已將上述關聯方佔用的資金全部收回；2012年3月起，寧波繼峰不再向關聯方提供資金。

②報告期內，本公司收到和歸還關聯方資金的具體情況如下：除上述資金往來外，由於2010年5月至2011年5月期間長春繼峰屬於祥仁服裝之全資子公司，祥仁服裝為支持長春繼峰的經營發展，向其提供資金並為其墊付款項。2011年度，祥仁服裝向長春繼峰提供資金並墊付款項共計40萬元，長春繼峰歸還當期及以前年度款項1,200萬元，截止2011年末資金往來已全部結清。

綜上，自2012年3月以來，本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他關聯方之間未再發生非經營性資金往來情況。

（4）資金佔用費收取情況

2011年，公司參照同期銀行貸款基準利率，向關聯方收取了相應的資金佔用費，具體收取情況如下：

關聯方	資金佔用費收取金額（萬元）
王義平	16.71
鄔碧峰	87.33
王義存	15.85
王小娟	5.04
王萍兒	10.71
王義倫	8.24
馬小平	0.76
繼峰房產	110.12
合計	254.77

2012年，公司參照銀行同期貸款基準利率，向繼弘投資收取資金佔用費4.59萬元，向繼峰房產收取資金佔用費2.85萬元，合計收取資金佔用費7.44萬元。

5、關聯擔保

（1）2010年4月22日，王義平、鄔碧峰與上海浦東發展銀行寧波北侖支行籤署《最高額保證合同》（編號：2B9407201028007201），為繼峰有限自2010年4月22日至2013年4月22日期間獲得上海浦東發展銀行寧波北侖支行的貸款等授信而形成的或有負債提供保證擔保，全部債務最高餘額為3,500萬元。

（2）2010年12月9日，王義平、鄔碧峰與上海浦東發展銀行寧波北侖支行籤署《最高額保證合同》（編號：2B9407201028030001），為繼峰有限自2010年12月9日至2013年12月9日期間獲得上海浦東發展銀行寧波北侖支行的貸款等授信而形成的或有負債提供保證擔保，全部債務最高餘額為8,000萬元。

（3）2011年12月27日，王義平、鄔碧峰與上海浦東發展銀行寧波北侖支行籤署《擔保解除協議書》，雙方同意提前終止上述編號為2B9407201028007201和2B9407201028030001的《最高額保證合同》，王義平、鄔碧峰因上述合同所產生的一切擔保責任解除。

（三）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內公司發生的關聯交易主要為偶發性關聯交易，經常性關聯交易佔比較小。報告期內，除關聯方資金往來外，其他關聯交易主要是為了整合汽車零部件業務，解決同業競爭，減少關聯交易而發生的資產收購和股權收購等行為，有利於公司未來規範運作，不存在損害本公司及其他股東利益的情況，亦不會對本公司財務狀況和經營成果造成不利影響。

報告期內，關聯方資金佔用事項存在一定的不規範之處，但公司已按要求對資金佔用進行了清理，並參照銀行同期貸款利率，向關聯方收取了資金佔用費，因此關聯方資金佔用對公司正常經營沒有造成較大的負面影響。

（四）獨立董事對關聯交易的意見

本公司獨立董事對報告期內公司與關聯方之間發生的關聯交易以及公司現有關聯交易的管理制度進行了認真細緻地核查，現發表獨立意見如下：

公司最近三年及一期發生的關聯交易公開、公平、公正，交易行為遵循了平等、自願、等價、有償的原則，有關協議或合同所確定的條款是公允、合理的，交易價格參照市場公允價格確定，未偏離市場獨立第三方的價格，沒有對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不存在影響公司持續、穩定、健康發展的情況。《寧波繼峰汽車零部件股份有限公司章程》、《關聯交易管理制度》中關於關聯交易的相關規定符合現行法律、法規及規定。

七、董事、監事和高級管理人員

單位：萬元

姓名	職務	性別	出生年份	簡要情況	2013年度稅前薪酬
王義平	董事長	男	1961年	中國國籍，無境外永久居留權，持有浙江大學高級研修班證書。曾在岱山水泥廠、岱山縣泥峙鎮企業辦公室等單位工作，曾任內飾件公司董事長、繼峰有限總經理、本公司總經理、重慶德盈執行董事、繼峰座椅部件董事長等職。現兼任長春繼峰執行董事，成都繼峰執行董事，武漢繼峰執行董事，廣州繼峰執行董事，一汽四環繼峰董事長，繼峰縫紉執行董事，豐通繼峰董事長兼總經理，瀋陽繼峰執行董事兼總經理、柳州繼峰執行董事、重慶華弘執行董事兼經理、重慶碧峰執行董事等職。	134.47
鄔碧峰	副董事長	女	1962年	中國國籍，無境外永久居留權。曾在岱山泥峙藥廠、舟山化纖廠等單位工作，曾任繼峰有限執行董事等職。現兼任繼弘投資執行董事及經理，Wing Sing董事，繼峰房產董事長，旭昌國際執行董事等職。	未在本公司領薪
王繼民	董事 總經理助理	男	1986年	中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。曾任繼峰有限總經理助理、繼峰縫紉董事等職。現兼任一汽四環繼峰董事，豐通繼峰董事，繼弘投資監事，旭昌國際監事，小港分公司負責人等職。	31.15
鄭鷹	董事 總經理	男	1963年	中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級經濟師，工程師。曾在寧波德昌工業縫紉機零件有限公司、寧波名鍾機電工業有限公司等單位工作，曾任慈谿市福爾達實業有限公司總經理、繼峰有限副總經理、本公司副總經理、繼峰座椅部件董事等職。現兼任武漢繼峰監事，一汽四環繼峰董事，繼峰縫紉監事，瀋陽繼峰監事，柳州繼峰監事。	35.22
何建國	董事	男	1955年	中國國籍，無境外永久居留權。曾任臺展集團東一公司技術總監、繼峰有限技術部經理等職，現任公司技術總監。	18.41
王小平	董事	男	1978年	中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，中級會計師。曾任職於臺塑工業（寧波）有限公司，曾任寧波世明會計師事務所有限公司項目經理，敏實集團財務總部會計主管等職。現任寧波君潤創業投資管理有限公司投資經理、監事，寧波君潤股權投資管理有限公司監事。	未在本公司領薪
徐建民	獨立董事	男	1965年	中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，二級律師。曾任職於寧波市律師事務所，曾任浙江海泰律師事務所主任，寧波市律師協會常務理事。現任浙江海泰律師事務所執委會委員，併兼任浙江萬裡學院客座教授，寧波市律師協會會長，寧波仲裁委仲裁員，寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司獨立董事，寧波震裕科技股份有限公司獨立董事，銅仁西投置業有限公司監事等職。	5萬元/年
王仁和	獨立董事	男	1945年	中國國籍，無境外永久居留權，經濟師。曾任岱山縣水泥廠廠長，岱山縣二輕工業局局長，岱山縣對外經濟貿易委員會主任等職，2005年退休。	5萬元/年
舒敏芬	獨立董事	女	1968年	中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，高級會計師。曾在寧波市水產局漁需物資公司、浙江水產學院等單位工作，曾任寧波大學計劃財務處副處長、寧波大學資產經營有限公司副總經理、寧波寧大留學服務有限公司董事長、寧波寧大波力高新技術工程有限公司董事長等職。現任寧波衛生職業技術學院計劃財務處處長。	5萬元/年
戴億表	監事	男	1963年	中國國籍，無境外永久居留權。曾在浙江佛頂山電扇廠、內飾件公司等單位工作。現為公司生產部副經理。	11.97
胡亞波	監事	男	1962年	中國國籍，無境外永久居留權。曾在岱山啤酒廠、岱山華通電器公司、內飾件公司等單位工作。曾任公司設備部經理，現任公司設備總監。	24.93
鄔楊朝	監事	男	1964年	中國國籍，無境外永久居留權。曾在岱山泥峙藥廠、浙江岱美聚氨酯有限公司、內飾件公司等單位工作，現任公司研發部泡沫工程師。	15.16
馬金豔	副總經理	女	1974年	中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾在山東煤礦萊蕪機械廠、浙江德安新技術發展有限公司、寧波拓普減震系統有限公司等單位工作，曾任繼峰座椅部件董事。現兼任一汽四環繼峰監事。	26.15
張道兵	副總經理	男	1968年	中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾在湖北楚風專用汽車廠、寧波拓普實業有限公司、寧波拓普減震系統有限公司等單位工作，曾任公司總經理助理、繼峰座椅部件監事等職。	25.70
江德立	副總經理	男	1970年	中國國籍，無境外永久居留權。曾在佛山市工業公司磨具廠、東莞市明日機械廠等單位工作，曾任溫嶺市申林汽車部件有限公司技術部項目經理、玉環市南洋機械製造有限公司副總經理等職。	25.57
樊偉	財務總監	男	1977年	中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，註冊會計師。曾任德勤華永會計師事務所有限公司審計員、經理、高級經理、總監等職。	88.29
王俊宏	董事會秘書	男	1986年	中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾在寧波杉杉股份有限公司證券事務部工作。	14.48

八、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

（一）公司控股股東

公司控股股東繼弘投資設立於2011年4月13日，註冊資本為1,700萬元，註冊地址為北侖區大碶普陀山路45號4幢201室，法定代表人為鄔碧峰。繼弘投資主要從事投資業務，除持有本公司股權外，還通過控股子公司（不包括本公司）從事房地產開發業務。

截至2013年12月31日，繼弘投資（母公司數）總資產為39,599.61萬元，淨資產為35,594.24萬元，2013年實現淨利潤-41.56萬元，上述財務數據已經寧波東海會計師事務所有限公司審計。

截至2014年9月30日，繼弘投資（母公司數）總資產為46,399.12萬元，淨資產為41,393.75萬元，2014年1-9月實現淨利潤5,799.51萬元，上述財務數據未經審計。

（二）公司實際控制人

本公司實際控制人為王義平家族，包括王義平、鄔碧峰夫婦及其子王繼民，間接控制本公司85%股權。

王義平先生現為公司董事長，1961年出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾在岱山水泥廠、岱山縣泥峙鎮企業辦公室等單位工作，曾任內飾件公司董事長、繼峰有限總經理、本公司總經理等職。

鄔碧峰女士現為公司副董事長，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾在岱山泥峙藥廠、舟山化纖廠等單位工作，曾擔任繼峰有限執行董事等職。

王繼民先生現為公司董事、總經理助理，1986年出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾任繼峰有限總經理助理等職。

九、財務會計信息及管理層討論與分析

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項 目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流動資產
貨幣資金	52,667,420.66	80,457,937.50	138,758,488.53	131,818,659.30
應收票據	58,503,723.55	68,850,949.93	13,338,696.93	16,460,190.85
應收帳款	202,773,992.92	173,299,649.46	118,308,534.56	105,586,212.52
預付款項	7,116,753.02	23,944,970.30	10,225,613.85	17,987,565.68
其他應收款	7,686,980.07	1,620,507.01	1,514,059.38	17,386,802.91
存貨	184,627,989.70	143,601,442.23	99,065,957.13	92,724,626.01
其他流動資產	1,637,121.86	-	-	-
流動資產合計	515,013,981.78	491,775,456.43	381,211,350.38	381,964,057.27
非流動資產
長期股權投資	-	1,147,990.53	1,174,482.43	-
固定資產	357,880,554.81	108,624,743.36	102,521,968.26	84,835,070.04
在建工程	29,563,867.76	160,892,610.77	23,204,503.94	1,605,186.56
無形資產	62,253,698.00	61,252,215.89	56,157,860.97	16,168,692.78
長期待攤費用	2,926,415.31	2,929,528.70	3,101,013.27	-
遞延所得稅資產	4,753,731.35	4,952,405.53	4,027,228.96	1,998,351.98
其他非流動資產	4,652,746.00	-	-	-
非流動資產合計	462,031,013.23	339,799,494.78	190,187,057.83	104,607,301.36
資產總計	977,044,995.01	831,574,951.21	571,398,408.21	486,571,358.63
流動負債
短期借款	65,000,000.00	-	-	-
應付票據	1,020,921.42	7,714,297.59	2,813,429.16	1,508,028.99
應付帳款	153,609,432.60	104,275,524.08	56,748,829.87	53,371,700.50
預收帳款	474,834.95	316,424.59	-	585,349.20
應付職工薪酬	10,298,640.88	16,472,904.46	8,463,469.92	6,764,923.11
應交稅費	11,564,405.34	14,688,063.00	2,798,711.39	4,582,325.10
應付利息	104,888.89	-	-	-
其他應付款	316,938.87	273,685.60	868,618.10	950,545.04
其他流動負債	5,079,855.12	6,140,000.00	-	-
流動負債合計	247,469,918.07	149,880,899.32	71,693,058.44	67,762,871.94
非流動負債
非流動負債合計	-	-	-	-
負債合計	247,469,918.07	149,880,899.32	71,693,058.44	67,762,871.94
股東權益
股本	360,000,000.00	180,000,000.00	180,000,000.00	180,000,000.00
資本公積	26,683,628.58	206,683,628.58	206,683,628.58	206,683,628.58
盈餘公積	-288,130.33	35,548,520.57	17,795,795.02	3,232,813.75
未分配利潤	35,548,520.57	258,655,687.94	92,419,296.95	28,263,134.32
外幣報表折算差額	305,368,294.19	-	-	-
歸屬於母公司所有者權益	727,312,313.01	680,887,837.09	496,898,720.55	418,179,576.65
少數股東權益	2,262,763.93	806,214.80	2,806,629.22	628,910.04
所有者權益合計	729,575,076.94	681,694,051.89	499,705,349.77	418,808,486.69
負債和所有者權益總計	977,044,995.01	831,574,951.21	571,398,408.21	486,571,358.63

2、合併利潤表單位：元

項 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、營業總收入	701,128,380.44	750,494,049.77	519,867,952.91	469,196,311.51
其中：營業收入	701,128,380.44	750,494,049.77	519,867,952.91	469,196,311.51
二、營業總成本	532,476,229.43	540,696,699.71	365,462,098.68	321,966,745.52
其中：營業成本	431,805,381.61	445,990,670.32	296,012,747.66	262,001,642.17
營業稅金及附加	6,584,604.82	6,810,568.77	5,352,309.86	4,052,263.34
銷售費用	15,200,690.66	15,753,666.06	12,049,952.19	10,254,613.10
管理費用	74,558,123.25	66,326,759.97	55,006,963.14	45,165,773.39
財務費用	3,123,484.19	2,460,675.21	-2,960,958.56	4,056,174.45
資產減值損失	1,203,944.90	3,354,359.38	1,084.39	-3,563,720.93
投資收益	609,748.86	493,975.41	-101,041.96	-
三、營業利潤	169,261,899.87	210,291,325.47	154,304,812.27	147,229,565.99
加：營業外收入	7,411,298.85	8,730,209.62	11,018,620.55	10,502,262.53
減：營業外支出	88,417.10	746,435.98	60,253.62	66,906.63
其中：非流動資產處置損失	32,258.29	682,290.57	60,253.42	51,929.24
四、利潤總額	176,584,781.62	218,275,099.11	165,263,179.20	157,664,921.89
減：所得稅費用	27,891,553.54	34,032,606.55	20,016,316.12	19,433,788.75
五、淨利潤	148,693,228.08	184,242,492.56	145,246,863.08	138,231,133.14
歸屬於母公司所有者的淨利潤	147,512,606.25	183,989,116.54	145,319,143.90	138,232,223.10
其中：被合併方在合併前實現的淨利潤	-	-	-	2,678,696.59
少數股東損益	1,180,621.83	253,376.02	-72,280.82	-1,089.96
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.41	0.51	0.40	0.38
（二）稀釋每股收益	0.41	0.51	0.40	0.38
七、其他綜合收益(其他綜合虧損以「－」號填列)	-360,162.91	-	-	-
八、綜合收益總額	148,333,065.17	184,242,492.56	145,246,863.08	138,231,133.14
歸屬於母公司所有者的綜合收益總額	147,224,475.92	183,989,116.54	145,319,143.90	138,232,223.10
歸屬於少數股東的綜合收益總額	1,108,589.25	253,376.02	-72,280.82	-1,089.96

註：公司2014年9月資本公積轉增股本後公司總股本為36,000萬股，為保證會計指標的前後期可比性，以變更後的總股本重新計算各列報期間的每股收益。

3、合併現金流量表

單位：元

項 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金	773,103,667.59	709,917,986.44	579,847,362.55	562,529,687.86
收到的稅費返還	442,177.35	303,858.97	-	515,817.29
收到其他與經營活動有關的現金	6,365,024.26	16,087,835.94	28,922,857.23	57,560,422.30
經營活動現金流入小計	779,910,869.20	726,309,681.35	608,770,219.78	620,605,927.45
購買商品、接受勞務支付的現金	427,516,662.14	409,010,254.01	300,990,368.91	302,753,110.79
支付給職工以及為職工支付的現金	112,685,912.21	95,682,774.67	60,516,143.78	48,387,147.26
支付的各項稅費	73,911,007.09	64,953,856.46	57,876,584.81	47,680,128.15
支付其他與經營活動有關的現金	41,414,291.81	31,491,097.53	33,813,357.40	38,491,508.29
經營活動現金流出小計	655,527,873.25	601,137,982.67	453,196,454.90	437,311,894.49
經營活動產生的現金流量淨額	124,382,995.95	125,171,698.68	155,573,764.88	183,294,032.96
二、投資活動產生的現金流量
收回投資收到的現金	500,000.00	-	-	-
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額	1,077,667.11	174,729.06	11,538.46	86,879.91
收到其他與投資活動有關的現金	1,668,340.00	-	-	-
投資活動現金流入小計	3,246,007.11	174,729.06	11,538.46	86,879.91
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金	116,947,819.96	176,313,381.14	84,560,898.39	49,337,787.87
投資支付的現金	-	1,668,340.00	1,500,000.00	-
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額	557,585.63	-	-	28,893,810.47
投資活動現金流出小計	117,505,405.59	177,981,721.14	86,060,898.39	78,231,598.34
投資活動產生的現金流量淨額	-114,259,398.48	-177,806,992.08	-86,049,359.93	-78,144,718.43
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金	686,585.00	-	2,250,000.00	84,630,000.00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金	686,585.00	-	2,250,000.00	630,000.00
取得借款收到的現金	113,000,000.00	29,000,000.00	-	70,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金	207,157.78	1,023,628.30	450,267.71	810,073.97
籌資活動現金流入小計	113,893,742.78	30,023,628.30	2,700,267.71	155,440,073.97
償還債務支付的現金	48,000,000.00	29,000,000.00	-	95,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金	102,913,802.14	326,900.18	66,600,000.00	91,272,346.09
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤	157,524.36	-	-	-
支付其他與籌資活動有關的現金	693,944.24	2,460,948.22	1,023,628.30	450,267.71
籌資活動現金流出小計	151,607,746.38	31,787,848.40	67,623,628.30	186,722,613.80
籌資活動產生的現金流量淨額	-37,714,003.60	-1,764,220.10	-64,923,360.59	-31,282,539.83
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響	-1,505,796.41	-3,084,567.01	1,765,424.28	-4,898,517.43
五、現金及現金等價物淨增加額	-29,096,202.54	-57,484,080.51	6,366,468.64	68,968,257.27
加：期初現金及現金等價物餘額	80,250,779.72	137,734,860.23	131,368,391.59	62,400,134.32
六、期末現金及現金等價物餘額	51,154,577.18	80,250,779.72	137,734,860.23	131,368,391.59

（二）最近三年及一期非經常性損益的具體內容

單位：萬元

項 目	2014年 1-9月	2013年	2012年	2011年
非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分	48.72	-68.23	-5.90	-4.71
計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）	666.01	858.52	1,094.01	1,025.58
企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被合併單位可辨認淨資產公允價值產生的收益	15.77	-	-	-
計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費	-	-	10.28	151.20
同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益	-	-	-	267.87
除上述各項之外其他營業外收入和支出	51.78	8.09	7.73	22.86
小 計	782.29	798.38	1,106.12	1,462.80
減：所得稅費用（所得稅費用減少以「-」表示）	108.70	120.73	138.27	160.41
非經常性損益淨額	673.59	677.64	967.86	1,302.39
減：歸屬於少數股東的非經常性損益淨額	-	0.00	-	-
歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額	673.59	677.64	967.86	1,302.39

（三）最近三年及一期的主要財務指標

主要財務指標	2014年 1-9月	2013年	2012年	2011年
流動比率	2.08	3.28	5.32	5.64
速動比率	1.34	2.32	3.94	4.27
資產負債率（母公司）	26.51%	17.84%	12.77%	13.85%
資產負債率（合併）	25.33%	18.02%	12.55%	13.93%
應收帳款周轉率（次）	3.73	5.15	4.64	4.08
存貨周轉率（次）	2.63	3.68	3.09	3.27
息稅折舊攤銷前利潤（萬元）	19,341.85	23,202.93	17,603.67	16,571.59
利息保障倍數	86.67	668.71	-	128.83
每股經營活動產生的現金流量（元/股）	0.35	0.35	0.43	0.51
每股淨現金流量（元/股）	-0.08	-0.16	0.02	0.19
無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例	0.34%	0.08%	0.06%	0.05%

註：1、2012年公司無利息費用支出，無需計算利息保障倍數；

2、公司2014年9月資本公積轉增股本後公司總股本為36,000萬股，為保證會計指標的前後期可比性，以變更後的總股本重新計算各列報期間的每股經營活動產生的現金流量、每股淨現金流量。

根據中國證監會頒發的《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》，公司淨資產收益率及每股收益計算如下：

報告期利潤	年 度	加權平均淨資產 收益率	每股收益（元）
			基本每股收益	稀釋每股收益
歸屬於公司普通股股東的淨利潤	2014年1-9月	21.11%	0.41	0.41
	2013年	31.24%	0.51	0.51
	2012年	30.88%	0.40	0.40
	2011年	36.19%	0.38	0.38
扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤	2014年1-9月	20.15%	0.39	0.39
	2013年	30.09%	0.49	0.49
	2012年	29.12%	0.38	0.38
	2011年	34.31%	0.35	0.35

註：公司2014年9月資本公積轉增股本後公司總股本為36,000萬股，為保證會計指標的前後期可比性，以變更後的總股本重新計算各列報期間的每股收益。

（四）管理層對公司財務狀況、盈利能力的討論和分析

1、對公司財務狀況的分析

報告期內，公司資產總額增長較快，其中： 2012年末較2011年末增長17.43%，2013年末較2012年末增長45.53%，2014年9月末較2013年末增長17.49%，表明公司業務發展較快，經營規模不斷擴大，帶動流動資產和非流動資產逐年增長。

報告期內，公司流動資產所佔比例較高，截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，流動資產佔資產總額的比例分別為78.50%、66.72%、59.14%和52.71%，主要由於公司所處行業為技術和勞動密集型行業，現有業務經營所需的固定資產相對較少，非流動資產佔比相對較低。

報告期內，公司非流動資產所佔比例逐年提高，主要由於公司為完善生產布局和提升產能，購置土地和固定資產投入等資本性支出快速增加所致。

報告期內，公司負債結構較穩定，無非流動負債，公司以流動負債為主的負債結構與以流動資產為主的資產結構相匹配。流動負債主要為應付帳款、應付職工薪酬和應交稅費等。

2012年末，公司流動負債較2011年末增長5.80%，增長幅度較小，表明公司經營狀況基本穩定。

2013年末，公司流動負債較2012年末大幅增長109.06%，主要原因為2013年公司業務量大幅增長，採購量相應增加，因此，應付帳款餘額大幅上升。

2014年9月末，公司流動負債較2013年末增長65.11%，主要原因系：（1）公司為優化生產布局，利用自有資金投入建設寧波繼峰遷建項目，並設立瀋陽繼峰、柳州繼峰等子公司，建設新的生產基地，因此，通過借入6,500.00萬元短期銀行借款滿足營運資金所需；（2）為應對國慶長假生產及第四季度新項目的生產，公司9月採購量較大，從而導致應付帳款餘額有所上升。

報告期內，公司實行穩健的財務政策，資產負債率總體處於相對較低水平，公司流動比率和速動比率處於較高水平，利息保障倍數較高，公司整體負債水平較低，資產流動性高，經營性現金流量充足，公司資信狀況良好，具有較強的償債能力。

2、對盈利能力的分析

報告期內，公司利潤主要來源於公司業務經營產生的利潤，投資收益和營業外收支金額對公司利潤總額的影響較小。

報告期內，公司營業收入以主營業務收入為主，公司主營業務收入佔營業收入的比例均超過95%，主營業務突出。公司主營業務收入主要來自座椅頭枕、支杆、扶手等汽車座椅零部件的銷售；2012年，公司主營業務收入較上年增長11.02%；2013年，公司主營業務收入較上年增長44.34%，公司主營業務發展迅速。

報告期內，公司主營業務收入主要來源於頭枕、支杆及座椅扶手等產品的銷售。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司頭枕產品實現的銷售收入佔公司各期主營業務收入的比例分別為52.56%、56.46%、56.78%和55.40%，支杆產品實現的銷售收入佔公司各期主營業務收入的比例分別為20.79%、16.79%、11.92%和9.64%，座椅扶手產品實現的銷售收入佔公司各期主營業務收入的比例分別為17.85%、14.45%、19.86%和24.08%。報告期內，公司其他主營業務收入主要包括門板扶手、側翼、導套及模具等產品。

報告期內，公司營業毛利主要來自公司主營業務產生的毛利。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司主營業務產生的毛利佔公司營業毛利的比例分別為99.86%、99.23%、99.21%和98.79%。公司主營業務毛利主要來自頭枕、支杆和座椅扶手三大產品產生的毛利。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，頭枕產生的毛利佔公司當期主營業務毛利的比例分別為55.87%、62.20%、60.94%和57.87%，支杆產生的毛利佔公司當期主營業務毛利的比例分別為17.78%、12.85%、10.69%和9.92%，座椅扶手產生的毛利佔公司當期主營業務毛利的比例分別為17.08%、13.81%、17.73%和22.23%。報告期內，各類產品毛利佔比的波動趨勢與產品收入佔比趨勢基本保持一致，表明公司業務穩定，各類產品銷售收入及毛利均同比波動。

3、對現金流量的分析

報告期內，公司經營活動產生的現金流量持續為正，主要系銷售商品、提供勞務收到的現金。

2011年，公司加強應收款項管理力度，資金回籠情況良好，當年經營性應收項目（剔除非業務性質資金往來後）金額減少3,098.37萬元，公司盈利能夠得到有效的現金流支持，經營活動產生的現金流量淨額高於當年淨利潤。

2012年，公司剔除非業務性質資金往來後的經營活動產生的現金流量淨額與當期淨利潤差異較少，表明公司經營較為穩定，經營活動產生的現金流量與當期淨利潤總體保持一致，資金回收情況較好。

2013年和2014年1-9月，公司無非業務性質資金往來，經營活動產生的現金流量淨額低於當期淨利潤，主要原因在於當期公司業務規模大幅擴大，營業收入與淨利潤較2012年大幅上升，期末經營性應收項目及存貨增加較多，從而導致資金回流較慢，低於當期淨利潤。

報告期內，公司「投資活動產生的現金流量淨額」均為負，主要原因是公司近幾年正處於快速發展階段，購置土地、生產設備，對原有生產線進行技術改造，增加廠房建設投入，以確保公司產能增長，滿足公司業務發展需要；同時為減少關聯交易，避免同業競爭，公司收購了關聯方祥仁服裝所持長春繼峰的股權，公司業務布局更為完整。

4、資本性支出

報告期內，除募集資金投資項目外，公司重大資本性支出具體投資情況如下：

單位：萬元

投資內容	支出金額
收購內飾件公司經營性資產	555.72
收購內飾件公司所持長春繼峰100%股權	2,889.38
投資設立武漢繼峰	3,000
寧波繼峰遷建項目	6,719.11

（五）報告期內股利分配政策和實際分配情況

1、報告期內股利分配情況

A、2011年繼峰有限現金分紅9,000萬元

經繼峰有限於2011年8月25日召開的董事會審議通過，公司按股東出資比例以現金方式向股東分紅9,000萬元（含稅）。有關該次分紅履行的具體程序如下：

① 2011年8月25日，繼峰有限召開董事會，經審議，董事會決議決定以現金方式向公司股東分紅9,000萬元（含稅）。

② 繼峰有限已於2011年12月31日之前將上述現金股利發放完畢，其中向Wing Sing分配的現金股利2,880萬元已根據相關稅收規定，按10%的比例繳納所得稅288萬元。

B、2012年3月，寧波繼峰現金分紅2,520萬元

經公司於2012年3月8日召開的2011年度股東大會審議通過，以公司2011年末總股本180,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.4元（含稅），共計分配現金股利2,520萬元。

C、2012年9月，寧波繼峰現金分紅4,140萬元

經公司於2012年9月17日召開的2012年第二次臨時股東大會審議通過，以公司總股本180,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.3元（含稅），共計分配現金股利4,140萬元。

D、2014年，寧波繼峰現金分紅10,080萬元

經公司於2014年3月3日召開的2013年年度股東大會審議通過，以公司2013年末總股本180,000,000股為基數，擬向全體股東每10股派發現金股利5.6元（含稅），共計分配現金股利10,080萬元。

除上述股利分配外，報告期內，公司沒有實施其它股利分配方案。

2、發行完成前滾存利潤的分配安排

根據公司2012年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票前滾存利潤分配方案的議案》，若本次股票發行成功，公司本次發行前滾存的未分配利潤由股票發行後的新老股東按持股比例共享。

（六）發行人控股、參股子公司情況

截至2014年11月20日，本公司擁有一家分公司（寧波繼峰汽車零部件股份有限公司小港分公司）、七家全資子公司：包括長春繼峰汽車零部件有限公司（以下簡稱「長春繼峰」）、廣州繼峰汽車零部件有限公司（以下簡稱「廣州繼峰」）、成都繼峰汽車零部件有限公司（以下簡稱「成都繼峰」）、武漢繼峰汽車零部件有限公司（以下簡稱「武漢繼峰」）、瀋陽繼峰汽車零部件有限公司（以下簡稱「瀋陽繼峰」）、寧波繼峰縫紉有限公司（以下簡稱「繼峰縫紉」）、柳州繼峰汽車零部件有限公司（以下簡稱「柳州繼峰」）；六家控股子公司：包括直接和間接控股的寧波一汽四環繼峰汽車部件有限公司（以下簡稱「一汽四環繼峰」）、寧波豐通繼峰汽車部件有限公司（以下簡稱「豐通繼峰」）、繼峰汽車內飾有限公司（以下簡稱「德國繼峰」）、重慶市合川區華弘企業管理諮詢有限公司（以下簡稱「重慶華弘」）、重慶碧峰汽車零部件有限公司（以下簡稱「重慶碧峰」）、捷克繼峰汽車內飾有限公司（以下簡稱「捷克繼峰」）；已註銷子公司寧波繼峰汽車座椅部件有限公司（以下簡稱「繼峰座椅部件」）及其控股的長春一汽四環繼峰汽車部件有限公司（以下簡稱「長春一汽四環繼峰」），並已將所持合營公司重慶德盈汽車零部件有限公司（以下簡稱「重慶德盈」）的股權全部對外轉讓。上述公司的基本情況如下：

1、寧波繼峰汽車零部件股份有限公司小港分公司

公司名稱：	寧波繼峰汽車零部件股份有限公司小港分公司
成立時間：	2014年6月9日
住所：	寧波市北侖區緯十路69號1幢1號
負責人：	王繼民
經營範圍：	汽車金屬件、塑料內飾件的開發、生產

2、長春繼峰汽車零部件有限公司

公司名稱：	長春繼峰汽車零部件有限公司
成立時間：	2010年5月7日
住所：	汽車產業開發區夏利路455號
註冊資本：	3,000萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	製造、銷售汽車內飾件、汽車零部件、汽車減震器
股權結構：	寧波繼峰持股100%

截至2013年12月31日，長春繼峰總資產為5,884.02萬元，淨資產為3,614.30元，2013年實現淨利潤247.40萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

截至2014年9月30日，長春繼峰總資產為6,922.02萬元，淨資產為3,813.39萬元，2014年1-9月實現淨利潤199.09萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

3、廣州繼峰汽車零部件有限公司

公司名稱：	廣州繼峰汽車零部件有限公司
成立時間：	2009年5月19日
住所：	廣州市花都區新華街汽車城東風大道以東
註冊資本：	1,200萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	汽車零部件及配件製造（不含汽車發動機製造）；機械技術開發服務
股權結構：	寧波繼峰持股100%

截至2013年12月31日，廣州繼峰總資產為1,643.61萬元，淨資產為1,179.63萬元，2013年實現淨利潤242.28萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

截至2014年9月30日，廣州繼峰總資產為1,761.48萬元，淨資產為1,290.75萬元，2014年1-9月實現淨利潤111.12萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

4、成都繼峰汽車零部件有限公司

公司名稱：	成都繼峰汽車零部件有限公司
成立時間：	2010年11月15日
住所：	成都經濟技術開發區（龍泉驛區）龍安路222號
註冊資本：	1,500萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	汽車零部件及配件、泡沫塑料製品的研發、製造、銷售。
股權結構：	寧波繼峰持股100%

截至2013年12月31日，成都繼峰總資產為6,260.01萬元，淨資產為2,229.78萬元，2013年實現淨利潤374.78萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

截至2014年9月30日，成都繼峰總資產為5,346.73萬元，淨資產為2,409.86萬元，2014年1-9月實現淨利潤180.08萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

5、武漢繼峰汽車零部件有限公司

公司名稱：	武漢繼峰汽車零部件有限公司
成立時間：	2012年3月14日
住所：	武漢市蔡甸區武漢常福工業示範園
註冊資本：	3,000萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	汽車金屬件、塑料內飾件的開發與生產。
股權結構：	寧波繼峰持股100%

截至2013年12月31日，武漢繼峰總資產為3,015.63萬元，淨資產為2,970.00萬元，2013年實現淨利潤-32.05萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。截至2014年9月30日，武漢繼峰總資產為3,258.19萬元，淨資產為2,980.61萬元，2014年1-9月實現淨利潤10.61萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

6、瀋陽繼峰汽車零部件有限公司

公司名稱：	瀋陽繼峰汽車零部件有限公司
成立時間：	2014年3月13日
住所：	瀋陽經濟技術開發區開發二十一號路164號
註冊資本：	4,000萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	汽車金屬件、塑料內飾件開發、生產
股權結構：	寧波繼峰持股100%

瀋陽繼峰目前處於建設階段，尚未實際開展經營業務。截至2014年9月30日，瀋陽繼峰總資產為2,180.90萬元，淨資產為2,179.44萬元，2014年1-9月實現淨利潤-20.56萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

7、寧波耐克泰克繼峰汽車部件有限公司/寧波繼峰縫紉有限公司

公司名稱：	寧波繼峰縫紉有限公司
成立時間：	2012年2月6日
住所：	北侖區大碶瓔珞河路17號1號樓三層
註冊資本：	200萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	汽車座椅頭枕、扶手面套縫製
股權結構：	寧波繼峰持股100%

耐克泰克繼峰設立時為公司合營公司，本公司持股50%，捷克耐克泰克汽車公司（nectec Automotive s.r.o.）持股50%。2013年4月，耐克泰克繼峰外方股東捷克耐克泰克汽車公司名稱變更為捷克格拉默汽車有限公司（Grammer Automotive CZ s.r.o.）。2013年12月5日，本公司與Grammer Automotive CZ s.r.o.籤訂《股權轉讓協議》，本公司以人民幣1,100,000.00元的價格受讓Grammer Automotive CZ s.r.o.持有的耐克泰克繼峰50%股權。2014年3月31日，耐克泰克繼峰辦理完成股權轉讓相關工商登記變更手續，變更為本公司全資子公司。2014年9月，耐克泰克繼峰更名為寧波繼峰縫紉有限公司。

截至2013年12月31日，耐克泰克繼峰總資產為1,169.51萬元，淨資產為247.55萬元，2013年實現淨利潤38.68萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

截至2014年9月30日，繼峰縫紉總資產為768.89萬元，淨資產為370.85萬元，2014年1-9月實現淨利潤119.30萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

8、柳州繼峰汽車零部件有限公司

公司名稱：	柳州繼峰汽車零部件有限公司
成立時間：	2014年5月26日
住所：	柳州市陽和工業新區和潤路北1號4號標準廠房二層南2、3跨
註冊資本：	100萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	各種汽車座椅頭枕及組件、扶手及相關零件的研發、生產、銷售及售後服務。
股權結構：	寧波繼峰持股100%

截至2014年9月30日，柳州繼峰總資產為354.64萬元，淨資產為64.96萬元，2014年1-9月實現淨利潤-35.04萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

9、寧波繼峰汽車座椅部件有限公司

寧波繼峰原持有繼峰座椅部件82%的股權，因繼峰座椅部件設立後未曾實際開展經營業務，已於2014年3月註銷。有關繼峰座椅部件工商信息情況如下：

公司名稱：	寧波繼峰汽車座椅部件有限公司
成立時間：	2011年9月30日
住所：	寧波市北侖區小港緯十路69號2幢1號三樓
註冊資本：	100萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	汽車座椅部件、汽車內飾件、注塑件、金屬件的製造、加工。

截至2013年12月31日，繼峰座椅部件總資產為100.73萬元，淨資產為100.66萬元，2013年實現淨利潤1.49萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

10、寧波一汽四環繼峰汽車部件有限公司

公司名稱：	寧波一汽四環繼峰汽車部件有限公司
成立時間：	2011年11月28日
住所：	北侖區大碶瓔珞河路17號2號樓三層
註冊資本：	100萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	汽車零部件的設計、開發、製造、加工、批發、零售
股權結構：	寧波繼峰持股55%，長春富安管理有限公司持股45%

截至2013年12月31日，一汽四環繼峰總資產為2,353.28萬元，淨資產為138.89萬元，2013年實現淨利潤55.41萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

截至2014年9月30日，一汽四環繼峰總資產為3,939.43萬元，淨資產為421.31萬元，2014年1-9月實現淨利潤317.42萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

11、長春一汽四環繼峰汽車部件有限公司

繼峰座椅部件原持有長春一汽四環繼峰55%的股權，因長春一汽四環繼峰停止經營，已於2013年6月20日註銷。有關長春一汽四環工商信息情況如下：

公司名稱：	長春一汽四環繼峰汽車部件有限公司
成立時間：	2012年5月17日
住所：	長春汽車經濟技術開發區夏利路455號
註冊資本：	500萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	汽車座椅頭枕、扶手、門板扶手及汽車零部件產品的設計、開發、生產製造

截至2012年12月31日，長春一汽四環繼峰總資產為500.56萬元，淨資產為500.45萬元，2012年實現淨利潤0.45萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

2013年6月20日，長春一汽四環繼峰因停止經營已被註銷。

12、繼峰汽車內飾有限公司

公司名稱（中文）：	繼峰汽車內飾有限公司
公司名稱（外文）：	Ji Feng Automotive Interior GmbH
成立時間：	2014年1月17日
住所：	Steigweg 24，97318 Kitzingen
註冊資本：	250,000歐元
經理：	Christoph Seidel，Jürgen Hürtgen
經營範圍：	汽車內飾零部件、組件和系統的開發、生產和銷售及貿易
股權結構：	寧波繼峰持股80%，Christoph Seidel持股10%，Jürgen Hürtgen持股10%

截至2014年9月30日，德國繼峰總資產為514.99萬元，淨資產為479.09萬元，2014年1-9月實現淨利潤-113.04萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

13、寧波豐通繼峰汽車部件有限公司

公司名稱：	寧波豐通繼峰汽車部件有限公司
成立時間：	2014年2月24日
住所：	寧波市北侖區緯十路69號1幢1號
註冊資本：	55萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	汽車部件、金屬件的批發、出口以及以上產品原材料的批發及進出口（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）
股權結構：	寧波繼峰持股51%，豐田通商株式會社持股49%

截至2014年9月30日，豐通繼峰總資產為50.88萬元，淨資產為50.60萬元，2014年1-9月實現淨利潤-4.40萬元。上述數據已經中匯會計師事務所審計。

14、重慶市合川區華弘企業管理諮詢有限公司

公司名稱：	重慶市合川區華弘企業管理諮詢有限公司
成立時間：	2014年10月13日
住所：	重慶市合川區草街拓展工業園區
註冊資本：	10萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	企業管理諮詢、企業信息諮詢
股權結構：	寧波繼峰持股80%，重慶贏新聚氨酯技術研發有限公司持股20%

目前重慶華弘正在進行前期籌備工作，尚未實際開展經營業務。

15、重慶碧峰汽車零部件有限公司

公司名稱：	重慶碧峰汽車零部件有限公司
成立時間：	2014年11月4日
住所：	重慶市合川區草街拓展工業園區
註冊資本：	10萬元
法定代表人：	王義平
經營範圍：	汽車零部件加工、銷售
股權結構：	重慶華弘持股55%，上海昱睿投資管理有限公司持股45%

目前重慶碧峰正在進行前期籌備工作，尚未實際開展經營業務。

16、捷克繼峰汽車內飾有限公司

公司名稱（中文）：	捷克繼峰汽車內飾有限公司
公司名稱（外文）：	Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.
成立時間：	2014年4月1日
住所：	捷克利帕市賽德拉齊科瓦984/26
註冊資本：	10,000捷克克朗
經理：	Christoph Seidel
經營範圍：	未在貿易許可法附件1至3中指出的生產、貿易和服務
股權結構：	德國繼峰持股100%

德國繼峰於2014年10月與捷克自然人VLASTIMIL SOJKA籤訂股權轉讓協議，作價3.7萬捷克克朗受讓其持有的Consors s.r.o.公司100%股權。德國繼峰已於2014年11月向VLASTIMIL SOJKA支付全部轉讓價款並辦理完成捷克繼峰更名、股東變更事宜。目前捷克繼峰正在進行前期籌備工作，尚未實際開展經營業務。

17、重慶德盈汽車零部件有限公司

寧波繼峰原持有重慶德盈50%的股權，2014年3月，本公司與瀋陽金遠東汽車部件製造有限公司籤訂《股權轉讓協議》，本公司將所持重慶德盈50%股權全部轉讓給瀋陽金遠東汽車部件製造有限公司，轉讓金額為50萬元。本次轉讓完成後，本公司不再持有重慶德盈的股權。有關重慶德盈工商信息情況如下：

公司名稱：	重慶德盈汽車零部件有限公司
成立時間：	2012年2月22日
住所：	重慶合川區草街拓展園區
註冊資本：	100萬元
法定代表人：	張保國
經營範圍：	汽車零部件加工、銷售

截至2013年12月31日，重慶德盈總資產為1,969.72萬元，淨資產為117.23萬元，2013年實現淨利潤46.11萬元。上述數據已經重慶鴻源會計師事務有限公司審計。

第四節 募集資金運用

一、募集資金運用概況

公司本次計劃發行股票所募集資金將用於公司主營業務相關的固定資產投資項目建設以及補充流動資金、歸還銀行貸款等一般用途。公司本次股票發行募集資金投資項目情況如下：

序號	項目名稱	項目投資總額 （萬元）	募集資金投入 （萬元）	項目批文
1	汽車頭枕總成、支杆及扶手總成項目	35,056	32,656	寧波經濟技術開發區管理委員會寧開政項[2012]39號
2	研發中心項目	4,599	4,599	寧波經濟技術開發區管理委員會寧開政項[2012]38號
3	補充流動資金及歸還銀行貸款	不超過30,000	6,700	-

註：基於本次發行募集資金到位時間的不確定性，為及時抓住發展機遇，搶佔更多市場份額，公司計劃在本次發行募集資金到位之前，將自籌資金先行啟動上述募集資金投資項目；待本次發行募集資金到位後，除自籌的2,400萬元外，公司將按有關募集資金使用管理的相關規定進行置換，並完成後續資金投入。

二、募集資金使用計劃

項目	募集資金使用計劃（萬元）		合 計 （萬元）
	第1年	第2年
汽車頭枕總成、支杆及扶手總成項目	15,577	17,079	32,656
研發中心項目	796	3,803	4,599

註：募集資金年度使用計劃中，「第1年」指募集資金到位後12個月內，其餘表述依次類推。

截至2014年9月30日，公司汽車頭枕總成、支杆及扶手總成項目已累計投入金額為19,267.54萬元，項目建設的生產廠房已竣工投入使用，購置的部分設備也已用於產品生產，項目新增產能已部分釋放，有利於公司2014年座椅頭枕及扶手產銷量快速增長。

截至2014年9月30日，公司研發中心項目已累計投入金額為777.90萬元，公司研發中心項目仍在建設過程中。

三、募集資金投資項目的市場前景分析

（一）國內汽車產業長期向好

隨著近年來我國國內生產總值快速增加，我國人均GDP也呈現快速增長趨勢。我國經濟快速發展和居民人均可支配收入不斷提高，有力推動了我國汽車消費市場快速擴大。2013年我國乘用車產銷量分別為1,808.46萬輛和1,792.80萬輛，產銷量增長幅度高於汽車整體產銷量增長幅度。根據國際乘用車市場發展經驗表明，一個國家乘用車市場的中長期發展趨勢主要由R值決定的，R 值為一個國家或地區平均車價與這一國家或地區人均 GDP 的比值。經驗數據表明，R值大於3時，千人汽車擁有量上升較為緩慢，當R值達到2-3時，該國家或地區私人汽車將迎來快速發展期，千人汽車擁有量將開始加速上升，當R 值達到 2及以下後，汽車普及率將極大提高。隨著我國人均GDP值不斷提高和汽車價格不斷下降，我國R值已進入3-5區間，越來越多省份的R值開始進入2或3的行列，這表明我國居民汽車購買力顯著提升，我國乘用車市場將進入快速發展時期。

從汽車保有量數據來看，近年來我國千人汽車保有量不斷提升，尤其是乘用車保有量增速明顯，2002年，我國千人乘用車保有量僅為9.36輛，截止2012年末，我國千人乘用車保有量為66.05輛。但與全球平均千人汽車保有量水平相比，仍有較大差距，並遠低於發達國家水平。以我國經濟發展速度和居民收入水平，我國千人汽車保有量達到世界平均水平是較為合理的預計，可見我國乘用車行業仍有很大的發展空間。

（二）全球汽車工業發展帶來我國汽車零部件行業出口前景良好

2009年，受全球金融危機影響，國際汽車市場需求低迷，嚴重影響了我國汽車零部件產品出口。2010年以來，世界經濟逐步復甦，國際市場汽車零部件需求也逐步恢復增長，出口企業受惠政策支持力度進一步提高，國內汽車零部件企業出口產品競爭力也明顯提升。2013年，我國汽車零部件出口額為598.21億美元，同比增長8.13%；2014年上半年，我國汽車零部件出口額為309.13億美元，同比增長9.78%（數據來源：中國汽車工業協會）。

2011年9月，國際能源署發布年度世界能源展望預測，預計2035年全球乘用車保有量將比當前翻倍，達到約17億輛，未來乘用車市場空間巨大。我國汽車零部件出口情況直接取決於全球整車行業的發展。隨著全球汽車市場持續發展，乘用車保有量不斷增加，整車市場對上遊行業汽車零部件的需求日益提高，我國汽車零部件出口市場需求將呈現良性上升趨勢。

（三）國際汽車零部件產業向中國轉移的需求強烈

近年來，隨著競爭不斷加劇，全球汽車工業及汽車零部件行業逐步加大了向新興市場產業轉移的速度，中國成為全球產業轉移的主要目的地之一。目前，中國不僅已經成為世界第一大汽車銷量市場，而且也成為很多國際知名廠家主要銷售區域市場，通用、福特、大眾和現代等整車廠商在國內設立的合資企業紛紛投資擴產，使得我國汽車行業競爭加劇。

迫於整車不斷降價和勞動力成本壓力，合資整車廠商零部件採購戰略逐步向我國具有比較競爭優勢的本土製造企業轉移。目前，在汽車座椅頭枕及扶手領域，日韓車系的供應商體系仍較為封閉，多為整車廠商體系內的日韓系獨資或合資供應商配套。但近年來，為進一步降低採購成本，緩解競爭壓力，日系整車廠家已開始較多採用質量可靠的本土供應商進行配套，為國內汽車零部件企業提供了市場機遇。此外，外資品牌廠家目前在國內投產的高端車型，其部分零部件仍主要依賴進口或外資零部件供應商。隨著本土汽車零部件製造企業產品質量、工藝設計和技術水平等各方面競爭實力不斷提升，結合現有生產製造成本優勢和地緣優勢，必將能夠進入日韓系廠家和其他高端車型的零部件配套領域，未來市場前景可觀。

綜上可見，我國汽車零部件行業在世界汽車業中的地位越來越重要，全球汽車零部件產業轉移和零部件配套本土化為我國汽車零部件製造企業提供了良好的發展機遇。

第五節 風險因素和其他重要事項

一、風險因素

除在重大事項提示中披露的風險外，本公司提醒投資者關注公司可能存在的下列風險：

（一）主要原材料價格波動風險

最近三年及一期，公司直接材料成本佔生產成本的比例基本保持在80%左右，公司主要原材料價格波動對生產成本影響較大。公司產品生產所需的主要原材料包括鋼管、塑料粒子、化工原料和各類面料等。受國際金融危機等因素影響，國內大宗商品價格波動幅度較大，公司主要原材料採購價格也呈現較大幅度波動，顯著增加了公司產品生產成本管理難度。若未來，公司主要原材料價格發生大幅波動，將不利於公司生產成本控制，進而影響公司盈利的穩定性。

（二）應收帳款發生壞帳的風險

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司應收帳款餘額分別為11,122.13萬元、12,463.53萬元、18,253.49萬元和21,392.09萬元，佔同期營業收入的比例分別為23.70%、23.97%、24.32%和30.51%，佔當期末資產總額的比例分別為22.86%、21.81%、21.95%和21.89%。應收帳款餘額佔營業收入和資產總額的比例較高，但公司應收帳款的帳齡普遍較短，公司主要客戶為江森自控、李爾集團等公司，資金實力較為雄厚，信譽良好，付款及時，公司應收帳款發生壞帳損失的可能性較小；同時，公司也建立了相應的制度加強合同管理和銷售貨款的回收管理。但是，考慮到公司應收帳款金額較大，如果公司客戶資信狀況、經營狀況出現惡化，可能會給公司帶來壞帳損失。

（三）淨資產收益率下降的風險

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，以扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股東的淨利潤為計算基準的加權平均淨資產收益率分別為34.31%、29.12%、30.09%和20.15%。本次發行完成後，公司淨資產將大幅上升，但由於募集資金投資項目短期內尚不能發揮效益，因此公司存在因淨資產增長較快而導致發行當年淨資產收益率較大幅度下降的風險。

（四）市場風險

1、行業政策風險

汽車工業是我國國民經濟的支柱產業，在國民經濟發展中具有極其重要的戰略地位。2009年3月，國務院發布《汽車產業調整和振興規劃》，鼓勵實施積極消費政策，不斷開拓城鄉市場，穩定和擴大汽車消費需求，支持汽車零部件骨幹企業通過兼併重組擴大規模，提高國內外汽車配套市場份額。我國《汽車產業發展政策》也明確指出，鼓勵汽車生產企業提高研發能力和技術創新能力，積極開發具有自主智慧財產權的產品，對能為多個獨立的汽車整車生產企業配套和進入國際汽車零部件採購體系的零部件生產企業，國家在技術引進、技術改造、融資以及兼併重組等方面予以優先扶持。

公司受益於國家關於汽車工業及零部件產業的鼓勵發展政策，但是若宏觀經濟過熱導致汽車產業投資過度或者汽車過度消費導致環境汙染加劇、城市交通狀況惡化，鼓勵汽車生產和消費的政策可能發生調整，甚至出臺抑制產能過剩的政策，從而將影響整個汽車零部件行業，進而將對公司經營帶來一定的風險。

2、宏觀經濟周期波動的風險

公司座椅頭枕及扶手產品主要應用於乘用車行業，其生產和銷售受宏觀經濟影響較大，產業發展與宏觀經濟的相關性明顯。全球經濟和國內宏觀經濟的周期性波動都將對我國乘用車生產和消費帶來影響。因此，公司作為乘用車座椅頭枕及扶手供應商，也將受到宏觀經濟周期波動的影響。

（五）技術風險

近年來，為了適應消費者需求，汽車製造企業廣泛採用新技術、新材料和新工藝，與此配套的汽車零部件產品也必須進行相應的技術更新和產品升級。公司作為國內領先的乘用車座椅頭枕生產企業，十分注重公司自主創新能力培育，並根據行業發展動態和客戶要求，不斷進行新產品、新技術和新工藝的開發，以鞏固公司在座椅頭枕領域的技術領先優勢。但在公司所從事的具體新產品開發活動中，存在因設計失誤造成產品與客戶要求不符或未能夠及時開發出與新車型相配套的新產品而帶來的新產品開發風險，並可能對公司生產經營產生影響。另外，隨著行業發展和技術進步，客戶將對本公司產品在技術和質量上提出更高的要求，若公司產品研發與生產能力不能同步跟進，無法滿足市場的要求，本公司產品將面臨被市場淘汰的風險。

（六）募集資金投向風險

公司本次募集資金投資項目是以國家產業政策為指導，根據自身戰略規劃，進行了充分的市場調研，並通過嚴格、詳盡的可行性論證之後確定的，具有較強的可操作性，但仍然不能排除由於國家宏觀經濟政策或市場狀況發生較大的變化，對募集資金投資項目的實施以及經濟效益產生不利影響。公司本次募集資金投向存在的主要風險如下：

1、市場風險

本次募集資金項目主要是原有優勢產品的產能擴張，項目建設完成後，公司座椅頭枕、頭枕支杆及座椅扶手的產能將大幅增長，對公司未來市場開拓能力提出了更高的要求。雖然公司在決策過程中經過了認真的可行性分析，但如果公司市場拓展不力，或者產品市場需求發生重大不利變化，公司新增產能不能完全消化，則公司本次募集資金投資項目存在一定的市場風險。

鑑於公司頭枕產品在一汽大眾佔有的配套市場份額已處於較高水平，若公司不能進一步提升在一汽大眾的配套市場份額，或者因競爭加劇，公司在一汽大眾的配套市場份額出現明顯下降，公司本次募集資金投資項目將面臨新增產能難以完全消化的風險。

2、項目建設風險

公司本次募集資金投資項目建成投產後，將對本公司的發展戰略、經營規模和業績水平產生積極作用。但是，本次募集資金投資項目的建設計劃和實施過程存在著不確定性，募集資金投資項目在實施過程中也可能受到市場變化、工程進度、工程管理、設備供應及設備價格等因素的影響，存在項目不能按期竣工投產的風險。

3、募集資金運用不能達到預期收益的風險

公司本次募集資金投資項目總體資金需求量較大，共需上市募集資金投入37,255萬元，其中項目建設投資需要募集資金投入32,656萬元，公司固定資產規模將有大幅度增加。一旦項目產品無法按預期實現銷售，則存在本次募集資金投資項目無法達到預期收益的風險，包括固定資產折舊等在內的成本費用大幅增加，將對公司經營業績產生不利影響。

公司根據現有主要產品銷售單價和毛利率情況，本著謹慎原則，測算正常市場情況下公司本次募集資金投資項目預期經濟效益，但若未來公司主要產品銷售單價和毛利率水平因競爭加劇出現大幅下降，則公司本次募集資金投資項目將面臨達產後不能實現預期收益的風險。

（七）稅收優惠及財政補貼政策變化的風險

1、稅收優惠政策變動的風險

作為生產型中外合資企業，公司自2008年開始享受企業所得稅「兩免三減半」的優惠政策，即：2008年、2009年，公司免繳企業所得稅；2010年、2011年和2012年，公司減半繳納企業所得稅，適用所得稅稅率為25%，實際執行的所得稅稅率為12.5%。2011年，公司通過高新技術企業資格認定，自2011年至2013年，公司可享受15%的所得稅稅率優惠政策。公司的高新技術企業資格證書於2014年9月27日到期，公司也已提交相關資料正在申請覆審，目前公司已作為擬通過覆審的企業完成公示，但尚未取得高新技術企業資格證書，公司今後能否繼續享受15%的所得稅稅率優惠政策存在一定的不確定性。

報告期內，公司因享受稅收優惠政策獲得的稅收優惠金額及對公司淨利潤影響情況如下：

單位：萬元

項目名稱	2014年 1-9月	2013年	2012年	2011年
企業所得稅稅收優惠金額	1,616.14	2,135.26	2,046.79	1,882.15
淨利潤	14,869.32	18,424.25	14,524.69	13,823.11
稅收優惠金額佔當期淨利潤的比例	10.87%	11.59%	14.09%	13.62%
扣除稅收優惠後的淨利潤	13,253.18	16,288.99	12,477.90	11,940.96

根據上表分析，若公司未來不能享受相關的所得稅稅收優惠政策，公司淨利潤水平將受到較大影響。

2、財政補貼政策變動的風險

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司確認的政府補助金額分別為1,025.58萬元、1,094.01萬元、858.52萬元和666.01萬元，佔當期利潤總額的比例分別為6.50%、6.62%、3.93%和3.77%。若國家相關財政政策發生變化或由於公司自身原因，致使本公司不能獲得上述政府補助，將對本公司經營業績產生一定的影響。

（八）匯率風險

公司擁有自營進出口權，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司出口主營業務收入分別為10,568.27萬元、10,181.78萬元、15,744.83萬元和11,317.37萬元，佔同期主營業務收入的比例分別為22.76%、19.75%、21.16%和16.43%。

公司出口業務主要以歐元或美元進行結算。我國自2005年7月開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度，人民幣兌美元、歐元的匯率發生了較大幅度的波動。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司發生的匯兌損失分別為489.85萬元、-176.54萬元、308.46萬元和134.31萬元。隨著公司產品出口業務規模不斷增長，人民幣匯率波動對公司經營業績的影響也將逐步加大。

二、其他重要事項

（一）本公司正在履行的、合同金額在1,500萬元以上或雖未達到1,500萬元但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重大影響的合同包括：銷售合同、採購合同、建設工程施工合同、銀行借款合同。

（二）截至本招股意向書籤署之日，公司不存在其他對外擔保的情況。

（三）截至本招股意向書籤署日，本公司及控股子公司正在執行的訴訟事項具體如下：

1、寧波鑫泰訴發行人租賃合同糾紛案

寧波鑫泰與發行人籤訂的廠房租賃合同在租期屆滿後因租賃物的恢復原狀等事宜發生糾紛，向寧波市北侖區人民法院起訴發行人，要求其承擔租賃物內設施恢復原狀的費用以及因未恢復租賃物原狀無法出租而導致的租金損失合計1,069,474元。寧波市北侖區人民法院根據寧波鑫泰的起訴書向發行人籤發了（2014）甬侖立預初字第672號《應訴通知書》和《舉證通知書》，並根據寧波鑫泰的訴前財產保全申請籤發（2014）甬侖立預字第672-1號《民事裁定書》，凍結了發行人的100萬元銀行存款。

2014年9月，發行人向寧波市北侖區人民法院遞交民事反訴狀，就雙方租賃合同糾紛事宜對寧波鑫泰提起反訴，要求其返還變壓器、賠償電費損失、返還押金和退還安裝貨運電梯款項，發行人已於2014年11月向寧波市北侖人民法院繳納反訴事宜的訴訟費。

2、Grammer AG訴德國繼峰不正當競爭案

Grammer AG為德國當地與發行人從事相似業務的生產型企業。Grammer AG因質疑德國繼峰在經營過程中採取不正當的方式致使其員工離職後赴德國繼峰任職，於2014年5月21日向德國Würzburg（維爾茨堡）當地的法院起訴德國繼峰及其管理人員Christoph Seidel，要求法院對德國繼峰的相關行為進行調查，勒令德國繼峰6名員工停職至2014年12月31日並承擔賠償責任。

2014年11月，德國繼峰及其管理人員Christoph Seidel與Grammer AG在Würzburg當地的法院達成和解協議，德國繼峰及其管理人員Christoph Seidel合計需向Grammer AG其支付和解費用2萬歐元，同時德國繼峰及其管理人員Christoph Seidel應避免在與Grammer AG的員工進行商務聯繫時竊取其內部商業信息和商業秘密。

3、截至本招股意向書籤署之日，除上述情況外，本公司不存在其他對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生重大影響的訴訟或仲裁事項。

（四）截至本招股意向書籤署之日，除上述情況外，本公司實際控制人、控股子公司以及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在其他作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在涉及刑事訴訟情況。

第六節 本次發行各方當事人和發行時間的安排

名稱	住所	聯繫電話	傳真	聯繫人
發行人：寧波繼峰汽車零部件股份有限公司	寧波市北侖區大碶瓔珞河路17號	0574-86163701	0574-86813075	王俊宏
保薦人（主承銷商）：東方花旗證券有限公司	上海市中山南路318號2號樓24樓	021-23153888	021-23153500	俞軍柯、魏浣忠、楊婷婷、邵荻帆
律師事務所：北京國楓凱文律所事務所	北京市西城區金融大街一號寫字樓A座12層	010-88004488	010-66090016	姜瑞明、胡琪
會計師事務所：中匯會計師事務所（特殊普通合夥）	杭州市江幹區新業路8號華聯時代大廈A幢601室	0571-88879499	0571-88879441	潘曉姿、周海斌、章祥
資產評估機構：天源資產評估有限公司	杭州市江幹區新業路8號華聯時代大廈A幢1202室	0571-88879765	0571-88879992-9765	陸學南、陳菲蓮
股票登記機構：中國證券登記結算有限公司上海分公司	上海市浦東新區陸家嘴 166 號中國保險大廈 36 樓	021-68873878	021-68870064	-
收款銀行：中國工商銀行上海市分行第二營業部	上海市浦東大道9號	-	-	-
擬上市的證券交易所：上海證券交易所	上海市浦東南路 528 號證券大廈	021-68808888	021-68804868	-

詢價推介時間：	2015年2月6日至2015年2月9日
定價公告刊登日期：	2015年2月11日
網下申購及繳款日期：	2015年2月11日至2015年2月12日
網上申購及繳款日期：	2015年2月12日
股票上市日期：	本次股票發行結束後將儘快申請在上海證券交易所上市

第七節 附錄和備查文件

投資者可在以下時間和地點查閱招股意向書全文和備查文件：

一、查閱地點：公司及保薦人（主承銷商）的法定住所；

二、查閱時間：工作日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00；

三、招股意向書全文及審計報告可通過上海證券交易所指定網站查閱，網址：http://www.sse.com.cn。

寧波繼峰汽車零部件股份有限公司

2015 年1 月30日

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