| 時間：2015年04月24日 06:01:00 中財網 |
聲 明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 第一節 重大事項提示 公司提請投資者關注以下重大事項： 一、本次發行的相關說明及承諾 （一）本次公開發行方案 公司本次公開發行股票全部為公開發行新股，不安排公司股東公開發售股份。公司公開發行股票數量不超過4,706萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。 （二）本次發行前股東所持股份的流通限制及自願鎖定的承諾 公司實際控制人黃金祥、趙啟榮夫婦及其控制的公司股東廣信控股、廣信投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。 公司股東安徽創投、興皖創投、國安創投承諾：除在公司首次公開發行股票時根據相關規定履行國有股轉持義務外，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。 公司自然人股東過學軍、葛坤興、陳永貴、鄭大治、楊芳、翁麗琴、黃金林、鄭公兵、周志廣、雷永鑫、葉逢林、向敬林、胡安勝、謝裕華承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。 直接或間接持有公司股份的公司董事、監事、高級管理人員黃金祥、過學軍、葛坤興、陳永貴、鄭大治、周志廣、胡安勝承諾：在其任職期間每年轉讓直接或間接持有的發行人股份不超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份；離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易轉讓發行人股票數量佔其所持有發行人股票總數的比例不超過50%。 廣信控股、廣信投資及直接或間接持有公司股份的公司董事、高級管理人員黃金祥、過學軍、葛坤興、陳永貴、鄭大治、周志廣承諾：其所直接或間接持有的發行人股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格（指復權後的價格）不低於發行價（指復權後的價格，下同）；公司上市後六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價（指復權後的價格，下同）均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，其持有公司股票的鎖定期限自動延長六個月。上述董事、高級管理人員承諾不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的規定，本公司A股股票發行上市後，對由安徽創投、興皖創投和國安創投劃轉給全國社會保障基金理事會的股份，全國社會保障基金理事會將承繼原國有股東的禁售期義務。 （三）關於公司上市後三年內穩定股價預案 1、實施股價穩定措施的具體條件 公司股票自掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續二十個交易日收盤價均低於每股淨資產（指公司上一年度經審計的每股淨資產，如果公司因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則相關的計算對比方法按照證券交易所的有關規定作除權除息處理，下同）時，啟動穩定公司股價的預案。如觸發股價穩定方案時點至股價穩定方案尚未正式實施前或股價穩定方案實施後，某日收盤價高於每股淨資產時，則停止實施本階段股價穩定方案。 2、股價穩定預案的具體措施 若公司股票上市後三年內，出現持續二十個收盤價均低於每股淨資產時，公司應在2個交易日發布提示公告，並在5個交易日內與本公司控股股東、董事及高級管理人員協商確定穩定股價的具體方案並公告，如未按上述期限公告穩定股價措施的，則應及時公告具體措施的制定進展情況。穩定公司股價的具體方案將根據相關法律、法規的規定和要求制定，並確保不會因公司社會公眾股佔比不足而不符合上市條件。 （1）公司穩定股價的措施：公司應依照法律、法規、規範性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定，及時履行相關法定程序後採取以下部分或全部措施穩定公司股價：①在不影響公司正常生產經營的情況下，經董事會、股東大會審議同意，通過交易所集中競價交易方式向社會公眾股東回購公司股票，公司回購股份的資金為自有資金，回購價格不超過每股淨資產，公司單次用於回購股份的資金不低於上年歸屬於母公司股東淨利潤的20%，單一會計年度回購資金合計不超過上年歸屬於母公司股東淨利潤；②通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升公司業績、穩定公司股價；③法律、行政法規、規範性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。 （2）公司控股股東穩定股價的措施：控股股東廣信控股積極配合併保證公司按照要求制定並啟動穩定股價的預案，並在穩定股價具體方案公告後，通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司股份，增持價格不超過每股淨資產，單次用於增持股份的資金不低於2,000萬元，每十二個月內增持股份不超過公司總股本的2%。 （3）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員穩定股價的措施：①本人積極配合併保證公司按照要求制定並啟動穩定股價的預案，並在穩定股價具體方案公告後，通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司股份，增持價格不超過每股淨資產，單次購買所增持股票的金額不低於本人上年度從公司獲取的稅後薪酬的50%，單一會計年度購買所增持股票的金額合計不超過本人上年度從公司獲取的稅後薪酬總額；②主動申請調減或停發薪酬或津貼。若公司新聘任董事、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。 （四）發行人及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關於招股意向書無虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏的承諾 1、發行人承諾：如公司招股意向書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在證券監督管理部門作出上述認定時，依法回購首次公開發行的全部新股，並於五個交易日內啟動回購程序，回購價格為回購時的公司股票市場價格。 2、發行人控股股東廣信控股承諾：如公司招股意向書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將在證券監督管理部門作出上述認定時，督促公司依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為回購時的公司股票市場價格。 3、發行人及實際控制人、控股股東、全體董事、監事、高級管理人員承諾：如公司招股意向書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司/本人將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。 （五）中介機構關於為公司首次公開發行製作、出具的文件無虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏的承諾 就廣信農化本次發行事宜，保薦機構、發行人律師、申報會計師向投資者作出如下承諾： 華林證券承諾：華林證券為發行人首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。因華林證券為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，華林證券將依法賠償投資者損失，但是本公司能夠證明自己沒有過錯的除外。賠償範圍包括投資者的投資差額損失和由此產生的佣金、印花稅等交易費用。 國浩律師（上海）事務所承諾：本所為廣信農化首次公開發行股票並上市所製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為廣信農化首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法承擔所應承擔的責任，但是本所能夠證明自己沒有過錯的除外。 華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：華普天健為發行人首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。因華普天健為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，華普天健將依法賠償投資者損失，但是本所能夠證明自己沒有過錯的除外。賠償範圍包括投資者的投資差額損失和由此產生的佣金、印花稅等交易費用。 （六）持股 5%以上股東持股意向及減持意向 1、廣信控股、廣信投資承諾： （1）本公司擬長期持有公司股票； （2）如果在鎖定期滿後，本公司擬減持股票的，將認真遵守證監會、交易所關於股東減持的相關規定，結合公司穩定股價及本公司資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿後逐步減持； （3）本公司所持公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持股份應符合相關法律法規及證券交易所規則要求，減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等證券交易所認可的合法方式； （4）本公司減持公司股份前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務； （5）如果在鎖定期滿後兩年內，本公司擬減持股票的，減持價格（指復權後的價格）不低於首次公開發行股票的發行價格（指復權後的價格）；鎖定期滿後兩年內，本公司每年減持所持有的公司股份數量合計不超過上一年度最後一個交易日登記在本公司名下的股份總數的25%。因公司進行權益分派、減資縮股等導致本公司所持公司股份變化的，相應年度可轉讓股份額度做相應變更； （6）本公司若因未履行上述承諾而獲得收益的，所得收益歸公司所有，並將在獲得收入的五日內將前述收入支付給公司指定帳戶。如果因本公司未履行上述承諾事項給公司或者其他投資者造成損失的，本公司將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。 2、安徽創投、興皖創投承諾： （1）如果在鎖定期滿後，本公司擬減持股票的，將認真遵守證監會、交易所關於股東減持的相關規定，結合自身財務規劃的需要，制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿後逐步減持； （2）本公司所持公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持股份應符合相關法律法規及證券交易所規則要求，減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等證券交易所認可的合法方式； （3）本公司減持公司股份前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務； （4）如果在鎖定期滿後兩年內，本公司擬減持股票的，減持價格（指復權後的價格）不低於公司首次公開發行股票的發行價格（指復權後的價格）的80%；在鎖定期屆滿後的12個月內，本公司減持所持有的公司股份數量不超過上一年度最後一個交易日登記在本公司名下的股份總數的50%；在鎖定期滿後的24個月內，本公司擬減持所持有的公司全部股份。因公司進行權益分派、減資縮股等導致本公司所持公司股份變化的，相應年度可轉讓股份額度做相應變更； （5）本公司因違反上述承諾減持股票而獲得收益的，所得收益歸公司所有，並將在獲得收入的五日內將前述收入支付給公司指定帳戶。如果因本公司未履行上述承諾事項給公司或者其他投資者造成損失的，本公司將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。 （七）相關責任主體未履行承諾的約束措施 1、發行人承諾： 本公司將嚴格履行本公司就首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。如本公司未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉； （2）不得進行公開再融資； （3）對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼； （4）不得批准未履行承諾的董事、監事、高級管理人員的主動離職申請，但可以進行職務變更； （5）給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。 2、公司實際控制人、董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員承諾： 本人將嚴格履行本人就公司首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。如本人未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉； （2）不得轉讓公司股份。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外； （3）暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分； （4）可以職務變更但不得主動要求離職； （5）主動申請調減或停發薪酬或津貼； （6）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶； （7）本人未履行招股意向書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失； （8）公司未履行招股意向書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。 3、控股股東承諾： 本公司將嚴格履行本公司就公司首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。如本公司未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉； （2）不得轉讓公司股份。因被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外； （3）暫不領取公司分配利潤中歸屬於本公司的部分； （4）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶； （5）本公司未履行招股意向書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失； （6）公司未履行招股意向書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，本公司依法承擔連帶賠償責任。 4、持有5%以上股東廣信投資、安徽創投、興皖創投承諾： 本公司將嚴格履行本公司就公司首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。如本公司未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉； （2）不得轉讓公司股份。因被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外； （3）暫不領取公司分配利潤中歸屬於本公司的部分； （4）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶； （5）本公司未履行招股意向書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。 關於上述承諾及約束措施，發行人律師認為：發行人、發行人控股股東、發行人實際控制人、其他持有發行人5%以上股份的股東、發行人董事、監事、高級管理人員以及相關證券服務機構已就發行人本次發行相關事宜作出承諾並提出了相應約束措施，該等承諾內容及約束措施符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《改革意見》等相關法律、法規和規範性文件的規定。 關於上述承諾及約束措施，保薦機構認為：經核查，發行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾合法、合理，具有可操作性，有利於保護上市公司及中小股東的利益，失信補救措施及時、有效。 二、利潤分配 （一）本次發行前滾存利潤分配方案 根據本公司2012年第四次臨時股東大會決議，本次發行股票完成後，首次公開發行股票前的滾存未分配利潤由發行後的新老股東按照持股比例共享。 （二）本次發行上市後公司的股利分配政策 根據2014年3月31日公司第二屆董事會第五次會議和2014年4月16日公司2014年第二次臨時股東大會審議通過的《公司章程（草案）》，本公司股票發行上市後的股利政策如下： "（一）公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。 （二）公司利潤分配的形式、比例、期間： 1、可以採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利。 2、公司優先採取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈餘公積金後進行現金分紅。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。公司可以進行中期現金分紅。 3、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，單一年度以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可供分配利潤的20%。 4、若公司營業收入增長快速，並且董事會認為公司與公司股本規模不匹配時，可以在滿足現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。 （三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （四）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 （五）公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 （六）公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一個會計年度結束後未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見。 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案，該議案需要事先徵求獨立董事及監事會意見，並經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 （七）公司擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、合併分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更後公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。 （八）公司可以依法發行優先股、回購股份。 公司在其股價低於每股淨資產的情形下（虧損公司除外）可以回購股份。 （九）公司應當採取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者主動參與公司利潤分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引導作用。" （三）公司本次發行上市後的利潤分配規劃 根據中國證監會《上市公司監管指引第 3號--上市公司現金分紅》等相關規定的要求，為了明確本次發行上市後對新老股東權益分紅的回報，進一步細化《公司章程（草案）》中關於股利分配原則的條款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便於股東對公司經營和利潤分配進行監督，公司特制定了《安徽廣信農化股份有限公司上市後三年股東分紅回報規劃》，具體內容如下： 1、股東分紅回報規劃制定考慮因素：公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮企業實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配做出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。 2、股東分紅回報規劃制定原則：公司股東分紅回報規劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意見，堅持現金分紅為主這一基本原則，每年現金分紅不低於當期實現可供分配利潤的20%。 3、股東分紅回報規劃制定周期和相關決策機制：公司至少每五年重新審閱一次《股東分紅回報規劃》，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意見對公司正在實施的股利分配政策做出適當且必要的修改，確定該時間段的股東分紅回報規劃，並提交公司股東大會通過網絡投票的形式進行表決。但公司保證調整後的股東分紅回報規劃不違反以下原則：公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。 公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過後實施。 4、公司上市後三年股東分紅回報計劃：公司在足額預留法定公積金、盈餘公積金以後，每年向股東現金分配股利不低於當年實現的可供分配利潤的20%。如果上市後三年，公司淨利潤保持增長，則公司每年現金分紅金額的增幅將至少與淨利潤增長幅度保持一致。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公積金轉增。各期未進行分配的利潤將用於滿足公司發展資金需求。 5、公司在每個會計年度結束後，由公司董事會提出分紅議案，並交付股東大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事、監事和公眾投資者對公司分紅的建議和監督。 三、本公司特別提醒投資者注意"風險因素"中的下列風險： （一）市場競爭風險 目前我國農藥生產企業1,800多家，基本上以生產仿製農藥產品為主，整體規模不大，以價格競爭為主要競爭策略，市場集中度較低。同時，基於對我國農藥市場長期看好的預期，國際農藥行業巨頭進入國內市場，導致行業競爭日趨加劇。公司主要產品的生產工藝和裝備處於國內領先水平，產品質量和收率達到國際先進水平，因而具有較高的毛利率。較高的毛利率將吸引潛在進入者加大對相關工藝技術的研發投入，實現技術突破，進入市場，從而加劇公司產品的市場競爭，導致主要產品價格下跌、毛利率下降，從而影響公司的盈利能力。 （二）銷售客戶集中風險 報告期內，公司前五大客戶銷售收入佔比分別為38.61%、49.19%及28.38%。較高的客戶集中度符合目前國內農藥行業的特點及公司的發展戰略，為公司提供穩定的利潤來源，但同時也導致公司存在依賴重要客戶的風險。儘管公司與各客戶有著長期的合作關係，客戶均為國內外知名企業，經營與財務狀況良好，但若主要客戶的經營狀況發生變化，或其改變採購對象，將影響對公司產品的需求。 （三）環境保護風險 本公司屬於農藥行業，農藥生產企業在生產經營中會產生廢水、廢氣、固廢和噪音。公司一直十分注重環境保護，嚴格遵守國家環保法律法規，具有完善的環保設施和管理措施。近年來公司大力發展清潔生產和循環經濟，保證汙染物排放符合國家和地方環境質量標準和排放標準，取得了良好的經濟效益和社會效益。雖然公司目前擁有完善的環保設施和管理措施，但在今後的生產經營過程中若環境保護不力，造成水體汙染和大氣汙染等環境汙染事故，存在被監管機關處罰的風險。另一方面，隨著國家經濟增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施，人們的環保意識逐漸增強，國家環保政策日益完善，環境汙染治理標準日趨嚴格，存在加大公司環保成本，進而影響公司經營效益的風險。 （四）子公司銅陵廣信搬遷風險 為支持銅陵縣人民政府關於產業、土地調整的規劃，公司子公司銅陵廣信實施整體搬遷。銅陵廣信搬遷採取先建廠再搬遷的策略，公司設立了全資子公司東至廣信，通過新建多菌靈、鄰苯二胺、草甘膦生產線以承接銅陵廣信產能。目前，銅陵廣信已正式停產，相關資產已進入拆除及後續處理階段；東至廣信多菌靈、鄰苯二胺、草甘膦一期生產線均已投產。本次搬遷完成後，由於土地使用權攤銷及固定資產折舊等固定成本上升，若東至廣信在後續的生產過程中未能達到預期，將會給公司的經營業績帶來一定不利影響。 （五）募集資金投資項目建設風險 1、募集資金投資項目市場風險 公司基於目前國內市場環境、產品發展趨勢、公司的研發能力和技術水平審慎的進行了本次募集資金投資項目的可行性分析，並在決策過程中綜合考慮各方面因素，為募集資金投資項目的成功實施做了充分準備。但競爭對手的發展、產品價格的變動、市場容量的變化、宏觀經濟形勢的變動以及原材料採購等因素也會對項目的投資回報和公司的預期收益產生影響。 2、募集資金投資項目市場開拓風險 本次募集資金項目建成達產後，公司敵草隆、異氰酸酯、甲基硫菌靈分別新增產能8,000噸/年、3,000噸/年、10,000噸/年。相對於公司現有生產規模而言，產能增幅較大，對公司的市場開拓能力提出了更高的要求。如果市場開拓跟不上產能擴張的進度，新接訂單不足，將導致設備閒置，從而降低資產周轉能力，影響收入和利潤的提升，嚴重時可能導致利潤下滑。 3、募集資金投資項目新增折舊對公司經營業績帶來的風險 本次發行募集資金投資項目全部建成實施後，公司將新增固定資產年折舊2,757.14萬元，相當於2014年公司利潤總額17,558.41萬元的15.70%。因此，在本次發行募集資金項目實施完成後，新增固定資產折舊將可能在很大程度上侵蝕公司利潤。公司存在因固定資產折舊費用較大幅度增長而導致利潤下滑的風險。 上述風險都直接或間接影響公司的經營業績，請投資者仔細閱讀本招股意向書摘要"第五節 風險因素和其他重要事項"及其他章節的相關資料，並特別關註上述風險的描述。 四、財務報告審計截止日（2014年12月31日）後的主要財務信息及經營情況 公司已披露財務報告審計截止日後的主要財務信息及經營情況，其中2015年1-3月、2015年3月31日的相關財務信息未經審計，但已經華普所審閱。公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員已出具專項聲明，保證公司出具的財務報表及所載資料，包括公司審計截止日後出具的財務報表及所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已出具專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完整。 根據華普所出具的會審字[2015]2171號《審閱報告》，2015年1-3月歸屬於母公司所有者的淨利潤為4,995.41萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為4,842.73萬元，分別同比變動11.09%和11.66%。 截至本招股意向書摘要籤署日，公司主要經營狀況正常，經營業績保持穩定。此外，公司經營模式、主要原材料的採購規模及採購價格，主要產品的生產、銷售規模及銷售價格，主要客戶及供應商的構成，稅收政策及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化，不存在可能影響投資者判斷的重大事項。 公司預計2015年1-6月淨利潤以及扣除非經常性損益後孰低的淨利潤不會發生重大變動。 第二節 本次發行概況 ■ 第三節 發行人基本情況 一、發行人簡介 1、公司名稱：安徽廣信農化股份有限公司 2、英文名稱：Anhui Guangxin Agrochemical Co.,Ltd. 3、成立日期：2000年3月15日 4、整體變更日期：2009年9月17日 5、註冊資本：14,118萬元 6、註冊地址及郵編：安徽省廣德縣新杭鎮彭村村，242234 7、法定代表人：黃金祥 8、網際網路地址：http://www.chinaguangxin.com 9、電子信箱：guangxinzq@chinaguangxin.com 10、聯繫電話及傳真：0563-6832979，0563-6832008 公司為專業從事以光氣為原料的農藥及中間體的研發、生產、銷售的高新技術企業。目前，公司已形成殺菌劑、除草劑和精細化工中間體三大系列主導產品，主要產品包括多菌靈、甲基硫菌靈、敵草隆、草甘膦等農藥原藥和製劑，以及氨基甲酸甲酯、異氰酸酯等精細化工中間體產品。 公司是國內較大的以光氣為原料的農藥及精細化工中間體生產企業，目前公司是國內多菌靈產品、甲基硫菌靈產品、敵草隆產品的主要生產企業之一，生產能力位居全國前列。公司依託光氣
資源優勢，通過持續優化產品的生產工藝，不斷提高產品的質量和穩定性，在業內形成了較為明顯的技術和產品質量優勢，並與美國杜邦公司、日本曹達公司、臺灣興農公司等國內外知名農化產品生產廠家建立了長期穩定的合作關係。此外，公司多菌靈產品DAP/HAP兩項重要指標優於聯合國糧食及農業組織（FAO）的標準，從而打破了高品質多菌靈生產工藝和技術的國外壟斷，進入歐美高端農藥市場。 光氣是一種重要的有機中間體，具有活潑性強、合成下遊產品反應路線短、生產清潔汙染少等特點，被廣泛應用於農藥、醫藥、工程塑料、聚氨酯材料、染料以及造紙化學等領域。利用光氣作為原料生產農藥產品，具有成本低、質量優、工藝流程先進等優點，因而其在農藥領域擁有廣泛的應用前景。同時，由於光氣被國際禁止化學武器公約組織列為第三類監控化學品，各國對光氣控制極嚴，光氣生產資質準入門檻較高，光氣資源整體較為稀缺。近年來，公司依託光氣
資源優勢，產銷規模保持穩定增長，與此同時，公司加大對盈利能力強、附加值高的農藥和光氣化衍生產品的開發力度，不斷豐富產品品種，進一步提升公司的盈利能力，市場空間亦得到進一步拓展。 此外，公司在多年的發展中形成了如下競爭優勢： ◆ 技術創新優勢 ◆ 產品規模領先優勢 ◆ 光氣
資源優勢◆ 產業鏈較長帶來的優勢 ◆ 客戶資源和品牌優勢 ◆ 多年積澱的產品質量優勢 ◆ 實施清潔生產的環保優勢 ◆ 完善的區位配套和產業集群優勢 上述優勢是公司持續發展的保證，也是公司核心競爭力的體現。為鞏固並提升公司競爭優勢，根據國家大力鼓勵高效、安全、環境友好農藥發展的產業政策，公司將堅持以市場為導向，以技術創新為動力，以質量控制為核心，以品牌經營為保障，以資本運營為手段，積極尋求產品經營與資本運營相結合的發展模式，通過實施募集資金投資項目，提升公司的研發能力和生產效率，加快公司新產品的研發和產業化速度，進一步完善營銷服務體系，努力建設成為國際一流的農藥及中間體的研發、生產及銷售基地。 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 2000年3月，黃金祥、趙啟榮以貨幣方式共同出資設立廣信有限，註冊資本550萬元，其中黃金祥貨幣出資385萬元人民幣，佔註冊資本的70%；趙啟榮貨幣出資165萬元人民幣，佔註冊資本的30%。廣德安德會計師事務所對公司設立時股東出資情況進行了審驗，並於2000年3月14日出具了廣審驗字（2000）第021號《驗資報告》。2000年3月15日，廣信有限於廣德縣工商局完成設立登記並領取註冊號為3425232300090的《企業法人營業執照》。 2000年7月，因生產經營需要，經廣信有限股東會決議通過，廣信有限增加註冊資本630萬元，增資價格為1元/單位註冊資本，其中股東黃金祥以貨幣資金新增出資441萬元，股東趙啟榮以貨幣資金新增出資189萬元。本次增資完成後，廣信有限註冊資本變更為1,180萬元。廣德安德會計師事務所對本次增資事項進行了審驗，並於2000年7月7日出具了廣審驗字（2000）第68號《驗資報告》。2000年10月18日，廣信有限就上述註冊資本變更事項進行了工商變更登記。 2002年11月30日，因公司業務發展需要，經廣信有限股東會決議通過，廣信有限增加註冊資本4,820萬元，增資價格為1元/單位註冊資本，其中股東黃金祥以土地使用權2,217.04萬元和對有限公司的債權1,156.96萬元新增出資3,374.00萬元，股東趙啟榮以土地使用權950.16萬元和對有限公司的債權495.84萬元新增出資1,446.00萬元。本次增資完成後，廣信有限註冊資本變更為6,000.00萬元。廣德閃星會計師事務所對本次增資事項進行了審驗，並於2002年11月30日出具了皖廣閃星會驗字（2002）第218號《驗資報告》。 2002年11月29日，安徽南方會計師事務所對股東出資的9宗土地使用權進行了評估並出具了安南評報字（2002）第040號《評估報告》，該9宗土地的評估價值為31,671,950.00元。 2003年12月22日，因公司業務發展和組建集團公司的需要，經廣信有限股東會決議通過，廣信有限增加註冊資本4,600萬元，增資價格為1元/單位註冊資本，其中股東黃金祥以土地使用權新增出資3,220萬元，股東趙啟榮以土地使用權新增出資1,380萬元。本次增資完成後，廣信有限註冊資本變更為10,600萬元。廣德閃星會計師事務所對本次增資事項進行了審驗，並於2003年12月22日出具了皖廣閃星會驗字(2003)第288號《驗資報告》。2003年12月31日，廣信有限就上述註冊資本變更事項進行了工商變更登記。 2009年8月13日，經廣信有限股東會決議通過，廣信有限以2009年6月30日為審計基準日整體變更為安徽廣信農化股份有限公司。根據中瑞嶽華會計師事務所有限公司出具的中瑞嶽華審字（2009）第05676號《審計報告》，以截至2009年6月30日的淨資產205,518,997.46元為基數，按1.7127:1的折股比例折合為股本12,000萬股，每股1元，餘額部分85,518,997.46元計入資本公積(其中包括有特定用途的專項儲備金額10,682,350.91元)，各發起人按原出資比例享有折合股本後的股份。中瑞嶽華會計師事務所有限公司對本次整體變更進行了審驗，並於2009年8月28日出具了中瑞嶽華驗字（2009）第175號《驗資報告》。2009年9月17日，公司在安徽省宣城市工商行政管理局依法辦理工商註冊登記。 2010年12月1日，經公司2010年第一次臨時股東大會決議通過，公司增加註冊資本2,118萬元，由安徽創投、興皖創投和國安創投認購，增資價格為11.33元/股。增資完成後，公司註冊資本變更為14,118萬元。中瑞嶽華會計師事務所有限公司對本次增資事項進行了審驗，並於2010年12月7日出具了中瑞嶽華驗（2010）第316號《驗資報告》。2010年12月20日，公司就本次股權轉讓及增資事項進行了工商變更登記。 三、有關股本的情況 1、總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 本次發行前發行人總股本為14,118萬股，公司本次公開發行股票全部為公開發行新股，不安排公司股東公開發售股份。公司公開發行股票數量不超過4,706萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。 公司實際控制人黃金祥、趙啟榮夫婦及其控制的公司股東廣信控股、廣信投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。 公司股東安徽創投、興皖創投、國安創投承諾：除在公司首次公開發行股票時根據相關規定履行國有股轉持義務外，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。 公司自然人股東過學軍、葛坤興、陳永貴、鄭大治、楊芳、翁麗琴、黃金林、鄭公兵、周志廣、雷永鑫、葉逢林、向敬林、胡安勝、謝裕華承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。 直接或間接持有公司股份的公司董事、監事、高級管理人員黃金祥、過學軍、葛坤興、陳永貴、鄭大治、周志廣、胡安勝承諾：在其任職期間每年轉讓直接或間接持有的發行人股份不超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份；離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易轉讓發行人股票數量佔其所持有發行人股票總數的比例不超過50%。 廣信控股、廣信投資及直接或間接持有公司股份的公司董事、高級管理人員黃金祥、過學軍、葛坤興、陳永貴、鄭大治、周志廣承諾：其所直接或間接持有的發行人股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格（指復權後的價格）不低於發行價（指復權後的價格，下同）；公司上市後六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價（指復權後的價格，下同）均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，其持有公司股票的鎖定期限自動延長六個月。上述董事、高級管理人員承諾不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的規定，本公司A股股票發行上市後，對由安徽創投、興皖創投和國安創投劃轉給全國社會保障基金理事會的股份，全國社會保障基金理事會將承繼原國有股東的禁售期義務。 2、主要股東的持股情況 本次發行前，公司共有19名股東，持股情況如下： ■ ■ 根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的有關規定，本公司的國有股東安徽創投、興皖創投和國安創投需要按首次公開發行時實際發行股份數量的10%，將其持有的本公司部分國有股股份轉由全國社會保障基金會持有。本公司首次公開發行股票並上市後，安徽創投、興皖創投和國安創投分別將持有本公司部分股份按規定劃轉給全國社會保障基金理事會，全國社會保障基金理事會將承繼原國有股東的禁售期義務。 發行人股東中無戰略投資者。發行人第一大股東廣信控股、公司第二大股東廣信投資與本公司受同一實際控制人黃金祥、趙啟榮夫婦控制；股東黃金林系黃金祥之兄長；股東安徽創投為股東興皖創投、國安創投的參股股東，三家創投公司的實際控制人均為安徽省投資集團有限責任公司。除上述情形以外，其他股東之間不存在關聯關係。 四、發行人業務情況 1、發行人主營業務 發行人自成立以來，一直主要從事以光氣為原料的農藥原藥、製劑及精細化工中間體的研發、生產與銷售。主營產品包括多菌靈、甲基硫菌靈等殺菌劑，敵草隆、草甘膦等除草劑以及氨基甲酸甲酯、異氰酸酯等精細化工中間體。 經過十餘年的技術攻關及技術積累，發行人自主研發和掌握了多項產品合成及工藝技術，現已形成殺菌劑、除草劑和精細化工中間體三大類別十多個品種的產業架構，成為國內少數具有較為完整農藥生產體系的專業廠商之一。2000年發行人成立時，主要從事多菌靈原藥及製劑的生產銷售，目前成為國內殺菌劑大宗品種多菌靈的主要生產基地之一。2005年公司採用先進的精餾設備和抗氧化合成技術，研製出DAP/HAP兩項重要指標均優於聯合國糧食及農業組織（FAO）標準的高品質多菌靈，順利進入歐美高端市場。 2006年發行人投資新建甲基硫菌靈原藥生產線，於2008年成功研發並掌握了關鍵的硫氰化反應核心技術，產品收率由原來的85%提高至95%，產品純度達97%以上，該技術處於國內領先水平。目前該產品不僅對傳統國內客戶
諾普信、中訊農科、美邦農藥、漢邦植物保護等國內廠商穩定供貨外，還獲得日本曹達、德國漢姆等國際知名農化企業訂單需求，為公司的持續發展奠定了堅實基礎。 發行人通過不斷創新與優化生產工藝，提高產品的純度及生態環保性，不斷完善產業鏈與豐富產品結構。在殺菌劑領域取得快速增長的同時，發行人積極拓展光氣資源在除草劑和精細化工中間體領域的應用，2006年發行人在敵草隆合成技術研發方面取得突破，該項技術成果生產產品深受市場認可，目前產品已批量銷往巴西、印度、美國、墨西哥、澳大利亞、以色列、歐盟等國家和地區。2008年以來，發行人利用自有技術力量，通過引進、消化吸收和再創新的方式成功研發氨基甲酸甲酯、磺醯基異氰酸酯合成技術，並相繼於2009年投產，進一步拓寬了光氣衍生產品構成，有助於實現公司規模經濟效益。 發行人始終堅持以光氣在農藥領域應用為業務核心，以自主掌握核心技術為發展動力，秉承"生產一代、儲備一代、研發一代"的研發方針，目前已自主開發和掌握了多項產品的升級或拓展生產技術，如DAP/HAP雜質控制技術、硫氰化反應技術、敵草隆合成技術、氨基甲酸甲酯合成技術等多項核心技術，是行業內少數擁有持續自主創新能力的企業之一。 發行人自成立以來，一直致力於化學農藥研發、生產與銷售，主營業務未發生過重大變化。 2、採購模式 公司採購一般為訂單驅動，考慮到價格波動因素，擇機選擇採購時點以降低原材料價格波動影響。公司主要原材料為鄰硝基氯化苯、石灰氮、液氯、液氨、以及焦炭等。公司依據廠商供貨能力、產品質量、售後服務等綜合因素確定供應商，主要供應市場集中在安徽、江蘇、上海、河北、寧夏和四川等地，並與幾家主要供應商建立了長年穩定的合作關係。 （1）採購目標管理。每月25日左右，銷售部根據訂貨單制定銷售計劃後，將和採購部、生產技術部進行統計、評審，由生產技術部根據銷售計劃編排生產計劃，採購部根據技術標準及原料類型並結合庫存狀況制定具體的採購計劃進行針對性採購。 （2）採購訂單計劃管理。生產技術部填制《原料採購審批單》→分管副總經理審批→採購部執行採購程序→採購部與供應商互相籤章確認《原料採購合同》→質量部進料檢測→倉儲驗收→財務部會計核算。 （3）採購質量管理。公司根據產品技術要求制定了《採購技術標準》，由採購部、質量部和生產技術部對供應方的資質、供貨能力、價格、質量保證等方面進行考核，並實施動態管理，新供應商必須經過小試驗證、批量試樣、規模化供貨生產驗證合格等三個驗證程序合格後才能正式列入合格供應商名錄。公司原輔材料須由質量部檢驗合格方可辦理入庫手續。 （4）採購操作方式。根據公司生產需要確定採購品種和數量，要求各供應商集中報價，根據質量報價及相關付款條款等，對不同供應商之間性價比分析，與供方談判價格，在雙方認可的情況下，報主管領導批准。 3、生產模式 公司大部分採取"以銷定產"模式，根據市場需求情形也適當進行一些庫存儲備。公司產品生產的內部組織活動如下：公司銷售部根據次月客戶訂單情況和銷售計劃，由銷售部、採購部和生產技術部進行統計、評審，生產技術部評審時要審查訂單的可生產性，排產時要合理搭配結構、貨期。通過評審的訂單由生產技術部編排生產計劃，將生產任務、產品質量要求下單到具體車間和生產線上生產，並進行生產調度、管理和控制。質量部根據生產計劃和客戶質量要求制定產品質量控制方法並做好產品品質管理計劃，做好原輔材料和產品的驗收和發放。 4、銷售模式 公司銷售部包括內貿部和外貿部兩個職能子部門，分別負責國內市場和國際市場的市場拓展、客戶開發、產品推廣和銷售。在內銷方面，客戶主要以境內農化企業為主和農藥銷售公司為輔的方式。在外銷方面，公司銷售主要採取自營出口和通過國內貿易公司間接出口的方式，其中通過國內貿易公司間接出口是指公司將產品銷售予國內貿易公司後，由其再自行出口。 （1）銷售布局。公司已形成了國際市場與國內市場齊頭並進的市場格局。公司現擁有長期、穩定的國內外客戶，國內客戶主要集中在"長三角"、"珠三角""環渤海"，涵蓋國內大部分省、自治區和直轄市；國外客戶主要分布在北美、歐洲、拉美、東南亞等地，2014年度公司出口收入佔比為36.22%。 （2）銷售方式。隨著公司品牌影響力和市場份額的提高，公司確立了以直銷為主的銷售方式。直接銷售有利於建立長期、穩定的客戶渠道，能有效有效管控公司產品銷售價格體系，實現公司效益最大化，降低公司經營風險。同時，通過直銷過程中的綜合服務，及時準確把握市場變化，實現企業與客戶的良性互動，更好地提升本公司的品牌價值。 （3）銷售目標管理。公司根據總體戰略發展目標制定全年的銷售目標，以此統籌生產和銷售。每月25日左右，內、外貿部根據次月訂單情況制定具體銷售計劃，並就次月的具體目標計劃與採購部、質量部和生產技術部進行調度配合，同時，將確定後銷售計劃提交公司相關領導批准，最後由銷售部執行。 （4）銷售價格管理。公司是一家主要從事以光氣為原料化學農藥產品的研發、生產和銷售的高新技術企業，主導產品多菌靈、甲基硫菌靈和敵草隆產銷規模均位居國內同行業前列，產品利潤率在行業中處於較高地位。同時，公司也會根據市場的實際需求不斷投入研發費用，對產品進行技術升級和結構優化，加大對利潤產品的投入力度，不斷尋求新的利潤增長空間。 （5）銷售資金運作管理。公司根據不同的客戶信用情況採取不同的貨款回籠方式。對於合作較少及資信不明的企業採取款到發貨的銷售方式；對於資產規模較大或資信狀況較好的企業採取貨到付款的方式；對於合作關係穩定、信譽度好、資本實力較雄厚的企業，給予一定金額的授信額度和賒銷期限，但賒銷期限一般不超過6個月。公司通過制定嚴格的銷售資金運作管理模式，最大限度地降低財務風險，保證公司健康快速發展。 5、行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位 整個農藥市場是由數量眾多的單個品種細分市場所組成，目前協會及相關權威機構對行業整體銷售業績等指標進行了統計和排名，但對具體細分產品行業的統計數據較為缺乏。 公司是國內較大的以光氣為原料的農藥生產企業，現已形成殺菌劑、除草劑和精細化工中間體三大類別十多個品種的產業架構，是國內少數具有較為完整農藥生產體系的專業廠商之一。公司產品線較長，多個產品具有較強的市場競爭力。 在細分產品行業中，發行人主導產品多菌靈、甲基硫菌靈、敵草隆產銷規模、出口量及出口創匯額均居國內同行業前列。發行人是中國農藥工業協會第七、八屆理事單位以及中國農藥發展與應用協會第一屆常務理事單位。 公司是國內殺菌劑大宗品種多菌靈的主要生產基地之一，目前年生產能力達18,000噸，其中高品質多菌靈雜質DAP/HAP控制指標≤2.5ppm，優於聯合國糧食及農業組織（FAO）≤3.5ppm的規定標準，突破了歐美等國苛刻的"綠色壁壘"，遠銷美國、英國、德國等貿易壁壘最多的國家和地區。 公司是國內甲基硫菌靈較大規模生產基地之一，產品含量達97%以上，工藝技術處於國內行業領先水平，與江蘇藍豐生物化工股份有限公司及
湖南海利化工股份有限公司業務規模位列國內前三甲，寧夏
瑞泰科技股份有限公司也正在介入該產品生產；國外主要競爭對手為日本曹達公司，其子公司日曹達貿易（上海）有限公司為發行人長期穩定客戶。 公司是國內少數幾家自主掌握敵草隆合成技術的專業生產廠商之一，敵草隆作為具有高效、低毒、廣譜特性的脲類除草劑，主要應用於甘蔗、棉花、玉米等農作物種植的前期除草，產品在巴西、印度、美國、中國、泰國、以色列及歐盟等國家或地區得到廣泛應用，發行人該產品目前已批量銷往巴西、印度、美國、墨西哥、澳大利亞、以色列、歐盟等國家或地區。 公司堅持以光氣在農藥領域應用為業務核心，積極拓展光氣資源在精細化工中間體領域的應用，2008年以來成功研發出氨基甲酸甲酯、磺醯基異氰酸酯產品合成技術，上述技術成果生產產品均被認定為高新技術產品。目前，公司是國內磺醯基異氰酸酯的主要生產商之一，氨基甲酸甲酯產品國內尚無市場競爭對手。 未來，隨著募集資金投資項目的建成達產，公司業務規模將不斷擴大，公司的行業領先地位將進一步得以鞏固，市場份額有望進一步提升。 五、發行人業務及經營有關的資產權屬情況 （一）固定資產 1、固定資產總體情況 截至2014年12月31日，公司固定資產情況如下表所示： 單位：萬元 ■ 2、主要生產設備 截至2014年12月31日，公司主要生產設備情況如下表所示： ■ ■ ■ 3、房屋建築物 發行人已取得房屋所有權證的房產共228,216.38平方米，主要是廠房和辦公用房，為自建取得，具體情況如下： 注1：第41-66項房產因銅陵廣信搬遷處於固定資產處置清理階段。 注2：截至本招股意向書摘要籤署日，本公司尚未辦妥產權證書的房屋建築物原值為7,073.81萬元。 4、房產租賃情況 本公司銷售部上海辦事處所需的辦公用房系向自然人李宏、李文博租賃使用。公司與李宏、李文博籤訂了《房屋租賃續籤合同》，約定公司續租其位於上海浦東新區商城路660號1601室的房屋，建築面積為272.97平方米，續租期限自2014年11月29日至2016年11月28日，月租金為人民幣2.85萬元。 （二）無形資產 1、商標 截至本招股意向書摘要籤署日，公司共獲得6項商標。公司所擁有的商標具體情況如下： ■ 上述商標無權屬糾紛和他項權利，商標權作為無形資產均未入帳。 2、專利 本公司及子公司通過申請方式取得且目前仍在保護期的專利有110項。具體如下表所示。專利權作為無形資產均未入帳，無他項權利。 ■ ■ 3、土地使用權 目前，本公司及子公司通過出讓或接受股東投資方式共取得工業用途的土地使用權51宗，均為廠房、辦公樓等生產經營場所佔用土地，面積共計2,095,573.13平方米。截至2014年12月31日，土地使用權帳面價值為21,615.75萬元，土地使用權明細如下： ■ 六、同業競爭和關聯交易（一）同業競爭 1、發行人控股股東、實際控制人與發行人不存在同業競爭 本公司控股股東廣信控股、實際控制人黃金祥、趙啟榮夫婦及其控制的其他企業未從事與本公司相同或類似的業務，與公司不存在同業競爭或潛在的同業競爭。 公司實際控制人控制的其他企業的經營範圍情況如下表： ■ 註：報告期內，廣信控股曾經控制的子公司。 2、控股股東、實際控制人為避免同業競爭而出具的承諾 為避免今後與公司之間可能出現同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長期穩定發展，公司控股股東和實際控制人均出具了《避免同業競爭的承諾函》。 公司控股股東廣信控股於2011年1月10日出具了《避免同業競爭的承諾函》，作出如下承諾： "（1）本公司確認及保證目前與股份公司之間不存在直接或間接的同業競爭，將來也不直接或間接從事與股份公司經營範圍所含業務相同或相類似的業務或項目，以避免與股份公司的生產經營構成直接或間接的競爭； （2）本公司在控股股份公司期間，將不對任何與股份公司從事相同或相近業務的其他企業進行投資或進行控制。 （3）本公司保證將不利用對股份公司的控股關係進行損害或可能損害股份公司及股份公司其他股東利益的經營活動；本公司將不利用對股份公司的了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與股份公司相競爭的業務或項目。 （4）本公司保證將賠償股份公司因本人違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。" 公司實際控制人黃金祥、趙啟榮夫婦於2011年1月10日出具了《避免同業競爭的承諾函》，作出如下承諾： "（1）本人確認及保證目前與股份公司之間不存在直接或間接的同業競爭，將來也不直接或間接從事與股份公司經營範圍所含業務相同或相類似的業務或項目，以避免與股份公司的生產經營構成直接或間接的競爭； （2）本人保證將努力促使與本人關係密切的家庭成員不直接或間接從事、參與或投資與股份公司的生產、經營相競爭的任何經營活動； （3）本人保證將不利用對股份公司的控股關係進行損害或可能損害股份公司及股份公司其他股東利益的經營活動；本人將不利用對股份公司的了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與股份公司相競爭的業務或項目。 （4）本人保證將賠償股份公司因本人違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。" （二）關聯交易 報告期內，本公司與關聯方發生的關聯交易情況如下： 1、經常性關聯交易 公司向在本公司擔任董事、監事、高級管理人員和其他職務的關聯自然人支付薪酬，具體情況參見本招股意向書摘要"第八節、四、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員薪酬及兼職情況"。 2、偶發性關聯交易 報告期內，關聯方為公司出具的承兌匯票提供擔保的具體情況如下： ■ 註：上述2010年抵字第27號、2010年抵字第28號《最高額抵押合同》，最保字2011010035號、2012010039號、201303019號《最高額保證合同》已履行完畢。 報告期內，公司未對關聯方提供擔保。 3、關聯方應收應付款項餘額 報告期內本公司與關聯方應收應付款項的期末餘額情況如下： 單位：萬元 ■ 4、公司獨立董事對關聯交易公允性評價 公司獨立董事對公司的關聯交易決策程序及前述關聯交易事項進行了核查，認為："公司從2012年1月1日至今與關聯方之間所發生的各項關聯交易決策程序符合《公司法》等有關法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定，關聯交易的定價原則公允、合理，遵守了自願、等價、有償的原則，關聯交易內容符合公司經營發展的需要，不存在損害公司及其他股東合法權益的情形，符合公司的整體利益。" 七、董事、監事及高級管理人員 ■ ■ 附表： ■ 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 本公司控股股東為廣信控股，現持有本公司69.22%的股份。廣信控股成立於2007年12月25日，註冊資本為12,500萬元，其中：黃金祥出資8,750萬元，佔註冊資本的70%；趙啟榮出資3,750萬元，佔註冊資本的30%。黃金祥與趙啟榮系夫妻關係。 本公司實際控制人為黃金祥、趙啟榮夫婦，黃金祥、趙啟榮夫婦合計持有本公司控股股東廣信控股100%的股權，此外黃金祥還持有本公司第二大股東廣信投資66.91%的股權，黃金祥、趙啟榮夫婦通過廣信控股和廣信投資間接控制本公司80.56%的股份。黃金祥先生現任本公司董事長、總經理。 九、簡要財務會計信息 （一）合併資產負債表主要數據 單位：萬元 ■ （二）合併利潤表主要數據 單位：萬元 ■ （三）合併現金流量表主要數據 單位：萬元 ■ （四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表 單位：元 ■ （五）主要財務指標 ■ （六）管理層討論與分析 1、發行人盈利能力分析 受國內外經濟景氣度下降、行業競爭加劇及銅陵廣信搬遷因素影響，2013年度公司營業收入及各項利潤指標均略有下降。公司2013年度實現營業收入90,878.09萬元，較2012年度下降3.70%；實現淨利潤15,630.26萬元，較2012年度下降1.95%。同時，公司通過加快東至廣信建設、大力開發新產品，積極應對內外各項不利因素，仍取得了良好的經營成果，實現營業毛利26,612.70萬元，較上年上漲5.45%。 2014年，隨著公司主要產品市場競爭形勢的好轉以及東至廣信草甘膦項目的投產，公司實現營業收入121,429.59萬元，較前期增長33.62%；實現營業毛利28,753.76萬元，較前期增長8.05%。同時，受東至廣信投產後期間費用增長1,451.21萬元及計提存貨跌價準備1,024.76萬元等因素影響，公司利潤總額、淨利潤分別較前期降低5.99%、2.10%。 報告期內，公司主營業務收入佔營業收入的比重分別為99.96%、99.98%及99.98%。公司營業收入基本與主業相關，其他業務收入主要為少量原材料及配件對外銷售所實現的收入，其佔公司營業收入的比重較低。 報告期內，多菌靈、甲基硫菌靈、敵草隆、氨基甲酸甲酯及異氰酸酯為公司的主導產品，近三年其佔公司主營業務收入比重分別為97.45%、97.47%及77.61%，構成公司最主要的收入來源。其中，多菌靈是公司的傳統優勢產品，報告期內，其佔公司主營業務收入的比重保持在40%以上，通過持續的技術改進，公司多菌靈產品生產工藝及產品品質在國內處於領先水平，DAP+HAP兩項重要指標優於聯合國糧食及農業組織（FAO）的標準，推動公司得以成功進入歐美高端市場；甲基硫菌靈、敵草隆、氨基甲酸甲酯及異氰酸酯為公司利用光氣
資源優勢開發的新產品，該類產品在國內僅有少數幾家企業可以實現規模化生產，同時由於該類產品在國內尚處於市場推廣階段，因而面臨較好的市場前景；2014年東至廣信草甘膦項目投產，當年實現銷售收入15,672.13萬元；公司其他精細化工產品主要為對外銷售的鄰苯二胺、氯甲酸甲酯等中間體，草甘膦、多菌靈的副產品以及向其他公司提供的受託通光加工服務，隨著東至廣信2014年度鄰苯二胺項目、草甘膦項目的建成投產，該年度公司本部分銷售收入較前期增長幅度較大。 報告期內，公司主營業務毛利分別為25,235.57萬元、26,609.80萬元及28,742.25萬元。報告期內，公司主營業務毛利主要來源於以多菌靈、甲基硫菌靈及敵草隆等為代表的核心農藥及精細化工中間體產品。 報告期內，公司主營業務保持了較高的綜合毛利率水平，分別為26.75%、29.29%及23.68%，整體保持在較高水平。光氣類產品對企業的生產資質、技術水平要求較高，具有較高的進入壁壘，因而本行業整體毛利率較高。 2、發行人財務狀況、償債能力分析 報告期內，公司資產規模逐年增長，主要系隨著公司東至廣信、蔡家山光氣基地建設的順利推進，公司以固定資產為代表的非流動資產及應收帳款、存貨為代表的流動資產保持穩步增長所致。從資產結構來看，公司非流動資產佔比較高，主要系公司報告期內加大投入，東至廣信及蔡家山光氣基地建設投入較大所致。 報告期各期末，公司資產負債率分別為35.52%、34.90%及32.54%，總體呈下降趨勢。報告期內，為應對市場需求，公司加大資金投入進一步提升生產能力，近三年累計資本性支出達56,913.49萬元，但同時由於公司具有較強的盈利能力，公司目前仍保持較為合理的負債規模及穩健的資產負債率水平，從根本上保證了公司的總體償債能力。 報告期各期末，公司流動比率分別為1.20、1.05及1.16，速動比率分別為0.98、0.86及0.79，報告期內呈下降趨勢，主要系隨著公司產銷規模的擴大及東至廣信的投產，公司應付帳款等流動負債的期末餘額呈上升趨勢所致。由於公司資產負債率較低，同時現金儲備較為充裕，公司仍呈現較強的短期償債能力。 報告期內，公司應收帳款周轉率分別為10.24、5.32及5.01，存貨周轉率分別為5.39、5.17及4.44，總體保持穩定並保持在較高水平，顯示出公司具有較高的資產運營效率，資產周轉狀況良好。 2013年度，公司應收帳款周轉率下降幅度較大，主要系公司對部分核心客戶的銷售收入增加，同時自2012年10月起對其帳期進行延長，導致公司2012年末、2013年末應收帳款餘額均較前期增幅較大所致。 3、發行人現金流量分析 單位：萬元 ■ 經營性現金淨流量方面，報告期內，公司銷售商品收到的現金與實現的營業收入、經營活動產生的現金流量淨額與實現的淨利潤保持著較好的匹配關係，說明公司主營業務在具有較高的獲利能力的同時保持著良好的盈利質量（即獲取現金的能力），為公司的持續穩定經營和規模擴張提供了良好的資金流支持。 投資性現金淨流量方面，報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額均為負數，主要系公司正處於快速發展期，為適應市場發展的需要，公司不斷投入資金建設廠房和生產線所致。報告期內，公司實施廣德蔡家山光氣基地及東至廣信建設，前述工程導致報告期內公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金金額分別為19,848.75萬元、20,887.19萬元及16,177.55萬元。 籌資性現金淨流量方面，報告期內，公司未發生融資性現金流入與流出。 4、資本性支出分析 報告期內，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金分別為19,848.75萬元、20,887.19萬元及16,177.55萬元，累計支出達56,913.49萬元，公司的資本性支出主要為東至廣信及蔡家山光氣基地建設資金支出。隨著公司主營產品產能利用率基本飽和，通過實施新生產基地建設，可以根據市場的需要，進一步擴大生產能力和業務規模。 5、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 公司的主營業務緊緊圍繞著農藥產品和精細化工中間體，藉助於技術優勢、質量優勢和成本優勢，逐步擴大產品的市場佔有率，公司行業地位較高，主營業務突出。 農業生產對於人類生存是必不可少的，農業生產離不開農藥。日益增長的人口、不斷減少的耕地和生物能源應用的擴大都使得農藥的需求持續增長。公司是國內多菌靈產品的主導生產廠家之一，DAP/HAP兩項重要指標優於聯合國糧食及農業組織（FAO）標準，因此殺菌劑需求的持續增長，將為公司提供廣闊的發展前景。 公司是國內較大的以光氣作為原料的農藥生產企業，積累了多年的光氣生產經驗，掌握了先進可靠的光氣合成技術，光氣質量處於同行業領先水平，有效保證了光氣延伸產品的高品質和高收率。 公司擁有兩個光氣生產基地的農藥企業，光氣
資源優勢明顯。公司擁有完整的產業鏈，涵蓋了從光氣、中間體產品、原藥及製劑的各個生產環節。完整的產業鏈不但有利於公司各個產業實現資源共享，降低成本，更重要的是在新產品開發、質量保障方面可發揮優勢，並實現核心技術的保密。 6、非經常性損益影響分析 報告期內歸屬於母公司所有者非經常性損益淨額佔相應期間淨利潤的比例分別為3.92%、10.85%及3.91%，表明公司較高的盈利水平主要來源於主營業務，公司盈利不存在對非經常性損益的重大依賴。 （七）股利分配情況 公司股利分配形式包括現金和股份。近三年，公司稅後利潤按下列順序分配： 1、彌補以前年度的虧損。 2、提取法定公積金。公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 3、經公司股東大會批准後提取任意公積金。 4、支付股東股利。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的公司股份不參與分配利潤。 5、公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 本次發行完成後，公司利潤分配政策為： （1）公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。 （2）公司利潤分配的形式、比例、期間： ①可以採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利。 ②公司優先採取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈餘公積金後進行現金分紅。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。公司可以進行中期現金分紅。 ③公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，單一年度以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可供分配利潤的20%。 ④若公司營業收入增長快速，並且董事會認為公司與公司股本規模不匹配時，可以在滿足現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。 （3）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （4）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 （5）公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 （6）公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一個會計年度結束後未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見。 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案，該議案需要事先徵求獨立董事及監事會意見，並經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 （7）公司擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、合併分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更後公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。 （8）公司可以依法發行優先股、回購股份。 公司在其股價低於每股淨資產的情形下（虧損公司除外）可以回購股份。 （9）公司應當採取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者主動參與公司利潤分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引導作用。 為了明確本次發行後對新老股東股利分紅的回報，進一步細化《公司章程（草案）》中關於股利分配的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便於股東對公司經營和分配進行監督，公司制定了《安徽廣信農化股份有限公司上市後三年股東分紅回報規劃》，對上市後三年的股利分配進行了規劃。 （八）發行人控股子公司情況 發行人目前擁有二家全資子公司，分別為安徽廣信集團銅陵化工有限公司和安徽東至廣信農化有限公司。 1、安徽廣信集團銅陵化工有限公司 安徽廣信集團銅陵化工有限公司成立於2002年3月14日，在銅陵縣工商行政管理局註冊，註冊號為340721000007554，住所為安徽省銅陵縣金城工業園區，法定代表人為鄭大治，註冊資本為7,000萬元，實收資本為7,000萬元。經營範圍為：鄰苯二胺，光氣及光氣產品、多菌靈、異丙隆、甲基硫菌靈、草甘膦、敵草隆生產、銷售，自營和代理各類商品和技術進出口業務（國家限制企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）（以上涉及前置許可的經營項目，憑有效許可證件經營）。 截止2014年12月31日，銅陵廣信資產總額為60,306.54萬元，淨資產35,227.18萬元，2014年度實現淨利潤-255.22萬元。（上述財務數據業經華普所審計）。 2、安徽東至廣信農化有限公司 安徽東至廣信農化有限公司成立於2009年11月2日，在東至縣工商行政管理局註冊，註冊號為341721000012799，住所為池州市東至經濟開發區，法定代表人為陳永貴，註冊資本為12,000萬元，實收資本為12,000萬元。經營範圍為：氯化苯、對硝基氯化苯、鄰硝基氯化苯、間硝基氯化苯、硝基氯苯混合油、鄰苯二胺、大蘇打、氯化銨、光氣及光氣系列產品（氯甲酸甲酯、多菌靈、3,4二氯苯基異氰酸酯、鹽酸、氰胺基甲酸甲酯）、草甘膦原藥、三氯化磷、硫酸、亞磷酸二甲酯、氯甲烷、甲縮醛、亞磷酸二甲酯殘液、氯化鈉、草甘膦異丙胺鹽，生產、銷售；自營和代理各類商品和技術進出口業務（國家限制或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 截止2014年12月31日，東至廣信資產總額為81,948.76萬元，淨資產24,070.88萬元，2014年度實現淨利潤2,135.02萬元。（上述財務數據業經華普所審計）。 第四節 募集資金運用 1、本次發行前發行人總股本為14,118萬股，公司本次公開發行股票全部為公開發行新股，不安排公司股東公開發售股份。公司公開發行股票數量不超過4,706萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。 2、本次募集資金投向由董事會負責實施。用於以下四個項目： ■ 本次募集資金投資建設項目均已經宣城市廣德縣發改委備案，安全生產取得宣城市廣德縣安監局許可同意，項目環境影響及保護情況已取得宣城市環境保護局和安徽省環境保護廳的批覆同意： ■ 2012年4月19日，安徽省環境保護廳出具了《關於對安徽廣信農化股份有限公司環保核查情況的函》（環控函[2012]398號），認定公司上述擬上市募集資金投資項目的環境影響報告均已通過環保部門批覆。 3、本次募集資金到位後，發行人將首先置換已提前投入的資金。若實際募集資金少於項目所需資金，公司將通過銀行貸款和自有資金解決。 4、董事會對本次募集資金投資項目的主要意見 公司董事會對本次發行股票募集資金投資項目的可行性和必要性進行了認真、詳盡和嚴格的論證，一致認為本次募集資金投資項目符合國家產業政策和公司發展戰略，適應公司發展和運營需要，將進一步擴大公司主要產品的生產規模，優化產品結構，提升公司的整體技術水平，進而鞏固公司的核心競爭力，促進公司可持續健康發展。 5、募集資金投資項目產品的技術水平 ■ 第五節 風險因素和其他重要事項 一、風險因素 （一）市場競爭風險 目前我國農藥生產企業1,800多家，基本上以生產仿製農藥產品為主，整體規模不大，以價格競爭為主要競爭策略，市場集中度較低。同時，基於對我國農藥市場長期看好的預期，國際農藥行業巨頭進入國內市場，導致行業競爭日趨加劇。公司主要產品的生產工藝和裝備處於國內領先水平，產品質量和收率達到國際先進水平，因而具有較高的毛利率。較高的毛利率將吸引潛在進入者加大對相關工藝技術的研發投入，實現技術突破，進入市場，從而加劇公司產品的市場競爭，導致主要產品價格下跌、毛利率下降，從而影響公司的盈利能力。 （二）依賴國際市場風險 報告期內，公司外銷收入分別為50,055.11萬元及49,459.18萬元及43,972.94萬元，分別佔各期營業收入的53.07%、54.43%及36.22%；同時，公司還有部分產品通過境內貿易公司實現海外銷售。因此，若主要海外市場的在政治、經濟、法律、文化等方面發生重大變動，將可能會導致客戶流失、結算周期延長等風險，從而對公司的境外銷售造成不利影響。 （三）銷售客戶集中風險 報告期內，公司前五大客戶銷售收入佔比分別為38.61%、49.19%及28.38%。較高的客戶集中度符合目前國內農藥行業的特點及公司的發展戰略，為公司提供穩定的利潤來源，但同時也導致公司存在依賴重要客戶的風險。儘管公司與各客戶有著長期的合作關係，客戶均為國內外知名企業，經營與財務狀況良好，但若主要客戶的經營狀況發生變化，或其改變採購對象，將影響對公司產品的需求。 （四）原材料價格波動風險 公司生產所需的主要原材料有鄰硝基氯化苯、液氨、焦炭、液氯、石灰氮等化工原料，以上原料主要由國內供應。原材料成本佔生產成本的比例80%左右，因此原材料價格的波動將影響公司的生產成本，進而影響公司的盈利能力。公司擁有較強的成本轉移能力和基於規模優勢的原材料採購議價能力，能夠基本消化原材料價格波動帶來的風險。但未來如果主要原材料價格持續上漲，原材料採購將佔用更多的資金，從而增加公司的流動資金壓力。同時，如果原材料價格持續上升，還會增大產品銷售成本的基數，從而可能引致公司毛利率指標下降。 （五）安全生產風險 本公司主要從事農藥原藥及製劑、精細化工中間體的生產銷售，部分原料、半成品或產成品為易燃、易爆、腐蝕性或有毒物質。公司致力於研究選擇先進的工藝路線、先進的生產設備及先進的控制系統，提高系統運行的安全係數，此外，公司還加強內部管理，提高職工的安全意識，將安全管理落實到每一個細節。公司擁有完善的安全設施和管理措施，整個生產過程處於受控狀態，發生安全事故的可能性很小，但不排除因設備及工藝不完善、物品保管及操作不當和自然災害等原因而造成意外安全事故的可能，從而影響生產經營的正常進行，並可能造成較大的經濟損失。 （六）環境保護風險 本公司屬於農藥行業，農藥生產企業在生產經營中會產生廢水、廢氣、固廢和噪音。公司一直十分注重環境保護，嚴格遵守國家環保法律法規，具有完善的環保設施和管理措施。近年來公司大力發展清潔生產和循環經濟，保證汙染物排放符合國家和地方環境質量標準和排放標準，取得了良好的經濟效益和社會效益。雖然公司目前擁有完善的環保設施和管理措施，但在今後的生產經營過程中若環境保護不力，造成水體汙染和大氣汙染等環境汙染事故，存在被監管機關處罰的風險。另一方面，隨著國家經濟增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施，人們的環保意識逐漸增強，國家環保政策日益完善，環境汙染治理標準日趨嚴格，存在加大公司環保成本，進而影響公司經營效益的風險。 （七）子公司銅陵廣信搬遷風險 為支持銅陵縣人民政府關於產業、土地調整的規劃，公司子公司銅陵廣信實施整體搬遷。銅陵廣信搬遷採取先建廠再搬遷的策略，公司設立了全資子公司東至廣信，通過新建多菌靈、鄰苯二胺、草甘膦生產線以承接銅陵廣信產能。目前，銅陵廣信已正式停產，相關資產已進入拆除及後續處理階段；東至廣信多菌靈、鄰苯二胺、草甘膦一期生產線均已投產。本次搬遷完成後，由於土地使用權攤銷及固定資產折舊等固定成本上升，若東至廣信在後續的生產過程中未能達到預期，將會給公司的經營業績帶來一定不利影響。 （八）匯率風險 自2005年7月21日起我國開始實行以市場供求為基礎、參考一攬子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度以來，人民幣總體呈升值趨勢，給出口型公司經營業績帶來一定影響。近三年公司直接出口業務收入佔總收入的比重較高，主要以美元報價和結算，匯率隨著國內外政治、經濟環境的變化而波動，具有一定的不確定性。匯率波動對本公司的影響主要表現在兩個方面：第一，匯率波動將導致本公司出現匯兌損益，報告期內，公司發生的匯兌淨損失分別為86.83萬元、753.52萬元及5.57萬元；第二，人民幣升值的趨勢將影響公司出口產品的價格競爭力，以外幣標價的公司產品價格將上升，導致消費者相應減少需求，從而影響公司產品的銷售。 （九）出口退稅政策變化風險 報告期內，公司因出口退稅政策確認的應收退稅款及免抵稅款情況如下： ■ 為防範出口退稅政策變動可能對公司經營造成的不利影響，公司不斷加強內部生產管理，提高產品質量及成品率；並通過對各個生產經營環節的嚴格監管，合理控制生產成本。此外，隨著生產規模的持續擴大，公司對上遊原材料供應商及下遊客戶的議價能力均有所增強。但若國家在未來降低出口退稅率，或者取消出口退稅政策，則公司確認的應收退稅款及免抵稅款會相應減少並增加公司的營業成本，進而影響公司的利潤總額。 （十）企業所得稅稅率變動風險 根據安徽省科技廳、安徽省財政廳、安徽省國家稅務局、安徽省地方稅務局聯合下發文件《關於公布安徽省2014年第一批高新技術企業認定名單的通知》（科高[2014]43號），發行人被認定為高新技術企業。發行人2014年度至2016年度將按15%的稅率繳納企業所得稅。如果公司未來不再符合或不持續符合高新技術企業的認定條件，則公司的企業所得稅稅率將上升至25%,並將影響公司的經營業績。 （十一）應收帳款發生壞帳風險 報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為10,694.84萬元、21,422.72萬元及24,078.14萬元，應收帳款周轉率分別為10.24次/年、5.32次/年及5.01次/年。報告期內公司一年以內的應收帳款比例都在95%以上。雖然公司客戶具有良好的信用和較強的實力，公司與他們有多年合作關係，貨款發生壞帳的可能性很小，且公司歷來重視貨款清收工作，建立了完善的應收帳款管理、催收、回款制度。但如果公司採取的收款措施不力或客戶信用發生變化，則存在應收帳款壞帳金額增加的風險，進而對公司經營業績的增長產生負面影響。 （十二）募集資金投資項目建設風險 1、募集資金投資項目市場風險 公司基於目前國內市場環境、產品發展趨勢、公司的研發能力和技術水平審慎的進行了本次募集資金投資項目的可行性分析，並在決策過程中綜合考慮各方面因素，為募集資金投資項目的成功實施做了充分準備。但競爭對手的發展、產品價格的變動、市場容量的變化、宏觀經濟形勢的變動以及原材料採購等因素也會對項目的投資回報和公司的預期收益產生影響。 2、募集資金投資項目市場開拓風險 本次募集資金項目建成達產後，公司敵草隆、異氰酸酯、甲基硫菌靈分別新增產能8,000噸/年、3,000噸/年、10,000噸/年。相對於公司現有生產規模而言，產能增幅較大，對公司的市場開拓能力提出了更高的要求。如果市場開拓跟不上產能擴張的進度，新接訂單不足，將導致設備閒置，從而降低資產周轉能力，影響收入和利潤的提升，嚴重時可能導致利潤下滑。 3、募集資金投資項目新增折舊對公司經營業績帶來的風險 本次發行募集資金投資項目全部建成實施後，公司將新增固定資產年折舊2,757.14萬元，相當於2014年公司利潤總額17,558.41萬元的15.70%。因此，在本次發行募集資金項目實施完成後，新增固定資產折舊將可能在很大程度上侵蝕公司利潤。公司存在因固定資產折舊費用較大幅度增長而導致利潤下滑的風險。 （十三）實際控制人控制風險 本次公開發行股票前，公司實際控制人黃金祥、趙啟榮夫婦通過廣信控股和廣信投資間接控制公司本次發行前股本總額的80.56%，本次發行後，黃金祥、趙啟榮夫婦控制的股份比例最低降至55.82%，仍為公司實際控制人。雖然公司制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》以及《獨立董事工作條例》、《關聯交易決策制度》和《總經理工作細則》等內部規範性文件，形成了較為完善的內部控制制度，從制度上規範了公司的運作，減少了實際控制人操縱公司的風險，但實際控制人仍可以憑藉其控股地位，通過行使表決權對公司人事、經營決策等進行控制從而損害公司及其他股東利益。 （十四）東至廣信不能取得光氣監控化學品生產特別許可的風險 根據工業和信息化部頒布的《監控化學品生產設施建設和生產特別許可審批》規定，監控化學品生產特別許可需經省級禁化武辦成立考核專家組考核合格後報國家禁化武辦，國家禁化武審查通過後頒發監控化學品生產特別許可證書。2015年3月25日，東至廣信光氣生產項目通過安徽省禁化武辦成立的考核專家組的現場考核；2015年4月8日，工信部網站對東至廣信光氣項目領取監控化學品生產特別許可證進行了公示，公示期間：2015年4月8日至2015年4月14日。截至目前，東至廣信光氣生產項目領取監控化學品生產特別許可證公示期已結束，雖然東至廣信光氣項目的監控化學品生產特別許正在履行最後審批程序，但仍存在不能最終取得監控化學品生產特別許可的風險，如果東至廣信光氣項目不能取得監控化學品生產特別許可，將會對發行人生產經營造成較大不利影響。 （十五）進口商無法取得或無法及時取得農藥來源地登記的風險 公司農藥產品出口的國家和地區主要包括巴西、美國、東南亞、澳大利亞及印度等，這些國家均有自己的農藥登記管理制度。目前公司出口農藥產品均採取來源地登記方式，即：由進口商作為登記申請人和登記證持有人，公司作為產品供應商向進口商提供與產品有關的基礎技術資料，進口商在當地申請農藥來源地登記，登記完成後，進口商方能從發行人處進口已經來源地登記的農藥產品。 由於農藥產品直接涉及食品安全、生態環境等重要方面，各國對農藥登記審核均較為嚴格，發行人憑藉優良產品指標已出口巴西、美國等重要農藥使用國家，但仍存在新開發的潛在客戶無法取得或無法及時取得農藥來源地登記證的風險，從而影響發行人的國際市場的開拓，對經營產生不利影響。 二、其他重要事項 1、重大合同 本公司正在執行的合同金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重大影響的採購合同共計6份。 本公司正在執行的合同金額在500萬元以上的銷售合同共計12份。 本公司正在執行的搬遷合同共計1份。 2、重大訴訟或仲裁事項 1、發行人涉及的訴訟事項 截至目前，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。 2、發行人控股股東涉及的訴訟事項 2010年7月1日，江西電化樂豐化工有限公司因安徽廣信廣樂化工有限公司聯營合同糾紛一案將廣信控股起訴至江西省景德鎮市中級人民法院，訴請法院依法解除原、被告籤訂的投資合作合同、判令被告賠償原告各類損失和費用等共計7,287,000.77元。廣信控股於2010年8月12日向法院提出反訴，訴請法院解除雙方籤訂的《投資合作合同書》、依法對安徽廣信廣樂化工有限公司進行核定清資、判令被反訴人賠償反訴人投資款、墊付款等各項損失600萬元。截至本招股意向書摘要籤署日，本案尚在審理當中。 除上述訴訟外，本公司控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有涉及作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。 截至目前，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有涉及刑事訴訟情況。 截止目前，除本招股意向書摘要已披露的上述重要事項外，無其他重要事項發生。 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、發行各方當事人情況 ■ 二、本次發行上市的重要日期 ■ 第七節 附錄和備查文件 1、招股意向書全文、備查文件和附件可到發行人及保薦機構（主承銷商）的法定住所查閱。查閱時間：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。 2、招股意向書全文和備查文件可以通過上海證券交易所網站查閱。上海證券交易所網址：http://www.sse.com.cn/ 安徽廣信農化股份有限公司 年 月 日
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