中國聯通:中國聯合網絡通信股份有限公司章程(2020年第一次臨時...

中國聯通:中國聯合網絡通信股份有限公司章程（2020年第一次臨時股東大會審議通過）

時間：2020年11月27日 19:25:59&nbsp中財網

原標題:

中國聯通

:中國聯合網絡

通信股份

有限公司章程（2020年第一次臨時股東大會審議通過）

聯通標誌

中國聯合

網絡

通信股份

有限公司

章

程

（

2020

年第一次臨時

股東大會審議通過）

目

錄

第一章 總則 ....................................................................................................... 2

第二章 黨的組織 ............................................................................................... 4

第三章 經營宗旨和範圍 ................................................................................... 5

第四章 股份 ....................................................................................................... 6

第一節 股份發行 ............................................................................................... 6

第二節 股份增減和回購 ................................................................................... 8

第三節 股份轉讓 ............................................................................................. 10

第五章 股東和股東大會 ................................................................................. 12

第一節 股東 .................................................................................................... 12

第二節 股東大會 ............................................................................................. 16

第三節 股東大會的召集 ................................................................................. 19

第四節 股東大會提案和通知 ......................................................................... 22

第五節 股東大會的召開 ................................................................................. 25

第六節 股東大會的表決和決議 ..................................................................... 30

第六章 董事會 ................................................................................................. 39

第一節 董事 .................................................................................................... 39

第二節 董事會 ................................................................................................. 44

第七章 高級管理人員 ..................................................................................... 50

第八章 監事會 ................................................................................................. 53

第一節 監事 .................................................................................................... 53

第二節 監事會 ................................................................................................. 54

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 ..................................................... 56

第一節 財務會計制度 ..................................................................................... 57

第二節 內部審計 ............................................................................................. 59

第三節 會計師事務所的聘任 ......................................................................... 59

第十章 通知和公告 ......................................................................................... 60

第一節 通知 .................................................................................................... 60

第二節 公告 .................................................................................................... 61

第十一章 合併、分立、增資、減資和清算 ..................................................... 62

第一節 合併、分立、增資和減資 ................................................................. 62

第二節 解散和清算 ......................................................................................... 63

第十二章 修改章程 ............................................................................................. 66

第十三章 投資者關係管理 ................................................................................. 67

第十四章 附則 ..................................................................................................... 67

第一章 總則

第一條 為

適應社會主義市場經濟發展的要求，

維護中國聯合

網絡

通信股份

有限公司

(

以下簡稱

「

公司

」)

、股東和債權人的合法權益，

規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》

(

以下簡稱

《公司法》

)

、《中華人民共和國證券法》

(

以下簡稱《證券法》

)

、《中

國共產黨章程》

和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法規、規定成立的

股份有限公司。公司由中國聯合通信有限公司、聯通尋呼有限公司、

聯通興業科貿有限公司、北京聯通興業科貿有限公司、聯通進出口有

限公司為發起人

，

並經中華人民共和國國家經濟貿易委員會國經貿企

改

[2001]1361

號文件批准，於

2001

年

12

月

31

日以發起方式設立。

公司在

北京

市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，

統一社會信

用代碼為

91310000710929383P

。

第三條 公司於

2002

年

9

月

13

日經中國證券監督管理委員會

(

下稱

「

中國證監會

」)

核准首次向社會公眾發行人民幣普

通股

500,000

萬股，於

2002

年

10

月

9

日在上海證券交易所上市。

第四條 公司註冊名稱：中國聯合

網絡

通信股份

有限公司

英文名稱為：

China United Network Communications

Limited

第五條 公司住所：

北京市西城區金融大街

21

號

4

樓

郵政編碼：

100033

第六條 公司註冊資本為人民幣

3,101,559.5487

萬元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為

限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起即成為規範公司的組織與行

為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力

的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起

訴股東、董事、監事、

總裁

和其他高級管理人員；股東可以依據公司

章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、

總裁

和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的

高級副總

裁、總法律顧問、

董事會秘書、財務負責人。

第二章 黨的組織

第十二條 根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組

織，黨組織發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。

公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組

織的工作經費。

第十三條 公司設立黨組織。黨組織設書記

1

名，其他黨組織成

員若干名。董事長、黨組織書記原則上由一人擔任，設立主抓企業黨

建工作的專職副書記。符合條件的黨組織成員可以通過法定程序進入

董事會、監事會、經理層，董事會、監事會成員和經理層成員中符合

條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織。同時，按規定設立

紀檢組織。

第十四條 公

司黨組織根據《中國共產黨章程》及《中國共產黨

黨組工作條例》等黨內法規履行職責。

(一) 保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中

央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作

部署；

(二) 堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營

管理者依法行使用人權相結合。黨組織對董事會或總裁提

名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總裁

推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研

究提出意見建議；

(三) 研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職

工切身利益的重大問題，並提出意見建議；

(四) 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統

戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等

群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀檢組織切實履行監

督責任。

第十五條 董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨組織的

意見。

第三章 經營宗旨和範圍

第十六條 公司的經營宗旨：依照國家法律、法規和產業政策的

要求，在電信行業進行投資，促進我國電信行業的發展，為推動國民

經濟和社會信息化做出貢獻。

第十七條 經依法登記，公司經營範圍是：電信業的投資。本公

司僅限於通過

中國聯通

(BVI)

有限公司

(

「

China Unicom

(BVI)

Limited

」

，簡稱

「

聯通

BVI

公司

」)

持有

中國聯合網絡通信（香港）股份

有限公司（

「

China Unicom

（

Hong Kong

）

Limited

」

，簡稱

「

聯通紅籌

公司

」

）

的股權，並保持對聯通紅籌公司的實際控制權。在本公司存

續期間內，本公司持有的聯通

BVI

公司的股份不得以任何形式被轉

讓、質押或設置任何第三方權利。

第十八條 除非本章程另有規定，公司的經營宗旨和經營範圍在

本公司存續期間不得變更。除非維持公司日常開支，本公司不得進行

任何債務性融資。

第四章 股份

第一節 股份發行

第十九條 公司的股份採取股票的形式。

第二十條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同

種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何

單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第二十一條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第二十二條 公司的股票在中國證券登記結算有限公司上海

分公司

(

下稱

「

登記公司

」)

集中託管。

第二十三條 公司的發起人為中國聯合通信有限公司、聯通尋

呼有限公司、聯通興業科貿有限公司、北京聯通興業科貿有限公司以

及聯通進出口有限公司。其中，中國聯合通信有限公司在公司成立時

以其持有

的

聯通

BVI

公司

51%

的股權作為出資，

聯通尋呼有限公司、

聯通興業科貿有限公司、北京聯通興業科貿有限公司以及聯通進出口

有限公司各以

100

萬元人民幣作為出資認購公司的股份。

第二十四條 公司股份總數為

3,101,559.5487

萬股，均為普

通股。

第二十五條 公司或公司的子公司

(

包括公司的附屬企業

)

不

以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股

份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十六條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的

規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

(一) 公開發行股份；

(二) 非公開發行股份；

(三) 向現有股東派送紅股；

(四) 以公積金轉增股本；

(五) 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程規定獲得批准後，根據國家有關

法律、法規規定的程序辦理。

第二十七條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。

公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章

程規定的程序辦理。

第二十八條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、

部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

(一) 減少公司註冊資本；

(二) 與持有本公司股票的其他公司合併；

(三) 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

(四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要

求公司收購其股份；

(五) 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的

公司債

券；

(六) 公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十九條 公司回購股份，可以下列方式之一進行：

(一) 證券交易所集中競價交易方式；

(二) 要約方式；

(三) 中國證監會認可的其他方式。

公司收購本公司股份，應當依照《證券法》的規定履行信息披露

義務。

公司因

本章程

第二十八

條第

(

三

)

、

(

五

)

、

(

六

)

項規定的情形收購

本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第三十條 公司因本章程第二十

八

條第

(

一

)

、

(

二

)

項

規定的情形

收

購本公司股份的，應當經股東大會決議。

公司因本章程第二十八條

第

(

三

)

、

(

五

)

、

(

六

)

項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董

事出席的董事會會議決議。

公司依照第二十

八

條規定收購本公司股份

後，屬於第

(

一

)

項情形的，應當自收購之日起

10

日內註銷；屬於第

(

二

)

、

(

四

)

項情形的，應當在

6

個月內轉讓或者註銷

；

屬於第

(

三

)

、

(

五

)

、

(

六

)

項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行

股份總額的百分之十，並應當在

3

年內轉讓或者註銷

。

第三節 股份轉讓

第三十一條 公司的股份可以依法轉讓。

第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第三十三條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1

年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證

券交易所上市交易之日起

1

年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公

司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持

有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本

公司股份。

第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股

份

5%

以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後

6

個月內賣出，

或者在賣出後

6

個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司

董事會將收回其所得收益。但是，

證券公司

因包銷購入售後剩餘股票

而持有

5%

以上股份的，賣出該股票不受

6

個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在

30

日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的

利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承

擔連帶責任。

第五章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十五條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名

冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有

股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同

等權利，承擔同種義務。

第三十六條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他

需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登

記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十七條 公司股東享有下列權利：

(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分

配；

(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股

東大會，並行使相應的表決權；

(三) 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

(四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其

所持有的股份；

(五) 查閱本章程、股東名冊、

公司債

券存根、股東大會會議記

錄、董事會會議決議、監事會會議

決議、財務會計報告；

(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩

餘財產的分配；

(七) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要

求公司收購其股份；

(八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十八條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料

的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面

文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十九條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政

法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之

日起

60

日內，請求人民法院撤銷。

第四十條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政

法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續

180

日以上單獨

或合併持有公司

1%

以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院

提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的

規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起

訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，

或者自收到請求之日起

30

日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即

提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有

權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的

股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第四十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本

章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十二條 公司股東承擔下列義務：

(一) 遵守法律、行政法規和本章程；

(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(三) 除法律、法規規定的情形外，不得退股；

(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫

用公司法人獨立地位和股東有限責任損害

公司債

權人的利

益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，

應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債

務，嚴重損害

公司債

權人利益的，應當對

公司債

務承擔連

帶責任。

(五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第四十三條 持有公司

5%

以上有表決權股份的股東，將其持

有的股份進行質押的，應當自該事實發生

當

日，向公司作出書面報告。

第四十四條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯

關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償

責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有

誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利

用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害

公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和

社會公眾股股東的利益。

第二節 股東大會

第四十五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職

權

：

(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；

(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董

事、監事的報酬事項；

(三) 審議批准董事會的報告；

(四) 審議批准監事會的報告；

(五) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

(六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

(八) 對發行

公司債

券作出決議；

(九) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決

議；

(十) 修改公司章程；

(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

(十二) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一

期經審計總資產

30%

的事項；

(十三) 審議批准變更募集資金用途事項；

(十四) 審議股權激勵計劃；

(十五) 審議公司通過聯通

BVI

公司向聯通紅籌公司股東大會

提出的任何議案；

(十六) 對公司按其在聯通

BVI

公司所佔的股權比例通過聯通

BVI

公司在聯通紅籌公司股東大會投票表決時投贊成票、否

決票以及棄權票的比例作出決議；

(十七) 決定公司因本章程第二十八條第

(

一

)

、

(

二

)

項情形收購

本公司股份的事項；

(十八) 審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股

東大會決定的其他事項

。

涉及國家安全的重大事項，公司須按照《中華人民共和國國家安

全法》和有關部門規定的程序及時報上級部門審批，保障國家電信網

絡和

信息安全

。

第四十六條 公司不得進行對外擔保。

第四十七條 股東大會分為

年度

股東

大

會

和臨時股東大會。

年

度

股東

大

會

每年召開

1

次，並應於上一會計年度終結後的

6

個月之內

舉行。

第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起

2

個

月以內召開臨時股東大會：

(一) 董事人數不足

5

人，或者少於公司章程所定人數

2/3

時；

(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額的

1/3

時；

(三) 單獨或合併持有公司有表決權的股份總額

10%

以上的股東

請求時；

(四) 董事會認為必要時；

(五) 監事會提議召開時；

(六) 聯通紅籌公司根據其註冊地公司條例需要召開股東大會，

聯通

BVI

公司將在上述股東大會行使表決權時；

(七) 法律、行政法規、部門規章或者本章程規定的其他情形。

第四十九條 本公司召開股東大會的地點為

北京市、

上海市、

深圳市或者其他董事會認為可以便於股東參加會議的地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可以根據法

律、法規、行政規章或者規範性意見的要求提供網絡、電視、電話會

議或者其他法律、行政法規和部門規章允許的方式為股東參加股東大

會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第五十條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法

律意見並公告：

(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

(四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第五十一條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。

對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行

政法規和本章程的規定，在收到提議後

10

日內提出同意或不同意召

開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的

5

日

內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將

說明理由並公告。

第五十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並

應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本

章程的規定，在收到提案後

10

日內提出同意或不同意召開臨時股東

大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的

5

日

內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會

的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後

10

日內未

作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職

責，監事會可以自行召集和主持。

第五十三條 單獨或者合計持有公司

10%

以上股份的股東有

權向董事

會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提

出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後

10

日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的

5

日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相

關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後

10

日內未

作出反饋的，單獨或者合計持有公司

10%

以上股份的股東有權向監

事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的

，應在收到請求

5

日內發出召開

股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集

和主持股東大會，連續

90

日以上單獨或者合計持有公司

10%

以上股

份的股東可以自行召集和主持。

第五十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面

通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備

案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於

10%

。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司

所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十五條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會

和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十六條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需

的費用由本公司承擔。

第四節 股東大會提案和通知

第五十七條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確

議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十八條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或

者合併持有公司

3%

以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司

3%

以上股份的股東，可以在股東大會召

開

10

日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案

後

2

日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得

修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十

七

條規定的提案，

股東大會不得進行表決並作出決議。

第五十九條 召集人將在年度股東大會召開

20

日前以公告方

式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開

15

日前以公告方式通知

各

股東。

第六十條 股東大會的通知包括以下內容：

(一) 會議的時間、地點和會議期限；

(二) 提交會議審議的事項和提案；

(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可

以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不

必是公司的股東；

(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日；

(五) 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

第六十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大

會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內

容：

(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯

關係；

(三) 披露持有本公司股份數量；

(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所

懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應

當以單項提案提出。

第六十二條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不

應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期

或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少

2

個工作日公告並說

明原因。

第五節 股東大會的召開

第六十三條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保

證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合

法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第六十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均

有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表

決。

第六十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或

其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人

出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者

法定代表人委託的代理人出席會

議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定

代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人

身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

第六十六條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託

書應當載明下列內容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表決權；

(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或

棄權票的指示；

(四) 委託書籤發日期和有效期限；

(五) 委託人籤名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人

單位印章。

第六十七條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代

理人是否可以按自己的意思表決。

第六十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，

授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書

或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集

會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決

議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會

議登記冊載明參加會議人員姓名

(

或單位名稱

)

、身份證號碼、住所地

址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代

理人姓名

(

或單位名稱

)

等事項。

第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提

供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名

(

或名稱

)

及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會

議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應

當終止。

第七十一條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事

會秘書應當出席會議，

總裁

和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十二條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或

不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主

持。監事會主席不

能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主

持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續

進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會

可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第七十三條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會

的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表

決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，

以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會

議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第七十四條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過

去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報

告。

第七十五條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東

的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十六條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的

股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東

和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十七條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會

議記錄記載以下內容：

(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和

其他高級管理人員姓名；

(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總

數及佔公司股份總數的比例；

(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

(六) 律師及計票人、監票人姓名；

(七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完

整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主

持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊

及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況

的有效資料一併保

存，保存期限為

20

年。

第七十九條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最

終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議

的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大

會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構

及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東

(

包括股東

代理人

)

所持表決權的

1/2

以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東

(

包括股東

代理人

)

所持表決權的

2/3

或者

4/5

以上通過。

第八十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

(一) 董事會和監事會的工作報告；

(二) 董事會

擬

定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(三) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

(四) 公司年度預算方案、決算方案；

(五) 公司年度報告；

(六) 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通

過以外的其他事項。

第八十二條 依照法律及本章程之規定，下列事項由股東大會

以特別決議經出席會議的股東

(

包括股東代理人

)

所持表決權的三分

之二以上通過：

(一) 公司增加或者減少註冊資本；

(二) 公司合併、分立、解散和清算；

(三) 修改公司章程。

其中，如果修改涉及本章程

第十

六

條、第

十

七

條、第十

八

條、

第八十

三

條和第一百

六十二

條，應經

出席股東大會的股東

(

包括股東代理人

)

所持表決權的五分

之四以上表決通過；

(四) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司

最近一期經審計總資產

30%

的

；

(五) 股權激勵計劃

；

(六) 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決

議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的

其他事項。

第八十三條 公司股東大會根據公司章程

第四十

五

條第

(

十

五

)

、

(

十六

)

款的規定行使職權並且聯通

BVI

公司在聯通紅籌公司的股

東大會就相關議案有表決權時，應作出如下決議

:

(一) 促使聯通

BVI

公司在聯通紅籌公司的股東大會上行使本公

司間接持有的聯通紅籌公司股份對應的投票表決權時，按

以下票數分別投票：

同意的票數：

A

1

=B×C×α/(α

＋

β

＋

ν)

棄權的票數：

A

2

=B×C×β/(α

＋

β

＋

ν)

反對的票數：

A

3

= B×C×ν/(α

＋

β

＋

ν)

釋義：

A

1

指聯通

BVI

公司在聯通紅籌公司股東大會上就

表決事項代表公司進行表決時，同意的票數；

A

2

指聯通

BVI

公司在聯通紅籌公司股東大會上就

表決事項代表公司進行表決時，棄權的票數；

A

3

指聯通

BVI

公司在聯通紅籌公司股東大會上就

表決事項代表公司進行表決時，反對的票數；

B

指公司持有聯通

BVI

公司的股份數與聯通

BVI

公司總股本的比值；

C

指聯通

BVI

公司持有聯通紅籌公司有表決權的

股份數；

α

指公司股東大會上同意表決事項的投票數；

β

指公司股東大會上就表決事項棄權的投票數；

ν

指公司股東大會上反對表決事項的投票數。

(二) 發出書面指令要求聯通

BVI

公司在聯通紅籌公司的股東大

會上要求聯通紅籌公司的股東大會採取

「

計票方式

」

形成相

關決議

。

第八十四條 股東

(

包括股東代理人

)

以其所代表的有表決權

的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東表決

應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股

東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票

權。

徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投

票權提出最低持股比例限制。

第八十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不

應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總

數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第八十六條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通

過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺

(

如果法律、法規、

規章或規範性意見有要求

)

等現代信息技術手段，為股東參加股東大

會提供便利。

第八十七條 除公司處於危機等特殊情況外，

非經股東大會以

特別決議批准，公司將不與董事、

總裁

和其他高級管理人員以外的人

訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十八條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大

會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者

股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股

份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可

以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情

況。

第八十九條 單獨或合併持有公司有

表決權股份總數的

10%

或以上的股東有權提名董事候選人及監事候選人。該項提名應以書面

方式於股東大會召開日期前十天送交董事會，董事會無權否決股東的

該項提名。董事、監事候選人名單以提案方式提請股東大會決議。

董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第九十條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表

決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。

除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東

大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第九十一條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否

則，

有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行

表決。

第九十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式

中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第九十三條 股東大會採取記名方式投票進行表決。

第九十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東

代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代

理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表

共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會

議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過

相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十五條 股東大會現場結束時間不得早於網絡

(

如有

)

或

其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據

表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中

所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關

各方對表決情況均負有保密義務。

第九十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發

表以下意見之一：同意、反對或棄權。

證券登記結算機構作為內地與

香港股票市場交易互聯互通機制股票的

名義持有人，按照實際持有人

意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票

人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為

「

棄權

」

。

第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何

懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席

會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在

宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十八條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席

會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決

權股份總數的比例、表決

方式、每項提案的表決結果和通過的各項決

議的詳細內容。

第九十九條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東

大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、

監事在相關股東大會決議通過之日正式就任。

第一百〇一條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股

本提案的，公司將在股東大會結束後

2

個月內實施具體方案。

第六章 董事會

第一節 董事

第一百〇二條 公司董事為自然人，

有下列情形之一的，不能擔

任公司的董事：

(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(二) 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市

場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯

罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該

公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產

清算完結之日起未逾3年；

(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法

定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營

業執照之日起未逾3年；

(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償；

(六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

(七) 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第一百〇三條 董事由股東大會選舉或更換，董事任期三年。董

事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無

故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照

法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由

總裁

或者其他高級管理人員兼任，但兼任

總裁

或者其

他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超

過公司董事總數的

1/2

。

第一百〇四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司

負有下列忠實義務：

(一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司

的財產；

(二) 不得挪用公司資金；

(三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義

開立帳戶存儲；

(四) 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將

公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

(五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂

立合同或者進行交易；

(六) 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀

取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公

司同類的業務；

(七) 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其關聯關係損害公司利益；

(十) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損

失的，應當承擔賠償責任。

第一百〇五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司

負有下列勤勉義務：

(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司

的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政

策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

(二) 應公平對待所有股東；

(三) 及時了解公司業務經營管理狀況；

(四) 應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露

的信息真實、準確、完整;

(五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會

或者監事行使職權;

(六) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百〇六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事

出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以

撤

換。

第一百〇七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應

向董事會提交書面辭職報告。董事會將在

2

日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章

程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百〇八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所

有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當

然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

第一百〇九條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董

事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事

時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況

下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百一十條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門

規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十一條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章

的有關規定執行。

第二節 董事會

第一百一十二條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百一十三條 董事會由

13

名董事組成，設董事長

1

名。

第一百一十四條 依照法律及本章程之規定，董事會行使下列

職權

：

(一) 召集股東大會，並向股東大會報告工作；

(二) 執行股東大會的決議；

(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及

上市方案；

(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解

散及變更公司形式的方案；

(八) 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資

產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事

項；

(九) 決定公司內部管理機構的設置；

(十) 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，

聘任或者解聘公司高級副總裁、總法律顧問、財務負責人

等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

(十一) 制訂公司的基本管理制度；

(十二) 制訂本章程的修改方案；

(十三) 制訂公司中長期激勵計劃，包括股權激勵等；

(十四) 管理公司信息披露事項；

(十五) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務

所；

(十六) 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；

(十七) 決定公司因本章程第二十八條第(三)、(五)、(六)項情況

收購本公司股份的事項；

(十八) 審議批准本集團的如下重要事項，受相關監管規則要求

和本章程限制的除外：

1、 年度投資計劃及調整；

2、 重大薪酬管理事項，包括工資總額等；

3、 中長期激勵計劃，包括員工持股計劃、科技型企業

股權激勵和分紅權激勵等；

4、 其他法律、法規、部門規章、上市規則以及本章程

規定應當由董事會決定的有關事項。

(十九) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨組織的意見。

涉及國家安全的重大事項，公司須按照《中華人民共和國國家安

全法》和有關部門規定的程序及時報

上級部門審批，保障國家電信網

絡和

信息安全

。

第一百一十五條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報

告出具的

非標準審計意見

向股東大會作出說明。

第一百一十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會

落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

第一百一十七條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的

審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評

審，並報股東大會批准。

第一百一十八條 董事會設董事長

1

人

，以全體董事的過半數

選舉產生和罷免。

第一百一十九條 董事長行使下列職權：

(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

(二) 督促、檢查董事會決議的執行；

(三) 董事會授予的其他職權。

第一百二十條 董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以

上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召

集，於會議召開

10

日以前書面通知全體董事

和監事

。

第一百二十二條 代表

1/10

以上表決權的股東、

1/3

以上董事

或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議

後

10

日內，召集和主持董事會會議。

第一百二十三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：

書面通知；通知時限為：

5

個工作日前。

第一百二十四條 董事會會議通知包括以下內容：

(一) 會議日期和地點；

(二) 會議期限；

(三) 事由及議題；

(四) 發出通知的日期。

第一百二十五條 除本章程另有規定外，

董事會會

議應有過半

數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數

通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有

關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使

表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董

事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無

關聯董事人數不足

3

人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十七條 董事會決議可以採取舉手表決方式，也可以

採取投票表決方式，每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通信

方式

(

包括但不限於電話、傳真等方式

)

進行並作出決議，並由參加會

議的董事籤字。

第一百二十八條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故

不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席，委託書應當載明代理

人的姓名、代理事項和權限、有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代

為出席董事會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出

席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票

權。

第一百二十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議

記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會

會議記錄應保存

20

年。

第一百三十條 董事會會議記錄包括以下內容：

(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理

人)姓名；

(三) 會議議程；

(四) 董事發言要點；

(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反

對或棄權的票數)。

第七章 高級管理人員

第一百三十一條 公司設總裁

1

名，

由董事會聘任或解聘。

公

司可根據需要設置若干名

高級

副總裁，

由董事會聘任或解聘。

除非特

別說明，本章程中的

「

經理

」

指總裁和

高級

副總裁。

公司總裁、

高級

副總裁、

總法律顧問、

財務負責人和

董事會秘

書

為公司高級管理人員。

第一百三十二條 本章程

第

一百

〇

二

條關於不得擔任董事的情

形、同時適用於高級管理人員。

本章程第一百

〇

四

條關於董事的忠實義務和

第一百

〇

五

條

(

四

)

～

(

六

)

關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

第一百三十三條 經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。

第一百三十四條 總裁對董事會負責，行使下列職權：

(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並

向董事會報告工作；

(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；

(四) 擬訂公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具體規章；

(六) 提請董事會聘任或者解聘公司高級副總裁、總法律顧問、

財務負責人；

(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的

管理人員；

(八) 本章程或董事會授予的其他職權。

總裁

列席董事會會議。

第一百三十五條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後

實施。

第一百三十六條 總裁工作細則應當包括下列內容：

(一) 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

(二) 總裁及其他高級管理人員各自具體的分工及其職責；

(三) 公司資金、資產運用以及重大合同的權限，以及向董事會、

監事會的報告制度；

(四) 董事會認為必要的其他事項。

第一百三十七條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經

理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百三十八條 公司

高級

副總裁協助總裁工作。

第一百三十九條 公司實行總法律顧問制度，總法律顧問為全

面負責企業法律事務工作的高級管理人員。董事會審議事項涉及法律

問題的，總法律顧問應列席會議並提出法律意見。

第一百四十條 上市公司設董事會秘書

,

負責公司股東大會和董

事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事

務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規

定。

第一百四十一條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行

政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠

償責任。

第八章 監事會

第一節 監事

第一百四十二條 本章程

第

一百

〇

二

條關於不得擔任董事的情

形

，

同時適用於監事。

董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對

公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法

收入，不得侵佔公司的財產。

第一百四十四條 監事每屆任期

3

年。

監事任期屆滿，連選可

以連任。

第一百四十五條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期

內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原

監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百四十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、

完整。

第一百四十七條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議

事項提出質詢或者建議。

第一百四十八條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若

給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、

部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百五十條 公司設監事會。監事會由

3

名監事組成，監事會

設主席

1

人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監

事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上

監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東

代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於

1/3

。

監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其

他形式民主選舉產生。

第一百五十一條 監事會行使下列職權：

(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審

核意見；

(二) 檢查公司財務；

(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對

違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、

高級管理人員提出罷免的建議；

(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董

事、高級管理人員予以糾正；

(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定

的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

(六) 向股東大會提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管

理人員提起訴訟；

(八) 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘

請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費

用由公司承擔

。

第一百五十二條 監事會每

6

個月至少召開一次會議。監事可

以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百五十三條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的

議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

第一百五十四條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記

錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記

載。監事會會議記錄作為公司檔案保存

20

年。

第一百五十五條 監事會會議通知包括以下內容：

(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；

(二) 事由及議題；

(三) 發出通知的日期。

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的

規定，制定公司的財務會計制度。

第一百五十七條 公司在每一會計年度結束之日起

4

個月內向

中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前

6

個月結束之日起

2

個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送

半年度財務會計報告，在每一會計年度前

3

個月和前

9

個月結束之日

起的

1

個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會

計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進

行編制。

第一百五十八條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳

簿。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百五十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的

10%

列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的

50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定

提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以

從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股

份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百六十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生

產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司

的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公

司註冊資本的

25%

。

第一百六十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，

公司董事會須在股東大會召開後

2

個月內完成股利

(

或股份

)

的派發事

項。

第一百六十二條 本公司應當將自聯通紅籌公司分紅所得的現

金在扣除日常現金開支、稅

費及法律法規規定應當提取的各項

公積

金

後以現金方式全額分配給股東。

第一百六十三條 如

公司根據生產經營、投資規劃和長期發展

等情況的需要，確需對《公司章程》規定的現金分紅政策進行調整或

者變更的，應以股東權益保護為出發點。董事會應就調整或變更利潤

分配方案的合理性進行充分討論，獨立董事應當發表明確意見。獨立

董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審

議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠

道（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平臺等）主動與股東特別

是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見

和訴求，及時

答覆中小股東關心的問題。董事會在形成專項決議後提交股東大會審

議。

第二節 內部審計

第一百六十四條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，

對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百六十五條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當

經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十六條 公司聘用取得

「

從事證券相關業務資格

」

的會

計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等

業務，聘期

1

年，可以續聘。

第一百六十七條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決

定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百六十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、

完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒

絕、隱匿、謊報。

第一百六十九條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前

30

天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進

行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情

形。

第十章 通知和公告

第一節 通知

第一百七十一條 公司的通知按以下形式發出：

(一) 以專人送出；

(二) 以郵件方式送出；

(三) 以公告方式進行；

(四) 本章程規定的其他方式。

第一百七十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經

公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百七十三條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式

進行。

第一百七十四條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出方

式或郵件方式或傳真方式進行。

第一百七十五條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出方

式或郵件方式或傳真方式進行。

第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達

回執上簽名

(

或蓋章

)

，被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵

件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通

知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會

議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因

此無效。

第二節 公告

第一百七十八條 公司指定《中國證券報》和《上海證券報》

為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，指定上海證券交易所網

站和公司網站刊登公司公告和其他需要披露信息的網站。

第十一章 合併、分立、增資、減資和清算

第一節 合併、分立、增資和減資

第一百七十九條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種

形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以

上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

第一百八十條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編

制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起

10

日內

通知債權人，並於

30

日內在《中國證券報》和《上海證券報》上公

告。債權人自接到通知書之日起

30

日內，未接到通知書的自公告之

日起

45

日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百八十一條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合

並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十二條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分

立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國證券報》

和《上海證券報》上公告。

第一百八十三條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶

責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有

約定的除外。

第一百八十四條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負

債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，

並於30日內在《中國證券報》和《上海證券報》上公告。債權人自

接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，

有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。

第一百八十五條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，

依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷

登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更

登記。

第二節 解散和清算

第一百八十六條 公司因下列原因解散：

(一) 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事

由出現；

(二) 股東大會決議解散；

(三) 因公司合併或者分立需要解散；

(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

(五) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到

重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東

表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十七條 公司有本章程第一百八十

六

條第

(

一

)

項情形

的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表

決權的

2/3

以上通過。

第一百八十八條 公司因有第一百八十

六

條第

(

一

)

、

(

二

)

、

(

四

)

和

(

五

)

項下情形而解散的，應當在

15

日內成立清算組。

清算組由董

事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債

權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算

組進行清算。

第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

(二) 通知、公告債權人；

(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務；

(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

(五) 清理債權、債務；

(六) 處理公司清償債務後的剩餘財產；

(七) 代表公司參與民事訴訟活動。

第一百九十條 清算組應當自成立之日起

10

日內通知債權人，

並於

60

日內在

《中國證券報》和《上海證券報》

上公告。債權人應

當自接到通知書之日起

30

日內，未接到通知書的自公告之日起

45

日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。

清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百九十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和

財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法

定補償金，繳納所欠稅款，清償

公司債

務後的剩餘財產，公司按照股

東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司

財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和

財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申

請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給

人民法院。

第一百九十三條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，

報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司

登記，公告公司終止。

第一百九十四條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義

務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔

公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，

應當承擔賠償責任。

第一百九十五條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產

的法律實施破產清算。

第十二章 修改章程

第一百九十六條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

(一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事

項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；

(二) 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

(三) 股東大會決定修改章程。

第一百九十七條 股東大會通過的章程修改事項應經主管機關

審批的，須報原審批的主管機關批准；涉及公司登記事項的，應依法

辦理變更登記。

第一百九十八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關

主管機關的審批意見修改公司章程。

第一百九十九條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信

息，應依規定予以公告。

第十三章 投資者關係管理

第二百條 公司應積極建立健全投資者關係管理工作制度，通過

多種形式主動加強與各類股東的溝通和交流。

第二百〇一條 公司董事會應制定並不時修改和完善相應的《公

司投資者關係管理辦法》，以保障公司投資者關係管理制度的執行和

公司與各類股東的溝通和交流。

第二百〇二條 公司董事會秘書具體負責公司投資者關係的管

理工作。

第十四章 附則

第二百〇三條 釋義

(一) 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的

股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份

所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的

股東。

(二) 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、

協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

(三) 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、

高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，

以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股

的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關係。

第二百〇四條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程

細則不得與本章程的規定相牴觸。

第二百〇五條 公司章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本

的章程與本章程有任何歧義時，應以在上海市工商行政管理局最近一

次核准登記後備置公司法定住所的中文版章程為準。

第二百〇六條 本章程所稱

「

以上

」

、

「

以內

」

、

「

以下

」

、

「

不超過

」

都

含本數；

「

不滿

」

、

「

以外

」

、

「

低於

」

、

「

多於

」

、

「

超過

」

不含本數

；本章程

所稱「本集團」

是

本公司及所屬全部子公司合稱

。

第二百〇七條 公司章程由公司董事會負責解釋。

第二百〇八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事

規則和監事會議事規則。

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