證券代碼：000066 證券簡稱：長城電腦 公告編號：2016-020
中國長城計算機深圳股份有限公司
2016年度日常關聯交易預計補充說明
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國長城計算機深圳股份有限公司於2016年1月28日召開第六屆董事會，審議通過了2016年度日常關聯交易預計事宜（詳見2016年1月29日公告2016-012號《2016年度日常關聯交易預計公告》）；此事項將提交於2016年2月23日召開的2016年度第一次臨時股東大會審議，為更完整的讓投資者了解公司日常關聯交易預計的具體情況及交易對方的履約能力，就公司2016年度日常關聯交易預計相關事宜補充說明如下：
釋義
在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
「本 公 司」：中國長城計算機深圳股份有限公司
「中國電子」：中國電子信息產業集團有限公司
「長海科技」：桂林長海科技有限責任公司
「長城信安」：深圳中電長城信息安全系統有限公司
「京裕電子」：深圳京裕電子有限公司
「彩虹集團」：彩虹集團電子股份有限公司
「長信金融」：湖南長城信息金融設備有限責任公司
「中電投資」：深圳中電投資股份有限公司
「長城網際」：中電長城網際系統應用有限公司
「桑達商用」：深圳桑達商用機器有限公司
「湘計華湘」：長沙湘計華湘計算機有限公司
「長城軟體」：長城計算機軟體與系統有限公司
一、日常關聯交易基本情況
1、概述
鑑於公司開展日常生產運營的實際需要，預計2016年度將與實際控制人中國電子信息產業集團有限公司（簡稱「中國電子」）及其下屬企業發生日常關聯交易，涉及向關聯方採購原材料及產成品、銷售原材料及產成品、提供勞務、接受勞務等；預計2016年度日常關聯交易採購類金額不超過人民幣60,000萬元、銷售類金額不超過人民幣63,500萬元、勞務類金額不超過人民幣2,000萬元，公司與中國電子擬籤訂《2016年度日常關聯交易框架協議》，具體業務將由訂約方根據一般商業條款經公平磋商後確定，本著公平、公正、公開的原則，參照市場價格定價。
2、預計關聯交易類別和金額
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註：1、上述關聯方2015年與公司發生的交易金額為2015年前三季度測算數據，目前公司2015年度審計工作正在進行中，關聯方與公司2015年度全年實際發生金額（經審計）將在2015年度報告中披露。
2、鑑於公司業務發展的需要和布局考慮，在上年實際發生金額的基礎上綜合考慮包括生產需求、市場變化等各種因素後作出2016年度交易上限預計。
對比2015年預計情況，總體來說2016年預計發生的日常關聯交易有所增加：（1）2015年預計採購類關聯交易總額為33,700萬元，2016年主要因增加長海科技的線材、電源採購量8,000萬，長城信安的終端產品、伺服器及配件採購量10,000萬，及新增光伏組件供應商彩虹集團，導致預計採購類關聯交易總額增加至60,000萬元；（2）2015年預計銷售類關聯交易總額為50,000萬元，2016年主要因計劃增加對長城網際銷量1,000萬，湘計華湘銷量2,000萬，及新增長城軟體銷售計劃10,000萬，導致預計銷售類關聯交易總額增加至63,500萬元；（3）2015年預計勞務類關聯交易總額為1,200萬元，2016年主要因增加提供長城信安技術服務支持500萬，及增加中國電子及其下屬預計，導致預計勞務類關聯交易總額增加至2,000萬元；（4）上述關聯交易預計金額佔公司營業收入、採購總額的比例仍然較小。
3、不含控股子公司冠捷科技有限公司涉及的日常關聯交易，冠捷科技有限公司將根據其上市地要求及其內部規範制度履行相關審批程序並履行必要披露義務。
二、主要關聯方介紹和關聯關係
1、中國電子
（1）基本情況
企業名稱：中國電子信息產業集團有限公司
法定代表人：芮曉武
註冊資本：人民幣1,248,225.199664萬元
主營業務：電子原材料、電子元器件、電子儀器儀表、電子整機產品、電子應用產品與應用系統、電子專用設備、配套產品、軟體的科研、開發、設計、製造、產品配套銷售；電子應用系統工程、建築工程、通訊工程、水處理工程的總承包與組織管理；環保和節能技術的開發、推廣、應用；房地產開發、經營；汽車、汽車零配件、五金交電、照像器材、建築材料、裝飾材料、服裝的銷售；承辦展覽；房屋修繕業務；諮詢服務、技術服務及轉讓；家用電器的維修和銷售。
住 所：北京市海澱區萬壽路27號
2014年度中國電子經審計總資產為2,343.17億元、歸屬於母公司所有者的淨資產為287.27億元、營業收入為2,038.52億元、歸屬於母公司所有者的淨利潤為14.09億元。
2015年半年度中國電子總資產為2,340.94億元、歸屬於母公司所有者的淨資產為317.16億元、營業收入為879.30億元、歸屬於母公司所有者的淨利潤為3.70億元。
（2）與本公司關聯關係：中國電子為本公司實際控制人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第一項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：中國電子為本公司的實際控制人，是中央直接管理的國有獨資特大型集團公司，其實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會；前期日常關聯交易執行情況良好，具有履約能力。
2、長海科技
（1）基本情況
企業名稱：桂林長海科技有限責任公司
法定代表人：姚嗣群
註冊資本：人民幣3,756.80萬元
主營業務：計算機及其零部件、辦公自動化設備及其它電子產品的設計、生產、銷售；計算機軟體開發與服務；系統集成服務；安防工程的設計、施工。
住 所：桂林市長海路三號
2014年度長海科技經審計總資產為4,945.11萬元、淨資產為3,591.30萬元、營業收入為16,017.13萬元、淨利潤為49.33萬元。
2015年半年度長海科技總資產為5,729.64萬元、淨資產為3,656.87萬元、營業收入為8,631.99萬元、淨利潤為64.67萬元。
（2）與本公司關聯關係：長海科技為本公司參股企業，同時也為本公司實際控制人的控股公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：長海科技成立於2008年4月，是國營長海機器廠的子公司，以往合作均能按照合同約定按期付款。
3、長城信安
（1）基本情況
企業名稱：深圳中電長城信息安全系統有限公司
法定代表人：周庚申
註冊資本：人民幣12,000萬元
主營業務：電子計算機硬體、網絡設備、通信設備、計算機軟體的技術開發、銷售，並提供相關的技術維護、技術諮詢，計算機軟體系統設計，計算機軟體系統集成。
住 所：深圳市南山區高新區中區科發路3號長城電腦大廈1號樓2層
2014年度長城信安經審計總資產為6,186.92萬元、淨資產為4,962.70萬元、營業收入為8,780.95萬元、淨利潤為-2,662.81萬元。
2015年半年度長城信安總資產為6,735.81萬元、淨資產為3,765.65萬元、營業收入為5,076.17萬元、淨利潤為-1,197.05萬元。
（2）與本公司關聯關係：長城信安為本公司參股企業，同時也為本公司實際控制人的控股公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：長城信安得到中國電子大力扶持，且業務與我司契合度高，具備長期合作的條件，一直以來履約信用較好。
4、京裕電子
（1）基本情況
企業名稱：深圳京裕電子有限公司
法定代表人：俞敏智
註冊資本：港幣850萬元
主營業務：生產經營各類電容器。
住 所：深圳市龍崗區平湖鎮良安田村
2014年度京裕電子經審計總資產為2,076萬元、淨資產為570萬元、營業收入為1,707萬元、淨利潤為-135萬元。
2015年半年度京裕電子總資產為2,119萬元、淨資產為514萬元、營業收入為743萬元、淨利潤為-56萬元。
（2）與本公司關聯關係：京裕電子為本公司實際控制人的控股公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：京裕電子產能充足，產品規格齊全，且性能穩定，交期、服務都能滿足我司要求，履約信用較好。
5、彩虹集團
（1）基本情況
企業名稱：彩虹集團電子股份有限公司
法定代表人：郭盟權
註冊資本：人民幣223,234.94萬元
主營業務：道路普通貨運；彩色顯示器件及其配套產品和材料、電子器件、電真空器件、電子產品的研究、開發、製造、銷售；光伏玻璃、鋼化玻璃、鍍膜玻璃、導電膜玻璃、平板玻璃的研發、生產、銷售；太陽能電池晶片、太陽電池組件及其配套產品以及矽材料、深加工玻璃新型材料和高科技產品的開發、研究、生產、銷售。
住 所：陝西省鹹陽市彩虹路1號院內
2014年度彩虹集團經審計總資產為877,467.60萬元、淨資產為-60,200.50萬元、營業收入為221,827.60萬元、淨利潤為-81,428.00萬元。
2015年半年度彩虹集團總資產為306,087.80萬元、淨資產為44,221.00萬元、營業收入為84,308.00萬元、淨利潤為123,832.20萬元。
（2）與本公司關聯關係：彩虹集團為本公司實際控制人的控股公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：彩虹集團產品質量穩定，組件庫存能夠滿足公司光伏業務目前的需要；同時雙方計劃籤署購銷合同，以進一步加強保障產品和資金安全。
6、長信金融
（1）基本情況
企業名稱：湖南長城信息金融設備有限責任公司
法定代表人：戴湘桃
註冊資本：人民幣15,000萬元
主營業務：金融設備、稅控產品及商用電子產品的開發、生產、銷售及服務；計算機硬體及軟體開發、系統集成；電子產品及零部件加工、製造；國內商品貿易及進出口業務。
住 所：長沙經濟技術開發區東3路
2014年度長信金融經審計總資產為72,846.38萬元、淨資產為29,455.83萬元、營業收入為84,466.63萬元、淨利潤為4,195.62萬元。
2015年半年度長信金融總資產為74,250.19萬元、淨資產為31,569.42萬元、營業收入為42,633.92萬元、淨利潤為2,113.58萬元。
（2）與本公司關聯關係：長信金融為本公司實際控制人的控股公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：長信金融一直以來能按時支付貨款，相關風險已經過公司事業部評估，具有履約能力。
7、中電投資
（1）基本情況
企業名稱：深圳中電投資股份有限公司
法定代表人：陳旭
註冊資本：人民幣17,500萬元
主營業務：自營和代理商品及技術的進出口業務。開展對外經濟合作業務。銷售針紡織品，百貨，工業生產資料，石油製品，五金，交電，化工，建材，工藝美術品，本公司進出口商品內銷；勞務服務，信息諮詢，包裝服務，物業管理，自有物業租賃，銷售；國內貨運代理；國際貨運代理。銷售、批發、零售兼維修第一類醫療器械、第二類醫療器械及第三類醫療器械。
住 所：深圳市深南中路2072號，2070號
2014年度中電投資經審計總資產為65億元、淨資產為13億元、營業收入為170億元、淨利潤為1.5億元。
2015年半年度中電投資總資產為60億元、淨資產為12億元、營業收入為80億元、淨利潤為0.4億元。
（2）與本公司關聯關係：中電投資為本公司實際控制人的控股公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：中電投資在外貿企業中規模較大、資信狀況優良，進出口貿易業務專業水平較高，經公司事業部評估，具備履約能力。
8、長城網際
（1）基本情況
企業名稱：中電長城網際系統應用有限公司
法定代表人：芮曉武
註冊資本：人民幣18,200萬元
主營業務：專業承包；計算機系統服務；計算機技術開發、技術推廣、技術服務；數據處理；計算機技術培訓；承辦展覽展示活動；軟體開發；銷售計算機軟硬體及輔助設備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。
住 所：北京市昌平區未來科技城南區中國信息安全研究院有限公司院內B棟5層
2014年度長城網際經審計總資產為17,582萬元、淨資產為10,339萬元、營業收入為9,540萬元、淨利潤為2,395萬元。
2015年半年度長城網際總資產為30,923萬元、淨資產為9,776萬元、營業收入為5,934萬元、淨利潤為-1,563萬元。
（2）與本公司關聯關係：長城網際為本公司實際控制人的控股公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：長城網際資信狀況優良，支付能力較強，一直以來能按時支付貨款，經過公司事業部評估，認為其具有履約能力。
9、桑達商用
（1）基本情況
企業名稱：深圳桑達商用機器有限公司
法定代表人：張革
註冊資本：人民幣1,415.319萬元
主營業務：開發、生產經營商用收款機、稅控收款機、電話機、適配器、移動硬碟及收音機、智能終端、金融終端、通信終端、信息採集設備；多媒體視聽產品監控設備，電子計算機整機及外部設備；開發設計商用電子系統工程軟體；產品售後維護。從事貨物、技術進出口業務。開發計算機系統集成、弱電綜合布線產品、普通網絡設備，並提供上述產品安裝調試、維護，銷售自主開發的產品。
住 所：深圳市南山區高新區深南大道北、科技路西桑達科技大廈10層北面
2014年度桑達商用經審計總資產為6,849.73萬元、淨資產為1,509.36萬元、營業收入為10,059.90萬元、淨利潤為12.90萬元。
2015年半年度桑達商用總資產為6,706.60萬元、淨資產為1,491.42萬元、營業收入為3,395.64萬元、淨利潤為-17.93萬元。
（2）與本公司關聯關係：桑達商用為本公司實際控制人的控股公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：桑達商用資信狀況優良，支付能力較強，經過公司事業部評估，認為其具有履約能力。
10、湘計華湘
（1）基本情況
企業名稱：長沙湘計華湘計算機有限公司
法定代表人：王習發
註冊資本：人民幣200萬元
主營業務：計算機軟體和硬體、辦公自動化設備及配套的智能儀表、教學儀器、監控系統及配套設備的開發、生產、銷售及相關的技術服務；計算機網絡工程的設計、施工及服務；電器產品、鋼材、電子器材、文化用品、體育用品的銷售；安全技術防範系統設計、施工、維修；廢舊家電回收。
住 所：長沙高新開發區尖山路39號長沙中電軟體園總部大樓A136號
2014年度湘計華湘經審計總資產為4,660.60萬元、淨資產為-2,212.50萬元、營業收入為9,264.49萬元、淨利潤為-344.48萬元。
2015年半年度湘計華湘總資產為6,363.33萬元、淨資產為-1,440.11萬元、營業收入為7,218.89萬元、淨利潤為772.39萬元。
（2）與本公司關聯關係：湘計華湘為本公司實際控制人的控股公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：公司嚴格控制其資金支付風險，收取訂金安排生產，貨款一個月內結清。根據以往合作經驗，湘計華湘一直以來能按時支付貨款，經事業部評估具備履約能力。
11、長城軟體
（1）基本情況
企業名稱：長城計算機軟體與系統有限公司
法定代表人：周進軍
註冊資本：人民幣16,717.4305萬元
主營業務：技術開發、技術轉讓、計算機技術培訓、技術服務、技術諮詢；承辦展覽展示；設備租賃；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；銷售家用電器、計算機、軟體等輔助設備、電子產品；設備租賃。
住 所：北京市海澱區中關村東路66號甲1號樓17-19層
2014年度長城軟體經審計總資產為60,922.80萬元、淨資產為20,010.26萬元、營業收入為88,428.72萬元、淨利潤為2,211.77萬元。
2015年半年度長城軟體總資產為55,423.15萬元、淨資產為20,336.55萬元、營業收入為33,185萬元、淨利潤為326.29萬元。
（2）與本公司關聯關係：長城軟體為本公司實際控制人的控股公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）履約能力分析：長城軟體資信情況良好，經事業部評估，具備履約能力。
三、關聯交易協議主要內容
1、框架協議的主要作用：框架協議是買賣雙方在協議有效期內籤訂並履行具體業務的基礎，與每一個具體的業務構成完整的合同。
2、定價政策：交易雙方本著公平、公正、公開的原則，參照市場價格定價。
3、貨款支付和結算方式：付款時間和方式由雙方參照有關交易及正常業務慣例確定。
4、違約責任：交易雙方將嚴格按照訂單要求履行相應的權利和義務，任何一方沒有履行或沒有完全履行合同，將由過錯方承擔相應的損失並負賠償責任。
5、爭議解決：如有糾紛，交易雙方協商解決。如協商不成時，可通過法律途徑解決。
6、協議生效條件：本框架協議尚須經長城電腦股東大會的批准；交易對方已履行相應審批程序。
四、交易目的、必要性和交易對上市公司的影響
1、以上關聯交易屬於公司從事生產經營活動的正常業務範圍，是公司開展生產經營活動的需要，有利於保障公司業務的持續穩定。
2、本公司與關聯方之間在業務上有上、下遊關係，關聯交易對本公司的業務發展有一定的幫助，預計此類關聯交易將持續。
3、上述關聯交易是公允的，沒有損害本公司利益，對本公司本期以及未來財務狀況、經營成果沒有特別的影響。
4、上述關聯交易對本公司獨立性沒有影響，本公司主要業務沒有因上述關聯交易而對關聯方形成依賴。
五、獨立董事事前認可及獨立意見
就本次2016年度日常關聯交易預計事宜，本公司獨立董事進行了認真的事前審查，認為公司在計劃實施相關關聯交易前銷售部門、採購部門等均已對上述交易進行充分的評估和測算，交易公允，不會損害到本公司及股東利益，同意將公司上述日常關聯交易預計的事宜提交公司第六屆董事會審議，並就此發表了獨立意見：
公司2016年度日常關聯交易預計是在與關聯方協商一致的基礎上進行的，且將與每一個具體業務構成完整合同，本著公平、公正、公開的原則，以市場價格為依據，交易條件公允、合理，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。公司第六屆董事會審議通過了與中國電子信息產業集團有限公司籤訂《2016年度日常關聯交易框架協議》的議案，我們認為決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。
特此公告
中國長城計算機深圳股份有限公司
董事會
二O一六年二月十九日
證券代碼：000066 證券簡稱：長城電腦 公告編號：2016-021
中國長城計算機深圳股份有限公司
關於召開2016年度第一次臨時
股東大會的提示性公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司已於2016年1月28日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上刊登了《第六屆董事會決議公告》（2016-011號）、《關於召開2016年度第一次臨時股東大會的通知》（2016-015號）。為進一步保護投資者的合法權益，方便本公司股東行使股東大會表決權，完善本次股東大會的表決機制，現公布關於召開2016年度第一次臨時股東大會的提示性公告。
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特此公告
中國長城計算機深圳股份有限公司
董事會
二O一六年二月十九日
附件一：
授權委託書
茲全權委託 先生/女士代表本公司/本人出席中國長城計算機深圳股份有限公司2016年度第一次臨時股東大會，對以下議案以投票方式代為行使表決權：
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委託人姓名（名稱）： 受託人姓名：
委託人身份證號碼： 受託人身份證號碼：
委託人持股數量： 受託人籤字（蓋章）：
委託人股東帳戶： 有效期限：
委託人籤字（蓋章）： 委託日期：
（本授權委託書之複印及重新列印件均有效；委託人如為法人股東的，應加蓋法人單位印章。）
附件二：
參加網絡投票的股東的身份認證與投票流程
本次臨時股東大會，公司將向全體股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票。
一、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票代碼：360066；
2、投票簡稱：長城投票；
3、投票時間：2016年2月23日股票交易時間，
上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
4、股東可以選擇以下兩種方式（二選一）通過交易系統投票：
（1）通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票。
（2）通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委託進行投票。
5、通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票的操作程序：
（1）登錄證券公司交易終端選擇「網絡投票」或「投票」功能欄目；
（2）選擇公司會議進入投票界面；
（3）根據議題內容點擊「同意」、「反對」或「棄權」；對累積投票議案則填寫選舉票數。
6、通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委託進行投票的操作程序：
（1）在投票當日，「長城投票」「昨日收盤價」顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。
（2）進行投票時買賣方向應選擇「買入」。
（3）在「委託價格」項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。具體如下表所示：
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（4）在「委託數量」項下填報表決意見：
■
（5）股東對總議案進行投票，視為對本次會議的所有議案表達相同意見。
在股東對同一議案出現總議案與分議案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（6）對同一議案的投票以第一次有效申報為準，不得撤單。
（7）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。
二、通過網際網路投票系統的投票程序
登陸深圳證券交易所網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn），通過身份驗證後即可進行網絡投票。
1、辦理身份認證手續
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定，股東可採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區註冊，填寫相關信息並設置服務密碼。服務密碼激活指令發出後5分鐘即可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。
2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的網際網路投票系統進行投票。
3、投資者進行投票的時間
通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為2016年2月22日下午15:00至2016年2月23日下午15:00期間的任意時間。
4、注意事項
（1）對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單，多次申報的以第一次申報為準；
（2）同一表決權出現重複表決的，以第一次投票結果為準；
（3）如需查詢投票結果，請於投票當日下午18:00後登陸深圳證券交易所網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn），點擊「投票查詢」功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委託的證券公司營業部查詢。