證券代碼：000066 證券簡稱：中國長城 公告編號：2020-139
中國長城科技集團股份有限公司
第七屆董事會
第五十四次會議決議公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國長城科技集團股份有限公司第七屆董事會第五十四次會議通知於2020年12月24日以傳真/電子郵件方式發出，會議於2020年12月29日以傳真/專人送達方式召開，應參加會議董事九名，實際參加會議董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了關於收購邁普通信技術股份有限公司部分股份暨關聯交易的議案（具體內容詳見同日公告2020-140號《關於收購邁普通信技術股份有限公司部分股份暨關聯交易的公告》）。
為了加強芯-端-雲網信產業生態鏈網絡設備環節的布局，築牢PK安全底座，進一步完善中國長城在自主安全領域的戰略布局，以加快實現中國長城打造網信生態全產業鏈的戰略目標，本公司擬向中軟信息系統工程有限公司（以下簡稱「中軟系統」）、中國信息安全研究院有限公司（以下簡稱「信安研究院」）、成都泰嘉投資服務有限公司（以下簡稱「泰嘉投資」）分別收購邁普通信技術股份有限公司（以下簡稱「邁普通信」）13.359%股份、9.631%股份、7.00%股份，並與中軟系統、信安研究院、泰嘉投資分別籤署《股份轉讓協議》。根據資產評估報告，截止評估基準日2020年5月31日邁普通信全部權益價值為人民幣75,140.00萬元。在此基礎上，經友好協商，公司擬以自有資金向相關方收購邁普通信合計29.99%股份，相應轉讓價格約為人民幣22,534.49萬元。其中向中軟系統收購其持有的邁普通信13.359%股份的轉讓價格約為人民幣10,037.96萬元，向信安研究院收購其持有的邁普通信9.631%股份的轉讓價格約為人民幣7,236.73萬元，向泰嘉投資收購其持有的邁普通信7%股份的轉讓價格約為人民幣5,259.80萬元。如收購順利完成，邁普通信將成為公司參股公司。
審議結果：表決票9票，同意4票，反對0票，棄權0票，迴避表決5票，關聯董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、呂寶利先生和張志勇先生迴避表決，表決通過。
上述事項已在事前取得獨立董事認可，公司獨立董事意見詳見同日登載於巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關內容。
特此公告
中國長城科技集團股份有限公司
董事會
二O二O年十二月三十一日
證券代碼：000066 證券簡稱：中國長城 公告編號：2020-140
中國長城科技集團股份有限公司
關於收購邁普通信技術股份
有限公司部分股份暨關聯交易的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：
在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
「本公司/中國長城」：指中國長城科技集團股份有限公司
「中國電子」：指公司控股股東及實際控制人中國電子信息產業集團有限公司
「中國軟體」：指中國軟體與技術服務股份有限公司，為中國電子控制的企業
「中軟系統」：指中軟信息系統工程有限公司，中國軟體通過直接和間接持有其66%股權，持有邁普通信32.369%股份，本次轉讓邁普通信13.359%股份
「信安研究院」：指中國信息安全研究院有限公司，中國電子持有其100%股權，持有邁普通信9.631%股份
「泰嘉投資」：指成都泰嘉投資服務有限公司，由自然人花欣、蔣華琳分別持有85%和15%股權，持有邁普通信22.190%股份，本次轉讓邁普通信7%股份
「邁普通信」：指邁普通信技術股份有限公司，本次收購標的公司
一、關聯交易概述
1、為了加強芯-端-雲網信產業生態鏈網絡設備環節的布局，築牢PK安全底座，進一步完善中國長城在自主安全領域的戰略布局，以加快實現中國長城打造網信生態全產業鏈的戰略目標，本公司擬向中軟系統、信安研究院、泰嘉投資分別收購邁普通信13.359%股份、9.631%股份、7.00%股份，並於2020年12月29日和中軟系統、信安研究院、泰嘉投資分別籤署《股份轉讓協議》。
根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的資產評估報告（卓信大華評報字(2020)第2289號），截止評估基準日2020年5月31日邁普通信全部權益價值為人民幣75,140.00萬元。在此基礎上，經友好協商，公司擬以自有資金向相關方收購邁普通信合計29.99%股份，相應轉讓價格約為人民幣22,534.49萬元。其中向中軟系統收購其持有的邁普通信13.359%股份的轉讓價格約為人民幣10,037.96萬元，向信安研究院收購其持有的邁普通信9.631%股份的轉讓價格約為人民幣7,236.73萬元，向泰嘉投資收購其持有的邁普通信7%股份的轉讓價格約為人民幣5,259.80萬元。如收購順利完成，邁普通信將成為公司參股公司。
2、鑑於本公司與中軟系統、信安研究院、邁普通信的實際控制人均為中國電子，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。
3、上述事項已經2020年12月29日公司第七屆董事會第五十四次會議審議通過，表決票9票，其中同意4票，反對0票，棄權0票，迴避表決5票，關聯董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、呂寶利先生和張志勇先生迴避表決。本公司獨立董事對前述關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會審議，並發表了同意的獨立意見，具體內容詳見下文介紹。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
（一）關聯方的基本情況
1、中軟信息系統工程有限公司
（1）基本情況
公司類型：其他有限責任公司
住 所：北京市昌平區北七家鎮未來科技城南區中國電子信息安全技術研發基地
法人代表：符興斌
註冊資本：人民幣22,500萬元
經營範圍：技術開發、技術推廣、技術服務、技術轉讓、技術諮詢；技術檢測；軟體開發；自然科學研究和試驗發展；工程和技術研究和試驗發展；計算機系統服務；數據處理（僅限值在1.5以下）；銷售計算機、軟體及輔助設備、通訊設備、電子產品；貨物進出口、技術進出口；出租商業用房、出租辦公用房；專業承包。
財務狀況：中軟系統2019年度經審計總資產為122,722.96萬元、淨資產為41,702.74萬元、營業收入為152,883.10萬元、淨利潤為623.48萬元；2020年度前三季度總資產為127,285.22萬元、淨資產為13,653.75萬元、營業收入為26,260.54萬元、淨利潤為-21,782.98萬元。
現有股權結構情況：中國軟體通過直接和間接持有其66%股權，中國電子有限公司持有34%股權。
（2）與本公司關聯關係：中軟系統隸屬於中國電子，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。
（3）失信被執行人情況：經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，中軟系統不是失信被執行人。
2、中國信息安全研究院有限公司
（1）基本情況
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
住 所：北京市昌平區未來科技城南區中國信息安全研究院有限公司院內
法人代表：孫迎新
註冊資本：人民幣48,000萬元
經營範圍：電子信息安全技術推廣、技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；軟體開發；銷售電子產品；計算機技術培訓；基礎軟體服務、應用軟體服務（不含醫療軟體服務）；計算機系統服務；零售專用設備；計算機技術研究與試驗發展；租賃計算機軟硬體及輔助設備；資產管理；出租辦公用房；施工總承包。
財務狀況：信安研究院2019年度經審計總資產為153,323.78萬元、淨資產為31,139.59萬元、營業收入為12,608.42萬元、淨利潤為-3,468.58萬元；2020年度前三季度總資產為155,940.77萬元、淨資產為28,721.06萬元、營業收入為2,995.91萬元、淨利潤為-2,418.51萬元。
現有股權結構情況：中國電子持有其100%股權。
（2）與公司關聯關係：信安研究院隸屬於中國電子，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是公司的關聯法人。
（3）失信被執行人情況：經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，信安研究院不是失信被執行人。
（二）其他交易方的基本情況
成都泰嘉投資服務有限公司
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住 所：成都高新區天府大道北段20號
法人代表：花欣
註冊資本：人民幣2,600萬元
經營範圍：項目投資（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）、投資諮詢（不含金融、證券、期貨及國家有專項規定的項目）（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）；企業管理諮詢。
財務狀況：泰嘉投資2019年度經審計總資產為18,624.23萬元、淨資產為18,611.83萬元、營業收入為0萬元、淨利潤為375.37萬元；2020年度前三季度總資產為18,614.45萬元、淨資產為18614.00萬元、營業收入為0萬元、淨利潤為2.17萬元。
現有股權結構情況：由自然人花欣、蔣華琳分別持有85%和15%股權
（2）與公司關聯關係：與本公司不存在關聯關係。
（3）失信被執行人情況：經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，泰嘉投資不是失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
邁普通信技術股份有限公司
1、基本情況
（1）公司類型：其他股份有限公司（非上市）
（2）住 所：中國(四川)自由貿易試驗區成都高新區天府三街288號1棟15-24層
（3）法人代表：周進軍
（4）註冊資本：人民幣23,362.07萬元
（5）主營業務：研發、生產、銷售企業級網絡設備並為客戶提供智能化、差異化的行業應用與服務。
2、歷史沿革
邁普通信創立於1993年，是中國領先的網絡產品及解決方案供應商，同時也是工信部重點支持的四大國產網絡設備廠商之一。2012年，邁普通信率先布局信創網絡領域，採用國產核心元器件及自主研發的軟體系統進行整機設計；邁普通信2015年加入中國電子，是中國電子網絡安全與信息化領域的戰略核心企業。目前擁有路由、交換、WLAN、安全、分流器、融合通信，SDN智能軟體及應用7大產品系列，以及業內完善的信創網絡產品和整網解決方案。
3、股份結構情況
本次收購前後邁普通信的股份結構變動情況：
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註：天津普潤投資合夥企業（有限合夥）、成都匯聚投資股份有限公司、成都國商鼎信投資合夥企業（有限合夥）、成都普榮投資合夥企業（有限合夥）、成都普盈投資合夥企業（有限合夥）、成都普匯投資合夥企業（有限合夥）為員工持股及有限合夥持股平臺；
4、評估情況
根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的資產評估報告（卓信大華評報字(2020)第2289號），以2020年5月31日為評估基準日，邁普通信淨資產帳面價值52,872.39萬元，採用收益法評估的淨資產價值為75,140.00萬元，評估情況詳見「四、交易的定價政策及定價依據」中的相關介紹。
5、財務狀況
（單位：人民幣萬元）
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6、其他說明
（1）經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，邁普通信不是失信被執行人。
（2）信安研究院、泰嘉投資合法持有目標股份，並且有權利轉讓目標股份；目標股份不存在任何質押或其他第三方權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結情形。中軟系統將所持的目標股份質押給中國軟體，除此之外，不存在其他質押或其他第三方權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結情形。
四、交易的定價政策及定價依據
1、定價政策
本次收購審計、評估基準日為2020年5月31日。根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的資產評估報告（卓信大華評報字(2020)第2289號），以2020年5月31日為評估基準日，邁普通信淨資產帳面價值52,872.39萬元，採用收益法評估的淨資產價值為75,140.00萬元，按照每股約3.22元的價格轉讓，該評估結果已經中國電子備案。在此基礎上，經各方協商一致，公司將出資人民幣22,534.49萬元受讓邁普通信29.99%股份。如收購順利完成，邁普通信將成為公司參股公司。
2、定價依據
結合評估目的、企業的實際情況以及評估方法的適用性，本次評估採用資產基礎法及收益法兩種評估方法進行，並選用收益法評估結果作為最終評估結論。具體如下：
（1）根據資產基礎法，邁普通信在評估基準日的淨資產帳面價值為52,872.39萬元，評估後的股東全部權益價值為75,123.13萬元，增值額為22,250.74萬元，增值率為42.08%。
資產基礎法評估結果表
金額單位：人民幣萬元
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（2）根據收益法，邁普通信在評估基準日淨資產帳面價值為52,872.39萬元，評估後的股東全部權益價值為75,140.00萬元，增值額為22,267.61萬元，增值率為42.21%。
（3）最終評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為75,140.00萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為75,123.13萬元，兩者相差16.87萬元，差異率為0.02%。
收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其協同效應的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業所享受的運營資質、行業競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協同作用等因素對股東全部權益價值的影響，根據被評估單位所處行業和經營特點，收益法評估價值能比較客觀、全面的反映目前企業的股東全部權益價值。
評估依據、評估方法、評估程序、評估假設、評估結論、特別事項說明等具體內容詳見同日於巨潮資訊網披露的中軟信息系統工程有限公司及中國信息安全研究院有限公司擬轉讓邁普通信技術股份有限公司股權評估項目資產評估報告。
五、股份轉讓協議的主要內容
本公司擬向中軟系統、信安研究院、泰嘉投資分別收購邁普通信13.359%股份、9.631%股份、7.00%股份並和中軟系統、信安研究院、泰嘉投資分別籤署《股份轉讓協議》。
（一）籤約各方
甲方（轉讓方）：中軟信息系統工程有限公司、中國信息安全研究院有限公司、成都泰嘉投資服務有限公司
乙方（受讓方）：中國長城科技集團股份有限公司
（二）主要內容
1、轉讓股份
（1）轉讓方願意按協議的約定在符合法定及目標公司《章程》約定的股份轉讓條件及程序的前提下將其持有的目標公司31,209,405股（13.359%股份）、22,500,000股（9.631%股份）、16,353,449股（7%股份）（以下簡稱「目標股份」）轉讓給乙方。乙方願意依據本協議的約定接受甲方轉讓的目標股份；
（2）甲方和乙方依照本協議規定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉讓股份；甲方向乙方轉讓股份的同時，甲方擁有的附屬於該股份的一切甲方原所享有的權益將一併轉讓。甲方保證甲方已向乙方完整披露了目標股份的權利和義務，不存在未披露完整的情形；
（3）雙方約定本次股份轉讓的效力自本協議生效且乙方支付轉讓款之日起算，乙方按協議約定金額支付全部轉讓款後，無需另行支付額外價款。乙方向甲方支付全部轉讓價款之日起，乙方即享有甲方在目標公司的31,209,405股、22,500,000股、16,353,449股對應的一切權利，並承擔相應的義務，按受讓股份的比例分享目標公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、股份轉讓價格及價款的支付方式
（1）甲方確認並承諾其持有的目標股份對應的出資已全部實繳完畢，根據目標企業的評估結果，甲方現同意將其持有的目標股份以人民幣100,379,576.45元、72,367,303.07元、52,598,000元的價格轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股份；
（2）雙方約定，乙方在本協議籤訂後，應根據股份變更登記的步驟，乙方同意在本協議生效之日的20個工作日內向甲方支付總價款的100%。
3、甲方的保證與聲明
（1）甲方為對應協議的目標股份的唯一所有權人，作為公司股東已完全履行了目標股份的出資義務並實繳完畢；
（2）中軟信息系統工程有限公司所持目標股份目前已全部質押，質權人為中國軟體與技術服務股份有限公司，除此之外，目標股份未設定其他擔保、質押及其他第三方權益，亦不存在任何司法查封、凍結，且免遭第三人追索，否則應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
中國信息安全研究院有限公司、成都泰嘉投資服務有限公司保證轉讓的股份完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益，亦不存在任何司法查封、凍結，且免遭第三人追索，否則應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
（3）甲方保證其主體資格合法，在協議生效之日前對目標股份擁有完全處分權，有出讓目標股份的權利能力與行為能力；
（4）甲方保證因涉及本協議生效之日前的事實而產生的訴訟、仲裁或者其他對目標股份有所損害或者使目標股份持有方利益受損的情形，以及相應的法律結果、法律責任由甲方承擔，乙方並不會因本次股份轉讓受到其他任何一方的指控、追索或遭受其他實質損害；如乙方因此遭受損失的，乙方有權要求甲方予以賠償，並從應支付的股份轉讓款中扣除該等賠償金額，不足以扣除的，甲方應足額支付；
（5）甲方將與乙方積極配合，依法共同妥善辦理股份轉讓所需的各項手續；
（6）甲方的聲明、保證與承諾在本協議規定的股份轉讓行為完成後繼續有效，不受任何爭議、法律程序的影響，也不受雙方名稱及股東變更以及其他變化的影響。
4、乙方的保證與聲明
（1）乙方具有依法受讓甲方所持有的目標股份的主體資格；保證受讓股份的資金來源合法，並依照本協議的規定及時向甲方支付股份轉讓價款；
（2）乙方的聲明、保證與承諾在本協議規定的股份轉讓行為完成後繼續有效；
（3）乙方將與甲方積極配合，依法共同妥善辦理股份轉讓所需的各項手續。
5、股份轉讓有關費用的負擔
（1）雙方同意辦理與本合同約定的股份轉讓手續所產生的有關費用（包括但不限於審計、評估、工商備案登記等費用），由乙方承擔。
（2）稅費的負擔，經約定，本次股份轉讓所涉及的稅費應按相關法律法規規定各自承擔。
6、治理結構
邁普通信董事會成員由5人組成，中國長城推薦2人並提名董事長，中軟系統推薦1人，泰嘉投資推薦1人，成都邁普推薦1人；監事會成員3人組成，中國長城推薦1人並提名監事會主席，泰嘉投資和成都邁普推薦1人，職工監事1人。
7、本協議生效條件
（1）中國信息安全研究院有限公司、成都泰嘉投資服務有限公司：經協議籤署方有權決策機構審議通過本次股權轉讓方案，並經協議籤署方法定代表人或授權代表籤署或籤章並加蓋公章後生效；
（2）中軟信息系統工程有限公司在滿足（1）條件後，還需要對其所持目標股份設定的質押事項已全部解除。
8、合同的變更和解除
當發生下列情況之一時，可以變更、解除合同；
（1）因情況發生變化，當事人雙方協商一致，並訂立了變更或解除協議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。
（2）在本款約定的條件下由於不可抗力致使本合同的條款不能履行的：不可抗力即合同籤訂時各方均不能預見、不能克服和不能避免的客觀情況，任何一方由於不可抗力（包括但不限於自然災害、疫情、戰爭、罷工、政府法令變化等特殊客觀事件）原因導致不能及時履行或不能履行合同的，根據不可抗力的影響可以部分或全部免除責任，但受不可抗力因素影響的一方未能採取適當措施致使損失擴大的部分除外。受不可抗力因素影響的一方應於不可抗力事件發生後立即通過快遞、電子郵件或傳真等書面方式通知其他方，並在不可抗力事件發生後15日內提供合法有效的相應證明文件。
（3）由於一方在合同約定的期限內因故沒有履行合同，另一方予以認同的。
（4）因第三方原因導致無法或無法按期對目標公司股權進行工商變更登記的。
（5）本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須籤訂變更或解除協議。
9、違約責任
（1）在乙方按照本協議約定履行了轉讓款的支付義務後，若因甲方原因導致目標公司未能在乙方付款後20個工作日內完成修訂後公司章程的工商備案登記手續的辦理，則每逾期一日，甲方應按目標股份轉讓款總額的萬分之五向乙方支付違約金。若因甲方原因逾期超過10個工作日，乙方有權單方解除本協議，並要求甲方全額退還已支付的轉讓款，且甲方還應按目標股份轉讓款總額的10%向乙方支付違約金。若違約金不足以彌補乙方損失的，甲方還應當向乙方承擔全部賠償責任。
（2）乙方應按照本協議約定的時間內支付轉讓價款，每逾期一日，乙方應按目標股份收購款總額的萬分之五向甲方支付違約金。若逾期超過10個工作日，甲方有權單方解除本協議，並全額扣除乙方已支付的收購款，且乙方還應按目標股份收購款總額的10%向甲方支付違約金。若違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應當向甲方承擔全部賠償責任。
（3）本協議生效後，任何一方未能或不能按本協議的規定履行其義務，或違反其所作的聲明、保證與承諾的，則被視為違約。除本協議另有約定外，違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切損失，並承擔由於其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。
（4）任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股份轉讓的轉讓手續的結束而解除。
10、適用法律、爭議解決
（1）本協議適用中華人民共和國法律法規（香港、澳門、臺灣除外）；
（2）本協議雙方間因執行本協議有關的任何性質的爭議，首先應通過友好協商解決。如果在合理期限內各方未能友好地解決該等爭議，則任何一方均有權將爭議提交北京仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時依據現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
六、涉及收購股份的其他安排
本次股份轉讓不涉及目標公司的職工安置及債務重組事宜，且不改變目標公司債權債務的承擔方式。
七、交易目的和對公司的影響
本次收購邁普通信部分股份是為拓展延伸中國長城信創產業鏈，完善中國長城自主化網絡設備細分領域的布局，增強中國長城在自主安全領域綜合競爭力，推進中國長城打造信息化網絡安全的安全底座，進一步加速實現中國長城打造網信生態全產業鏈的戰略目標。
收購股份的資金來源於公司自有資金，將不會對公司現金流產生壓力。如收購能順利完成且隨著邁普通信的發展，未來中國長城可實現財務投資收益；邁普通信將成為本公司參股公司，不納入中國長城合併報表範圍。
八、獨立董事意見
本公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，認為公司收購邁普通信部分股份暨關聯交易事宜有利於打造網信產業生態鏈，完善自主網絡設備細分領域的布局，決定同意將該事項提交公司第七屆董事會審議；並就此發表獨立意見如下：
本次股份交易事項符合公司戰略發展需求，有利於完善公司產業鏈，增強綜合競爭力，且交易價格是以第三方中介機構的評估結果為基礎進行協商確定，交易價格合理，未損害公司及全體股東的合法利益；公司第七屆董事會在審議本次關聯交易事項時，關聯董事迴避了表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。
九、與關聯人已發生的各類關聯交易
2020年1月1日至9月30日，本公司與本次交易關聯方（中軟系統、信安研究院）發生的日常類關聯交易合計525.89萬元。
十、備查文件
1、相關董事會決議
2、相關獨立董事意見
3、相關協議
4、相關審計、評估報告
5、中國電子評估備案證明
6、上市公司關聯交易情況概述表
特此公告
中國長城科技集團股份有限公司
董事會
二O二O年十二月三十一日