[公告]17舟交01:舟山交通投資集團有限公司2017年公開發行公司債券...

2020-11-28 中國財經信息網

[公告]17舟交01：舟山交通投資集團有限公司2017年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

時間：2017年08月03日 12:01:59&nbsp中財網

舟山交通投資

集團有限公司

（

住所

：

舟山市定海區新城千島路225號）

2017年

公開發行

公司債

券

（第一期）

募集說明書

（面向合格投資者）

主承銷商

logo

（住所：杭州市杭大路

1號）

籤署日

期

：

年

月

日

聲明

本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第

23號

——

公開發行

公司債

券募集說明書（

2015年修訂）》及其他現行法律、

法規的規定，以及中國證券監督管理委員會對本次債券的核准

，並結合發行人的

實際情況編制。

發行人

全體董事、監事

及

高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並

對其

真實

性

、準確

性

、完整

性承擔個別和連

帶的法律責任

。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及其

摘要中財務會計報告真實、完整。

主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承

銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致

使投資者在證券交易中遭受

損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明

自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，且

公司債

券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約

定的相應還本付息安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受

託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者

公司債

券出

現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式

徵集債券持有人的意見，並以

自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於

與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請

仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益

。

受託管

理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、

遲

延

履行或者其他未按照相關規定、

約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應

的法律責任。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文

件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。

證券監督管理機構及其他政府部門

對

本次

發行所作的任何決定，均不表明其對

發行人的經營風險

、

償債風險

、

訴訟

風險以及

公司債

券的投資風險或收益等作出判斷或者保證

。

任何與之相反的聲明

均屬虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國證券法》的規定，

本期

債券依法發行後，發行人經營

與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者認購或持有本期債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規

則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主體權

利義務的相關約定。

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在

本募集說明書中列明的信息和對

本募集說明書作任何說明。

投資者若對本募集說

明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其

他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮本募集說明書

第二節所述的各項風險因素。

重大事項提示

請投資者關注以下重大事項，並仔細閱讀本募集說明書中的

「

風險因素

」

有關章節。

一、本期債券評級為 AA+；本期債券上市前，本公司最近一期末的淨資產

為1,630,790.31萬元（截至2017年3月31日合併報表中所有者權益合計），合

並報表口徑的資產負債率為40.72%（母公司口徑資產負債率為39.64%）；本期

債券上市前，本公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為8,701.44萬元

（2014年、2015年及2016年合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值），

預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發

行公告。

二、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及

2017年3月31日，發行人合併口徑淨資產分別為1,595,700.41 萬元、1,612,394.45

萬元、1,629,820.83 萬元及1,630,790.31萬元；2014年度、2015年度、2016年

度及2017年1-3月合併口徑淨利潤分別為10,059.83萬元、12,501.22萬元、

15,544.38萬元及2,206.43萬元，加權平均淨資產收益率分別為0.4%、0.38%、

0.96%和0.14%。

三、發行人為支持舟山群島新區發展及推動舟山江海聯運服務中心建設，打

造舟山群島新區

國際物流

島和休閒旅遊基地，提高舟山群島新區客貨運吞吐能力，

擬在未來繼續改擴建道路、橋梁等交通基礎項目，隨著上述項目的陸續開工建設，

未來的資本支出規模將不斷擴大，剛性債務規模也將有所提升，未來存在債務集

中到期的風險。

四、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及

2017年3月31日，發行人合併口徑總資產分別為2,512,777.44萬元、2,569,776.88

萬元、2,808,689.48萬元及2,750,880.40萬元；其中，存貨、固定資產、在建工

程及無形資產合計分別為2,061,826.22萬元、2,109,241.27萬元、2,082,268.25萬

元及2,102,501.25萬元，佔總資產的比例分別為82.05%、82.08%、74.14%及76.43%。

報告期內發行人資產主要集中於固定資產、在建工程及土地資產，變現能力較弱。

五、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，發行人合併口徑利

潤總額分別為14,047.04萬元、17,756.22萬元、 20,535.02萬元及 3,533.59萬元，

政府補貼收入分別為83,438.16萬元、69,263.39萬元、63,346.02萬元和13,459.25

萬元，政府補貼收入取得的收益是公司利潤總額主要來源之一。若發行人政府補

貼收入在以後年度發生變化，將對發行人的盈利水平產生較大影響，發行人存在

利潤對政府補貼依賴程度較高的風險。

六、報告期，發行人其他應收款主要為經營所需的項目借款、備用金、保證

金及應收舟山市國資委下屬大型國資企業往來款項，回款風險較小。但如在本次

債券存續期內出現上述應收款項無法收回或收回率過低的情況，將可能對公司的

償債能力造成一定影響。

七、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟

環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本期債券期限較長，

債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期

債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

八、本次債券面向《

公司債

券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者公開

發行。合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔

公司債

券的投資風險，並符合一定的資質條件，相應資質條件參照《

公司債

券發行與交

易管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《上海證券交易所債券市

場投資者適當性管理辦法（2017年修訂）》及相關法律法規的規定」。

九、本期債券發行結束後，本公司將積極申請本期債券在上海證券交易所上

市流通。由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於

有關主管部門的審批或核准，本公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在

上海證券交易所上市流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券

交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因

素的影響，本公司亦無法保證本期債券在交易所上市後本期債券的持有人能夠隨

時並足額交易其所持有的債券。

十、經上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司評定，本公司的主體信用等級

為AA+，本期債券的信用等級為AA+，說明本期債券償還債務的能力很強，受

不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。在本期債券存續期內，上海

新世紀

資

信評估投資服務有限公司將持續關注發行人外部經營環境的變化、經營或財務狀

況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。如果發生任何影響發行人主體信用級

別或債券信用級別的事項，導致發行人主體信用級別或本期債券信用級別降低，

將會增大投資者的風險，對投資者的利益產生一定影響。

十一、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於

所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債

券持有人，以及在相關決議通過後受讓取得本期債券的持有人）均有同等約束力。

在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決議的效

力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決

議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並

接受本公司為本期債券制定的《債券受託管理人協議》、《債券持有人會議規則》

等對本期債券各項權利義務的規定。

十二、在本期債券評級的信用等級有效期內，資信評級機構將對本公司進行

持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評

級期間，資信評級機構將持續關注本公司外部經營環境的變化、影響本公司經營

或財務狀況的重大事件、本公司履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，

以動態地反映本公司的信用狀況。在持續跟蹤評級報告出具

5個工作日內，

資信

評級機構將把跟蹤評級報告發送至發行人，並同時發送至交易所網站公告，且交

易所網站公告披露時間將不晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的

時間。

聲明

................................

....................

重大事項提示

................................

............

................................

....................

釋義

................................

....................

第一節

發行概況

................................

........

一、發行人基本情況

................................

.............

二、本次發行的基本情況及發行條款

................................

.................

三、本期債券發行及上市安排

................................

.............................

四、本期債券發行的有關機構

................................

.............................

五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

................................

.....................

六、認購人承諾

................................

.....................

第

二節

風險因素

................................

........

一、本期債券的投資風險

................................

.....

二、發行人的相關風險

................................

.........

第三節

發行人及本期債券的資信狀況

.......................

一、本期債券的信用評級情況

................................

.............................

二、

公司債

券信用評級報告主要事項

................................

.................

三、發行人的資信情況

................................

.........

第四節

償債計劃及其他保障措施

...........................

一、償債計劃

................................

.........................

二、具體償債資金安排

................................

.........

三、償債保障措施

................................

.................

四、違約的相關處理

................................

.............

第五節

發行人基本情況

................................

...

一、發行人基本信息

................................

.............

二、發行人對其他企業的重要權益投資情況

................................

.....

三、發行人控股股東及實際控制人的基本情況

................................

四、發行人董事、監事、高級管理人員

基本情況

................................

.............................

五、發行人主營業務情況

................................

.....

六、發行人法人治理結構及其運行情況

................................

.............

七、發行人關聯交易情況

................................

.....

八、

發行人內部管理制度的建立及運行情況

................................

.....

九、發行人的信息披露事務及投資者關係管理

................................

第六節財務會計信息

................................

....

一、最近三年及一期財務會計資料

................................

.....................

二、最近三年及一期財務報表範圍的變化情況

................................

三、最近三年及一期主要財務指標

................................

.....................

四、管理層討論與分析

................................

.........

五、有息負債分析

................................

.................

六、其他重要事項

................................

.................

七、資產權利限制情況分析

................................

第七節

募集資金運用

................................

....

一、本次發行

公司債

券募集資金數額

................................

.................

二、

本次發行

公司債

券募集資金的使用計劃

................................

.....

三、本次募集資金運用對發行人財務狀況的影響

................................

...........................

101

第八節

債券持有人會議

................................

102

一、債券

持有人行使權利的形式

................................

.......................

102

二、《債券持有人會議規則》的主要內容

................................

.........

102

第九節

債券受託管理人

................................

113

一、債券受託管理人及《債券

受託管理協議》籤訂情況

................................

...............

113

二、《債券受託管理協議》的主要內容

................................

.............

114

三、債券受託管理協議的違約和救濟及爭議解決

................................

...........................

126

第十節

發行人、中介機構及相關人員聲明

..................

129

一、發行人聲明

................................

...................

129

二、發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

................................

...........................

130

三、主承銷商聲明

................................

...............

133

四、債券受託管理人聲明

................................

...

134

五、發行人律師聲明

................................

...........

137

六、審計機構聲明

................................

...............

138

七、承擔資信評級業務機構聲明

................................

.......................

139

第十一節

備查文件

................................

.....

141

一、備查文件

................................

.......................

141

二、查閱地點

................................

.......................

141

釋義

在本募集說明書中除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

一、普通詞語

發行人、公司、本公司、

舟山

交投

指

舟山

交

通

投資

集團

有限公司

控股股東

、舟山國資

指

舟山市國有資產監督管理委員會

舟山市發改委

指

舟山市發展

和

改革委員會

董事會

指

舟山

交通投資

集團有限公司董事會

監事會

指

舟山

交通投資

集團有限公司監事會

股東

指

舟山

交通投資

集團有限公司控股

股東

《公司法》

指

2013年

12月

28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次

會議通過了第三次修訂，自

2014年

3月

1日起

施行的《中華人民

共和國公司法》

《證券法》

指

2014年

8月

31日中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會常

務委員會第十次會議修訂，自

2014年

8月

31日起施行的《中華

人民共和國證券法》

《債券

管理

辦法》

指

《

公司債

券

發行

與

交易管理辦法》

中國證監會

、

證監會

指

中國證券監督管理委員會

交易所

、

上交所

指

上海證券交易所

登記結算機構

、債券

登記機構

指

中國證券登記結

算有限責任公司

上海

分公司

主承銷商、

浙商證券

、簿記管

理人

指

浙商證券

股份有限公司

承銷團

指

主承銷商為本次發行組織的、由主承銷商和其他承銷團成員組成

的承銷團

募集資金專戶、

專項償債帳戶

指

發行人在

中國

建設銀行

股份有限公司舟山分行開立的

專項用於本

期

債券募集資金的接

收

、存儲、劃付與本息償還的銀行帳戶

債券受託管理人

指

浙商證券

股份有限公司

發行人律師

、

律師

指

浙江

京衡

律師事務所

評級機構、

新世紀

評級

指

上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司

審計機構、

天衡

事務所

指

天

衡

會計師事務所（特殊

普通合夥）

最近三年

及一期

，發行人

因在境內發行其他債券、債務融資工具進行資

信評級

情況：

債務名稱

發行日期

發行規模

期限

主體評級

債項評級

14舟交投MTN001

2014.08.28

5億元

5年

AA+

16舟交01

2016.08.09

5億元

5年

AA+

根據上海

新世紀

評級

於

2017年

6月

26日出具

的

《舟山

交通投資集團

有限公

司

2014年度第一期中期票據跟蹤評級報告》【

新世紀

跟蹤（

2017）

100403】

顯示，

發行人

主體長期信用等級為

AA+，債券信用等級為

AA+，與本次債券評級結果

相同。

根據上海

新世紀

評級於

2017年

6月

26日出具的《舟山交通投資集團有限

公司

2016年

公司債

券（第一期）跟蹤評級報告》【

新世紀

跟蹤（

2017）

100401】

顯示，發行人主體長期信用等級為

AA+，債券信用等級為

AA+，主體

評級與本

次債券主體評級結果相同。

2、發行人已發行

公司債

券及募集資金的使用情況如下：

單位：萬元

募集年份

債券名稱

募集資

金總額

該

期已使

用募集資

金總額

已累計使

用募集資

金總額

履行的程序

募集資金專

戶運作情況

是否與募集

說明書承諾

用途一致

2016年

舟山

交通投資有限

49,600

依照公司內

運作規範

是

集團公司

2016年公

司債券（第一期）

部控制程序

的相關規定

合計

49,600

發行人已發行

公司債

券為舟山交通投資集

團有限公司

2016年

公司債

券（第

一期），債券代碼為

136609，債券簡稱為

16舟交

01。該期債券發行總額為

5億

元，截至本募集說明書籤署日，發行人前次發行

公司債

券的募集資金已按照募集

說明書約定的用途使用完畢，不存在違規使用募集資金的情況。

三、發行人的資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

截至

2017年

3月

31日

，

發行人在金融機構的授信額度總額為

38.4億元

，

其中已使用授信額度

16.7億元

，未使用額度

21.7億元

。

（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象

最

近三年，發行人與主要

客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未發生過

違約現象。

（三）最近三年

及

一期

發行的債券

、其他債務融資工具

以及償還情況

最近三年

及

一期

，發行人

已發行未到期債券及債務融資工具如下：

債務名稱

發行日期

發行規模

期限

截至本募集說明書籤署日償還情況

14舟交投MTN1

2014.08.28

5億元

5年

未到償還日

16舟交01

2016.08.09

5億元

5年

未到償還日

16舟交投PPN001

2016.11.14

5億元

3年

未到償還日

17舟交投PPN001

2017.06.07

5億元

3年

未到償還日

截至本募集說明書籤署之日，

發行人

已發行債券

及其他債務融資工具

不存在

延遲支付本息的情況。

（四）累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

如發行人本期申請的

公司債

券經中國證監會核准並全部發行完畢後，發行人

累計債券餘額為不超過人民幣

24.76億

元，佔發行人

2017年

3月

31日

未

經審計

的合併報表淨資產比例為

15.18%，

不超過發行人最近一期末淨資產的

40.00%，

符合相關法規規定。

（五）主要財務指標

財務指標

2017年

3月31日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

流動比率（倍）

4.25

2.62

3.26

4.34

速動比率（倍）

1.14

0.81

0.72

1.10

資產負債率（%）

40.72

41.97

37.26

36.50

利息保障倍數（倍）

1.25

1.35

1.26

1.14

貸款償還率（%）

100

利息償付率（%）

100

上述財務指標計算方法如下：

（1）流動比率＝流動資產/流動負債；

（2）速動比率＝（流動資產－存貨-預付款項）/流動負債；

（3）資產負債率＝負債總額/資產總額；

（4）利息保障倍數＝（利潤總額+財務費用的利息支出）/（財務費用的利息支出+資本

化利息支出）；

（5）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額；

（6）利息償付率=實際利息支出/應付利息支出；

第四節償債計劃及其他保障措施

一、償債計劃

本期債券在存續期內每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。

本期債券每年的付息日為2018年至2022年每年的8月8日（如遇法定節假日或

休息日，則順延至其後的第1個交易日）。

本期債券的本金兌付日為2022年8月8日（如遇法定節假日或休息日，則

順延至其後的第1個交易日）。

本期債券利息的支付

及本金的兌付

通過債券登記機構和有關機構辦理。具體

事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的公告中加以

說明。

二、

具體償債

資金

安排

（一）

償債資金的主要來源

發行人將根據本期債券本息未來到期支付安排制定年度、月度資金運用計劃，

合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和本金。

本期債券的償債資金主要來源於發行人日常經營所產生的現金流。2014年

度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，發行人合併口徑經營活動現金流量

淨額分別為88,691.58萬元、92,605.57萬元、85,313.44萬元和2,519.24萬元，公

司日常業務實現的經營現金流量較為充足。發行人業務的不斷發展，將為公司營

業收入、經營利潤以及經營活動現金流的持續增長奠定基礎，是本期債券能夠按

時、足額償付的有力保障。

（二）

償債應急保障方案

發行人作為舟山群島新區交通基礎設施建設領域資產規模最大的運營主體，

資產體量較大，資產質量較高。長期以來，發行人財務政策穩健，注重對流動性

的管理，資產流動性良好，必要時可以通過資產變現來補充償債資金。截至2017

年3月31日，發行人合併口徑的資產總額為2,750,880.40萬元，其中，貨幣資金、

存貨、固定資產和無形資產合計佔資產總額的比例為64.91%，發行人固定資產主

要為各類船舶車輛，變現能力較好，無形資產全部為土地使用權，資產質量較高。

因此，如果發行人未來出現償付困難的情形，可通過變現部分資產作為本期債券

的償付資金。

三

、償債保障措施

為了有效地維護債券持有人的利益，保證本期債券本息按約定償付，發行人

建立了一系列工作機制，包括設立募集資金專戶和專項償債帳戶、組建償付工作

小組、建立發行人與債券受託管理人的長效溝通機制、健全風險監管和預警機制

及加強信息披露等，形成一套完整的確保本期債券本息按約定償付的保障體系。

（一）設立募集資金

專

戶和

專項償債帳戶

為了保證本期債券募集資金的合規使用及本息的按期兌付，保障投資者利益，

發行人與中國

建設銀行

股份有限公司舟山分行籤訂《債券資金帳戶監管協議》，

設立募集資金專戶和專項償債帳戶。償債資金的主要來源發行人不斷增長的經營

性現金淨流入。發行人承諾在本期債券存續期內每年付息日或兌付日前三個工作

日將當年度應支付的利息或本金和利息歸集至專項償債帳戶，保證當年度債券本

息的按時足額支付。發行人承諾在本期債券存續期內每年付息日或兌付日前三個

工作日將專項償債帳戶的資金到位情況書面通知本期債券的受託管理人；若專項

償債帳戶的資金未能按時到位，發行人將按《債券受託管理協議》及中國證監會

的有關規定進行重大事項信息披露。

（

二

）制定債券持有人會議規則

發行人已按照《債券管理辦法》的要求制定了《債券持有人會議規則》，約

定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項，為保

障本期債券本息的按約償付做出了合理的制度安排。

（

三

）設立專門的償付工作小組

發行人財務部與投資發展部共同組成本期債券本息償付工作小組，自本期債

券發行之日起至付息期限或兌付期限結束，工作小組全面負責利息支付、本金兌

付及相關事務，並在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束後的有關事宜。

（

四

）

充分發揮

債券受託管理人

的作用

本期債券引入了債券受託管理人制度，由債券受託管理人代表債券持有人對

發行人的相關情況進行監督，並在本期債券本息無法按約定償付時，根據《債券

持有人會議規則》及《債券受託管理協議》的規定，採取必要及可行的措施，保

護債券持有人的正當利益。

發行人將嚴格按照債券受託管理協議的規定，配合債券受託管理人履行職責，

定期向債券受託管理人報送發行人承諾履行情況，並在可能出現債券違約時及時

通知債券受託管理人，便於債券受託管理人根據債券受託管理協議採取其他必要

的措施。

（

五

）嚴格履行信息披露義務

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使發行人償債能力、募集

資金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

（

六

）發行人承諾

根據發行人2015年8月21日股東決定書，發行人股東授權董事會在預計不

能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少採取如下措施：

1、不向股東分配利潤；

2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

4、

主要責任人不得調離。

四

、違約的相關處理

（

一

）

本期債券違約的情形

本期債券的違約情形詳見本募集說明書「第九節、三、（一）違約和救濟」。

（

二

）針對發行人違約的

違約責任及其承擔方式

發行人承諾按照本期債券募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支

付本期債券利息及兌付本期債券本金，若發行人不能按時支付本期債券利息或本

期債券到期不能兌付本金，對於逾期未付的利息或本金，發行人將根據逾期天數

按債券票面利率向債券持有人支付逾期利息：按照該未付利息對應本期債

券的票

面利率另計利息（單利）；償還本金髮生逾期的，逾期未付的本金金額自本金支

付日起，按照該未付本金對應本期債券的票面利率計算利息（單利）。

當發行人未按時支付本期債券的本金、利息和/或逾期利息，或發生其他違

約情況時，債券持有人有權直接依法向發行人進行追索。債券受託管理人將依據

《債券受託管理協議》在必要時根據債券持有人會議的授權，參與整頓、和解、

重組或者破產的法律程序。如果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履行

其職責，債券持有人有權追究債券受託管理人的違約責任。

（三）爭議解決方式

雙方對因上述情況引起的任何爭議，任一方有權向上海國際經濟貿易仲裁委

員會（上海國際仲裁中心）提請仲裁

，適用申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則。

仲裁地點在上海，仲裁裁決是終局的，對發行人及投資者均具有法律約束力。

第五節發行人基本情況

一、發行人基本信息

（一）發行人概況

中文名稱：

舟山交通投資集團有限公司

法定代表人：

袁海濱

註冊資本：

人民幣

100,000萬

元

實

收

資本

：

人民幣

100,000萬元

成立日期：

1993年

06月

19日

註冊地址：

舟山市定海

區新城千島路

225號

辦公地址：

舟山市定海

區新城千島路

225號

郵政編碼：

316021

信息披露事務負責人

王軍位

公司電話：

0580-

2167908

公司傳真：

0580-

2167926

所屬行業

：

交通運輸業

經營範圍：

交通基礎設施投資、經營、管理，旅遊項目投資開發，合作投資、

委託投資、投資管理，

房地產

開發，一般貨物倉儲配送，汽車（不

含九坐以下乘用車）、船舶、船用品及配件、燃料油（不含危險

品）、潤滑油、化工產品（不含危險品及易製毒品）；電動工具、

機電產品、建築材料、裝潢材料銷售，施工機械、運輸車船租賃，

酒店管理

；貨物及技術進出口。

組織

機構代碼

91330900148697350M

（二）發行人的設立及股權變更情況

1、發行人的設立

發行人前身為舟山市交通投資公司，於1993年2月26日經舟山市人民政府

《關於同意建立舟山市交通投資公司的批覆》（舟政發[1993]25號）批准，由舟

山市交通運輸委員會投資組建，並於1993年6月19日在舟山市工商行政管理局

註冊成立，成立時註冊資本為人民幣300萬元。

1994年3月,根據舟山市交通運輸局《關於同意增撥企業註冊資金的批覆》

(舟交[1994]61號),交通局向發行人增加註冊資本人民幣700萬元,增資方式為

交通局將其對發行人的人民幣700萬元借款債權轉實收資本。本次增資後,公司

註冊資本增加至1000萬元。

1998年12月,根據舟山市國有資產管理委員會辦公室《關於同意組建交通

國有資產投資經營子公司的通知》(舟國資委辦[1998]3號)、1999年2月1日舟

山市國有資產投資經營有限公司《關於舟山市行業國有資產經營有限公司授權問

題的通知》(舟國資司[1999]2號),發行人的出資人由交通局變更為舟山市交通

國有資產經營有限公司(以下簡稱「交通國資」)。

2004年9月,根據交通國資《關於調整舟山市交通投資公司註冊資本的通知》

(舟交國資[2004]06號),交通國資向發行人增加註冊資本人民幣2000萬元。本

次增資完成後,發行人註冊資本增加至人民幣3000萬元,舟山方舟會計師事務所

出具了舟驗字(2004)146號的驗資報告。

依據舟山市人民政府辦公室分別於2004年11月8日、2005年5月16日作

出的兩份《抄告單》(舟辦第880號和舟辦第378號),發行人新增出資人舟山市

國有資產投資經營有限公司(以下簡稱「國資公司」)向發行人增加註冊資本5,200

萬元人民幣;依據2004年12月23日交通局《關於同意將舟山市交通國有資產有

限公司的債權增加為註冊資金的批覆》(舟交[2004]333號)、2005年11月21

日《關於調整註冊資金的函》(交通國資舟交國資[2005]11號)以及舟山市人民

政府[2005]8號專題會議紀要精神,交通國資對發行人的出資調整減少至人民幣

1900萬元。本次註冊資本調整後,註冊資本增加至人民幣7100萬元,發行人的股

權結構變更為:國資公司出資人民幣5200萬元,佔註冊資本的73.24%;交通國資

出資人民幣1900萬元,佔註冊資本的26.76%。舟山安達會計師事務所出具了舟

安會師驗字(2005)第319號的驗資報告。

2011年10月，舟山國資依據2011年7月1日舟山市人民政府《關於印發

舟山交通投資集團有限公司組建方案的通知》（舟政發[2011]39號），下達《舟

山市國有資產監督管理委員會關於舟山市交通投資公司改制組建舟山交通投資

集團有限公司的決定》（舟國資發[2011]83號），對發行人進行公司制改造，組

建舟山交通投資集團有限公司，原舟山市國有資產投資經營有限公司、舟山市交

通國有資產經營有限公司在舟山市交通投資公司的國有股份全部劃歸舟山國資，

舟山國資為舟山交通投資集團有限公司出資人，公司註冊資本為100,000萬元，

出資方式為原舟山市交通投資公司淨資產，舟山安達會計師事務所出具了舟安會

師驗字（2011）第374號驗資報告。舟山交通投資集團有限公司於2011年9月

29日掛牌成立，11月7日完成工商註冊登記。

2、發行人歷次股權變更情況

自2011年公司制改造完成至今，發行人未發生股權變化。

報告期內發行人實際控制人未發生變化。

（三）發行人重大資產重組情況

發行人

最近三年

及一期

，發行人不存在重大違法違規及受處罰的情況。

發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司法》及《

舟山交通投資

集團有限公司

公司章程》的規定。

董事丁天江、張海強；監事王碩、賀躍達由舟

山國資行使出資人權利委派，均不在發行人處領取薪酬。

（四）發行人獨立經營情況

發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的

要求規範運作，逐步建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、

財務等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系，具備直接

面向市場獨立經營的能力：

1、業務獨立

發行人擁有獨立、完整的產、供、銷業務體系和直接面向市場獨立經營的能

力，持有從事經核准登記的經營範圍內業務所必需的相關資質和許可，並擁有足

夠的資金、設備及員工，不依賴於控股股東。

2、資產完整

發行人資產完整，與控股股東產權關係明確，資產

界定清晰，擁有獨立、完

整的生產經營所需作業系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關資產的所有權

或使用權。發行人對其資產擁有完全的控制權和支配權，不存在資產、資金被控

股股東佔用而損害本公司利益的情形。

3、人員獨立

發行人設有獨立的勞動、人事、工資管理體系，與股東單位完全分離。公司

的董事、監事及高級管理人員均按照《公司法》、《公司章程》等有關規定產生，

履行了合法的程序。

4、財務獨立

發行人實行獨立核算，擁有獨立的銀行帳戶，依法獨立納稅。

發行人設立了

獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，履行公司自有資金管理、資

金籌集、

會計核算、會計監督及財務管理職能，不存在控股股東幹預財務管理的情況。

發行人最近三年

及一期

內不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違

規佔用，或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。

5、機構獨立

發行人法人治理結構完善，董事會和監事會依照相關法律、法規和《公司章

程》規範運作，各機構均依法獨立行使各自職權。公司根據經營需要設置了相對

完善的組織架構，制定了一系列規章制度，對各部門進行明確分工，各部門依照

規章制度和部門職責行使各自職能，不存在控股股東直接幹預本公司經營活動的

情況。

七、發行

人關聯交易情況

（一）關聯方及關聯關係

根據

《

公司法

》

和

《

企業會計準則第

36號

——

關聯方披露

》

等相關規定

，

公司的關聯方及其與公司之間的關聯關係情況如下：

1、控股股東、實際控制人

公司的控股股東和實際控制人均為舟山市國資，持有發行人

100%股權。

2、持股

5%以上股份的其他股東

截至

2017年

3月

31日

，公司不存在持股

5%股份以上的其他股東。

3、控股股東、實際控制人控制的其他企業

公司的

控股股東及

實際控制人為

舟山國資

，根據《公司法》第二百一十七條

「國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關係」之

規定，其所

控制的其他企業不必然與公司構成關聯關係。

4、

公司的

控股公司、參股公司、

合營和聯營企業

本

公司

子公司

、

合營及聯營企業

的情況

詳

見

本節之「

二

、（二）、發行人

重要

權益投資基本

情況」

。上述公司因本公司對其存在投資，從而構成本公司的關聯

方。

報告期與本公司發生關聯方交易，或報告期與本公司發生關聯方交易形成餘

額的合營或聯營企業情況如下：

關聯方名稱

與本企業關係

關聯期間

杭舟快客

合營企業

2014年1月至今

舟港客貨

聯營企業

海星遊船

聯營企業

5、

本公司的關鍵管理人員及其關係密切的家庭成員

根據

《

企業會計準則第

36號

——

關聯方披露

》

，

關鍵管理人員包括本公司董

事、監事和高級管理人員；與其關係密切的家庭成員，是指在處理與本公司的交

易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。本公司董事、監事和高級管理

人員的情況

詳見本節「四、發行人

董事、監事

、

高級管理人員

基本情況」

。

（二）關聯方交易

1、

收入及費用結算

單位：萬元

關聯方名稱

交易內容

定價政策

2017年

3月

2016年度

2015年

度

2014年度

杭舟快客

銷售原材料

市場價

90.01

441.07

421.82

598.22

舟

港客貨

運輸服務支出

市場價

13.29

103.37

2、

關聯方應收應付款項

（

1）應收關聯方款項

單位：萬元

關聯方名稱

2017年

3月

31日

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

2014年

12月

31日

帳面餘額

其他應收款

海星遊船

255.19

255.07

255.14

（

2）應付關聯方款項

單位：萬元

關聯方名稱

2017年

3月

31日

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

2014年

12月

31日

帳面餘額

應付帳款

舟港客貨

1.36

（三）關聯交易決策

發行人在《關聯交易決策制度》中，對關聯交易的決策權限、決策程序

、定

價機制

作了具體規定和安排，採取了必要措施保護其他股東的利益，

主要

包括：

1、決策權限

（

1）

公司與關聯自然人達成的交易金額低於人民幣

30 萬元的關聯交易事

項，以及與關聯法人達成的交易金額低於人民幣

300 萬元且低於公司最近一期

經審計淨資產絕對值

0.5% 的關聯交易事項，由公司總經理審議批准。

（

2）

公司與關聯人發生的交易（公

司提供擔保、受贈現金資產、單純減免

公司義務的債務除外）金額在人民幣

3,000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計

淨資產絕對值

5％以上的關聯交易，應當將該交易提交股東大會或履行股東大會

職權的出資人審議。

（

3）

股東大會、總經理權限以外的關聯交易事項，由董事會批准。

（

4）公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過

後提交股東審議。

2、決策程序

（

1）由公司總經理或總經理辦公會議審議批准的關聯交易，應當由公司相

關職能部門將關聯交易情況以書面形式報告公司總經理，由公司總經理或者總經

理辦公會議對該等

關聯交易的必要性、合理性、公允性進行審查。

（

2）由董事會審議批准的關聯交易，董事會應當就該項關聯交易的必要性、

合理性、公允性進行審查和討論，經董事會表決通過後方可實施。

（

3）

公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代

理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董

事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。

（

4）

公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。

3、定價機制

根據《

舟山交通投資集團有限公司

關聯交易決策制度》規定，關聯交易的價

格或者取費原則應根

據市場條件公平合理的確定，任何一方不得利用自己的優勢

或壟斷地位強迫對方接受不合理的條件。

關聯交易的定價依據國家政策和市場行情，主要遵循下述原則：

（

1）有國家定價（指政府物價部門定價或應執行國家規定的計價方式）的，

依國家定價；

（

2）若沒有國家定價，則參照市場價格定價；

（

3）若沒有市場價格，則適用成本加成法（指在交易的商品或勞務的成本

基礎上加合理利潤）定價；

（

4）若沒有國家定價、市場價格，也不適合以成本加成法定價的，採用協

議定價方式。

關聯交易雙方根據交易事項的具體情況確定定價方法，並在相關的關聯交易

協議中予以明確。

八、

發行人內部

管理

制度的建立及運行

情況

（一）內部管理制度的建立

發行人根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，明確了股東行使

職責的方式，以及董事會、監事會的

議事規則和程序

，

確保

發行人重大決策等行

為合法、合規、真實、有效。為了加強內部管理，發行人還進行了

公司法人治理

結構配套的

制度規劃和設計，建立健全了一系列的內部控制制度。發行人制訂的

內部管理與控制制度以公司的基本控制制度為基礎，涵蓋了會計核算、財務管理、

風險控制、重大事項決策

、

人力資源管理、

工程

管理等整個公司經營管理過程，

確保各項

工作都有章可循，形成了規範的管理體系。

（二）內部管理制度的運行情況

在會計核算和

財務管理方面，

發行人參照企業會計準則的要求，制定了較完

整的內部控制制度，包括《貨幣資金管理制度》、《預算管理制度》、《

工程項目財

務管理制度

》、《

財務審批制度

》等。近年來，公司會計核算和財務管理嚴格按照

相關制度執行。

在風險控制方面，發行人建立健全法人治理結構及內部控制相關制度。

為提

高風險管理水平，確保公司內部控制制度有效執行，

發行人

制定了

《內部牽制制

度》、

《財務內部稽核制度》、

《內部控制檢查監督管理辦法》，對內部控制制度的

落實

進行定期和不定期檢查。監督檢查部門於年度結束後向公司董事會提交年度

內部控制檢查監督工作管理報告，如發現公司存在重大異常情況，可能或已經造

成損失的，應立即報告公司董事會及監事會，公司董事會應立即提出切實可行的

解決措施。

在重大事項決策方面，發行人建立健全法人治理結構，制定《董事會議事規

則》、《監事會議事規則》、《總經理辦公會議議事規則》、《

擔保管理暫行辦法

》等

制度，規範各部門工作內容、職責和權限，公司發生日常經營及財務預算外的重

大事項，需要向

公司

相關職能部門報告，

公司

相關職能部門再向

公司

主要領導匯

報，經

公司

主

要領導批准後，再提交有權機構審議。

發行人現有內部

管理

制度已基本建立健全，能夠適應發行人管理的要求和發

展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證。發行人內部控制

制度制訂以來，各項制度得到了有效的實施，保證了發行人財務收支和經營活動

的合法性和規範化。

九、發行人的信息披露事務及投資者關係管理

為確保公司信息披露的及時、準確、充分、完整，保護投資者合法權益，

加

強公司信息披露事務管理，促進公司依法規範運作，維護本期債券投資者的合法

權益，

根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及公司章程的有關規定，結合

公

司的實際情況，發行人制定了《

非金融企業債務融資工具

信息披露

事務

管理

制

度

》、《投資者關係管理制度》。

公司信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事長是公司信息披露的第一

責任人，投資發展部為負責協調和組織公司信息披露工作和投資者關係管理的日

常管理部門，負責處理投資者關係、準備證監會及交易所要求的信息披露文件，

並通過證監會及交易所認可的網站或其他指定渠道公布相關信息。

第六節財務會計信息

本公司2014年度、2015年度和2016年度財務報告根據《企業會計準則》

的規定編制，且已經天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了天

衡

審

字

〔

2015〕

00122號

、天衡審字〔

2016〕

00391號

、

天

衡審字〔

2017〕

00086

號

標準無保留意見的審計報告。本公司2017年一季度財務報告未經審計。

報告期內公司不存在會計估計變更或會計差錯更正情況。

非經特別說明，本募集說明書中引用的財務會計數據摘自本公司財務報告，

其中關於本公司2014年度、2015年度以及2016年度財務數據均摘自經審計的

財務報告；2017年1-3月的財務數據，摘自本公司公布的2017年一季度財務報

告（未經審計）。

投資者如需了解本公司的詳細財務會計信息，請參閱本公司2014年度、2015

年度、2016年度經審計的財務報告及2017年一季度財務報告，以上報告置備於

發行人及主承銷商處供投資者備查。

為完整反映本公司的實際情況和財務實力，在本節中，本公司以合併財務報

表的數據為主來進行財務分析以作出簡明結論性意見。

一、最近三年

及一期

財務會計資料

（一）合併財務報表

本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017

年3月31日的合併資產負債表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017

年1-3月的合併利潤表和合併現金流量表如下：

合併資產負債表

單位：元

項目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動資產：

貨幣資金

1,212,358,810.66

1,946,428,577.13

1,467,701,906.92

1,701,790,637.75

應收票據

4,300,000.00

4,622,237.00

1,300,000.00

應收帳款

155,462,415.45

124,773,666.89

84,465,584.69

92,109,925.81

預付款項

1,618,958,186.21

1,829,664,977.28

1,578,407,274.95

1,237,350,934.07

應收股利

1,560,805.13

920,714.15

應收利息

34,811,286.67

65,481,975.00

118,333.33

其他應收款

567,758,039.58

505,470,842.71

378,517,673.19

339,223,605.01

存貨

5,294,748,457.00

5,298,733,734.44

5,306,168,562.05

5,237,874,614.34

其他流動資產

551,794,149.08

541,595,149.04

14,238,982.82

73,922,238.63

流動資產合計

9,441,752,149.78

10,317,691,873.64

8,831,839,032.10

8,682,271,955.61

非流動資產：

可供出售金融資產

71,418,833.27

53,918,833.27

52,600,833.27

長期股權投資

1,064,246,323.30

971,574,893.80

965,056,504.93

895,554,854.28

固定資產

2,319,047,367.09

2,308,166,861.73

2,679,845,594.28

2,945,737,197.44

在建工程

4,381,456,650.78

4,185,513,751.92

4,099,672,670.08

3,415,259,455.85

固定資產清理

9,007,259.59

9,007,475.32

9,018,475.32

9,007,475.32

無形資產

9,029,760,024.47

9,030,268,113.61

9,006,725,837.29

9,019,390,977.34

開發支出

商譽

7,767,656.35

6,711,525.54

長期待攤費用

19,921,319.90

20,719,552.05

23,551,896.47

22,065,267.76

遞延所得稅資產

668,641.42

697,987.15

417,731.28

1,044,176.81

其他非流動資產

1,163,757,804.30

1,164,067,790.06

19,954,582.15

78,130,725.52

非流動資產合計

18,067,051,880.47

17,769,202,915.26

16,865,929,781.42

16,445,502,489.13

資產總計

27,508,804,030.25

28,086,894,788.90

25,697,768,813.52

25,127,774,444.74

合併資產負債表（

續

）

單位：元

項目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動負債：

短期借款

969,500,000.00

980,521,312.42

708,850,000.00

614,550,000.00

應付票據

40,000,000.00

應付帳款

219,455,512.18

200,758,434.82

194,523,498.96

273,891,855.61

預收款項

71,831,331.07

30,245,541.12

31,351,501.62

34,584,093.09

應付職工薪酬

55,659,539.12

101,256,703.78

89,025,333.53

76,301,238.44

應交

稅金

11,821,864.50

439,848.60

1,006,812.38

7,608,682.78

應付利息

58,204,135.52

42,525,122.12

6,560,869.15

2,512,387.06

應付股利

4,155,526.46

3,515,435.48

4,313,641.00

其他應付款

704,925,039.06

774,976,125.32

451,117,878.62

483,194,457.99

一年內到期的流

動負債

145,127,455.00

279,558,620.00

208,895,850.00

464,414,298.17

其他流動負債

6,178,453.74

1,528,817,032.34

1,010,955,123.82

流動負債合計

2,223,215,127.65

3,941,734,478.80

2,705,802,303.56

2,001,370,654.14

非流動負債：

長期借款

2,887,898,266.25

2,763,100,510.00

663,886,700.00

798,091,300.00

應付債券

4,570,301,487.20

3,548,431,947.83

4,629,633,697.08

4,616,070,260.53

長期應付款

237,163,437.50

250,425,700.00

279,611,708.00

497,274,342.81

專項應付款

遞延所得稅負債

1,217,033,665.72

1,217.033,665.72

1,217,033,665.72

其他非流動負債

65,288,911.97

67,960,196.99

77,856,234.00

40,930,152.00

非流動負債合計

8,977,685,768.64

7,846,952,020.54

6,868,022,004.80

7,169,399,721.06

負債合計

11,200,900,896.29

11,788,686,499.34

9,573,824,308.36

9,170,770,375.20

股東權益：

實收資本

1,000,000,000.00

資本公積

10,332,306,873.69

10,324,306,873.69

10,259,806,873.69

10,201,463,466.92

其他綜合收益

772,624.70

1,471,796.39

2,555,426.70

4,730,960.27

專項儲備

22,238,554.31

21,474,036.74

21,286,689.71

18,358,836.45

盈餘公積

219,821,680.72

209,237,180.41

192,479,195.84

未分配利潤

3,415,999,074.92

3,401,823,207.03

3,291,455,548.49

3,224,795,555.57

歸屬於母公司的

所有者權益合計

14,991,138,808.34

14,968,897,594.57

14,779,230,865.60

14,632,366,094.51

少數股東損益

1,316,764,325.62

1,329,310,694.99

1,344,713,639.56

1,324,637,975.03

所有者權益合計

16,307,903,133.96

16,298,208,289.56

16,123,944,505.16

15,957,004,069.54

負債和所有者權益

總計

27,508,804,030.25

28,086,894,788.90

25,697,768,813.52

25,127,774,444.74

合併利潤表

單位：元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、營業收入

602,052,576.14

2,401,061,642.92

2,250,091,785.78

2,075,156,038.05

減：營業成本

529,558,669.34

2,019,491,100.90

1,925,498,918.07

1,847,473,799.15

營業稅金及附加

2,226,990.65

28,015,380.07

9,114,584.22

7,558,907.40

銷售費用

3,017,382.15

13,505,071.53

13,131,990.32

15,715,739.62

管理費用

94,998,423.55

351,381,607.64

368,899,268.82

380,464,984.33

財務費用

92,857,185.59

410,477,309.40

400,569,560.98

377,485,837.71

資產減值損失

4,659,226.07

1,263,569.94

813,439.91

1,776,554.47

投資收益（損失以「－」號填列）

15,026,605.54

9,349,505.47

46,964,849.32

80,240,386.94

其中：對聯營企業和營企業的投

資收益

43,889,112.28

72,546,808.94

84,848,036.35

二、營業利潤

130,973,454.61

432,421,902.03

514,900,825.86

635,560,171.57

加：營業外收入

168,464,652.30

645,583,919.49

702,429,180.93

852,388,819.44

其中：處置非流動資產利得

199,163.62

6,522,916.09

15,480,161.12

減：營業外支出

2,155,282.62

7,811,810.52

9,966,162.03

76,358,258.41

其中：非流動資產處置損失

1,242,420.27

1,362,505.34

67,656,013.80

三、利潤總額（虧損總額以「－」

號填列）

35,335,915.07

205,350,206.94

177,562,193.04

140,470,389.46

減：所得稅費用

13,271,613.61

49,906,388.35

52,550,006.19

39,872,088.87

四、淨利潤（淨虧損以「－」號

填列）

22,064,301.46

155,443,818.59

125,012,186.85

100,598,300.59

歸屬於母公司所有者的淨利潤

14,175,867.89

120,952,158.85

83,417,977.49

56,673,151.94

少數股東損益

7,888,433.57

34,491,659.74

41,594,209.36

43,925,148.65

未確認的投資收益

五、每股收益：

六、其他綜合收益

1,008,014.02

8,702,708.22

2,175,533.57

375,116.55

七、綜合收益總額

21,056,287.44

164,146,526.81

127,187,720.42

100,973,417.14

歸屬於母公司所有者的綜合收益

總額

13,476,696.20

124,979,381.94

85,593,511.06

57,048,268.49

歸屬於少數股東的綜合收益總額

7,579,591.24

39,167,144.87

41,594,209.36

43,925,148.65

合併現金流量表

單位：元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

766,832,507.26

2,409,128,749.89

2,283,788,591.41

2,230,253,008.49

收到的稅費返還

606,855.03

873,644.35

收到其他與經營活動有關的現金

357,668,647.24

1,393,030,766.02

1,235,736,114.28

1,334,294,390.78

經營活動現金流入小計

1,124,501,154.50

3,802,159,515.91

3,520,131,560.72

3,565,421,043.62

購買商品、接受勞務支付的現金

536,423,388.38

1,670,862,709.72

1,741,783,096.03

1,532,133,840.12

支付給職工以及為職工支付的現

金

210,301,435.36

572,718,910.70

563,311,719.08

543,430,902.36

支付的各項稅費

39,247,873.03

121,135,896.93

108,147,883.14

115,078,081.05

支付其他與經營活動有關的現金

313,336,042.59

584,307,627.32

180,833,138.46

487,862,410.98

經營活動現金流出小計

1,099,308,739.36

2,949,025,144.67

2,594,075,836.71

2,678,505,234.51

經營活動產生的現金流量淨額

25,192,415.14

853,134,371.24

926,055,724.01

886,915,809.11

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

71,724,297.31

6,872,031.81

取得投資收益收到的現金

667,780.32

16,899,250.67

21,742,121.26

20,825,029.64

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

97,131.16

4,597,235.85

119,145,766.47

156,832,556.62

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

145,140,949.73

2,644,015,484.02

投資活動現金流入小計

764,911.48

93,220,783.83

286,028,837.46

2,828,545,102.09

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

15,773,938.07

1,160,207,618.86

1,797,332,789.94

2,108,384,437.84

投資支付的現金

96,480,000.00

161,515,134.31

140,338,000.00

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

520,000,000.00

56,913,592.20

1,338,000,000.00

投資活動現金流出小計

112,253,938.07

1,841,722,753.17

1,994,584,382.14

3,446,384,437.84

投資活動產生的現金流量淨額

111,489,026.59

1,748,501,969.34

1,708,555,544.68

617,839,335.75

合併

現金流量表

（續）

單位：元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

8,000,000.00

81,543,876.26

199,542,082.34

732,272,673.00

取得借款收到的現金

323,500,000.00

3,581,461,436.18

915,521,330.00

922,791,300.00

發行債券收到的現金

1,000,000,000.00

2,500,000,000.00

1,000,000,000.00

500,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現

金

355,139,937.50

籌資活動現金流入小計

1,331,500,000.00

6,163,005,312.44

2,115,063,412.34

2,510,203,910.50

償還債務支付的現金

1,843,349,826.17

4,218,175,963.76

1,012,703,850.00

1,673,664,895.00

分配股利、利潤或償付利息支

付的現金

118,659,381.71

514,293,730.98

449,340,738.56

448,039,207.97

支付其他與籌資活動有關的現

金

17,530,217.46

58,073,292.70

81,045,688.37

148,803,622.39

籌資活動現金流出小計

1,979,539,425.34

4,790,542,987.44

1,543,090,276.93

2,270,507,725.36

籌資活動產生的現金流量淨額

648,039,425.34

1,372,462,325.00

571,973,135.41

239,696,185.14

四、匯率變動對現金及現金等

價物的影響

366,570.93

1,632,515.45

3,405,550.58

865,366.07

五、期末現金及現金等價物淨

增加額

733,969,465.86

478,727,242.35

213,932,235.84

507,907,292.43

加：期初現金及現金等價物餘

額

1,946,328,276.52

1,467,601,034.17

1,681,533,270.01

1,173,625,977.58

六、期末現金及現金等價物餘

額

1,212,358,810.66

1,946,328,276.52

1,467,601,034.17

1,681,533,270.01

（二）母公司財務報表

本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017

年3月31日的母公司資產負債表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017

年1-3月的母公司利潤表和母公司現金流量表如下：

母公司資產負債表

項目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動資產：

貨幣資金

551,596,843.01

1,274,429,800.74

900,082,143.76

1,154,613,308.86

應收帳款

19,272,418.70

20,780,195.81

預付帳款

1,575,868,146.28

1,815,560,282.20

1,558,604,428.60

1,198,342,751.90

應收利息

34,811,286.67

65,481,975.00

118,333.33

其他應收款

883,517,058.03

819,045,038.03

631,363,805.45

923,860,650.69

存貨

60,477,540.80

8,596,920.75

一年內到期的非流

動資產

其他流動資產

520,000,000.00

60,000,000.00

流動資產合計

3,565,793,333.99

4,494,517,095.97

3,169,918,670.64

3,366,193,828.01

非流動資產：

可供出售金融資產

17,500,000.00

長期應收款

長期股權投資

2,555,740,265.75

2,474,323,383.15

2,180,531,009.10

1,912,009,454.98

固定資產

323,815,530.42

325,513,299.30

1,067,357,382.04

869,570,530.16

在建工程

4,193,578,153.00

3,966,874,595.21

3,774,463,183.73

3,133,517,576.50

工程物資

固定資產清理

2,300,375.06

無形資產

8,957,084,806.26

遞延所得稅資產

1,354,399.03

1,220,042.90

995,235.02

1,167,172.23

其他非流動資產

1143,548,887.70

1,143,548,887.70

非流動資產合計

17,194,922,417.22

16,888,365,389.58

15,982,731,991.21

14,875,649,915.19

資產總計

20,760,715,751.21

21,382,882,485.55

19,152,650,661.85

18,241,843,743.20

單位：元

母公司

資產負債表（

續

）

單位：元

項目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動負債：

短期借款

550,000,000.00

600,000,000.00

400,000,000.00

應付帳款

65,590,748.26

102,248,026.90

112,518,099.91

預收款項

7,799,502.10

2,773,816.96

應付職工薪酬

3,959,460.08

3,518,512.35

3,307,271.92

應付利息

47,955,998.86

37,066,325.18

737,960.12

1,765,512.22

應付股利

應交

稅金

192,986.93

364,934.61

7,175,711.81

594,385.77

其他應付款

387,705,405.48

387,767,127.93

171,013,697.82

156,799,970.78

一年內到期的流動負債

30,000,000.00

165,000,000.00

100,000,000.00

316,000,000.00

其他流動負債

1,528,817,032.34

1,010,891,849.32

流動負債合計

1,085,404,599.61

2,788,565,628.40

1,789,033,836.80

593,759,057.56

非流動負債：

長期借款

2,574,000,000.00

2,474,000,000.00

350,000,000.00

450,000,000.00

應付債券

4,570,301,487.20

3,548,349,857.33

4,629,633,697.08

4,616,070,260.53

遞延收益

專項應付款

其他非流動負債

非流動負債合計

7,144,301,487.20

6,022,349,857.33

4,979,633,697.08

5,066,070,260.53

負債合計

8,229,706,086.81

8,810,915,485.73

6,768,667,533.88

5,659,829,318.09

股東權益：

實收資本

1,000,000,000.00

資本公積

10,072,872,813.16

10,064,872,813.16

9,987,340,093.57

10,358,349,069.00

盈餘公積

120,328,826.24

109,744,325.93

92,986,341.36

未分配利潤

1,337,808,025.00

1,386,765,360.42

1,286,898,708.47

1,130,679,014.75

未確認投資損益

少數股東損益

所有者權益合計

12,531,009,664.40

12,571,966,999.82

12,383,983,127.97

12,582,014,425.11

負債和所有者權益總計

20,760,715,751.21

21,382,882,485.55

19,152,650,661.85

18,241,843,743.20

母公司

利潤表

單位：元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、營業收入

7,440,272.08

1,017,792,908.34

1,117,819,326.27

906,254,108.51

減：營業成本

849,860,704.97

947,669,786.18

846,656,712.17

營業稅金及附加

224,696.93

15,340,432.58

1,219,410.13

301,380.08

銷售費用

管理費用

8,163,272.00

31,679,182.42

38,496,427.32

46,893,860.69

財務費用

73,255,063.99

374,297,832.24

349,654,213.11

204,589,390.16

資產減值損失

323,980.00

733,409.44

792,171.94

668,243.49

加：公允價值變動收益（損

失以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號

填列）

14,564,950.73

39,310,234.43

70,531,753.70

86,543,770.56

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

39,740,345.54

70,531,753.70

87,209,297.53

二、營業利潤（虧損以「－」

號填列）

89,091,691.57

293,428,887.74

288,960,092.23

279,399,248.64

加：營業外收入

120,000,000.02

521,059,194.41

595,635,796.83

733,253,793.19

減：營業外支出

80,000,000.00

117,403,962.29

133,526,089.10

128,078,942.90

三、利潤總額（虧損總額以

「－」號填列）

49,091,691.55

110,226,344.38

173,149,615.50

325,775,601.65

減：所得稅費用

134,356.13

224,807.88

171,937.21

163,231.76

四、淨利潤

48,957,335.42

110,451,152.26

172,977,678.29

325,938,833.41

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額

48,957,335.42

110,451,152.26

172,977,678.29

325,938,833.41

母公司

現金流量表

單位：元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

147,743,905.79

1,019,967,601.31

1,080,014,873.90

997,366,352.46

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金

426,893,558.12

1,330,220,716.75

1,521,814,497.21

1,243,678,779.88

經營活動現金流入小計

574,637,463.91

2,350,188,318.06

2,601,829,371.11

2,241,045,132.34

購買商品、接受勞務支付的現金

4,603,866.21

944,598,124.31

1,168,837,402.52

993,710,825.60

支付給職工以及為職工支付的現金

4,137,613.47

12,328,857.70

10,137,172.26

9,257,023.38

支付的各項稅費

1,440,597.12

20,745,326.55

15,550,742.45

27,740,946.16

支付其他與經營活動有關的現金

593,926,132.24

793,295,721.41

509,632,513.21

688,759,530.52

經營活動現金流出小計

583,744,055.44

1,770,968,029.97

1,704,157,830.44

1,719,468,325.66

經營活動產生的現金流量淨額

9,106,591.53

579,220,288.09

897,671,540.67

521,576,806.68

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

430,111.11

14,071,260.27

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產收回的現金淨額

220.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金

淨額

收到其他與投資活動有關的現金

23,886,212.31

110,000,000.00

2,544,290,193.18

投資活動現金流入小計

23,886,212.31

430,111.11

110,000,220.00

2,558,361,453.45

購建固定資產、無形資產和其他長期資

產支付的現金

848,537,467.80

1,029,397,535.22

1,569,207,834.46

投資支付的現金

338,000,000.00

1,055,520,000.00

15,180,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金

淨額

支付其他與投資活動有關的現金

520,000,000.00

50,000,000.00

1,270,000,000.00

投資活動現金流出小計

338,000,000.00

1,706,537,467.80

2,134,917,535.22

2,854,387,834.46

投資活動產生的現金流量淨額

314,113,787.69

1,706,107,356.69

2,024,917,315.22

296,026,381.01

母公司

現金流量表

（續）

單位：元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

5,032,719.59

64,500,000.00

181,960,000.00

685,792,673.00

取得借款收到的現金

150,000,000.00

3,124,000,000.00

400,000,000.00

發行債券收到的現金

2,500,000,000.00

1,000,000,000.00

500,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

2,644,967,280.41

5,688,500,000.00

1,581,960,000.00

1,185,792,673.00

償還債務支付的現金

3,259,000,000.00

3,759,000,000.00

316,000,000.00

632,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

103,800,510.71

416,807,727.26

386,495,390.55

297,115,450.26

支付其他與籌資活動有關的現金

11,457,547.16

6,750,000.00

12,000,000.00

籌資活動現金流出小計

3,374,258,057.87

4,187,265,274.42

709,245,390.55

941,115,450.26

籌資活動產生的現金流量淨額

729,290,777.46

1,501,234,725.58

872,714,609.45

244,677,222.74

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

五、期末現金及現金等價物淨增加

額

1,034,297,973.62

374,347,656.98

254,531,165.10

470,227,648.41

加：期初現金及現金等價物餘額

1,274,429,800.74

900,082,143.76

1,154,613,308.86

684,385,660.45

六、期末現金及現金等價物餘額

240,131,827.12

1,274,429,800.74

900,082,143.76

1,154,613,308.86

二

、

最近三年

及一期

財務

報表範圍的變化情況

本公司的報表範圍符合財政部規定及企業會計準則的相關規定。最近三年

及

一期

發行人報告範圍變化情況如下：

（一）2017年1-3月合併報表範圍變化情況

本期無新增、減少合併單位。

（二）2016年度合併報表範圍變化情況

1、

新增合併單位5家：

2016年1月，舟山東奧工貿實業有限公司將所持舟山市永吉船務有限公司

（現已更名為浙江新一海化學品運輸有限公司）的100%股權轉讓給浙江新一海

海運有限公司。標的股權轉讓於2016年1月取得舟山國資批覆，本公司間接擁

有實質控制權，並自2016年2月起將其納入合併範圍。

公司於2016年6月新設浙江甬舟鐵路發展有限公司投資鐵路建設，取得注

冊號為330900000019350的《企業法人營業執照》並直接該子公司持有100%股

份。故自該公司成立之日起，將其納入合併範圍。

公司於2016年9月新設舟山交通投資集團國際貿易有限公司，取得註冊號

為330900000019464的《企業法人營業執照》並直接持有其100%股份。故自該

公司成立之日起，將其納入合併範圍。

舟山航空投資發展有限公司設亦立於舟山市，於2016年12月取得註冊號為

330900000019657的《企業法人營業執照》，發行人持有其全部股份。故自該公

司成立之日起，將其納入合併範圍。

同時公司於2016年7月新設香港彩虹海運有限公司，註冊號為2407775，

並間接持有其65%股份，故自該公司成立之日起，將其納入合併範圍。

2、本年無減少合併單位。

（三）2015年度合併報表範圍變化情況

1、

新增合併單位1家：

新一海於2015年4月22日辦妥工商設立登記手續，取得註冊號為

330900000018398的《企業法人營業執照》。本公司直接擁有實質控制權，故自

該公司成立之日起，將其納入合併範圍。

2、減少合併單位1家。

2015年7月，浙江舟山一海海運有限公司整體劃轉，自轉讓之日起不再納

入集團合併範圍。

（四）2014年度合併報表範圍變化情況

1、

新增合併單位3家：

自在巴士於2014年10月28日辦妥工商設立登記手續，取得註冊號為

330903000063702的《企業法人營業執照》。該公司註冊資本550萬元，由子公

司舟山公交於2014年12月31日以貨幣資金繳付到位，持有其60%的股權，本

公司間接擁有實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併範圍。

2013年5月，定海區財政局將所持浙江商旅客運的100%股權轉讓給舟山汽

運。標的股權轉讓於2013年12月取得舟山國資批覆，本公司間接擁有實質控制

權，並自2014年1月起將其納入合併範圍。

香港一海於2014年1月4日辦妥工商設立登記手續，取得註冊號為1847263

的《企業法人營業執照》。該公司註冊資本5萬美元，由浙江舟山一海海運有限

公司於2015年1月14日以貨幣資金繳付到位，持有其100%股權，本公司間接

擁有實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併範圍。

2、減少合併單位5家：

2014年6月，海星輪船整體吸收合併了其子公司舟山遠大海運有限公司、

舟山海星旅遊集散中心有限公司。子公司自吸收合併之日起不再納入合併範圍。

2014年5月，浙江舟山一海海運有限公司整體吸收合併了舟山市宇進船務

有限公司。子公司自吸收合併之日起不再納入合併範圍。

2014年10月，通達客運整體吸收合併了舟山市通達高速客輪有限公司。子

公司自吸收合併之日起不再納入合併範圍。

2014年4月，舟山市交投汽車服務有限公司完成清算註銷。該子公司自注

銷之日起不再納入合併範圍。

三、最近三年

及

一期

主要財務指標

（一）

主要財務指標

1、合併報表財務指標

財務指標

2017年

3月31日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

流動比率（倍）

4.25

2.62

3.26

4.34

速動比率（倍）

1.14

0.81

0.72

1.10

資產負債率（%）

40.72

41.97

37.26

36.50

貸款償還率（%）

100

利息償付率（%）

100

EBITDA（萬元）

18,000.62

83,415.14

81,927.77

78,429.70

債務資本比（%）

35.17

36.46

31.75

30.41

財務指標

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

應收帳款周轉率（次）

4.30

22.95

25.49

24.05

存貨周轉率（次）

0.10

0.38

0.37

0.70

利息保障倍數（倍）

1.25

1.35

1.26

1.14

EBITDA利息倍數（倍）

1.72

1.74

1.66

1.60

總資產周轉率（次）

0.02

0.09

0.08

總資產報酬率（%）

0.47

2.41

2.45

2.25

2、

母公司財務指標

財務指標

2017年

3月31日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

流動比率（倍）

3.29

1.61

1.77

5.67

速動比率（倍）

1.83

0.96

0.87

3.64

資產負債率（%）

39.64

41.21

35.34

31.03

貸款償還率（%）

100

利息償付率（%）

100

財務指標

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

應收帳款周轉率（次）

105.62

55.82

47.06

存貨周轉率（次）

28.11

27.44

178.15

利息保障倍數（倍）

0.36

1.20

1.38

1.72

總資產報酬率（%）

0.20

2.53

1.89

3.71

上述財務指標計算方法如下：

（1）流動比率＝流動資產/流動負債；

（2）速動比率＝（流動資產-存貨-預付款項）/流動負債；

（3）資產負債率＝負債總額/資產總額；

（4）貸款償還率＝實際貸款償還額/應償還貸款額；

（5）利息償付率＝實際利息支出/應付利息支出；

（6）應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款平均餘額；

（7）存貨周轉率＝營業成本/存貨平均餘額；

（8）利息保障倍數＝（利潤總額+財務費用的利息支出）/（財務費用的利息支出+資本

化利息支出）；

（9）債務資本比率＝全部債務/（全部債務+所有者權益）；

全部債務=短期債務+長期債務；

短期債務=短期借款+交易性金融負債+應付票據+應付短期債券+一年內到期的非流動

負債+短期融資券；

長期債務=長期借款+應付債券+融資租賃款；

（10）總資產周轉率=營業收入/資產總額平均餘額；

（11）總資產報酬率=（利潤總額+財務費用的利息支出）/資產總額平均餘額；

（12）EBITDA =利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷；

（13）EBITDA利息倍數=EBITDA/（資本化利息+計入財務費用的利息支出）；

（

二

）淨資產收益率

根據中國證監會《公開發行

證券公司

信息披露編報規則第

9號

淨資產收益

率的計算及披露》

（

2010年修訂

）

的要求計算的

淨資產收益率如下（合併報表口

徑）：

財務指標

2017年

3月

2016年度

2015年度

2014年度

加權平均淨資產收益率(%)

0.14

0.96

0.38

0.40

扣除非經常性損益後

加權平均淨資產收益率(%)

0.88

2.98

2.68

5.12

四、

管理層討論與分析

公司管理層以最近三年

及一期

公司財務報表為基礎，對其資產負債結構、現

金流量、償債能力、盈利能力及可持續性、未來發展目標進行了如下分析：

（

一

）

資產負債結構分析

1、

資產分析

單位：萬元

項目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動資產合計

944,175.21

34.32%

1,031,769.19

36.73%

883,183.90

34.37%

868,227.20

34.55%

非流動資產合計

1,806,705.19

65.68%

1,776,920.29

63,27%

1,686,592.98

65.63%

1,644,550.25

65.45%

資產總計

2,750,880.40

100.00%

2,808,689.48

100.00%

2,569,776.88

100.00%

2,512,777.44

100.00%

截至2014年12月

31日

、

2015年12月31日、2016年12月31日及201年3月31日，

公司的總資產分別為

2,512,777.44萬元

、

2,569,776.88萬元

、

2,808,689.48萬元

和

2,750,880.40萬元

，資產規模隨業務發展穩步增加。

2016年末較2015年末總資產

增加238,912.60萬元，增幅9.3%。報告期內，

非流動資產在資產構成中佔有較高

比例，符合所處行業的特點

。

報告期內，公司資產的構成情況如下：

單位：萬

元

項目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動資產

貨幣資金

121,235.88

4.41%

194,642.86

6.93%

146,770.19

5.71%

170,179.06

6.77%

應收票據

430.00

0.02%

462.22

0.02%

130.00

0.01%

應收帳款

15,546.24

0.57%

12,477.37

0.44%

8,446.56

0.33%

9,210.99

0.37%

預付款項

161,895.82

5.89%

182,966.50

6.51%

157,840.73

6.14%

123,735.09

4.92%

應收利息

3,481.13

0.13%

6,548.20

0.23%

11.83

0.00%

應收股利

156.08

0.01%

92.07

0.00%

92.07

0.00%

其他應收款

56,775.80

2.06%

50,547.08

1.80%

37,851.77

1.47%

33,922.36

1.35%

存貨

529,474.85

19.25%

529,873.37

18.87%

530,616.86

20.65%

523,787.46

20.84%

其他流動資產

55,179.41

2.01%

54,159.51

1.93%

1,423.90

0.06%

7,392.22

0.29%

流動資產合計

944,175.21

34.32%

1,031,769.19

36.73%

883,183.90

34.37%

868,227.20

34.55%

非流動資產

可供出售金融資產

7,141.88

0.26%

7,141.88

0.25%

5,391.88

0.21%

5,260.08

0.21%

長期股權投資

106,424.63

3.87%

97,157.49

3.46%

96,505.65

3.76%

89,555.49

3.56%

固定資產

231,904.74

8.43%

230,816.69

8.22%

267,984.56

10.43%

294,573.72

11.72%

在建工程

438,145.67

15.93%

418,551.38

14.90%

409,967.27

15.95%

341,525.95

13.59%

固定資產清理

900.73

0.03%

900.75

0.03%

901.85

0.04%

900.75

0.04%

無形資產

902,976.00

32.82%

903,026.81

32.15%

900,672.58

35.05%

901,939.10

35.89%

商譽

776.77

0.03%

776.77

0.03%

776.77

0.03%

671.15

0.03%

長期待攤費用

1,992.13

0.07%

2,071.96

0.07%

2,355.19

0.09%

2,206.53

0.09%

遞延所得稅資產

66.86

0.00%

69.80

0.00%

41.77

0.00%

104.42

0.00%

其他非流動資產

116,375.78

4.23%

116,406.78

4.14%

1,995.46

0.08%

7,813.07

0.31%

非流動資產合計

1,806,705.19

65.68%

1,776,920.29

63.27%

1,686,592.98

65.63%

1,644,550.25

65.45%

資產總計

2,750,880.40

100.00%

2,808,689.48

100.00%

2,569,776.88

100.00%

2,512,777.44

100.00%

截至2014年12月

31日

、

2015年12月31日、2016年12月31日及2017

年3月31日，公司流動資產分別為868,227.20萬元、883,183.90萬元、1,031,769.19

萬元和944,175.21萬元，佔比分別為34.55%、

34.37%、

36.73%和34.32%；非流

動資產分別為1,644,550.25萬元、1,686,592.98萬元、1,776,920.29萬元和

1,806,705.19萬元，佔比分別為65.45%、

65.63%、63.27%和65.68%。從整體結

構上看，貨幣資金、預付款項、存貨、固定資產、在建工程和無形資產最近三年

及一期末合計佔總資產的比例均維持在90%以上，具體分析如下：

（1）貨幣資金

截至2014年12月

31日

、

2015年12月31日、2016年12月31日及2017

年3月31日，公司貨幣資金餘額分別為170,179.06萬元、146,770.19萬元、

194,642.86萬元和121,235.88萬元。2015年末較2014年末減少23,408.87萬元，

降幅13.76%，主要系歸還銀行借款所致。2016年末較2015年末增加47,832.67

萬元，增幅32.59%，主要系政府補貼資金集中到位所致。

（2）預付款項

截至2014年12月

31日

、

2015年12月31日、2016年12月31日及2017

年3月31日，公司預付款項期末餘額分別為123,735.09萬元、157,840.73萬元、

182,966.50萬元和161,895.82萬元，佔總資產的比例分別為4.92%、6.14%、6.51%

和5.89%。

公司2015年末預付帳款較2014年末增加34,105.64萬元，增幅27.56%，主

要系購買舟山連島大橋一期資產支付舟山海峽大橋發展公司12,300.00萬元和富

翅門大橋項目10,000萬元投入所致。2016年末較2015年末增加25,125.77萬元，

增幅15.92%，主要系項目投入增加。

截至2017年3月31日，公司預付款項前五名情況如下表示：

單

位：萬元

單位名稱

與本公司關

系

帳面餘額

所佔比例

款項性質

舟山海峽大橋發展

公司

非關聯方

104,022.00

64.25%

預付工程款

富翅門大橋

非關聯方

22,500.00

13.90%

預付工程款

臨城華中村

非關聯方

22,630.52

13.98%

預付工程款

舟山市新城綜合開發建設公司

非關聯方

7,915.20

4.89%

預付工程款

浙江增洲造船有限公司

非關聯方

981.00

0.61%

預付工程款

合計

158,048.72

97.62%

（3）存貨

截至2014年12月

31日

、

2015年12月31日、2016年12月31日及

2017

年3月31日，公司存貨期末餘額分別為523,787.46萬元、530,616.86萬元、

529,873.37萬元和529,474.85萬元，佔總資產的比例分別為20.84%、20.65%、

18.87%和19.25%。維持在穩定狀態。

最近三年及一期公司存貨構成如下所示：

單

位：萬元

項目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

圍墾開發成本

522,896.19

98.76%

522,896.19

98.68%

520,788.95

98.15%

518,780.14.

99.04%

原材料

6,349.82

1.20%

6,778.45

1.28%

9,266.75

1.75%

4,112.17

0.79%

在產品

128.24

0.02%

107.92

0.02%

270.19

0.05%

782.20

0.15%

低值易耗品

51.76

0.01%

50.55

0.01%

70.37

0.01%

59.29

0.01%

庫存商品

48.83

0.01%

40.26

0.01%

220.60

0.04%

53.66

0.01%

合計

529,474.85

100.00%

529,873.37

100%

530,616.86

100.00%

523,787.46

100.00%

（4）固定資產

截至2014年12月

31日

、

2015年12月31日、2016年12月31及2017年

3月31日，固定資產期末帳面餘額分別為294,573.72萬元、267,984.56萬元、

230,816.69萬元和231,904.74萬元，佔總資產的比例分別為11.72%、10.43%、

8.22%和8.43%。公司固定資產以房屋建築物及運輸設備為主，最近三年及一期

兩項帳面價值合計佔比均超過固定資產全部帳面價值的90%。作為一家交通運輸

型企業，公司固定資產能較好的保障生產經營的穩步進行。

（5）在建工程

截至2014年12月

31日

、

2015年12月31日、2016年12月31日及

2017

年3月31日，公司在建工程期末帳面餘額分別為341,525.95萬元、409,967.27

萬元、418,551.38萬元和438,145.67萬元，佔總資產的比例分別為13.59%、15.95%、

14.90%和15.93%。

公司2015年末在建工程較2014年末增加68,441.32萬元，增幅20.04%，主

要系隨著工程進度的推進，增加了對定馬公路改建工程、北向疏港展茅至東港段

和329國道白泉至勾山段等交通基礎設施建設項目的投入。隨著舟山群島海洋新

區建設的鋪開，公司面臨著黃金髮展期，公司將逐步擴大經營性公路及連島大橋

的建設，公司的在建工程規模仍將保持增長。

截至2017年3月31日，發行人在建項目的具體情況如下：

單位：

億

元

項目名稱

投資總額

2017年3月末

累計投資額

329國道舟山段改建工程

49.35

17.24

舟山定海至馬岙公路改建工程

7.97

8.17

舟山金塘島互通至大浦口疏通港公路工段

7.13

7.87

臨城至北蟬釣梁疏港公路

5.39

4.75

北向疏港展茅至東港段

3.80

3.21

合計

73.64

41.24

發行人在建工程主要為交通基礎設施項目，主要通過銀行間渠道融資

和財政

補貼滿足建設資金需求，重點在建項目配套有專項補助、普陀山門票分成等收益

來源，相關專項補助和普陀山門票分成已根據《舟山市人民政府專題會議紀要》

（【

2012】

99號、舟山市人民政府文件（舟政函【

2012】

46號）

及舟山市財政局

文件（舟財企【

2009】

47號）等

逐步

落實，可覆蓋項目建設投資支出，資金平

衡能力較強。

另外，公司未來幾年還將建設松山島旅遊開發項目，投資規模為7.50億元，

將通過旅遊休閒項目經營實現投資回報。

（6）無形資產

截至2014年12月

31日

、

2015年12月31日、2016年12月31日及

2017

年39月31日，公司無形資產期末帳面餘額分別為901,939.10萬元、900,672.58

萬元、903,026.81萬元和902,976.00萬元，佔總資產的比例分別為35.89%、35.05%、

32.15%和32.82%。公司無形資產主要為土地使用權，截至2017年3月31日，

公司土地使用權帳面價值902,852.30萬元，佔無形資產總額的99.99%。

2、負債分析

單位：萬元

項目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動負債合計

222,321.51

19.85%

394,173.45

33.44%

270,580.23

28.26%

200,137.07

21.82%

非流動負債合計

897,768.58

80.15%

784,695.20

66.56%

686,802.20

71.74%

716,939.97

78.18%

負債總計

1,120,090.09

100.00%

1,178,868.65

100.00%

957,382.43

100.00%

917,077.04

100.00%

截至2014年12月

31日

、

2015年12月31日、2016年12月31日及

2017年3月31日，

公司的總

負債

分別為

917,077.04萬元

、

957,382.43萬元

、

1,178,868.65萬元

和

1,120,090.09萬元。報告期內公司

非流動負債佔負債總額的比例

有所

提高

，

考慮

到

重資產的

行業

特性

，

公司計劃繼續調整債務結構，使公司資產負債結構更匹配，

本次

公司債

成功發行後，公司長短期債務的結構配置

將

進一步

優化

。

報告期內，公司負債的構成情況如下：

單位：萬元

項目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動負債：

短期借款

96,950.00

8.66%

98,052.13

8.32%

70,885.00

7.40%

61,455.00

6.70%

應付票據

4,000.00

0.44%

應付帳款

21,945.55

1.96%

20,075.84

1.70%

19,452.35

2.03%

27,389.19

2.99%

預收款項

7,183.13

0.64%

3,024.55

0.26%

3,135.15

0.33%

3,458.41

0.38%

應付職工薪酬

5,565.95

0.50%

10,125.67

0.86%

8,902.53

0.93%

7,630.12

0.83%

應交稅費

1,182.19

0.11%

43.98

0.00%

100.68

0.01%

760.87

0.08%

應付利息

5,820.41

0.52%

4,252.51

0.36%

656.09

0.07%

251.24

0.03%

應付股利

415.55

0.04%

351.54

0.03%

351.54

0.04%

431.36

0.05%

其他應付款

70,492.50

6.29%

77,497.61

6.57%

45,111.79

4.71%

48,319.45

5.27%

一年內到期的非流

動負債

14,512.75

1.30%

27,955.86

2.37%

20,889.59

2.18%

46,441.43

5.06%

其他流動負債

617.85

0.06%

152,881.70

12.97%

101,095.51

10.56%

流動負債合計

222,321.51

19.85%

394,173.45

33.44%

270,580.23

28.26%

200,137.07

21.82%

非流動負債

：

長期借款

288,789.83

25.78%

276,310.05

23.44%

66,388.67

6.93%

79,809.13

8.70%

應付債券

457,030.15

40.80%

354,843.19

30.10%

462,963.37

48.36%

461,607.03

50.33%

長期應付款

23,716.34

2.12%

25,042.57

2.12%

27,961.17

2.92%

49,727.43

5.42%

遞延所得稅負債

121,703.37

10.87%

121,703.37

10.32%

121,703.37

12.71%

121,703.37

13.27%

其他非流動負債

6,528.89

0.58%

6,796.02

0.58%

7,785.62

0.81%

4,093.02

0.45%

非流動負債合計

897,768.58

80.15%

784,695.20

66.56%

686,802.20

71.74%

716,939.97

78.18%

負債合計

1,120,090.09

100.00%

1,178,868.65

100.00%

957,382.43

100.00%

917,077.04

100.00%

從負債整體結構上看，公司長短期負債分布較為合理，短期借款、其他應付

款、長期借款、應付債券、長期應付款和遞延所得稅負債為公司最近三年及一期

負債的主要構成部分，具體分析如下：

（1）短期借款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017

年3月31日，短期借款

餘額分別為

61,455.00萬元

、

70,885.00萬元

、

98,052.13

萬元

和

96,950.00萬元

，

佔

總

負債的比重分別為

6.70%、

7.40%、

8.32%和

8.66%。

2016年末較

2015年末短期借款增加

27,167.13萬元，增幅

38.33%，主要系銀行

流動貸款增加。

（2）其他應付款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017

年3月31日，公司其他應付款分別為48,319.45萬元、45,111.79萬元、77,497.61

萬元和70,492.50萬元，佔總負債的比例分別為5.27%、4.71%、6.57%和6.29%。

公司其他應付款主要為往來款及車輛承包風險押金。2016年

期

末其他應

付款較

2015年期末數增加

32,385.82萬元，主要

系

預收

跨海

大橋股權轉讓款導致。

（3）長期借款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017

年3月31日，公司長期借款分別為

79,809.13萬元、

66,388.67萬元

、

276,310.05

萬元

和

288,789.83萬元，佔總負債的比例分別為

8.70%、

6.93%、

23.44%和

25.78%，

2014至

2015年度發行人長期借款比重

整體呈

下降

趨勢。公司長期借款的

下降

主

要

系

公司豐富融資渠道，增加

中期票據

和非公開定向

債務融資工具等其他融資負

債

所致。

2016年

末較

2015年末

增長

209,921.38萬元，主要系政府債務置換私募

債和企業債所致。

（4）應付債券

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017

年3月31日，公司

應付債券

分別為

461,607.03萬元

、

462,963.37萬元

、

354,843.19

萬元

和

457,030.15萬元，佔總負債的比例分別為

50.33%、

48.36%、

30.10%和

40.80%。

公司

應付債券

的增加

主要

是由於

車輛、船舶等交通運輸設備投資及

道路、

橋梁

等

交

通

基礎

項目建設

對長期

資金

需求較大所致

。

2016年

末較

2015年末

下降

108,120.18萬元，主要系

13舟交投

PPN001到期兌付

所致。

（5）長期應付款

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017

年3月31日，公司長期

應付款

分別為

49,727.43萬元

、

27,961.17萬元

、

25,042.57

萬元

和

23,716.34萬元，佔總負債的比例分別為

5.42%、

、

2.92%、

2.12%和

2.12%。

公司期末長期應付款主要為應付融資租賃款

。

（6）遞延所得稅負債

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017

年3月31日，公司遞延所得稅負債分別為

121,703.37萬元、

121,703.37萬元

、

121,703.37萬元

和

121,703.37萬元，佔總負債的比例分別為

13.27%、

12.71%、

10.32%和

10.87%。

（二）

現金流量分析

單位：萬元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

經營活動現金流入小計

112,450.12

380,215.95

352,013.16

356,542.10

其中：銷售商品、提供勞務收到的現金

76,683.25

240,912.87

228,378.86

223,025.30

經營活動現金流出小計

109,930.87

294,902.51

259,407.58

267,850.52

其中：購買商品、接受勞務支付的現金

53,642.34

167,086.27

174,178.31

153,213.38

經營活動產生的現金流量淨額

2,519.24

85,313.44

92,605.57

88,691.58

投資活動產生的現金流量淨額

11,148.90

174,850.20

170,855.55

61,783.93

籌資活動產生的現金流量淨額

64,803.94

137,246.23

57,197.31

23,969.62

現金及現金等價物淨增加額

73,396.95

47,872.72

21,393.22

50,790.73

1、經營活動產生的現金流量分析

公司經營活動現金流入主要來自銷售商品、提供勞務收到的現金。2014年

度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司經營活動產生的現金流量淨額

分別為88,691.58萬元、92,605.57萬元、85,313.44萬元和2,519.24萬元，持續保

持淨流入，顯示公司在保持主營業務穩定增長的同時實現了良好的現金回報。

2、投資活動產生的現金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司投資活動產生的現

金流量淨額分別為-61,783.93萬元、-170,855.55萬元、-174,850.20萬元和

-11,148.90萬元，投資活動現金流量金額持續為負，主要為各項在建的道路、橋

梁等交通基礎設施項目不斷推進及運輸設備購置使得投入資金增加。

3、籌資活動產生的現金流量分析

公司籌資活動現金流入與流出主要為銀行貸款融資、

企業債券融資、

中期票

據、

融資租賃和

貸款本息償付。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3

月，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為23,969.62萬元、57,197.31萬元、

137,246.23萬元和-64,803.94萬元，報告期內公司籌資活動現金整體呈現淨流入，

主要是報告期內公司為確保車輛、船舶等運輸設備投資和道路、橋梁等交通基礎

設施項目建設的穩步進行增加了債務融資所致。

總體來看，

目

前公司

的

外部融資

渠道

較為豐富，

受宏觀經濟政策和貨幣政策

的影響較

小

。

本

次

債券成功發行

後

，

能合理髮揮

財務槓桿

作用，適度調整公司

負

債

結構，

進一步

增強資金利用的穩定性，為後續公司擴大經營規模及資產投資提

供有力保障

。

（三）

償債能力分析

從短期償債指標來看，

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016

年12月31日及2017年1-3月，公司流動比率分別為

4.34、

3.26、

2.62和

4.25，

速動比率分別為

1.10、

0.72、

0.81和

1.14，

短期償債指標

較好

。

從長期償債指標來看，

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016

年12月31日及2017年3月31日，公司

資產負債率分別為

36.50%、

37.26%、

41.97%和

40.72%，公司正進行穩健的債務管理，合理調整

固定資產購置及

項目

建設支出與債務融資規模，資產負債率總體保持平穩

且處於較低水平，長期償債

指標良好

。

從利息保障倍數來看，發行人

2014年

度

、

2015年

度

、

2016年度

及

2017

年

3月

份

的

利息保障倍數分別為

1.14倍

、

1.26倍

、

1.35和

1.25倍

。公司的息

稅前利潤完全可以覆蓋公司的利息費用支出。

隨著公司各項工程

陸續建成投產，

公司未來收入及利潤進一步提升，利息保障倍數

有望

得到提高。

從貸款償還率來看，公司自成立以來，始終按期償還有關債務。公司經營狀

況良好，且具有較好的發展前景，在生產經營過程中，公司與商業銀行等金融機

構建立了長期的良好合作關係。公司的貸款到期均能按時償付，從未出現逾期情

況，具有良好的資信水平。

（四）

盈利能力

分析

報告期內

公司主要經營情況如下

：

單位：萬元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

營業收入

60,205.26

240,106.16

225,009.18

207,515.60

營業成本

52,955.87

201,949.11

192,549.89

184,747.38

銷售費用

301.74

1,350.51

1,313.20

1,571.57

管理費用

9,499.84

35,138.16

36,889.93

38,046.50

財務費用

9,285.72

41,047.73

40,056.96

37,748.58

營業利潤

13,097.35

43,242.19

51,490.08

63,556.02

利潤總額

3,533.59

20,535.02

17,756.22

14,047.04

淨利潤

2,206.43

15,544.38

12,501.22

10,059.83

1、營業收入及毛利分析

單位：萬元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

營業收入

60,205.26

240,106.16

225,009.18

207,515.60

營業成本

52,955.87

201,949.11

192,549.89

184,747.38

毛利額

7,249.39

38,157.05

32,459.29

22,768.22

毛利率

12.04%

15.89%

14.43%

10.97%

公司

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月份，營業收入分別

為

207,515.60萬元

、

225,009.18萬元

、

240,106.16和

60,205.26萬元

，

報告期內

營

業收入

整體

呈現

上升趨勢

。

（1）營業收入的構成及變動分析

單位：萬元

產品名稱

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

水上貨運業

務

8,405.92

13.96%

25,365.95

10.56%

19,214.97

8.54%

28,854.02

13.90%

水上客運業務

7,861.20

13.06%

51,736.97

21.55%

48,608.06

21.60%

53,732.72

25.89%

道路客運業務

8,958.40

14.88%

37,332.34

15.55%

37,921.81

16.85%

38,223.27

18.42%

貿易業務

21,881.94

36.35%

85,299.77

35.53%

78,127.71

34.72%

57,994.21

27.95%

旅遊服務及船舶修

造等

3,568.38

5.93%

17,508.17

7.29%

18,122.91

8.05%

12,622.63

6.08%

主營業務收入小計

50,675.84

84.17%

217,243.21

90.48%

201,995.47

89.77%

191,426.85

92.25%

其他業務收入

9,529.42

15.83%

22,862.96

9.52%

23,013.71

10.23%

16,088.75

7.75%

營業收入合計

60,205.26

100.00%

240,106.16

100.00%

225,009.18

100.00%

207,515.60

100.00%

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司主營業務收入分別

為191,426.85萬元、201,995.47萬元、217,243.21 萬元和50,675.84 萬元，各年

度佔營業收入的比例均維持在近90%以上。

在收入構成方面，水上貨運業務、水上客運業務、道路客運業務、貿易業務

和旅遊服務是營業收入的主要來源。主營業務收入增長較快的原因是，控股子公

司海峽輪渡、海星輪船水上客運業務收入的增長，帶動了公司整體主營業務收入

的增長。同時，公司2013年末開始從事油品貿易業務，貿易業務板塊收入大幅

增長。

①水上貨運業務

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司水上貨運業務的收

入分別為28,854.02萬元、19,214.97萬元、25,365.95萬元和8405.92萬元，主要

為電煤、穀物、礦砂等幹散貨運輸收入，受國際經濟及

大宗商品

貿易的影響較為

明顯。

2015年度公司水上貨運業務收入較2014年度減少9,639.50萬元，主要原因

受國內經濟增速下滑影響，電煤和礦砂等貿易下降，導致航運業不景氣引起。為

盤活航運資產，做大做強航運產業，公司將對航運資產進行整合重組。2015年4

月公司組建成立新一海，擬承接浙江舟山一海海運有限公司和海星輪船全部航運

相關資產，成為公司旗下唯一一家從事水上貨運業務的公司。2016年以來，隨

著隨著國內供給側改革的持續推進，電煤、礦砂等幹散貨運輸收入增加，公司水

上貨運業務收入平穩增長。

②水上客運業務

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司水上客運業務的收

入分別為53,732.72萬元、48,608.06萬元、51,736.97萬元和12,942.55萬元，是

公司重要的收入來源和核心業務之一，也是營業收入持續增長的基本保證。

隨著舟山跨海大橋的開通，傳統的長線水上客運業務受到強烈衝擊，業務規

模不斷萎縮，但短途水上客運業務隨著入島旅遊人數的大幅增長迎來的新的發展

機遇。公司水上客運主要以舟山「旅遊

金三角

」（普陀山-朱家尖-沈家門）為核

心，主要經營以普陀山為中心的八條專用航道，具有較強的壟斷優勢。

③道路客運業務

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司道路客運業務的收

入分別為38,223.27萬元、37,921.81萬元、37,332.34萬元和8,958.40萬元，隨著

舟山跨海大橋的開通及規劃環島跨海大橋的建設，公司長途道路客運業務收入增

長前景良好，是公司營業收入持續增長的重要保障。

④貿易業務

公司依託現有交通運輸客戶資源積極拓展油品貿易業務，2014年度、2015

年度、2016年度及2017年1-3月，貿易業務的收入分別為57,994.21萬元、

78,127.71萬元、

85,299.77萬元和21,881.94萬元，成為公司營業收入新的增長點。

隨著舟山群島新區建設的不斷推進，交通運輸及物流企業陸續進駐，依靠國資背

景優勢公司油品貿易業務將進一步做大做強。

⑤旅遊服務及船舶修造業務

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司旅遊服務及船舶修

造等業務的收入分別為12,622.63萬元、18,122.91萬元、17,508.17萬元和3,568.38

萬元，實現穩步增長。旅遊服務為公司多元化發展的重要組成部分，隨著舟山旅

遊資源的進一步開發建設，公司旅遊服務業務經營環境將進一步改善，為公司提

供了穩定的經營現金流入。

隨著舟山群島新區戰略地位持續提升，交通基礎設施建設將大跨步推進，交

通旅遊資源也將進一步開發整合，將積極帶動公司主營業務的增長。

（2）營業毛利分析

報告期內公司毛利的來源及構成情況如下：

單位：萬元

產品名稱

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

水上貨運業務

2,021.98

27.89%

1,736.74

4.55%

2,198.90

6.77%

1,110.44

4.88%

水上客運業務

3,093.57

41.93%

13,744.66

36.02%

13,010.52

40.08%

12,637.18

55.50%

道路客運業務

1,037.97

14.32%

1,785.13

4.68%

2,550.26

7.86%

2,629.87

11.55%

貿易業務

167.23

2.31%

815.93

2.14%

747.33

2.30%

894.73

3.93%

旅遊服務及船舶修

造等

506.49

6.99%

4,349.48

11.40%

4,497.38

13.86%

2,802.25

12.31%

主營業務毛利小計

4,697.30

64.80%

18,861.67

49.43%

13,506.07

41.61%

12,593.85

55.31%

其他業務毛利

2,552.09

35.20%

19,295.38

50.57%

18,952.21

58.39%

10,174.37

44.69%

毛利合計

7,249.39

100.00%

38,157.05

100.00%

32,459.29

100.00%

22,768.22

100.00%

從毛利結構看，2017年水上貨運業務大幅增長, 和水上客運業務、旅遊服務

及其他業務一起構成公司利潤的主要來源。

公司其他業務收入主要為租賃、勞務

和委託貸款利息收入，其中租賃及勞務收入為公司出租剩餘航線及運力取得的收

入，是公司主營業務收入的重要補充。公司

利潤來源相對集中，交通運輸業作為

國民經濟的基礎性行業，收入來源較為穩定，是公司持續穩定經營的強有力保障。

旅遊服務及貿易業務的發展是公司多元化經營的重要構成。

報告期內公司各類業務毛利率及綜合毛利率情況如下：

產品名稱

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

水上貨運業務

24.05%

6.85%

11.44%

3.85%

水上客運業務

38.67%

26.57%

26.77%

23.52%

道路客運業務

11.59%

4.78%

6.73%

6.88%

貿易業務

0.76%

0.96%

1.54%

旅遊服務及船舶修造等

14.19%

24.84%

24.82%

22.20%

主營業務毛利率

9.27%

8.68%

6.69%

6.58%

其他業務毛利率

26.78%

84.40%

82.36%

63.24%

綜合毛利率

12.04%

15.89%

14.43%

10.97%

2014年度

、

2015年

度

、

2016年度

及

2017年

3月

，

公司綜合毛利率分別為

10.97%、14.43%、15.89%和12.04%。其中，水上客運業務毛利率分別為23.52%、

26.77%、26.57%和38.67%，其他業務毛利率分別為63.24%、82.36%、84.40%和

26.78%，是公司綜合毛利率的重要保障。

總體來看，公司營業收入主要來源於交通運輸業務和貿易業務，因公司區域

優勢及其行業特性，公司主營優勢有望得以繼續保持。公司營業收入增長趨勢明

顯的水上運輸業務毛利率有所提升，跟公司其他業務收入一起構成公司利潤的主

要來源。隨著舟山群島新區建設和旅遊資源的進一步整合開發，公司水陸客運業

務及旅遊業務有望繼續保持快速增長。發行人穩定的主營收入及舟山群島新區建

設的區位優勢使公司具備了穩定的盈利能力及較好的增長預期，能有效保障本次

債券的償付。

2、期間費用分析

單位：萬元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

銷售費用

301.74

1,350.51

1,313.20

1,571.57

管理費用

9,499.84

35,138.16

36,889.93

38,046.50

財務費用

9,285.72

41,047.73

40,056.96

37,748.58

合計

19,087.30

77,536.40

78,260.08

77,366.66

營業收入

60,205.26

240,106.16

225,009.18

207,515.60

佔比

[

注

]

31.70%

32.29%

34.78%

37.28%

註：佔比指標為銷售費用、管理費用和財務費用之和佔營業

收入之比。

2014年度

、

2015年

度

、

2016年度

及

2017年

3月

，

公司期間費用總額

佔營

業收入的比重分別為

37.28%、

34.78%、

32.29%和

31.70%，

主要為管理費用和財

務費用，與人員工資上漲、企業融資規模擴大息息相關，公司期間費用佔比較高，

對公司利潤影響較大，公司正努力控制管理費用、降低融資成本以更好的控制期

間費用，提升盈利能力。

3、

重大投資收益和政府補助分析

本公司最近三年

及一期

的利潤表其他項目情況如下：

單位：萬元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

投資收益（虧損

以

「

」填列

）

1,502.66

934.95

4,696.48

8,024.04

營業外收入

16,846.47

64,558.39

70,242.92

85,238.88

其中

：

政府

補助

收入

13,459.25

63,346.02

69,263.39

83,438.16

營業外支出

215.53

781.18

996.62

7,635.83

發行人

投資收益

為負，主要繫舟山跨海大

橋投資額大，財務費用高企，致使

跨海大橋

虧損嚴重，

公司所持

跨海大橋

25%股權，按持股比例確

認投資虧損。

公司營業外收入主要為

各類

政府補助收入及非流動資產處置利得。

2014年

度

、

2015年

度

、

2016年度

及

2017年

3月

，公司

政府補助收入分別為

83,438.16

萬元

、

69,263.39萬元

、

63,346.02和

13,459.25萬元。

公司最近三年

及

一期政府

補貼收入

明細如下：

單位：萬元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

跨海大橋運營補助款

2,000.00

9,000.00

11,000.00

政府性債務貼息

4,000.00

16,000.00

17,550.00

普陀山門票分成收入

6,000.00

23,800.00

18,340.00

25,900.00

企業債貼息

3,200.00

4,170.50

5,400.00

公交補助

1,495.25

7,427.29

13,557.29

15,563.88

油價補貼

1,605.24

5,869.10

4,633.17

科技補助

300

物流業發展財政補貼

273.8

其他

2,313.49

2,326.50

2,817.31

合計

13,459.25

63,346.02

69,263.39

83,438.16

營業外支出主要為非流動資產處置及水利建設專項基金支出。

（五

）

未來業務目標及

盈利能力的可持續性分析

1、未來業務目標

在國家級「兩區」規劃的強力支持下，

公司力爭抓住舟山群島新區建設的戰

略機遇，

以優化資產結構為切入點，以實施重大交通項目為載體，以增強擴大經

營能力為抓手，以加強資本運作為主導，將大力投入海路客貨運輸、旅遊項目、

港口物流園區、公共運輸基礎設施的開發建設和經營。

強化公司管控，優化公司

資產配置，建立統一的投融資中心，大力發展直接融資業務，積極運用融資創新

工具，將海上客貨運、陸上長運、旅遊項目開發、綜合交通樞紐、交通物流集聚

區等產業有機結合，改善公司資產結構，打造核心競爭能力和綜合實力較強的大

型企業集團，確保公司的持續健康發展。

2、盈利能力的可持續性分析

（

1）

政策

紅利帶來發展機遇

打造

國際物流

島是舟山群島新區的核心功能定位

，舟山市未來

將完全打通海

上、路上通道，實現

舟山港

與長三角高速公路網絡的聯通，以極大地改善港口的

集疏運能力，極大地促進岸線資源的開發利用，在為長三

角和長江經濟帶建設發

展保障服務中拓展自己的經濟總量。

作為舟山市

交通基礎設施

建設的排頭兵，發行人在舟山

交通

建設中佔據重要

地位。公司加快

道路、橋梁等基礎設施建設，全力推進「北向大通道」建設，

打

通寧波、舟山、上海的沿海陸路通道，將使舟山北部眾多的港口和島嶼之間實現

陸路相通，改變以往單純水水中轉的運輸方式，有望形成公路、鐵路、水路綜合

集疏運體系，快速推進

舟山港

航物流核心圈的建設。

同時，

推進陸路建設，改善

舟山的投資、旅遊環境，有利於提升公司水路客貨運輸收入，

為公司進一步發展

提供了良好的外部條件，公司

面臨難得的發展機

遇

。

（

2）

天然資源鞏固主業優勢

公司

是舟山市從事經營水陸客運的最大企業，由於舟山特殊的地理位置，限

制了鐵路、航空等交通方式的發展，

旅遊運輸主要通過水陸解決，水陸客運受到

的競爭壓力較小。同時，公司

的水上客運主要以舟山「旅遊

金三角

」（普陀山

朱家尖

沈家門）為核心，基本壟斷以普陀山為中心的八條專用航道，並輻射至

岱山、桃花島等當地景區以及吳淞、洋山深水港、寧波等沿海港口，具有明顯的

競爭優勢和壟斷地位。未來公司在水陸客運的優勢將隨著舟山旅遊業的大力發展

而進一步提升。

（

3）

業務整合提升盈利能力

公司

加快推進水上貨

運、水陸客運板塊協同戰略實施進程和社會同類有效資

源的整合歸併進程。整合舟山現有國有航運資源，打造成具有一定規模和富有競

爭力的航運龍頭企業

；

推進

全市海陸客運國有、民營企業的整合、併購工作，以

道路客運、水路客運、旅遊集散服務、客運場站經營為主要業務板塊，組建起政

府引導、市場化運作的混合所有制上市平臺

。

實現內部整合和外延擴展，

促進公

司主營業務做大做強，降低競爭成本，進一步提升公司盈利能力。

（

4）

多元化發展拓寬盈利渠道

公司在鞏固以

貨運和水路客運

為優勢主業的同時，積極開展多元化發展，以

拓寬盈利渠道。

依靠舟山市豐富

旅遊資源，拓展旅遊服務

業務

，

規劃開展

特色

旅

遊交通服務資源和項目，

提升旅遊服務水平，加速公司向現代綜合旅遊交通服務

集團轉型。同時，積極開展油品貿易業務，增加公司收入來源。

公司由此形成

以

水上貨運和水路客運為核心，

以旅遊服務和貿易為支撐，開

展

交通基礎設施投資建設

的多元化發展模式，為未來發展成立足舟山群島、輻射

長三角區域，以交通旅遊為主線，交通運輸網絡為支撐的現代綜合旅遊交通服務

集團

奠定堅實基礎，具備較好的盈利可持續性。

五

、有息負債分析

（一）

有息債務

總餘額

截至

2017年

3月

31日

，公司

有息債務

總餘額

880,999.06萬元

，

具體情況如

下：

單位：萬元

項目

2017年3月31日

佔比

短期借款

96,950.00

11.00%

超短融

100,041.69

11.36%

長期借款

298,542.06

33.89%

應付債券

中期票據

152,207.87

17.28%

應付債券

非公開定向債務融資工具

101,427.80

11.51%

應付債券

企業債券

103,352.78

11.73%

長期應付款

融資租賃款

28,476.86

3.23%

合計

880,999.06

100.00%

公司有息債務包括

銀行

借款、

超短融、

中期票據

、非公開定向債務融資工具、

企業債券

及融資租賃款

，債務融資方式較為多樣，融資渠道暢通

，

中期票據、非

公開定向債務融資工具及企業債券

是公司有息負債的主要構成部分

。

（二）有息債務期限結構分析

截至

2017年

3月

31日

，公司有息債務期限結構如下：

單位：萬元

項目

2017年3月31日

佔比

一年以內

211,504.44

24.01%

超過一年

669,494.63

75.99%

合計

880,999.06

100.00%

從債務期限結

構看，截至

2017年

3月

31日

，公司一年以內到期的有息債務

為

211,504.44萬元，

合計

佔有息債務總餘額

的比例為

24.01%，短期償債壓力較

大。隨著舟山群島新區

及

國際物流

島建設

的全面推進，

公司面臨著黃金髮展期，

公司將繼續進行

交通運輸業務的整合，加快道路基礎設施建設，推進旅遊等多元

化業務發展

，對長期資金的需求進一步加大。

（三）有息債務信用融資與擔保融資的結構分析

截至

2017年

3月

31日

，公司有息債務信用融資與擔保融資的構成如下：

單位：萬元

項目

2017年

3月

31日

佔比

信用借款

724,430.15

82.23%

保證借款

50,655.42

5.75%

抵押借款

51,063.50

5.80%

抵押及保證借款

6,850.00

0.78%

質押

48,000.00

5.45%

合計

880,999.06

100.00%

截至

2017年

3月

31日

，信用借款佔期末有息債務總餘額的比例為

82.23%，

是

公司債

務融資的主要方式。

截至

2017年

3月

31日

，公司

未使用授信額度

21.7億

元，公司

信用等級較

高，

債務融資結構合理，後續融資能力較強

。

（

四

）

發行公司

債券

後公司資產負債結構的變化

本次債券發行完成後，將引起公司資產負債結構發生變化，假設公司的資產

負債結構在以下假設基礎上產生變動：

1、相關財務數據模擬調整的基準日為

2017年

3月

31日

；

2、假設本次債券的募集資金淨額為10億元，即不考慮融資過程中所產生的

相關費用且全部發行；

3、本次債券募集資金

5億

元

擬

用於償

還

公司債

務，剩餘部分資金補充公司

營運資金，改善公司資金狀況；

4、假設

公司債

券於

2017年

3月

31日

完成發行

；

5、假設財務數據基準日與本

次

債券發行完成日之間不發生重大資產、負債

、

權益變化

。

基於上述假設，本次債券發行對發行人資產負債結構的影響如下：

1、

對合併口徑資產負債結構的影響

單位：萬元

項

目

2017年

3月

31日

（原報表）

2017年

3月

31日

（模擬報表）

模擬變動額

流動資產

944,175.21

994,175.21

50,000.00

非流動資產

1,806,705.19

資產總計

2,750,880.40

2,800,880.40

50,000.00

流動負債

222,321.51

202,321.51

20,000.00

非流動負債

897,768.58

967,768.58

70,000.00

負債合計

1,120,090.09

1,170,090.09

50,000.00

資產負債率（

%）

40.72

41.78%

1.06%

流動比率（倍）

4.25

4.91

0.67

2、

對母公司口徑資產負債結構的影響

單位：萬元

項

目

2017年

3月

31日

（原報表）

2017年

3月

31日

（模擬報表）

模擬變動額

流動資產

356,579.33

406,579.33

50,000.00

非流動資產

1,719,492.24

資產總計

2,076,071.58

2,126,071.58

50,000.00

流動負債

108,540.46

88,540.46

20,000.00

非流動負債

714,430.15

784,430.15

70,000.00

負債合計

822,970.61

872,970.61

50,000.00

資產負債率（

%）

39.64

41.06%

1.42%

流動比率（倍）

3.29

4.59

1.31

六

、其他重要事項

（一）

資產負債表日後事項

截至

2017年

3月

31日

，公司無資產負債表日後事項。

（

二

）

或有事項

1、

公司對外擔保情況

（

1）對合併報表範圍內子公司擔保情況如下：

截至

2017年

3月

31日

，公司對合併報表範圍內下屬子公司的擔保餘額合計

107,145.00萬元，佔

2017年

3月

31日

公司合併口徑淨資產

6.57%。具體情況如

下：

被擔保企業

主合同性質

擔保餘額（萬元）

擔保到期日

舟山海星輪船有限公司

銀行借款

700.00

2017.03.31

銀行借款

14,130.00

2019.12.01

銀行借款

3,000.00

2018.08.24

銀行借款

3,000.00

2018.02.28

浙江新一海海運有限公司

銀行借款

10,000.00

2019.06.01

銀行借款

2,000.00

2021.03.22

舟山市汽車運輸有限公司

銀行借款

8,310.00

2023.10.20

舟山海峽輪渡集團有限公司

銀行借款

5,500.00

舟山市公共運輸有限責任公

司

銀行借款

7,000.00

2017.12.31

銀行借款

500.00

2018.03.19

銀行借款

2,900.00

銀行借款

2,000.00

2019.5.17

銀行借款

4,000.00

2017.6.21

銀行借款

2,000.00

2019.7.18

銀行借款

2,000.00

2019.9.9

銀行借款

2,000.00

2017.5.15

香港舟山一海海運有限公司

銀行借款

3,105.00

2017.4.26

舟山交通投資集團國際貿易

有限公司

銀行借款

20,000.00

2020.1.19

銀行借款

15,000.00

2019.2.23

合計

107,145.00

（

2）對合併報表範圍外公司擔保情況如下：

截至

2017年

3月

31日

，公司

對外擔保餘額合計

3,000.00萬元

，佔

2017年

3月

31日

淨資產的

0.18%。具體情況如下：

被擔保企業

主合同性質

擔保餘額

（萬元）

擔保到期日

反擔保

方式

是否

互保

浙江永躍控股有限公司

銀行貸款

2,200.00

2017.9.30

股權質押

無

浙江永躍控股有限公司

銀行貸款

800.00

2017.9.30

股權質押

無

合計

3,000.00

2、

公司未決訴訟或仲裁事項

截止

2017年

3月

31日

，公司無未決訴訟或仲裁事項。

（三）其他重要事項

截至

2017年

3月

31日

，

公司無需披露的其他重要事項。

七、

資產權利限制情況

分析

截至

2017年

3月

31日

，

公

司不存在已質押的應收票據

，

公司資產抵押

、

質

押及其他權利

限制合

計

43,868.16萬元

。

具體情況如下：

項目

受限資產

金額（萬元）

受限原因

無形資產

土地

3,209.80

銀行借款抵押

長期股權投資

跨海大橋股權

29,275.01

銀行借款質押擔保

固定資產

房屋建築物、船舶、車輛

11,383.35

銀行借款抵押

合計

43,868.16

截至本募集說明書籤署日，

公司資產抵押

、

質押及其他權利

限制

情況未發生

重大變化。

第七節募集資金運用

一、本次發行

公司債

券募集資金數額

根據《債券

管理辦法

》的相關規定，結合發行人財務狀況及資金需求狀況，

經發行人

第二屆第四次董事會

會議

審議通過，並經股東審議通過，發行人向中國

證監會申請發行不超過人民幣

20億元

公司債

券。

公司已發行一期

公司債

券，發

行金額總計

5億元。本期債券為第二期發行。

二、本次發行

公司債

券募集資金的使用計劃

經發行人

2015年

6月

22日第二屆第四次董事會

審議通過，並

於2015年8

月21日經發行人股東舟山市國資批覆通過，本次擬發行的

公司債

券

的

募集資金

擬

用於償還銀行借款，剩餘部分擬用於補充公司營運

資金

，

董事會根據股東授權

依

據公司財務狀況等實際情況決定

用於償還銀行借款和補充營運資金金額、比例。

本次債券發行總規模

20億元，公司擬將本次債券募集資金扣除發行費用

後

的

105,600.00萬

元用於償還

公司債

務

，剩餘資金用於補充公司

營運資金

。該等

資

金使用計劃將有利

於調整並優化公司負債結構，節約財務費用，滿足公司業務快

速發展對流動資金的需求，進一步提高公司持續盈利能力。

本期債券擬發行規模

10億元，公司擬將本期

債券募集資金扣除發行費用

後

的

5億

元用於償還

公司債

務，剩餘資金用於補充公司營運資金。

（一）償還

公司債

務

根據自身財務狀況及

公司

債務

情況，公司擬定了償還計劃，具體情況如下表

所示：

單位：萬元

債務人

債權人

/種類

擬償還金額

到期日

舟山交投

建設銀行

20,000.00

2017.10.17

12舟交

MTN1

30,000.00

2017.12.05

合計

50,000.00

待本

期

債券發行完畢，募集資金到帳後，公司將根據本期

債券募集資金的實

際到位

金額、

時間和

公司債

務

結構調整及資金使用需要，本著有利於優化

公司債

務結構，儘可能節省公司利息

費用的原則，靈活安排償還

公司債

務

。

（二）募集資金擬補充營運資金情況

發行人擬將剩餘募集資金用於補充

營運

資金，根據

公司戰略規劃

，

加快整合

公司各業務板塊，促使

海上客貨運、陸上長運、旅遊項目開發、綜合交通樞紐、

交通物流集聚區等產業有機結合，打造核心競爭能力和綜合實力較強的大型企業

集團

。

發行人作為新區重要的服務於區域內經濟體和吸引內外部投資的載體，業務

種類較多，日常經營對資金需求量較大，需要儲備資金用於主營業務的發展。近

年來發行人業務持續擴張

，營業收入保持增長態勢，

2014年

度

、

2015年

度

、

2016

年度和

2017年

3月

，

實現營業收入分別為

207,515.60萬元

、

225,009.18萬元

、

240,106.16萬元和

60,205.26萬元

，

購置固定資產、無形資產和其他長期資產所支

付的現金分別

為

210,838.44萬元

、

179,733.28萬元

、

116,020.76萬元和

1,577.39萬元

，

長期資產投入持續維持在高位

；

業務規模的持續增長及

長期資產

資本性開支的擴

大需要一定的

營運

資金予以支撐。

同時，為

實現長遠發展戰略、進一步

加快公司的業務整合和轉型升級，全面

推進舟山交通物流服務體系建設，打造

國際物流

島，發行人亦需較大規模的營運

資金為舟山群島新區的建設提供資金保障。發行人

正

著力

提升運力和優化船齡結

構，預計

未來三年

船舶更新和車輛支出

將持續增加。

另外，

發行人

未來幾年還將

投入

松山島旅遊開發，

做大做強旅遊板塊，

通過旅遊休閒項目經營實現投資回報

，

努力打造

現代綜合旅遊交通服務集團

，發行人

亦

需要一定的

營運

資金保障項目的

正常生產運營。

（三）本次募集資金使用的承諾

根據發行人出具的《承諾函》，本次公開發行

公司債

券不涉及新增地方政府

債務。在本次

公司債

券存續期間，發

行人將嚴格按照募集說明書中約定的募集資

金用途使用本次

公司債

券發行募集資金，發行人不會以任何直接或間接形式將本

次募集資金用於償還地方政府債務，或用於公益性項目。

三

、本次募集資金運用對發行人

財務狀況

的影響

本次發行

公司債

券募集資金運用對本公司財務狀況和經營成果將產生如下

影響：

（一）公司短期償債能力增強

以

2017年

3月

31日

公司財務數據為基準，本期債券發行完成且根據上述募

集資金運用計劃予以執行後，公司合併財務報表的流動比率將由發行前的

4.25

增加

至發行後的

4.91，母公司財務報表的流動比率將由發行前的

3.29增加

至發

行後的

4.59，公司流動比率將進一步提高，流動資產對於流動負債的覆蓋能力進

一步得到提升，短期償債能力進一步增強。

（二）有利於

拓寬公司融資渠道，提高經營穩定性

目前，公司正處於快速發展期，資金需求量較大，而金融調控政策的變化會

增加公司資金來源的不確定性，增加公司資金的綜合使用成本，因此要求公司拓

展新的融資渠道。通過發行固定利率的

公司債

券，可以鎖定公司的財務成本，避

免由於未來貸款利率變動

和金融調控政策

帶來的財務風險，降低

公司

綜合資金成

本。

綜上所述，本次發行

公司債

券，將有效地拓寬公司融資渠道，增強公

司的短

期償債能力，鎖定公司的財務成本，滿足公司對營運資金的需求，促進公司健康

發展。

第八節債券持有人會議

為保證本期債券持有人的合法權益，發行人根據《公司法》、《證券法》、

《債券管理辦法》的有關規定，制定了《債券持有人會議規則》。凡通過認購、

受讓、接受贈與、繼承等合法途逕取得並持有本次債券的投資者，均視為同意接

受《債券持有人會議規則》並受之約束。

以下僅列示了本期債券之《債券持有人

會議規則》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規

則》的全文。

一、債券持有人行使權利的形式

《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責範圍內的事項，債券

持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益；其他事項，債券持有人應依據法

律、行政法規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。

債券持有人會議由本期債券全體債券持有人依據《債券持有人會議規則》組

成，債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》規定的程序召集並召開，並對

《債券持有人會議規則》規定的職權範圍內事項依法進行審議和表決。

二、《債券持有人會議規則》的主要內容

以下僅列示了本期債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在作

出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》的全文。

（一）債券持有人會議的職權

債券持有人會議的權限範圍如下：

1、就發行人變更本募集說明書的約定做出決議，但債券持有人會議不得做

出決議同意發行人不支付本期債券本息、變更本期債券利率、延長本期債券期限、

取消本期債券本募集說明書中的回售條款和上調利率條款；

2、在發行人不能或預計不能按期償還本期債券本金和/或利息時，決定是否

同意發行人提出的相關解決方案，決定是否通過訴訟等程序強制發行人償還債券

本息，決定是否參與發行人的整頓、和解、重組或者破產清算的法律程序；

3、在發行人發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分

立、被接管、歇業、解散、申請破產或其他涉及債券發行人主體變更時，對是否

接受發行人提出的方案，以及行使債券持有人依據有關法律法規享有的權利作出

決議；

4、就變更、解聘本期債券受託管理人，或變更債券受託管理協議的主要內

容作出決議；

5、應發行人提議或在本次債券的擔保資產或保證人發生重大不利變化、或

其他償債措施發生重大變化的情況下，決定是否同意發行人追加、替換擔保資產

或保證人或改變擔保方式（若有），以及對行使債券持有人依法享有權利的方案

作出決議；

6、

發生本募集說明書第九節

二（二）

7（即《受託管理協議》

7.7條款）事

項，對債券持有人權益產生重大實質影響時，決定是否需變更《債券持有人會議

規則》條款

, 以及對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

7、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不

確定性，需要依法採取行動的，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

8、發行人提出債務重組方案的，對行使債券持有人依法享有權利的方案作

出決議；

9、根據法律、行政法規、中國證監會、本期債券上市交易的證券交易場所

及《債券持有人會議規則》規定的其他應當由債券持有人會議審議並決定的事項。

（二）債券持有人會議召開的情形

在本期債券存續期內，發生下列事項之一的，應當按照《債券持有人會議規

則》召開債券持有人會議：

1、擬變更本募集說明書的約定；

2、擬修改《債券持有人會議規則》；

3、擬變更、解聘債券受託管理人，或變更受託管理協議的主要內容；

4、發行人不能按期支付本次債券本金和/或利息；

5、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不

確定性，需要依法採取行動的；

6、發行人提出債務重組方案的；

7、發行人發生減資、合併、分立、被接管、歇業、解散、申請破產或其他

涉及債券發行人主體變更的情況；

8、增信機構（若有）、增信措施（若有）或者其他償債保障措施發生重大

變化且對債券持有人利益產生重大不利影響；追加、替換擔保資產或變更擔保人

或者改變擔保方式（若有）；

9、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不

確定性，需要依法採取行動的；

10、發行人書面提議召開債券持有人會議；

11、債券受託管理人書面提議召開債券持有人會議；

12、單獨或合計代表10%以上未清償的本次債券張數的債券持有人（以下簡

稱「單獨或合計代表10%以上本次債券的債券持有人」）書面提議召開債券持有

人會議；

13、發生對債券持有人權益有重大實質影響的其他事項或者有關法律、行政

法規、規範性文件和《債券持有人會議規則》等規定應當由債券持有人會議做出

決議的其他情形。

在債券受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有未

清償的有表決權的本次債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券

持有人會議。

（三）債券持有人會議的召集與通知

1、債券持有人會議的召集

（1）對債券持有人會議的召集程序規定如下：

①當出現本募集說明書第八節二（二）第1-10及第13項（即《債券持有人會

議規則》第十條第1～10及第13項）所列之情形時，發行人應在知悉或者應當知

悉該等事項發生之日起三個工作日內以書面通知債券受託管理人並以公告方式

通知債券持有人，債券受託管理人應在知悉該等事項發生之日起或收到發行人的

書面通知之日（以時間在先者為準）起十個工作日內，以公告方式發出召開債券

持有人會議的通知。

②當出現本募集說明書第八節二（二）第11項（即《債券持有人會議規則》

第十條第11項）所列之情形時，債券受託管理人應在決定提議召開之日起三個工

作日內以書面通知發行人，並在其後十個工作日內以公告方式發出召開債券持有

人會議的通知。

③當出現本募集說明書第八節二（二）第12項（即《債券持有人會議規則》

第十條第12項）之情形時，發行人應在代表10%以上未清償的有表決權的債券持

有人提出之日起三個工作日內以書面通知債券受託管理人並以公告方式通知全

體債券持有人，債券受託管理人應在知悉該等事項發生之日起或收到發行人的書

面通知之日（以時間在先者為準）起十個工作日內，以公告方式發出召開債券持

有人會議的通知。

④發行人向債券受託管理人書面提議召開債券持有人會議之日起五個工作

日內，債券受託管理人未作出書面回復或作出書面回復同意召集持有人會議但未

在書面回復日起五個交易日發出召開債券持有人會議通知的，發行人可在五個工

作日內以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。當出現本募集說明書第八節

二（二）第1~9項及第13項（即《債券持有人會議規則》第十條第1~9項及第13

項）所列之情形時，債券受託管理人或發行人未按約定發出召開債券持有人會議

通知的，單獨或合計代表10%以上未清償的有表決權的本期

公司債

券的債券持有

人可以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。在公告債券持有人會議決議或

取消該次會議前，其持有本期債券的比例不得低於10%，並應當在發出債券持有

人會議通知前申請在上述期間鎖定其持有的本次債券。

（2）會議召集人應依法、及時發出召開債券持有人會議的通知，及時組織、

召開債券持有人會議：

①債券受託管理人發出召開債券持有人會議通知的，債券受託管理人是債券

持有人會議召集人；

②發行人按照本募集說明書第八節二（三）第1項（即《債券持有人會議規

則》第十一條第1項）規定發出召開債券持有人會議通知的，則發行人為召集人；

③單獨代表10%以上未清償的有表決權的本期債券張數的債券持有人發出

召開債券持有人會議的通知的，該債券持有人為召集人。合計代表10%以上未清

償的有表決權的本期債券張數的多個債券持有人發出召開債券持有人會議的通

知的，則共同發出會議通知的債券持有人推舉的一名債券持有人為召集人。

2、債券持有人會議通知

（1）債券持有人會議通知應至少提前十日在監管部門指定的媒體上以公告

形式向全體本期債券持有人及有關出席對象發出；但經代表本期債券三分之二以

上（不含三分之二）未清償的有表決權的債券持有人和/或代理人同意，會議通

知公告的日期可以不受上述十個工作日期限的約束。

（2）債券持有人會議通知至少應載明以下內容：

①會議的日期、具體時間、地點和召開方式；

②會議擬審議的議案；

③債權登記日：應當為債券持有人會議召開日前的第5個交易日；

④債券持有人提交參會資格確認資料的截止時點和方式。債券持有人在持有

人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權

⑤代理債券持有人出席會議之代理人的授權委託書的內容要求（包括但不限

於代理人身份、代理權限和代理有效期限等）、送達時間和地點；

⑥召集人名稱及會務常設聯繫人姓名、電話；

⑦以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可以

委託代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是債券持有人；

⑧債券發行情況；

⑨召集人需要通知的其他事項。

會議召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通知最

遲應在債券持有人會議召開日前五日發出。債券持有人會議補充通知應在刊登會

議通知的同一網際網路網站上公告。

（3）發出債券持有人會議通知後，如果因召開債券持有人會議的事項消除，

召集人可以在債券持有人會議召開日前一個工作日以公告方式取消該次債券持

有人會議並說明原因。

除非發生不可抗力事件，債券持有人會議通知發出後，不得變更債券持有人

會議召開時間或取消；因不可抗力而變更債券持有人會議召開時間或取消債券持

有人會議的，召集人應在原定召開日前至少5日公告並說明原因，新的開會時間

應當至少提前五個工作日公告，並且不得因此而變更債券持有人債權登記日。

（4）擬出席會議的債券持有人應在會議召開日前三日以書面方式向會議召

集人確認其將參加會議及其所代表的債券面值。若擬出席會議的債券持有人所代

表的未清償債券面值總額未超過未清償本期債券總額的二分之一，需重新通知，

另行擬定債券持有人會議召開的時間，但不得改變會議議案。會議召集人將於會

議延期召開日前五日根據《債券持有人會議規則》再次通知所有債券持有人，屆

時即使擬出席會議的債券持有人仍然不足未清償本期債券總額的二分之一，會議

仍然可按再次通知中所說明的會議時間、地點、議案等進行。

3、債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日期之前第五個交

易日。

4、召開債券持有人會議的地點原則上應在發行人的公司住所地或債券受託

管理人住所地，以現場會議形式召開。會議的舉辦、通知、場所由債券持有人會

議召集人負責。

（四）持有人會議規則議案

1、提交債券持有人會議擬審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合

法律、行政法規和《債券持有人會議規則》的規定，屬於債券持有人會議的權限

範圍，並有明確的議題和具體決議事項。

2、發行人、債券受託管理人、單獨或合計代表10%以上未清償的有表決權

的本期債券的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。臨時提案人應不

遲於債券持有人會議召開之日前第7日，將內容完整的臨時議案提交召集人，召

集人應在收到臨時提案之日起5日內以公告形式發出債券持有人會議補充通知，

並公告臨時提案內容。

單獨或合計代表10%以上未清償的有表決權的本期債券的債券持有人提出

會議議案或臨時議案的，在公告債券持有人會議決議前，該等債券持有人所代表

未償付的本期債券張數不得低於本期債券未清償的有表決權的總張數的10%。

3、除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會議通知

中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補

充通知）中未列明的提案，或不符合《債券持有人會議規則》要求的提案不得進

行表決並作出決議。

（五）委託及授權事項

1、

債券持有人（或其法定代表人、負責人）可以親自出席債券持有人會議

並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。

債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本期債券的證

券帳戶卡，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文

件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本期債券的證券帳戶卡；委託代

理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、

負責人）依法出具的投票代理委託書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本

期

公司債

券的證券帳戶卡。

擬出席債券持有人會議的債券持有人（或債券持有人代理人），應在債券持

有人會議召開

3個工作日之前，將出席會議的書面回復送達債券持有人會議召集

人。

2、債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的投票代理委託書應當

載明下列內容：

（

1）代理人的姓名；

（

2）

委託人

是否具有表決權；

（

3）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權

票的指示；

（

4）投票代理委託書籤發日期和有效期限；

（

5）委託人籤字或蓋章。

投票代理委託書應當註明如果債券持有人不

作具體指示，債券持有人的代理

人是否可以按自己的意思表決。投票代理委託書應在債券持有人會議召開

3個工

作日之前送達債券持有人會議召集人。

（六）債券持有人會議的召開

1、

出席會議人員的會議登記冊由召集人負責製作。會議登記冊載明參加會

議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、通訊方式、住所地址、持有或代表未

清償的有表決權的債券數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

2、

債券持有人會議由會議召集人主持。會議召集人為法人的，則由該法人

委派出席債券持有人會議之授權代表主持。如果上述應擔任會議主持人之人士未

能主持會議，則由出席會議的債券持有人推舉一名出席本次會議的債券持有人或

代理人擔任該次會議的主持人。如在該次會議開始後1小時內未能按前述規定共

同推舉出會議主持人，則應當由出席該次會議的持有未清償的有表決權的本期債

券張數最多的債券持有人（或其代理人）主持。

3、

會議主持人應指定專人負責製作債券持有人會議之會議記錄。每次會議

的決議與召開程序均應予以記錄，會議記錄應記載以下內容：

（

1）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（

2）會議主持人

、計票人

和監票人的姓名；

（

3）本次會議

議題

；

（

4）

出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表未清償的有表決權的本

期債券張數及佔本期債券總張數的比例；

（

5）對每一擬審議事項的審議經過、發言要點和表決結果；

（

6）債券持有人的質詢意見或建議及發行人代表的答覆或說明；

（

7）法律、行政法規和部門規章規定應載入會議記錄的其他內容。

4、召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的召集人或

其代表、會議主持人、

計票人、監票人

、

記錄員

和見證律師應當在會議記錄上籤

名。

債券持有人會議的會議通知、會議記錄、表決票、會議決議、出席會議人員

的籤名冊、出席會議的代理人的授權委託書等會議文件、資料由債券受託管理人

保管，保管期限至本期債券存續期截止之日起五年屆滿之日結束。發行人、債券

受託管理人、債券持有人及其他相關主體可查閱會議檔案。

5、

召集人應保證債券持有人會議連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗

力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開債

券持有人會議或直接終止本次會議，並及時公告。

（七）債券持有人會議的表決與決議

1、

債券持有人會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的

各項議題應由與會有表決權的未清償的本次債券持有人（或債券持有人代理人）

分開審議、投票表決。除因不可抗力等特殊原因導致債券持有人會議中止或不能

作出決議外，債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予

表決。

2、

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議

擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更。任何對擬審議事項的變更應被視為

一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。

3、

債券持有人會議採取記名方式進行現場投票表決，債券持有人（包括代

理人）以其所代表的未清償的有表決權的本期債券數額行使表決權。根據《債券

持有人會議規則》應當迴避表決的債券持有人持有的本期

公司債

券張數均不計入

出席本期債券持有人會議的未清償的有表決權的

公司債

券總張數。

債券持有人會議可通過現場投票表決方式決定以後召開的債券持有人會議

投票表決方式採用現場投票和網絡投票相結合方式。

4、

債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反

對或棄權，其他均視為投票人放棄表決權利。未填、錯填、字跡無法辨認的表決

票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持未清償的有表決權的債券

張數對應的表決結果應計為「棄權」。

下述債券持有人沒有表決權，並且其代表的

公司債

券張數不計入有表決權的

公司債

券張數總數：

（

1）

本期債券發行人；

（

2）

持有本期債券且持有發行人10%以上股份的股東；

（

3）

本次債券保證人；

（

4）

發行人、上述發行人股東、保證人的關聯企業；

確定上述發行人股東的股權登記日為債權登記日當日。

5、每次債券持有人會議之計票人一人、監票人一人，負責該次會議之計票、

監票。會議主持人應主持推舉該次債券持有人會議之計票和監票人，計票和監票

人均由出席會議的債券持有人或債券持有人的代理人擔任。與發行人有關聯關係

的債券持有人及其代理人不得參與計票和監票；

債券持有人會議對擬審議事項進行表決時，應當由計票、監票人負責監票，

並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄；

若出現未清償的有表決權的債券持有人僅有一位的情況，則該債券持有人為

計票人，不設監票人。

6、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進

行點算；如果會議主持人未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有

人代理人）對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求重

新點票，會議主持人應當即時點票。

7、除《債券受託管理協議》或《債券持有人會議規則》另有規定外，債券

持有人會議須經出席債券持有人會議未清償的有表決權的債券持有人和/或代理

人所持表決權的二分之一以上（不含二分之一）通過方能形成有效決議。

變更《債券持有人會議規則》條款決議需經出席債券持有人會議

未清償的有

表決權的債券持有人和

/或

代理人

所持表決權的三分之二以上（不含三分之二）

通過。

（八）債券持有人會議決議的生效條件及效力

1、債券持有人會議決議經表決通過之日起生效，但其中涉及須經有權機構

批准的事項，經有權機構批准後方能生效。生效日期另有明確規定的決議除外。

債券持有人單獨行使債權及擔保權利，不得與債券持有人會議通過的有效決議相

牴觸。

2、關於本期債券加速清償的約定，依照《債券受託管理協議》中的相關規

定。

3、債券持有人會議做出決議後，該次債券持有人會議的召集人應在債券持

有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告,公告中應列明出席會議的債

券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次債

券張數及佔本次債券總張數的比例、表決方式、每項擬審議事項的表決結果、會

議有效性和通過的各項決議的詳細內容。

該次債券持有人會議的召集人負責上述公告事宜。

第九節債券受託管理人

凡通過認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途逕取得並持有本期債券的投資

者，均視為同意《債券受託管理協議》的條款和條件，並由債券受託管理人按《債

券受託管理協議》的規定履行其職責。

本章僅列示了《債券受託管理協議》的主要內容，投資者在作出相關決策時，

請查閱《債券受託管理協議》全文。

一、債券受託管理人及《債券受託管理協議》籤訂情況

（一）債券受託管理人的名稱及基本情況

名稱：

浙商證券

股份有限公司

住所：

杭州市杭大路

1號

法定代表人：

吳承根

企業類型：

股份有限公司（非上市）

辦公地點：

杭州市江幹區五星路

201號

聯繫電話：

0571-

87903235

傳真：

0571-

87,903239

（二）《債券受託管理協議》籤訂情況

2015年

9月

30日，

舟山交通投資集團有限公司

與

浙商證券

股份有限公司

籤

訂《債券受託管理協議》，聘任

浙商證券

股份有限公司

擔任本期

債券

的債券受託

管理人。

（三）債券受託管理人與發行人利害關係情況

除與發行人籤訂《債券受託管理協議》以及作為本期發行

公司債

券的

主承銷

商

之外，至

《債券受託管理協議》籤訂之日，發行人與債券受託管理人及其負責

人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權或其他利害關係。

二、《債券受託管理協議》的主要內容

（一）債券受託管理人代理事項範圍

1、債券存續期間的常規代理事項：

（1）按照《債券持有人會議規則》召集和主持債券持有人會議；

（2）追蹤債券持有人會議決議的實施情況並向債券持有人通報；

（3）定期出具債券受託管理事務報告；

（4）代表債券持有人與發行人保持日常的聯絡；

（5）根據債券持有人會議的授權，作為債券持有人的代表與發行人談判與

本期債券有關的事項；

（6）按照相關法律、法規的規定提醒發行人履行有關信息披露義務。在發

行人不能按相關法律、法規的規定履行披露義務時，及時向債券持有人通報有關

信息；

（7）在不影響發行人正常經營運作的前提下，代表債券持有人對專項償債

帳戶（如有）進行持續監督；

（8）在不影響發行人正常經營運作的前提下，代表債券持有人對募集資金

的使用進行持續監督；

（9）在不影響保證人正常經營運作的前提下，代表債券持有人對保證人進

行持續監督。代表債券持有人動態監督、跟蹤擔保資產的價值變動情況（如有）。

2、特別代理事項：

（1）本期債券本息償還事項代理；

（2）根據債券持有人會議的授權，代理其他非常規事項。

3、

前述代理事項僅為債券受託管理人代理全體債券持有人之事項範圍，單

個債券持有人委託債券受託管理人代理個人債券事務不屬於《

債券受託管理協議》

的代理事項範圍

。

（

二

）

受託

管理

費和其他費用

1、受託管理費

債券受託管理人對於本期債券受託管理事務費用見《債券受託管理協議》內

容。

2、其他費用

以下與本期債券有關的費用由發行人承擔，但有關費用的開支標準應在合理

的範圍內，並應當事先獲得發行人的書面同意：

（

1）因召開債券持有人會議所產生的會議費、公告費、召集人為債券持有

人會議聘用的律師見證費、差旅費等合理費用，且該等費用符合市場公平價格；

（

2）在取得發行人同意（發行人同意債券受託管理人基於合理且必要的原

則聘用）後聘用第三方專業機構（包括律師、會計師、評級機構等）提供專業服

務而發生

的費用；

（

3）因發行人未履行《債券受託管理協議》和本募集說明書項下的義務而

導致債券受託管理人額外支出的費用；

如需發生上述（

1）或（

3）項下的費用，債券受託管理人應事先告知發行人

上述費用合理估計的最大金額。

（

三

）發行人的權利和義務

1、發行人依據法律、行政法規和

本

募集說明書規定享有相關權利、承擔相

關義務，並應嚴格履行按期、足額償付各期債券的利息和本金的義務以及其他職

責和義務；

2、

發行人應當履行《債券持有人會議規則》規定的各項職責和義務，

充分

保護債券持有人的各項權益

，並

及時向債券受託管理人通報與本期債券

相關的信

息，

對

債券受託管理人履行債券受託管理

協議項下職責或授權予以充分、有效、

及時的配合和支持

。發行人

應指定專人負責與本次債券相關的事務，並確保與債

券受託管理人在正常工作時間能夠有效溝通

；

3、在本期債券存續期內，發行人應當根據法律、法規和規則的規定，持續

履行信息披露的義務。發行人保證其本身或其代表在本期債券存續期間內發表或

公布的，或向包括但不限於中國證監會、證券交易所等

相關債券監管部門

及

/或

社會公眾提供的所有文件

、

公告

、

聲明

、

資料和信息

（

以下簡稱

「發行人文告

」）

，

包括但不限於與本期債券發行

和上市

相關

的申請

文件和公開募集文件

，

均是真實、

準確、完整的，且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，發行人還將

確保發行人文告中關於意見、意向、期望的表述均是經適當和認真的考慮所有有

關情況之後誠意做出並有充分合理的依據；

4、發行人應當為本期債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度，本

次債券募集資金的使用應當符合法律法規、中國證監會及本募集說明書中的有關

規定，不得用於禁止性的業務和行為；

5、在本期債券存續期內

，

發行人應按照本募集說明書中對

本期

債券條款的

約定按期向債券持有人支付

債券本金和

/或利息及其他應付相關款項

。在

利息或

本金償付日前十五個工作日內，發行人應當成立償付工作小組，負責利息和本金

的償付及與之相關的其他事務

。在

本期

債券付息日和本金兌付日前三個工作日的

北京時間

17:00之前，發行人應向債券受託管理人提供經董事長或總經理籤署的

書面確認：

（

1）關於本期債券償債保障金專戶情況（如有）以及本期債券的本金兌付

或付息事項；

（

2）發行人已經向其

本金和

/或利息存入銀行

發出在該到期日向兌付代理人

支付相關款項的不可撤銷的指示；

6、發行人約定在債券到期之前可以提前贖回的，其提前贖回不得損害債券

持有人的合法利益，且須公平對待所有

債券持有人；

7、當可能影響債券持有人利益的重大事項

出現時，發行人在知悉或者應當

知悉該等事項發生

之日起

三

個工作日內

以通訊、傳真或專人送達等書面方式

告知

債券受託管理人

及保證人（如有），同時就該等事項是否影響本期債券本息按時

足額支付向債券受託管理人作出書面說明，對有影響的事件提出有效且切實可行

的應對措施

，並

提前三個工作日

通知

債券受託管理人擬召開內部有權機構決策會

議的相關時間、地點和議題（若有）

。發行人應按照證券交易所要求在指定的信

息披露媒體上公告；

《債券受託管理協議》所指重大事項

至少包括但不限於：

（

1）經營

方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（

2）本期債券信用評級發生變化；

（

3）發行人發生其他債務未能按期、足額清償或延期支付本息等違約情況；

（

4）主要資產被查封、扣押、凍結；

（

5）當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末淨資產百分之二十；

（

6）擬放棄債權或財產超過上年末淨資產百分之十；

（

7）發生重大虧損或者遭受超過上年末淨資產百分之十以上的重大損失；

（

8）發行人及其重要子公司作出減資、合併、分立、股權結構調整、解散、

申請或被其他債權人申請破產、進入破產程序或其他設計發行人主體變更的決定

；

（

9）涉及重大仲裁、訴訟事項或受到重大行政處罰，發生意外災害等事項；

（

10）保證人、擔保物或其他償債保障措施發生或可能發生重大變化；其中，

保證人發生的重大變化，包括但不限於保證人主體發生變更、擔保人經營、財務、

資信等方面發生重大不利變化、已經發生或可能發生針對保證人的重大訴訟、仲

裁；

（

11）情況發生重大變化導致可能不符合

公司債

券上市條件，可能被暫停或

終止提供交易或轉讓服務；

（

12）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理

人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施、不能正常履行職責，導致

債務清償能力

面臨嚴重不確定性；

（

13）擬進行重大債務重組；

（

14）預計無法按照本募集說明書的約定按時、足額償付各期債券利息和

或本金；

（

15）擬變更本募集說明書的約定或未履行本募集說明書其他約定的義務；

（

16）訂立可能對發行人還本付息產生重大影響的擔保及其他重要合同；

（

17）擬變更債券受託管理人；

（

18）任何發行人文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（

19）其他可能對債券持有人權益有重大影響的事項，以及法律、行政法規、

規章、規範性文件以及中國證監會規定的其他情形；

8、在債券存續期限內，

發行人一旦發生

本募集說明書第九節

三（一）

1（即

《債券受託管理協議》

11.1款）

所述的違約事件時，應立即書面通知債券受託管

理人，同時附帶發行人

就該等違約事件籤署的

證明文件（需發行人蓋章和

/或法

定代表人籤署）

，

詳細說明違約事件的情形，並說明擬採取的措施；

9、發行人應當在其依法公布年度報告後十五個工作日內向債券受託管理人

提供發行人出具的證明文件：（

1）說明經合理調查，就發行人所知，尚未發生任

何

本募集說明書第九節三（一）

1（即《債券受託管理協議》

11.1款）

所指的違

約事件或潛在的違約事件，若發生上述事件則應詳

細說明；並且（

2）確認發行

人在所有重大方面已遵守《債券受託管理協議》項下的各項承諾和義務；

10、

召開債券持有人會議的，發行人應在債券持有人會議公告明確的債權登

記日之下一個交易日，負責從證券登記公司取得該債權登記日交易結束時持有本

期債券的債券持有人名冊，並將該名冊提供給債券受託管理人，相關費用由發行

人承擔；除上述情形外，根據債券受託管理人合理要求，在受託管理人提出要求

後

3個工作日內向其提供最新的債券持有人名冊。

11、發行人在債券存續期內，不得單方面變更本募集說明書的約定。如因特

殊情況需要變更的，應當及時通

知債券受託管理人並召開債券持有人會議審議；

12、

在債券持有人會議選聘新受託管理人的情況下，發行人應配合

浙商

證券

股份有限公司及新受託管理人完成債券受託管理人工作及檔案移交的有關事項，

並向新受託管理人履行

《債券受託管理協議》

項下應當向債券受託管理人履行的

各項義務

。

13、發行人應對債券受託管理人履行《債券受託管理協議》項下的職責或授

權予以充分、有效、及時的配合和支持，根據債券受託管理人要求提供其履行職

責所必需的全部信息、文件、資料，並保證該等信息、文件、資料真實、準確、

完整，且不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏。發行人應確保其向債券受託

管理人提供並使債券受託管理人得到和使用上述信息、文件、資料時不會違反任

何保密義務。在不違反適用法律和信息披露規則的前提下，發行人應：

（

1）於每個會計期間結束且發行人年度報告已公布後，應儘快向債券受託

管理人提供經審計的會計報告正本；

（

2）於公布半年度報告、季度報告後，應儘快向債券受託管理人提供半年

度、季度財務報表正本；

（

3）

向債券受託管理人提供

所有對於了解發行人和

/或保證人（如有）業務

而言所應掌握的重要文件、資料和信息，包括發行人和

/或保證人（如有）及其

子公司、分支機構、關

聯機構或聯營機構的資產、負債、盈利能力和前景

；

（

4）

提供債券受託管理人或發行人認為與債券受託管理人履行債券受託管

理人職責相關的所有合同、文件和記錄的副本；

（

5）提供其它與債券受託管理人履行債券受託管理人職責相關的一切文件、

資料和信息，並全力支持、配合債券受託管理人進行盡職調查、審慎核查工作；

14、發行人應在本期債券發行前協助債券受託管理人取得本期債券擔保資產

的相關權利證明文件（如有）；

15、

預計不能償還本次債券本息或已發生未按時償付本次債券本息時，發行

人應當對後續償債措施作出具體安排並及時通知債券持

有人和債券受託管理人；

後續償債保障措施可以包括但不限於：（

1）部分償付及其安排；（

2）全部償付措

施及其實現期限；（

3）由增信機構或者其他機構代為償付的安排；（

4）重組或者

破產的安排。發行人應當按照債券受託管理人要求追加擔保，履行

《

債券受託管

理協議

》

第十條約定的其他償債保障措施；並應當配合債券受託管理人辦理其依

法申請法定機關採取的財產保全措施；

16、在

新任

債券受託管理人正式任職之日起

15個工作日內，發行人應配合

原債券受託管理人

及新受託管理人完成債券受託管理人工作及檔案移交的有關

事項，並向新受託管理人履行新籤

署的

《

債券受託管理協議

》

項下應當向債券受

託管理人履行的各項義務；

17、除正常經營活動外，發行人僅可在以下情況下出售其資產：

（

1）出售資產的對價公平合理且不會對發行人對本期債券的還本付息能力

產生實質不利影響；

（

2）經債券持有人會議決議同意。

18、發行人應當接受債券持有人及債券受託管理人對有關債券事務的合法監

督

；

19、在

債券

存續期內，發行人應盡最大努力維持債券上市交易。如

本次債券

被暫停上市，發行人經過整改後向證券交易所申請恢復上市的，必須事先經債券

受託管理人書面同意；

20、如發行人根據申請上市的證券

交易所的相關規定，發生需臨時公告的重

大事項時，發行人可自行或應債券受託管理人的要求聘請資信評級機構對本次債

券進行重新評級並公告；

21、

發行人應按照

《債券受託管理協議》

的約定，承擔並向債券受託管理人

支付與債券受託管理相關的費用及報酬

；

22、發行人應按照

《債券受託管理協議》

、

本

募集

說明書

、法律法規及中國

證監會有關規定履行其他義

務。

（

四

）債券受託管理人的權利和義務

1、債券受託管理人有權依據

《債券受託管理協議》

的規定獲得受託管理報

酬；

2、債券受託管理人應當按照相關法律、法規的規定以及

《債券受託管理協

議》

的

約定恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務

。

對於債券受託

管理人依據發行人的指示而採取的任何行為（包括不作為），債券受託管理人應

得到保護且不應對此後果承擔責任。債券受託管理人可以依據其認為是由發行人

或發行人的授權代表以傳真或任何電子數據傳輸方式作出的指示，且債券受託管

理人應就依據該等指示採取的任何行為（包括不作為）依法得到法律保護

；

3、持續跟蹤和監督發行人對《債券受託管理協議》

及本

募集說明書約定的

應履行義務（包括但不限於募集資金用途）的執行情況，監督發行人償債保障金

專戶（如有）的設立

、

劃轉和本息償付

；

4、持續關注發行人及保證人（如有）的資信狀況、擔保物（如有）狀況、

內外部增信機制及償債保障措施的實施情況。

出現可能影響債券持有人重大權益

的事項時，債券受託管理人應根據《債券持有人會議規則》的規定及時召集和召

開債券持有人會議；

5、當債券受託管理人是債券持有人會議的召集人時，債券受託管理人應當

按照《債券持有人會議規則》召集和主持債券持有人會議

，

並履行《債券持有人

會議規則》項下債券受託管理人的職責和義務

；

6、債券受託管理人應執行債券持有人會議決議，及時與發行人

、保證人（如

有）

及債券持有人溝通，督促債券持有

人會議決議的具體落實，督促發行人和全

體債券持有人遵守債券持有人會議決議；

7、

在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務，在知悉發生

本募集

說明書第九節

二（三）

7第

1項至第

12項（即

《債券受託管理協議》第

6.7條

第

1項至第

12項

）

等情形且有重大影響，以及第十條所述違約事件後，應問詢

發行人或者保證人，要求發行人或者保證人解釋說明，提供相關證據、文件和資

料，在知悉發行人和擔保人擬召開內部有權機構決策會議時要求列席相關會議，

並根據勤勉盡責的要求發行人儘快在證券交易所網站或監管部門指定的其他信

息披露媒體通知各債券

持有人；債券受託管理人保存與本次債券償付相關的重要

信息資料，根據所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，並及時通知債券持有

人。發生觸發債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。

8、根據債券持有人會議的授權，在本期債券存續期內勤勉處理債券持有人

與發行人之間的談判及訴訟事務；

9、預計發行人不能償還本期債券本息時，要求發行人在合理期限內追加足

額新的擔保，或者依法申請法定機關採取財產保全措施；

10、發行人不能償還

本次債券

本息時，

督促發行人、增信機構和其他具有償

付義務的機構等落實相應的償債措施

；在債券持有人會議決

定針對發行人提起訴

訟的情況下，協調全體債券持有人提起訴訟

、仲裁

，訴訟

、仲裁

結果由

發行人和

全體債券持有人承擔，訴訟中發生的費用由債券持有人自行承擔（如為共同費用，

則按債券持有人持有份額承擔）；在債券持有人會議決議的授權範圍內，依法協

調債券持有人提起或參與有關發行人的破產訴訟、申報債權、重整、和解、重組、

出席債券持有人會議及其他與破產程序相關的活動

；

11、發行人為債券設定擔保（如有），債券受託管理協議可以約定擔保財產

為信託財產，債券受託管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取

得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管；

12、在

發生《擔保協議》及《擔保函》（如有）約定的情形時，根據債券持

有人會議的授權，參與針對本期債券保證人的追償程序

。

13、對與本期債券有關的事務享有知情權，但應對在履行義務中獲知的發行

人的商業秘密履行保密義務，遵守有關信息披露的規定；

14、在新任債券受託管理人正式任職之日起十五個工作日內，原債券受託管

理人配合新債券受託管理人完成移交工作及有關文件檔案；

15、債券受託管理人在履行《債券受託管理協議》義務過程中，可以聘請律

師事務所、會計師事務所或其他專業機構協助或代理完成

部分受託管理事務，但

上述受委託的專業機構不得將其職責和義務轉委託給其他第三方履行；

16、

受託管理人為履行受託管理職責，有權代表債券持有人到證券登記結算

機構查詢債券持有人名冊及相關信息，有權查詢專項帳戶中募集資金的存儲及劃

轉情況。

17、債券受託管理人應當督促發行人在募集說明書中披露

《債券受託管理協

議》

、債券持有人會議規則的主要內容，並應當通過證券交易所網站或監管部門

指定的其它信息披露媒體，向債券持有人披露受託管理事務報告、本期債券到期

不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。

18、債券受

託管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人

存在利益衝突，不得利用作為債券受託管理人而獲取的有關信息為自己或任何其

他第三方謀取利益；

19、

應指派稱職的專業人員完成各項代理業務並負責與發行人指定的債券事

務代表進行定期聯絡；

20、

每年度（年度審計報告出具後）對發行人進行回訪，監督發行人對募集

說明書約定義務的執行情況、募集資金的使用情況、發行人及保證人資信情況，

並做好回訪記錄，出具受託管理事務報告。回訪時，債券受託管理人有權採取包

括但不限於下述方式進行核查：（

1）每年度審計報告出具後，查閱前項所述

的會

議資料、財務會計報告和會計帳簿；（

2）調取發行人、保證人銀行徵信記錄；（

3）

對發行人和保證人進行現場檢查；（

4）約見發行人或者保證人進行談話。發行人

需配合債券受託管理人執行上述核查，並且協調保證人配合核查；

21、

應當妥善保管其履行受託管理事務的所有文件檔案及電子資料，包括但

不限於《債券受託管理協議》、債券持有人會議規則、受託管理工作底稿、與增

信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少於債券到期之日或本息全部清

償後五年；

22、《債券受託管理協議》、本募集說明書以及監管機構規定的受託管理人應

當履行的其

他重要義務。

（

五

）債券受託

管理

事務報告

1、受託管理事務報告包括年度報告和臨時報告。

2、債券存續期內，按本條規定定期出具

債券受託管理

事務報告：

（1）在

各期債券

存續期內債券受託管理人應

在每年六月三十日前

出具一份

債券受託管理事務報告

；

（2）每年度出具年度債券受託管理事務報告，包括下列內容：

①

發行人的

經營狀況、財務狀況；

②

募集資金使用及專戶帳戶運作情況；

③

債券持有人會議

召開的情況；

④

內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況

及處理結果；

⑤

發行人償債保障措施的執行情況以及

公司債

券的本息償付情況

；

⑥

發行人在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；

⑦

發生

本募集說明書第九

節二（三）

7第

1項至第

12項（即《債券受託管理協議》

第

7.7條第

1項至第

12項

）

等情形的，說明基本情況及處理結果；

⑧

債券受託管理人認為需要向債

券持有人通告的其他情況；

（3）本期債券

存續期內，出現債券受託管理人與發行人發生利益衝突的情

形，或

本募集說明書第九節二（三）

7第

1項至第

12項（即《債券受託管理協

議》

第

7.7條第

1項至第

12項

）

等情形且對債券持有人權益有重大影響的，債

券受託管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告

臨時

受託管理事務報告。

（4）債券受託管理事務報告置備於債券受託管理人處，並登載於證券交易

所網站或監管部門指定的其它信息披露媒體上，債券持有人有權隨時查閱。

（

六

）變更或解聘債券受託管理人的條件及程序

1、變更或解聘債券受託管理人的條件

發生以下情況，可以根據本募集說明書第

九

節二（

六

）第

2項（即《債券受

託管理協議》

10.2條）或《債券持有人會議規則》規定的程序變更或解聘債券受

託管理人：

（1）發行人、單獨或合併持有

30％以上

有表決權

的

未

清償的本次

債券

張數

的債券持有人

要求

變更受託管理人

；

（2）債券受託管理人

不按或不能按《債券受託管理協議》的約定履行義務；

（3）債券受託管理人辭去聘任。債券受託管理人

應至少提前六十日書面通

知發行人，只有在新的債券受託管理人被正式、有效地聘任後，債券受託管理人

的辭任方可生效。

（

本募集說明書第

九

節二（

六

）第

3項

即

《債券受託管理協議》

10.3款所約定的情形除外）

。

2、變更或解聘債券受託管理人的程序

（1）發行人

應召集

召開

債券持有人會議審議解除

原債券

受託管理人職責並

聘請新的

債券

受託管理人

；

若發行人

應當召集而未召集債券持有人會議的，單獨

或合計持有百分之十以上

有表決權的未清償各期債券總額

的債券持有人有權自

行召集債券持有人會議

；

（2）變更債券受託管理人決議需經

出席債券持有人會議有表決權的

代表未

清償各期債券面值總額

三分之二以上

（不含

三

分之

二

）

表決權的

債券持有人和

或

代理人同意方能形成有效決議

；

3、若發生下述任何一種情形，則發行人對債券受託管理人的聘任應立即終

止，債券受託管理人應當及時書面通知發行人。在根據

本募集說明書

第九節二（

六

）

2（

即

《債券受託管理協議》

9.2款

）

變更受託管理人之前，中國證監會可以臨時

指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受託職責，直至債券持有人會議

選任新的受託管理人

為止

：

（1）債券受託管理人不再具備擔任債券受託管理人的資格和條件；

（2）債券受託管理人解散、破產或依法被撤銷；

（3）債券受託管理人主動提出破產申請；

（4）債券受託管理人同意任命接管人、管理人或其他類似人員接管其全部

或大部分財產；

（5）有權機關對債券受託管理人的停業或解散做出決議或命令；

（6）有權機關對債券受託管理人全部或大部分財產任命接管人、管理人或

其他類似人員；

（7）法院根據相關破產法律裁定批准由債券受託管理人提出或針對其提出

的破產申請；

（8）有權機關為重整或清算之目的掌管或控制債券受託管

理人或其財產或

業務

；

（

9）受託管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規正在接受中國證監會調查

或出現中國證監會認定的其他不再適合擔任受託管理人情形。

4、新債券受託管理人的聘任

（1）新任債券受託管理人必須符合下列條件：

①新任債券受託管理人符合

中國證券監督管理委員會的有關規定；

②新任債券受託管理人已經披露與發行人

的利害關係；

③新任債券受託管理人與債券持有人不存在利益衝突。

（2）發行人應在債券持有人會議作出變更或解聘債券受託管理人決議之日

起

十五

日內，或者自接到債券受託管理人提交的辭任通知之日起

三

十日內，或者

自債券

受託管理人的聘任被終止後五個工作日內，委任新的債券受託管理人並提

交債券持有人會議表決，新的債券受託管理人的聘任應經債券持有人會議決議通

過。

（3）如果上述期間屆滿，發行人仍未委任新的債券受託管理人並提交債券

持有人會議表決，則債券持有人會議有權自行選擇並通過決議委任中國境內任何

聲譽良好、有效存續並具有擔任受託管理人資格和意願的機構作為債券受託管理

人的繼任者並通知發行人。

（4）發行人應自收到債券持有人會議決議之日起五個工作日內與新的債券

受託管理人籤署新的《債券受託管理協議》。自聘請新的債券受託管理人的提案

經債

券持有人會議決議通過並且發行人與新的債券受託管理人籤署新的《債券受

託管理協議》之日起，新的債券受託管理人被正式、有效地聘任。自新的債券受

託管理人被聘任且籤署新的《債券受託管理協議》之日起五個工作日內，發行人

應會同債券受託管理人向

中國

證券業

協會報告

債券受託管理人變更事宜，發行人

應同時以公告形式通知全體債券持有人。

（5）如果債券受託管理人被更換、解聘或辭任，在新任債券受託管理人與

發行人籤署新的《債券受託管理協議》之日或之前，

原債券受託管理人

應

向新任

債券受託管理人移交其根據《債券受託管理協議》保存的與本期債券有

關的文件

檔案。

5、自聘請新的債券受託管理人的提案經債券持有人會議決議通過並且發行

人與新的債券受託管理人籤署新的《債券受託管理協議》之日起，原債券受託管

理人的聘任終止，

原受託管理人在

《債券受託管理協議》

中的權利和義務終止，

但並不免除

原受託管理人

在

《債券受託管理協議》

生效期間所應當享有的權利以

及應當承擔的責任。

三、債券受託管理協議的違約和救濟及爭議解決

（一）違約和救濟

1、以下事件構成本期債券項下的違約事件：

（1）在本次債券到期、

持有人會議通過決議

加速清償、或投資者

行使

回售

選擇權

時，

發行人

未能償付

本次債

券

應付本金；

（2）未能償付

本期

債券的到期利息；

（3）發行人違法本募集說明書第九節二（三）17項（即《債券受託管理協

議》第6.17條）的約定，出售其重大資產以致發行人對本次債券的還本付息能

力產生重大不利影響；

（4）發行人發生未能清償到期銀行借款本金和/或利息，以及其他到期債務

的違約情況；

（5）發行人不履行或違反《債券受託管理協議》項下的其他任何承諾（上

述（1）到（4）項違約情形除外），且將實質影響發行人對本次債券的還本付息

義務，經債券受託管理人書面通知，或經單獨或合計持有本次債券25％以上有

表決權未清償的本次債券的債券持有人書面通知，該種違約情形自收到通知之日

起持續三十個工作日仍未得到糾正；

（6）發行人喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

（7）在本

期

債券存續期內，發行人發生解散、註銷、被吊銷、停業、清算、

申請破產或進入破產程序；

（

8）

在本期債券存續期間內，保證人（如有）發生解散、註銷、吊銷營業

執照、停業、清算、喪失清償能力、被法院指定破產管理人或已開始與上述事項

相關的訴訟程序且發行人未能在該等情形發生之日起二十個工作日內就本期債

券提供債券受託管理人認可的其他擔保；

（

9）任何適用

的法律、法規發生變更，或者監管部門作出任何規定，導致

發行人履行《債券受託管理協議》或本期債券項下的義務變為不合法或者不合規；

（

10）

在

本

期債券

存續期間內，其他因發行人自身違約和

/或違規行為而對

本

期債券

本息償付產生重大不利影響的情形。

2、當出現

本募集說明書第九節三（一）1（即《債券受託管理協議》第

10.1

條

）

約定的情形並持續五個工作日未消除時，發行人應當採取以下措施：

（1）在十五個工作日內向債券受託管理人提供保證金，且保證金數額足以

支付以下各項金額的總和：①債券受託管理人及其代理人和顧問的合理賠償、費

用

和開支；②所有遲付的利息及罰息（若有）；③所有到期應付的本金；④適用

法律允許範圍內就遲延支付的債券本金計算的複利；或

（2）履行債券持有人會議作出的加速清償決定；或

（3）債券持有人會議同意的其他措施

。

3、債券受託管理人預計

本募集說明書第九節三（一）1（即《債券受託管理

協議》第

10.1條

）

約定的違約事件可能發生時，可採取以下措施：

（

1）要求發行人追加擔保；

（

2）在債券持有人利益可能受到損失的緊急情形下，債券受託管理人作為

利害關係人依法提起訴前財產保全，申請法定機關對發行人或擔保人（如有）採

取財產保全措

施；

（

3）及時報告全體債券持有人，按照債券持有人會議規則的規定召集債券

持有人會議；

（

4）及時報告中國證監會當地派出機構、相關證券交易所和債券登記託管

機構。

4、如果

本募集說明書第九節三（一）1（即《債券受託管理協議》第

10.1

條

）

約定的違約事件發生且一直持續五個工作日仍未解除，單獨或合併持有各期

未清償債券本金總額

50%以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面

方式通知發行人，宣布所有各期未清償債券的本金和相應利息，立即到期應付（即

加速清償）。在宣布加速清償後，如果（

1）發行人在不違反適用法律規定的

前提

下採取了

本募集說明書第九節三（一）2（即《債券受託管理協議》第

10.2條

）

約定的措施或（

2）相關違約事件已經得到救濟或被豁免或（

3）債券持有人會議

同意的其他措施，則單獨或合併持有各期未清償債券本金總額

50％以上的債券

持有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人豁免其違約行為，並

取消加速清償的決定。

5、如果發生

《債券受託管理協議》約定的違約事件且一直持續，債券受託

管理人應根據債券持有人會議的指示，採取任何可行的法律救濟方式回收債券本

金和利息，或強制發行人履行

《債券受託管理協議》

或

各期債券

項下的義

務

。

（二）爭議解決

1、《債券受託管理協議》受中國法律管轄並按照中國法律解釋；

2、雙方對因《債券受託管理協議》引起的或與《債券受託管理協議》有關

的任何爭議，應首先通過協商解決。如未能通過協商解決有關爭議，則協議任一

方有權向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提請仲裁，適用申

請仲裁時該會現行有效的仲裁規則。仲裁地點在上海，仲裁裁決是終局的，對《債

券受託管理協議》各方均具有

法律約束力

。

3、當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，

各方有權繼續行使

《債券受託管理協議》

項下的其他

權利，並應履行

《債券受託

管理協議》

項下的其他義務。

第十節發行人、中介機構及相關人員聲明

一、發行人聲明

根據《公司法》、《證券法》和《

公司債

券發行與交易管理辦法》的有關規定，

本公司符合公開發行

公司債

券的條件。

法人代表：

_________________

袁海濱

舟山交通投資集團有限公司

年月日

二、

發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

一、發行人董事聲明

本公司全體董事承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個

別和連帶的法律責任。

公司全體董事籤名：

袁海濱

楊養堂

湯海良

王泓波

丁天江

張海強

李維斌

舟山交通投資集團有限公司

年月日

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

二、發行人監事聲明

本公司全體監事承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司

全體監事籤名：

陳存友

洪彥

賀躍達

張蔚文

王軍位

舟山交通投資集團有限公司

年

月

日

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

三、發行人高級管理人員聲明

本公司全體非董事高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性

承擔個別和連帶的

法律責任。

公司

高級管理人員籤名

袁海濱

楊養堂

湯海良

王泓波

舟山交通投資集團有限公司

年

月

日

三、

主承銷商聲明

本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本公司承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行

人承擔連帶賠償責任，但是能

夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，且

公司債

券未能按時兌付本息的，本公司承諾負責組織募集說明

書約定的相應還本付息安排。

項目主辦人：

周亮陳海峰

法定代表人授權代表：

周躍

浙商證券

股份有限公司

年月日

四、

債券受託管理人聲明

本公司承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集

說明書及受託管

理協議等文件的約定，履行相關職責。

發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使

債券持有人遭受損失的，或者

公司債

券出現違約情形或違約風險的，本公司承諾

及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表

債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任

主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等

有

效維護債券持有人合法權益。

本公司承諾，在受託管理期間因本公司拒不履行、遲延履行或者其他未按照

相關規定、約定及本聲明

履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相

應的法律責任。

項目主辦人：

周亮陳海峰

法定代表人授權代表：

周躍

浙商證券

股份有限公司

年

月

日

五、

發行人律師聲明

本所及籤字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與

本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及籤字的律師對發行人在募集說明書及

其摘要中引用的法律意見書

的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出

現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應

的法律責任。

經辦律師：

施海寅馮濤

負責人：

陳有西

浙江京衡律師事務所

年月日

六、

審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘

要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書

及其摘要中引用的財務報告的內容無異

議，確認募集說明書不致因所引用內容而

出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相

應的法律責任。

註冊會計師：

林捷羅順華

審計機構負責人：

餘瑞玉

天衡會計師事務所（特殊普通合夥）

年月日

七、

承擔資信評級業務機構聲明

本機構及籤字的資信評級人員已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書

及其摘要與本機構出具的報告

不存在矛盾。本機構及籤字的

資信

評級人員對發行

人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內容無異議，確認募集說明書及其摘要

不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確

性和完整性承擔相應的法律責任。

資信評級人員：

評級機構負責人：

上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司

年

月

日

第十一節備查文件

一、備查文件

1、發行人最近三年財務報告及審計報告和2017年一季度財務報告；

2、主承銷商出具的核查意見；

3、發行人律師出具的法律意見書；

4、資信評級公司出具的資信評級報告；

5、債券持有人會議規則；

6、債券受託管理協議；

7、中國證監會核准本次發行的文件。

二、查閱地點

投資者可在本期債券發行期限內到下列地點查閱募集說明書全文及上述備

查文件：

1、

舟山交通投資集團有限公司

地址

：

舟山市定海區新城千島路225號

電話：

0580-

2167908

傳真：0580-2167926

聯繫人：

王軍位

2、

浙商證券

股份有限公司

地址

：杭州市

江幹區五星路

201號

電話：

0571-

87903235

傳真：

0571-87903239

聯繫人：

陳海峰

　中財網

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