（原標題：北控水務集團有限公司2016年公開發行公司債券（第一期）募集說明書摘要）
住所：Canon's Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda
（面向合格投資者）
聲明
本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本期發行的簡要情況，並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於發行人及主承銷商網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。
除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書相同。
第一節 發行概況
一、 本期發行的基本情況
（一）公司債券發行內部批准情況
2016年5月6日，發行人董事會審議通過了《關於公開發行公司債券方案的議案》，同意發行人公開發行不超過47億元（含47億元）公司債券。
（二）公司債券發行核准情況
經中國證監會（證監許可〔2016〕1655號）核准，發行人獲準在中國境內向合格投資者公開發行面值總額不超過47億元（含47億元）的公司債券。本期債券將分期發行，首期計劃發行規模不超過40億元（含40億元），發行人將根據發行時資金需求及市場情況等因素與主承銷商協商確定各期發行時間、發行規模及其他發行條款。
（三）本期債券發行的主要條款
1、發行主體：北控水務集團有限公司。
2、債券名稱：北控水務集團有限公司2016年公開發行公司債券（第一期）。
3、發行總額：本期債券基礎發行規模為10億元，可超額配售不超過30億元，其中品種一基礎發行規模為5億元，品種二基礎發行規模為5億元。本期債券引入品種間回撥選擇權，回撥比例不受限制，發行人和簿記管理人將根據本期債券發行申購情況，在總發行規模內（含超額配售部分），由發行人和簿記管理人協商一致，決定是否行使品種間回撥選擇權。
4、超額配售選擇權：發行人和簿記管理人將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模10億元的基礎上，由簿記管理人在本期債券基礎發行規模上追加不超過30億元的發行額度。超額配售部分引入品種間回撥選擇權，回撥比例不受限制。
5、債券票面金額及發行價格：本期債券票面金額為100元，按面值平價發行。
6、債券期限：本期債券分為兩個品種，品種一為5年期固定利率債券，附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權；品種二為7年期固定利率債券，附第5年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
7、擔保情況：本期債券為無擔保債券。
8、債券利率及其確定方式：本期債券票面利率將由發行人和簿記管理人根據網下利率詢價結果在預設利率區間內協商確定。本期債券品種一的票面利率在存續期內前3年固定不變；在存續期的第3年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率為存續期內前3年票面利率加調整基點，在債券存續期後2年固定不變；本期債券品種二的票面利率在存續期內前5年固定不變；在存續期的第5年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率為存續期內前5年票面利率加調整基點，在債券存續期後2年固定不變。
9、發行人調整票面利率選擇權：對於本期債券品種一，發行人有權決定在存續期的第3年末調整本期債券後2年的票面利率；發行人將於第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布關於是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使票面利率調整選擇權，則後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。對於本期債券品種二，發行人有權決定在存續期的第5年末調整本期債券後2年的票面利率；發行人將於第5個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布關於是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使票面利率調整選擇權，則後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
10、投資者回售選擇權：對於本期債券品種一，發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券的第3個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照上證所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。對於本期債券品種二，發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券的第5個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照上證所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。
11、回售登記期：對於本期債券品種一和品種二，自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日起3個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。
12、債券形式：本期債券為實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
13、還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的本期債券票面總額的本金。
14、發行方式與發行對象：本期債券面向符合《管理辦法》規定的合格投資者公開發行，採取網下面向合格投資者詢價配售的方式，由發行人與主承銷商根據簿記建檔結果進行債券配售。具體發行安排將根據上交所的相關規定進行。
15、配售規則：主承銷商根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售，機構投資者的獲配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。配售依照以下原則：按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低到高對認購金額進行累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額時所對應的最高申購利率確認為發行利率；申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者按照價格優先的原則配售；在價格相同的情況下，按照等比例原則進行配售，同時適當考慮長期合作的投資者優先。發行人和簿記管理人有權決定本期債券的最終配售結果。
16、向公司股東配售安排：本期債券不向公司股東配售。
17、起息日：本期債券的起息日為2016年7月28日。
18、利息登記日：本期債券付息的債權登記日為每年付息日的前1個交易日，在該登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人均有權獲得上一計息年度的債券利率（最後一期含本金）。
19、付息日：本期債券品種一付息日期為2017年至2021年每年的7月28日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2017年至2019年每年的7月28日。本期債券品種二付息日期為2017年至2023年每年的7月28日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2017年至2021年每年的7月28日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。
20、到期日：本期債券品種一到期日為2021年7月28日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的到期日為2019年7月28日。本期債券品種二到期日為2023年7月28日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的到期日為2021年7月28日。
21、計息期限：本期債券品種一計息期限為2016年7月28日至2021年7月27日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為2016年7月28日至2019年7月27日。本期債券品種二計息期限為2016年7月28日至2023年7月27日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為2016年7月28日至2021年7月27日。
22、兌付登記日：本期債券品種一兌付債權登記日為2021年7月28日之前的第3個工作日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為2019年7月28日之前的第3個工作日。本期債券品種二兌付債權登記日為2023年7月28日之前的第3個工作日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為2021年7月28日之前的第3個工作日。
23、兌付日：本期債券品種一兌付日期為2021年7月28日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2019年7月28日。本期債券品種二兌付日期為2023年7月28日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2021年7月28日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。
24、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。
25、信用級別及資信評級機構：經新世紀評級綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA。
26、債券受託管理人：本公司聘請中信建投證券作為本期債券的債券受託管理人。
27、承銷方式：本期債券由主承銷商負責組建承銷團，以承銷團餘額包銷的方式承銷。
28、擬上市交易場所：上海證券交易所。
29、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後擬用於補充發行人本部及子公司營運資金。
30、質押式回購安排：公司主體信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件。
31、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
32、募集資金專項帳戶：本公司將根據《管理辦法》、《債券受託管理協議》等相關規定，指定專項帳戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。
（四）本期債券發行及上市安排
1、本期債券發行時間安排
發行公告刊登日期：2016年7月25日。
發行首日：2016年7月27日。
網下發行期限：2016年7月27日至2016年7月28日。
2、本期債券上市安排
本期債券發行結束後，本公司將儘快向上交所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
二、 本期債券發行有關機構
（一）發行人：北控水務集團有限公司
住所：Canon's Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda
法定代表人：李永成
聯繫人：宋宛書
聯繫地址：北京市朝陽區百子灣路東裡101號樓
聯繫電話：010-67048689
傳真：010-67048484
郵政編碼：100124
（二）牽頭主承銷商：中信建投證券股份有限公司
住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓
法定代表人：王常青
項目負責人：杜美娜
項目組成員：杜美娜、胡涵鏡仟、許天一
聯繫地址：北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B座二層
聯繫電話：010-85130656
傳真：010-65608445
郵政編碼：100010
（三）聯席主承銷商：安信證券股份有限公司
住所：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元
法定代表人：王連志
項目負責人：李澤業
聯繫人：李澤業、魏嵐
聯繫地址：上海市虹口區東大名路638號國投大廈8樓
聯繫電話：021-35082952
傳真：021-35082151
郵政編碼：200080
（四）財務顧問：星展銀行有限公司
住所：12 Marina Boulevard, level 12, Marina Bay Financial Centre Tower, Singapore
法定代表人：Goh Peng Fond
聯繫人：關杏蒂
聯繫地址：香港皇后大道中99 號中環中心10樓
聯繫電話：852-36687628
傳真：852-21693836
郵政編碼：018982
（五）分銷商
1、國泰君安證券股份有限公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
法定代表人：楊德紅
聯繫人：肖雄
聯繫地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓9層
聯繫電話：010-59312764
傳真：010-59312948
郵政編碼：100033
2、東海證券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23號投資廣場18層
法定代表人：朱科敏
聯繫人：桓朝娜
聯繫地址：上海市浦東新區東方路1928號東海大廈3樓債券發行部
聯繫電話：021-20333219
傳真：021-50498839
郵政編碼：200125
（六）律師事務所：大成律師事務所
住所：北京市朝陽區東大橋街9號僑福芳草地大廈D座7層
負責人：彭雪峰
聯繫人：王鋒、劉婧、陳芬芬、牛佳靖
聯繫地址：北京市朝陽區東大橋街9號僑福芳草地大廈D座7層
聯繫電話：010-58137118
傳真：010-58137778
郵編：100007
（七）會計師事務所：安永會計師事務所
住所：香港中環添美道1號中信大廈22樓
聯繫人：吳繼龍
聯繫地址：香港中環添美道1號中信大廈22樓
聯繫電話：852-28469888
傳真：852-28684432
（八）資信評級機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
住所：上海市楊浦區控江路1555號A座103室K-22
負責人：朱榮恩
聯繫人：陳溢文、李育
聯繫地址：上海市漢口路398號華盛大廈14樓
聯繫電話： 021-63501349-879，021-63501349-919
傳真： 021-63610539
郵編：200001
（九）綠色項目認證機構：北京商道融綠諮詢有限公司
住所：北京市朝陽區西大望路甲12號（國家廣告產業園區）2號樓2層20944
法定代表人：蔡英萃
項目負責人：郭沛源
項目組成員：蔡英萃、何靜、梁慶鋒、吳豔靜、劉玉俊、吳開心、顧子劍
聯繫地址：北京市朝陽區東大橋路8號院SOHO尚都南塔1602室
聯繫電話：010-58699466
傳真：010-58699466-8011
郵政編碼：100020
（十）債券受託管理人：中信建投證券股份有限公司
住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓
法定代表人：王常青
聯繫人：杜美娜、胡涵鏡仟
聯繫地址：北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B座二層
聯繫電話：010-85130656
傳真：010-65608445
郵政編碼：100010
（十一）申請上市的交易所：上海證券交易所
住所：上海市浦東南路528號證券大廈
總經理：黃紅元
聯繫人：湯毅
聯繫地址：上海市浦東南路528號證券大廈
聯繫電話：021-68808888
傳真：021-68804868
郵政編碼：200120
（十二）公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
負責人：王迪彬
聯繫電話：021-38874800
傳真：021-58754185
郵政編碼：200120
第二節 發行人的資信狀況
一、本期債券信用評級情況
經新世紀評級綜合評定，本期債券信用等級為AAA，發行人主體信用等級為AAA；評級展望為穩定。新世紀評級出具了《北控水務集團有限公司2016年公開發行公司債券（第一期）信用評級分析報告》。
二、公司債券信用評級報告主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
根據新世紀評級對於信用等級的符號及定義的闡釋，發行人主體長期信用等級和債券信用評級等級各劃分成9級，分別用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA級和CCC級以下（不含CCC級）等級外，每一個信用等級可用「+」、「-」符號進行微調，表示略高或略低於本等級。
新世紀評級評定發行人的主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，本級別的涵義為受評對象償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。
新世紀評級評定本期債券信用等級為AAA，本級別的涵義為本期債券安全性極強，基本不受不利經濟環境的影響，信用風險極低。
（二）評級報告的內容摘要及揭示的主要風險
1、優勢
（1）行業前景向好。近年來，隨著我國經濟的持續發展和國內環保意識的提升，國內汙水處理需求顯著提升，公司主業行業前景向好。
（2）規模優勢。截至2015年末，公司擁有388座水廠（包括汙水處理廠 285 座、自來水廠94 座、再生水處理廠 8 座及海水淡化廠 1 座），總設計能力達到2462.33萬噸/日，水處理能力居國內同行業前列，規模優勢明顯。
（3）產業協調效應。近年來，公司不斷衍生水務產業鏈，水務產業鏈趨於完整，現已形成以城鎮汙水處理、水環境治理為主業，供水、水環境技術服務等業務協同發展的經營格局，在環保領域的業務多元化優勢明顯且具有較好的協同效應。
（4）融資渠道暢通。公司為香港聯交所上市公司，具備在香港資本市場融資的能力，且公司仍有大額授信額度未使用，暢通的融資渠道為公司快速擴張和業務的正常開展提供了資金保障。
（5）盈利能力強。近年來，公司業務規模快速增長，公司通過有效的成本控制，將業務上的規模優勢和融資上的成本優勢轉化為盈利能力的提高，其盈利水平處於行業前列。
2、關注
（1）資本性支出壓力。公司在建水務項目及水環境治理項目投資規模較大，且未來公司仍處於業務擴張期，併購支出將保持較高水平，公司資本性支出壓力增加。
（2）BT項目回款風險。公司水環境治理業務主要採用BT模式運營，涉及合同金額較大，建設及回購期長，交易對手主要為各地政府，新常態下各地財政增長速度放緩，資金回籠存在一定的不確定性。
（3）融資成本變動。境外融資是公司重要的融資渠道，國際金融市場變動和人民幣匯率變動或將對公司融資成本造成一定影響，進而影響公司盈利水平。
（4）管理風險加大。近年來公司擴張較快，缺乏適當技術和經驗豐富人力資源，導致公司存在一定的管理風險。
（三）跟蹤評級
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及新世紀評級評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，新世紀評級將在本期債券信用級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，新世紀評級將於本期債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級。此外，自本期評級報告出具之日起，新世紀評級將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本期債券有關的信息，如發生可能影響本期債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知新世紀評級並提供相關資料，新世紀評級將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。
新世紀評級的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將在新世紀評級網站（www.shxsj.com）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間應早於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，新世紀評級將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。
三、發行人資信情況
（一）獲得主要貸款銀行的授信情況
發行人資信狀況良好，公司同星展銀行有限公司香港分行、國家開發銀行股份有限公司香港分行、亞洲開發銀行、中國銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司香港分行、交通銀行股份有限公司、北京銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司、瑞穗實業銀行股份有限公司香港分行、國際金融公司等多家銀行均建立了長期穩定的信貸業務關係，具有較強的間接融資能力。截至2015年12月31日，發行人合併口徑獲得主要貸款銀行的授信額度為238億港元，其中未使用授信額度為77億港元，未使用額度佔總授信額度32.35%。發行人嚴格遵守銀行結算紀律，按時歸還銀行貸款本息。發行人近三年貸款償還率和利息償付率均為100%，不存在逾期而未償還的債務。
（二）報告期內與主要客戶業務往來情況
發行人與主要客戶及供應商的業務往來均嚴格按照合同執行，近三年未發生過重大違約情況。
（三）報告期內債券的發行及償還情況
截至2015年12月31日，公司在境內共發行過1次直接債務融資工具：
表：截至2015年末發行人在境內發行直接債務融資工具情況
■
（四）本次債券發行後的累計公司債券餘額及其佔發行人最近一年淨資產的比例
若本次債券經核准並全部發行完畢後，截至募集說明書籤署日，發行人在境內公開發行且尚未兌付的公司債券、企業債券餘額合計67億元，佔2015年末公司合併資產負債表中所有者權益的比例為39.41%(註： 以2015年12月31日中國銀行外匯牌價折算)，未超過公司淨資產的40.00%，符合相關法律規定。
（五）影響債務償還的主要財務指標
表：發行人近三年主要財務指標情況
■
註：（1）資產負債率=負債總額/資產總額；
（2）債務資本比率=全部債務/所有者權益；
（3）EBITDA=稅前利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷；
（4）EBITDA利息倍數=EBITDA/利息支出；
（5）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額；
（6）利息償付率=實際支付利息/應付利息。
第三節 發行人基本情況
一、發行人概況
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二、發行人設立情況
（一）公司設立情況
1、1992年11月公司註冊成立
北控水務集團有限公司（Beijing Enterprises Water Group Limited）前身為Wanon International Holdings Limited，於1992年11月23日在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，並已根據原香港公司條例第十一部的規定於1993年4月1日在香港公司註冊處註冊為非香港公司。公司成立時，法定股本為100,000港元，分為1,000,000股股份。
2、1993年4月擴大法定股本
1993 年4月7日，法定股本由100,000港元增加至50,000,000港元，分為500,000,000股股份。
3、總股本由396,009,000股增加至448,809,000 股
1999年，公司增設1,000,000,000 股新股，每股面值港幣0.10元，法定股本增至港幣150,000,000元。同時向Yorkshire Finance Group Limited按配售價每股0.16港元發行52,800,000股配售股份。Yorkshire Finance Group Limited為英屬處女群島註冊成立的有限公司。配售完成後，公司總股本由396,009,000股增加至448,809,000股，控股股東Kingsworld International Limited佔總股本52.65%。
4、1999年6月更名
根據百慕達的公司名稱註冊證明（Certificate of Incorporation on Change of Name），公司名稱於1999年6月11日由「Wanon International Holdings Limited」，變更為「IFTA Pacific Holdings Limited」。香港公司註冊處於1999年6月25日出具的名稱變更註冊證明書。
5、總股本由448,809,000股增加至538,570,800 股
1999年7 月14 日，公司在香港聯交所對公眾投資者公開發行89,761,800股股份，其中78,312,125由控股股東Kingsworld International Limited認購，發行完成後公司股本增加至538,570,800股，Kingsworld International Limited持有公司58.41%的股份，公眾股東持有公司41.59%的股份。
6、股東變更
1999年7月，Golden Arch Worldwide Limited根據Kingsworld International Limited（賣方）與Golden Arch Worldwide Limited（買方）於1999 年7 月27日訂立的購股協議，收購314,598,326股IFTA Pacific Holdings Limited股份，佔當時全部已發行股本的58.41%。上述股份交易完成後，IFTA Pacific Holdings Limited的控制權有所改變，Golden Arch Worldwide Limited成為公司控股股東。
7、總股本由538,570,800股增加至626,570,800 股
1999年12月，控股股東Golden Arch Worldwide Limited向7個獨立個人按配售價每股0.12港元配售88,000,000股現有股份，配售完成後，控股股東Golden Arch Worldwide Limited認購88,000,000股新股份。配售及認購完成後，公司總股本由538,570,800股增加至626,570,800股，控股股東Golden Arch Worldwide Limited佔總股本50.21%。
8、總股本由626,570,800股增加至643,727,663 股
2000年1月，公司以每股0.2448港元配發及發行17,156,863股股份作為公司收購The Letter-I Corporation Limited 60%已發行股本的對價，配發及發行的17,156,863股入帳列為已繳足股本。配售及認購完成後，公司總股本由626,570,800股增加至643,727,663股。
9、股東變更
2000年2月，Target Technology Limited根據Golden Arch Worldwide Limited（賣方）與Target Technology Limited（買方）於2000年2月3日訂立的購股協議，以每股0.20港元收購314,598,326股IFTA Pacific Holdings Limited股份，佔當時全部已發行股本的48.87%。上述股份交易完成後，IFTA Pacific Holdings Limited的控制權有所改變，Target Technology Limited成為公司控股股東。
2000年6月，Pioneer Wealth Limited根據Target Technology Limited（賣方）與Pioneer Wealth Limited（買方）於2000年6月26日訂立的購股協議，收購218,800,000股IFTA Pacific Holdings Limited股份，佔當時全部已發行股本的33.99%。上述股份交易完成後，IFTA Pacific Holdings Limited的控制權有所改變，Pioneer Wealth Limited成為公司控股股東。
10、總股本由643,727,663股增加至775,472,663 股
2001年11月，控股股東Pioneer Wealth Limited向獨立投資者按配售價每股0.15港元配售108,000,000股現有股份，配售完成後，控股股東Pioneer Wealth Limited按配售價每股0.15港元認購128,745,000股新股份。配售及認購完成後，公司總股本由643,727,663股增加至772,472,663股。2002年5月，呂舜華先生行使以每股0.1824港元的價格行使3,000,000購股權，公司總股本由772,472,663股增加至775,472,663股，主要股東Pioneer Wealth Limited佔總股本34.76%。
11、2002年4月更名
根據百慕達的公司名稱註冊證明（Certificate of Incorporation on Change of Name），公司名稱於2002年3月22日由「IFTA Pacific Holdings Limited」，變更為「Shang Hua Holdings Limited」。而香港公司註冊處於2002 年4月12日出具的名稱變更註冊證明書。
12、總股本由775,472,663股增加至925,472,663股
2002年，公司向Zest Zone Limited按配售價每股0.10港元發行150,000,000股配售股份。配售完成後，公司總股本由775,472,663股增加至925,472,663股，主要股東Pioneer Wealth Limited佔總股本29.12%。
13、總股本由925,472,663股增加至1,110,472,663股
2003年11月，公司以每股0.10港元配發及發行185,000,000股股份作為公司收購永裕（香港）有限公司全部已發行股本的對價，配發及發行的185,000,000股入帳列為已繳足股本。配售及認購完成後，公司總股本由925,472,663股增加至1,110,472,663股。
14、總股本由1,110,472,663股減少至55,523,633股
2004年7月，公司股東特別大會批准進行股本重組，註銷每股已繳足股本0.095港元，將所有每股面值0.10港元的已發行股份削減相應款項，從而使每股股份面值由0.10港元削減至0.005港元，將20股本公司股本中每股面值0.005港元的股份合併為一股每股面值0.10港元的合併股份。股本重組後，公司總股本由1,110,472,663股減少至55,523,633股。
15、總股本由55,523,633股增加至83,285,449股
2005年8月22 日，公司以每股0.10港元在香港聯交所對公眾投資者公開發行27,761,816股股份，發行完成後公司股本增加至83,285,449股。
16、總股本由83,285,449股增加至330,285,449股及股東變更
2008年1月，公司以每股0.40港元向北控環境建設有限公司配發及發行247,000,000股股份為公司提供營運資金，配發及發行的247,000,000股入帳列為已繳足股本。配售及認購完成後，公司總股本由83,285,449股增加至330,285,449股，控股股東北控環境建設有限公司佔總股本74.78%。
17、2008年3月更名
根據百慕達的公司名稱註冊證明（certificate of incorporation on change of name），公司名稱於2008年3月19日由「Shang Hua Holdings Limited」變更為「北控水務集團有限公司」（Beijing Enterprises Water Group Limited）。而香港公司註冊處於2008年4月23日出具的名稱變更註冊證明書。
根據公司2008年3月4日通過的普通決議案，公司總股本由150,000,000港元增加至1,500,000,000港元。
18、總股本由330,285,449股增加至2,405,073,357股
2008年6月，公司為收購Gainstar Limited發行559,787,908股股份，發行的559,787,908股入帳列為已繳足股本。截至2008年末，本金總額606,000,000港元的可交換債券被部分債券持有人以每股0.40港元的價格兌換成合計1,515,000,000普通股。
綜上，公司總股本由330,285,449股增加至2,405,073,357股。
19、總股本2,405,073,357股增加至3,482,196,992股
2009年，公司為繼續支付收購Gainstar Limited對價發行226,683,106股股份，發行的226,683,106股入帳列為已繳足股本。截至2009年末，本金總額373,654,000港元的可交換債券被部分債券持有人以每股0.40港元或0.69港元的價格兌換成合計850,440,529普通股。
綜上，公司總股本由2,405,073,357股增加至3,482,196,992股。
20、總股本3,482,196,992股增加至4,566,756,463股
截至2010年末，本金總額748,346,000港元的可交換債券被部分債券持有人以每股0.69港元的價格兌換成合計1,084,559,471普通股。公司總股本由3,482,196,992股增加至4,566,756,463股。
21、總股本4,566,756,463股增加至6,909,170,486股
2011年3月15 日，公司以每股1.485港元在香港聯交所對2011年2月17被列在股東名冊上的股東發行2,283,378,231股股份。2011年7月，公司與深圳市泰合環保有限公司於2011年7月5日訂立的購股協議，收購11.03%北控創新股權。公司以每股2.134港元向深圳市泰合環保有限公司發行59,035,792股股份用以支付125,982,000港元。
綜上，公司總股本由4,566,756,463股增加至6,909,170,486股。
22、總股本6,909,170,486股增加至8,435,981,324股
2013年2月，公司以每股1.62港元向北控環境建設有限公司發行776,810,838股股份償付收購水務項目。2013年9月，公司以每股2.95港元向馬來西亞政府一策略投資基金實際擁有的某個公司配售及發行400,000,000股。2013年10月，公司以每股3.21港元向北控環境建設有限公司配售及發行350,000,000股，該批股份隨後按先舊後新配售安排售予若干機構投資者。
綜上，公司總股本6,909,170,486股增加至8,435,981,324股。
23、總股本8,435,981,324股增加至8,722,949,196股
公司與Standard Water Ltd.於2013年9月6日訂立的買賣協議，收購Standard Water Ltd.水處理業務的 100%股權。公司以每股2.82港元向Standard Water Ltd.發行252,857,872股股份用以支付部分收購款。2014-2015年內，34,110,000份購股權被以每股2.244港元的價格行使。
綜上，總股本8,435,981,324股增加至8,722,949,196股。
（二）發行人重大資產重組情況
近三年，發行人未發生導致公司主營業務發生實質變更的重大資產購買、出售和置換的情況。
三、公司控股股東和實際控制人基本情況
（一）發行人、發行人控股股東及實際控制人的股權關係
截至2015年末，發行人控股股東及實際控制人持股情況如下圖所示：
圖：截至2015年末發行人及控股股東、實際控制人股權關係示意圖
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（二）發行人控股股東基本情況
截至募集說明書摘要籤署日，北控環境直接持有發行人43.84%的股份，為發行人的直接控股股東，北京控股間接持有發行人43.84%的股份，為發行人的間接控股股東，其基本情況如下：
北控環境建設有限公司於2008年1月10日在英屬處女群島註冊成立，為投資控股公司，無實際經營業務。截至2015年12月31日，北控環境建設有限公司資產總額為368,222萬港元，負債總額為368,222萬港元，所有者權益為7.8港元。2015年，北控環境建設有限公司未實現營業收入，利潤總額35,184萬港元，淨利潤35,184萬港元。
北京控股有限公司於1997年2月26日在中國香港註冊成立，經營範圍為分銷及銷售管道天然氣，生產、分銷和銷售啤酒，興建汙水及自來水處理廠及其他基礎設施。 截至2015年12月31日，北京控股有限公司資產總額為12,476,604萬港元，負債總額為5,611,387萬港元，所有者權益為6,865,217萬港元。2015年，北京控股實現營業收入6,014,995萬港元，年內利潤總額663,787萬港元，淨利潤566,738萬港元。
（三）發行人實際控制人情況
發行人實際控制人為北京市國資委。
根據中共中央、國務院批准的北京市人民政府機構改革方案和《北京市人民政府關於機構設置的通知》（京政發 [2009]2號），設立北京市國資委，北京市國資委是市政府授權代表國家履行國有資產出資人職責的市政府直屬特設機構。北京市國資委黨委履行市委規定的職責。主要職責包括：
1、貫徹落實國家關於國有資產監督管理的法律、法規、規章和政策，起草本市相關地方性法規草案、政府規章草案，制定有關制度、規定。
2、根據市政府授權，依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規履行出資人職責，監管市政府履行出資人職責的企業和市政府授權的實行企業化管理的事業單位的國有資產，加強國有資產的管理，依法對區縣國有資產管理工作進行指導和監督。
3、承擔監督所監管企業國有資產保值增值的責任，負責企業國有資產基礎管理，建立和完善國有資產保值增值考核體系，通過統計、稽核對所監管企業國有資產的保值增值情況進行監管，負責所監管企業工資分配管理工作，制定所監管企業負責人收入分配政策並組織實施。
4、指導推進本市國有及國有控股企業改革和重組；推進國有及國有控股企業的現代企業制度建設，完善公司治理結構，推動國有經濟布局和結構的戰略性調整。
5、通過法定程序對所監管企業負責人進行任免、考核並根據其經營業績進行獎懲，建立符合社會主義市場經濟體制和現代企業制度要求的選人、用人機制，完善經營者激勵和約束制度。
6、按照有關規定，代表市政府向所監管企業派出監事會，負責監事會的日常管理工作。
7、負責組織所監管企業上交國有資本收益，參與制定本市國有資本經營預算有關管理制度和辦法，按照有關規定負責所監管企業國有資本經營預決算草案編制和執行等工作。
8、 指導、督促所監管企業及實行企業化管理事業單位落實安全生產責任制，配合有關部門協調所監管企業及實行企業化管理事業單位做好安全工作，從出資人的角度承擔相應的管理責任。
9、負責所監管企業及實行企業化管理事業單位人才工作的宏觀管理和人才隊伍建設，指導和組織協調所監管企業及實行企業化管理事業單位經營管理人員的教育培訓工作。
10、承辦市政府交辦的其它事項。
（四）發行人的獨立性
發行人與控股股東及其控制的其他企業之間在資產、人員、機構、財務、業務等方面均保持相互獨立。在人事、財務、業務、資產、機構、內部決策和組織架構等方面均按照相關法律法規及公司章程、內部規章制度進行管理和運營。
1、資產獨立
公司獨立擁有生產經營所需的完整的資產。公司目前沒有以資產、權益或信譽為股東提供擔保，不存在資產、資金被股東佔用而損害公司利益的情況，公司對所有資產有完全的控制支配權，不存在股東單位幹預公司資金使用的情況。公司目前資產獨立完整，獨立於公司股東單位及其他關聯方。
2、人員獨立
公司建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度、人數考核、獎懲制度、工資管理制度，與全體員工籤訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。
3、機構獨立
公司的生產經營和辦公機構與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形，也不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業幹預公司機構設置的情況。
4、財務獨立
公司建立了獨立的財務核算體系，獨立做出財務決策和安排，具有規範的財務會計制度和財務管理制度；公司的財務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業嚴格分開，實行獨立核算。
5、業務獨立
發行人的生產經營完全獨立於公司控股股東，具有完整的業務系統，具有自主經營的能力，不存在對股東單位及其他關聯方的重大依賴。
四、公司組織結構及權益投資情況
（一）發行人組織結構
公司為香港上市公司，根據設立及經營所在地的相關法律法規和《公司章程》的規定，建立了完善的法人治理結構，設立了董事會和經營管理層，制定了相應的議事規則及工作細則。同時，公司結合本公司的實際情況，設置了相關業務和管理部門，具體執行管理層下達的任務。
圖：截至2015年末發行人組織結構示意圖
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（二）發行人公司治理情況
發行人制定公司章程，不斷完善公司法人治理結構，制定相關的配套制度，嚴格規定了法人治理結構每個層級的權限、義務和運作流程，保證公司的法人治理結構健全並有效運行。
發行人按照百慕達法律和有關法律規定，制定了公司章程大綱及細則，並建立了規範的公司治理結構。發行人各層級權責分明，確保公司經營及管理有條不紊。
1、股東大會
公司根據《百慕達公司法》、香港聯交所證券上市規則及相關規定召開股東大會。除舉行法定會議之年度外，本公司每年均須舉行一次年度股東大會，時間及地點可由董事會決定。除香港聯交所另有規定外，兩次年度股東大會之間時間間隔不得超過15個月。除年度股東大會外，所有股東大會均為特別股東大會。股東大會可在董事會可在世界範圍內的任何地區舉行。
董事會可在認為適當時召開特別股東大會，同時，持有具有股東大會投票權股份不少於公司實繳股本十分之一的股東，有權向董事會或本公司秘書發出書面要求召開特別股東大會，以處理書面要求指定的任何事務，有關會議須於遞交有關要求後2個月內舉行。
2、董事會
董事會為公司管理及經營機構，董事人數不得少於兩名，公司業務管理歸於董事會。截至2015 年12 月31 日，公司設有執行董事11 名，獨立非執行董事6名。除非董事會另有規定，董事會會議的法定人數為兩人。董事會根據公司章程大綱及細則及其他相關細則在授予的權職範圍內行使職權，負責監督公司的業務和事務，以提升股東價值為目標、訂立及通過公司戰略方向，決定公司的重大事項，制定公司的發展規劃及經營方案。
在不違反公司章程大綱及細則授予的一般權力的情況下，董事會有下列權力：
（1）給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協議溢價獲配發任何股份；
（2）給予公司任何董事、高級職員或服務人員於任何特定業務或交易中之權益或參與分派其溢利或本公司之一般溢利，可以是薪金或其他酬金以外另加或其替代物；
3、經理
董事會可委任公司一位或以上經理，並可決定其薪酬以及支付一位或以上之經理因本公司業務而僱用任何職員的工作開支。該一位或以上經理的任職期限由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的任何權力。經理層的主要職責是有效執行董事會的訂立的策略和所作的決定，以及負責本公司日常營運。
4、秘書
董事會可在認為合適的時間、薪酬和條件下委任公司秘書，董事可以免除任何獲委任公司秘書。如果出現空缺或秘書因任何原因而不能行事，則可由任何助理或副秘書代行其職責。
公司股東大會、董事會、高級管理人員層最近三年運行良好。
（三）發行人內部管理制度
根據設立及經營所在地的相關法律法規和《公司章程》的規定，發行人制定了相應的內部控制制度，為促進各項基礎管理工作的科學化和規範化奠定了堅實的制度基礎，並在經營實踐中取得了良好效果。
1、 財務管理制度
公司按照設立及經營所在地的相關法律法規，結合公司實際情況，制定了《財務管理制度》、《監察審計制度》、《會計電算化管理制度》等進行財務管理。此等制度是公司各項財務活動的基本行為準則，從制度上完善和加強了公司會計核算工作、提高會計核算工作的質量和水平、資金計劃、帳戶、收款、內部調撥、付款審批的管理等，從根本上規範公司會計核算，確保了財務會計核算和財務管理的合法、合規。同時，公司著力加強會計信息系統建設，提升財務核算工作的信息化水平，有效保證了會計信息及資料的真實和完整。
2、投資管理制度
為規範本公司的項目投資行為、母子公司管理體制、提高投資決策效率、防範投資風險，公司制定了《項目投資管理制度》、《控參股企業管理辦法》等一系列制度，形成了從投資立項、評審、實施到後期跟蹤管理的一整套規範運作體系。《項目投資管理制度》規定了投資項目的立項、評審和合同籤署的管理辦法、評審參照要點及審批流程、項目投資後管理和項目投資後評估。《控參股企業管理辦法》規定了集團對控股企業和參股企業的產權管理、生產經營管理、市場拓展管理、人力資源管理、財務管理、投資管理和風險防控、建設理和監察審計管理。
3、關聯交易制度
公司按照設立及經營所在地的相關法律法規和《公司章程》的規定對關聯交易進行界定，制定了《有關關聯交易或須予以公布交易通報機制的員工指引》，如果交易不屬於關聯交易或須公布交易或其他須披露的交易，項目工作小組領導將籤訂後的協議文件交予公司秘書部存檔；如果該項交易屬於須予公布交易或關聯交易，香港財務部和公司秘書部就該項交易尋求專業意見，包括律師或財務顧問或其他專業人士。香港財務部及公司秘書部應須適時向項目工作小組領導就確切的籤訂協議的日期給予適當的意見。
4、信息化管理制度
為實現集團信息化目標，規範信息化管理體系，建立和完善集團信息系統，確保信息資源的使用效率，滿足集團生產、經營和管理活動對信息管理的需要，制定了《信息化管理制度》、《計算機網絡系統日常管理制度》等一系列制度，從日常IT服務、IT基礎設施管理以及信息安全管理等方面規定了相關管理辦法。
5、信息披露事務管理制度
為規範公司的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者、債權人及其他利益相關者的合法權益，公司根據相關法律法規制定信息披露事務管理制度，規定公司發行債券、存續期財務報告及其他相關公告應當按照監管部門的要求及時披露，凡是對投資者投資決策有重大影響的信息，均應當在相關公告中披露。
6、人力資源管理制度
公司按照設立及經營所在地的相關法律法規，結合公司實際情況，制定《員工招聘管理辦法》、《培訓管理制度》、《關鍵崗位管理辦法》等制度，規定了勞動合同的訂立、變更、解除與終止、爭議解決的具體細則，員工的入職培訓、企業文化管理等方法，明確發行人與員工的權利與義務，維護雙方的合法利益。
（四）發行人對其他企業的重要權益投資情況
1、發行人直接或間接控股的公司基本情況
截至2015年末，發行人納入合併範圍的主要子公司情況如下：
表：截至2015年末發行人主要子公司情況
單位：元、%
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2、發行人主要子公司基本情況
（1）北控水務（中國）投資有限公司
北控水務（中國）投資有限公司註冊資本為100,000,000美元，公司持有其100%的股權，其經營範圍為：（一）在中國政府鼓勵和允許外商投資的領域依法進行投資；（二）受其所投資企業的書面委託（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下列服務：1、協助或代理公司所投資企業從國外採購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，並提供售後服務；2、在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3、為公司所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；4、協助其所投資的企業尋求貸款及提供擔保。（三）在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其所研究開發成果，並提供相應的技術服務；（四）為其投資者提供諮詢服務，為其關聯公司提供與其投資相關的市場信息、投資策略等諮詢服務。（五）承接外國公司和其母公司之關聯公司的服務外包業務。（六）從事母公司及其關聯公司、子公司所生產產品的進出口、批發、佣金代理（拍賣除外），並提供相關配套服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動）
截至2015年末，北控水務（中國）投資有限公司總資產為3,019,950.81萬元，總負債2,294,795.63萬元，淨資產為725,155.18萬元；2015年度，實現營業收入219,195.48萬元，淨利潤103,419.12萬元。
（2）北控中科成環保集團有限公司
北控中科成環保集團有限公司註冊資本為41,796.91萬元，公司持有其100%的股權，其經營範圍為環保工程、市政工程及工業給排水工程項目投資、建設以及運營管理；環保、市政工程設計、諮詢以及相關基數服務；環保軟體的研發、生產；給排水處理設備及其他環保產品的研發、生產；銷售本公司產品及其他環保相關產品。
截至2015年末，該公司總資產為777,583.56萬元，總負債542,239.14萬元，淨資產為235,344.42萬元；2015年度，實現營業收入38,599.04萬元，淨利潤29,207.88萬元。
（3）深圳北控創新投資有限公司
深圳北控創新投資有限公司註冊資本為30,000.00萬元，公司持有其100%的股權，其經營範圍包括投資高新技術產業和其他技術創新產業；受託管理和經營其他創業投資公司的創業資本；投資諮詢；直接投資或參與企業孵化器的建設；經營進出口業務。
截至2015年末，該公司總資產為147,039.52萬元，總負債53,473.77萬元，淨資產為93,565.76萬元；2015年度，實現營業收入32,213.9萬元，淨利潤15,626.92萬元。
（4）北控水務集團（海南）有限公司
北控水務集團（海南）有限公司註冊資本為10,000.00萬元，公司持有其90%的股權，其經營範圍為水處理項目的投資、建設和運營管理，固體廢棄物處理項目（危險廢棄物除外）的投資、建設和運營管理，環保技術諮詢服務，環保儀器設備的銷售。
截至2015年末，該公司總資產為22,996.16萬元，總負債10,695.25萬元，淨資產為12,300.91萬元；2015年度，實現營業收入3,278.79萬元，淨利潤1,702.92萬元。
（5）錦州市北控水務有限公司
錦州市北控水務有限公司註冊資本為12,717.85萬元，公司持有其80%的股權，其經營範圍為汙水處理、再生水生產及與水務相關的其他服務。
截至2015年末，該公司總資產為39,473.82萬元，總負債16,329.42萬元，淨資產為23,144.40萬元；2015年度，實現營業收入4,456.57萬元，淨利潤2,907.03萬元。
（6）成都北控蜀都投資有限公司（下轉42版）
牽頭主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人
住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓
聯席主承銷商
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募集說明書摘要籤署日：2016年7月8日