聲 明
本募集說明書及其摘要的全部內容依據《公司法》、《證券法》、《
公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
23 號——公開發行
公司債券募集說明書》（2015年修訂）等法律、法規以及中
國證券監督管理委員會的有關規定，並結合本公司的實際情況編制。
發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日
期，本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真
實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保
證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承
銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致
使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明
自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，且
公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約
定的相應還本付息安排。
受託管理人承諾，嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及
受託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者
公司債券
出現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方
式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限
於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申
請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。
受託管理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照
相關規定、約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，
將承擔相應的法律責任。
凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露
文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部
門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴
訟風險以及
公司債券的投資風險或投資收益等作出判斷或者保證。任何與之相反
的聲明，均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本次債券依法發行後，發行人經營
與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
凡經認購、受讓併合法持有本次債券的投資者，均視同自願接受並同意本募
集說明、持有人會議規則、債券受託管理協議對本次債券各項權利的相關約定。
上述文件及債券受託管理人報告置於債券受託管理人處，債券持有人有權隨時查
閱。
重大事項提示
公司提請投資者關注以下重大事項，並仔細閱讀本募集說明書中「風險因素」
等有關章節：
一、本期債券為可續期
公司債券，存在以下不同於普通
公司債券的特殊發行
事項：
1、本期債券分為兩個品種，品種一以每3個計息年度為1個周期，在每個
周期末，發行人有權選擇將本品種債券期限延長1個周期（即延長3年），或選
擇在該周期末到期全額兌付本品種債券，品種一首期基礎發行規模為3億；品種
二以每5個計息年度為1個周期，在每個周期末，發行人有權選擇將本品種債券
期限延長1個周期（即延長5年），或選擇在該周期末到期全額兌付本品種債券，
品種二首期基礎發行規模為2億。
2、債券利率及確定方式：本次債券採用固定利率形式，單利按年計息，不
計複利。如有遞延，則每筆遞延利息在遞延期間按當期票面利率累計計息。
首個周期的票面利率將根據網下面向機構投資者詢價配售結果，由公司與主
承銷商按照國家有關規定協商一致後在利率詢價區間內確定，在首個周期內固定
不變，其後每個周期重置一次。
首個周期的票面利率為初始基準利率加上初始利差，後續周期的票面利率調
整為當期基準利率加上初始利差再加300個基點。初始利差為首個周期的票面利
率減去初始基準利率。如果未來因宏觀經濟及政策變化等因素影響導致當期基準
利率在利率重置日不可得，當期基準利率沿用利率重置日之前一期基準利率。
初始基準利率為簿記建檔日前250個工作日中國債券信息網
（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）
公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期為3年（品種一）/5年（品
種二）的國債收益率算術平均值（四捨五入計算到0.01%）；後續周期的當期基
準利率為票面利率重置日前250個工作日中國債券信息網
（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）
公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期為3年（品種一）/5年（品
種二）的國債收益率算術平均值（四捨五入計算到0.01%）。
3、發行人續期選擇權：本次債券分兩個品種，品種一基礎期限為3年，以
每3個計息年度為1個周期，在每個周期末，發行人有權選擇將本品種債券期限
延長1個周期（即延長3年），或選擇在該周期末到期全額兌付本品種債券；品
種二基礎期限為5年，以每5個計息年度為1個周期，在每個周期末，發行人有
權選擇將本品種債券期限延長1個周期（即延長5年），或選擇在該周期末到期
全額兌付本品種債券。發行人續期選擇權行使不受到次數的限制。發行人應至少
於續期選擇權行權年度付息日前30個工作日，在相關媒體上刊登續期選擇權行
使公告。
4、遞延支付利息權：本次債券附設發行人延期支付利息權，除非發生強制
付息事件，本次債券的每個付息日，發行人可自行選擇將當期利息以及按照本條
款已經遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支
付利息次數的限制；前述利息遞延不屬於發行人未能按照約定足額支付利息的行
為。如發行人決定遞延支付利息的，發行人應在付息日前5個工作日披露《遞延
支付利息公告》。
5、強制付息事件：付息日前12個月內，發生以下事件的，發行人不得遞延
當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及其孳息：（1）向股東分紅；（2）
減少註冊資本。
6、利息遞延下的限制事項：若發行人選擇行使延期支付利息權，則在延期
支付利息及其孳息未償付完畢之前，發行人不得有下列行為：（1）向股東分紅；
（2）減少註冊資本。
7、發行人贖回選擇權：（1）發行人因稅務政策變更進行贖回；（2）發行
人因會計準則變更進行贖回。
若發行人選擇行使相關權利，導致本次債券本息支付時間不確定性或者提前
贖回債券，可能對債券持有人的利益造成不利影響。
二、根據《公司法》、《證券法》和《管理辦法》的有關規定，本公司符合
公開發行
公司債券的條件。
三、截至2016年9月末，發行人最近一期未經審計股東權益為731.18 億元
人民幣；本次債券發行前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為
39.16億元（2013年、2014年和2015年合併報表中歸屬於本公司股東的淨利潤
平均值），預計不少於本次債券一年利息的1.5倍。2016年12月13日，經中國
證監會證監許可〔2016〕3073號文核准，發行人獲準面向合格投資者公開發行
不超過人民幣80億元的可續期
公司債券。本次債券擬定於上海證券交易所發行
及上市交易，具體安排見發行公告。
四、本次債券僅面向合格投資者發行，合格投資者應當具備相應的風險識別
和承擔能力，知悉並自行承擔
公司債券的投資風險，並符合一定的資質條件，相
應資質條件請參照《管理辦法》和《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理
辦法》。本次債券發行完畢後，也將僅限於合格投資者範圍內交易流通。
五、本次債券發行結束後，發行人將積極申請本次債券在上海證券交易所上
市流通。由於具體上市申請事宜需要在本次債券發行結束後方能進行，並依賴於
有關主管部門的審批或核准，發行人目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在
合法的證券交易市場交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，
證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願
等因素的影響，發行人亦無法保證本次債券上市後持有人能夠隨時並足額交易其
所持有的債券。
六、本債券符合標準質押式回購條件。
七、經中誠信證券評估有限公司評級，本公司的主體信用等級為AAA，本
期
公司債券的信用等級為AAA，說明本
公司債券的信用質量極高，信用風險極
低。本次債券為無擔保債券。由於本期
公司債券的期限較長，在本次債券評級的
信用等級有效期內，公司所處的宏觀環境、行業和資本市場狀況、國家相關政策
等外部環境和公司本身的生產經營存在著一定的不確定性，可能導致公司不能從
預期的還款來源中獲得足夠的資金按期支付本息，可能對債券持有人的利益造成
一定影響。
八、債券屬於利率敏感型投資品種，市場利率變動將直接影響債券的投資價
值。債券作為一種固定收益類產品，其二級市場價格一般與市場利率水平呈反向
變動。受國家宏觀經濟運行狀況、貨幣政策、國際環境變化等因素的影響，市場
利率存在波動的可能性。由於本期
公司債券採取固定利率形式且期限較長，在本
期
公司債券存續期內，如果未來利率發生變化，將使本次債券投資者實際投資收
益具有一定的不確定性。
九、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所
有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券
持有人，無表決權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓取得本次債券的持
有人）均有同等效力和約束力。在本次債券存續期間，債券持有人會議在其職權
範圍內通過的任何有效決議的效力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何
主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法
方式取得本次債券均視作同意並接受發行人為本次債券制定的《受託管理協議》、
《債券持有人會議規則》並受之約束。
十、中誠信證券評估有限公司將在本次債券存續期內，在每年本公司年報公
告後兩個月內出具一次正式的定期跟蹤評級報告，並在本次債券存續期內根據有
關情況進行不定期跟蹤評級。跟蹤評級結果將同時在中誠信證券評估有限公司網
站（www.ccxr.com.cn）和證券交易所網站公布，且上交所網站公告披露時間不
得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。投資者可在上述網
站查詢跟蹤評級結果。
十一、近三年及一期，公司合併口徑資產負債率分別為82.95%、82.20%、
79.30%和79.90% ，母公司口徑資產負債率分別為54.78%、55.31%、44.78%和
42.03% 。公司的業務性質決定部分業務需要在前期投入大量資金，例如：工程
承包及裝備製造業務均需要公司提前投入資金用於設備購置和施工墊資；資源開
發及
房地產開發業務，需要公司提前投入資金用於購買採礦權、土地使用權或進
行資源的勘探開發。特別是，作為以工程承包為主業的特大型企業，公司對於流
動資金的需求量較大。雖然公司與境內外多家大型商業銀行及政策性銀行等金融
機構保持著長期的業務關係，信用記錄良好，融資渠道暢通。但若未來不能及時
獲得足夠融資，可能會對公司日常經營和長期戰略的實施造成一定影響。
十二、近三年及一期末，公司存貨淨值分別為1,079.31億元、1,064.16億元、
1,153.05億元及1,281.15 億元，佔總資產的比重分別為33.43%、32.65%、33.54%
和35.22% ，主要由已完工未結算工程施工、
房地產開發成本、原材料、在產品、
庫存商品等構成。公司按照企業會計準則規定計提了相應的減值準備，2015年
末存貨跌價準備為18.86億元。由於客戶存在延遲支付按進度結算款項的可能性，
發行人的工程施工存貨面臨一定程度的跌價風險。同時，受國內外宏觀經濟形勢
及政策的影響，
房地產行業存在一定不確定性，
房地產價格的波動將令發行人相
關存貨資產面臨一定跌價風險。此外，發行人的原材料存貨主要包括鋼材、水泥
等建築施工原材料，上述產品價格的波動可能令公司相關存貨面臨一定的跌價風
險。
十三、最近三年及一期末，發行人其他應收款餘額分別為138.45億元、197.68
億元、290.57億元及365.74 億元，佔發行人總資產比重分別為4.29%、6.06%、
8.45%及10.06% 。發行人其他應收款主要為押金及保證金、待收回股權轉讓款
及投資款、給予關聯方及第三方貸款和備用金等。最近三年及一期末，其他應收
款餘額較大，若發行人其他應收款的相關付款方因政策變動或資金結算方式出現
變動，可能存在發行人無法及時收回其他應收款的風險。如果其他應收款的回款
出現困難，將影響發行人的資金使用效率和資產的流動性，進而影響到本次債券
本息的償付。
十四、公司所從事的工程承包業務通常具有合同金額較高、建設周期較長等
特點，2016年1-9月，公司工程承包業務新籤合同額達2,945.41億元；資源開發
業務投資金額通常較大；
房地產開發業務發展需要大量土地儲備，截至2015年
末，公司
房地產開發業務施工面積為1,250.09萬平方米，其中新開工面積178.75
萬平方米，儲備土地對應的計容建築面積為482.12萬平方米。發行人從事的工
程承包業務合同額通常較高，佔用資金規模較大。在施工過程中，業主通常會要
求公司提供金額相當於總金額價值5%-10%的履約保證金，公司一般按工程完成
進度分期收取進度款項。若業主拖欠公司應收取的工程進度款、以及工程竣工後
的結算款、履約保證金、質量保證金等款項，將會使公司面臨一定的營運資金周
轉壓力和財務風險，可能會對發行人的日常經營造成相應影響。此外，
房地產開
發業務具有項目周期長、購置土地和前期工程佔用資金量大的特點，而土地支出
短期內無法取得相應的現金流入，造成發行人的現金流波動較大。如果因行業下
行或具體
房地產項目的需求不足等原因，導致發行人開發的
房地產項目無法及時
變現，可能會對公司的資金周轉造成一定的壓力。
與此同時，為確保公司誠信履約並保證各類預付款能得到恰當的使用，業主
通常對其所提供資金的調用進行限制，並通常要求公司採用現金或銀行保函的形
式作為擔保。由於公司所從事的業務具有上述特點，因此，公司業務規模的擴張
在一定程度上受到公司資金周轉狀況的制約和影響。
十五、近三年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為200.22億元、149.69
億元和153.57億元，有一定幅度波動。2013-2015年度公司以優化財務結構為目
標，強化現金為王理念，調整經營策略、盤活資產存量、加快資產周轉、加大回
款力度，從而使公司經營活動實現大額現金淨流入，2016年1-9月份，公司經營
活動產生的現金流量淨額為-29.44億元，與建築類企業回款集中於年末的特點有
關。雖然2013年度、2014年度、2015年度公司經營性現金流得到一定程度改善，
但未來在經濟危機和國家產業政策調整的影響下，公司的經營活動產生的現金流
量淨額仍存在波動風險。
十六、截至2016年9月末，公司所有權受到限制的資產餘額157.51億元，
佔資產總額的4.33%，受限資產主要包括存貨、應收帳款等，主要為抵押、質押
借款擔保。若公司資金償還出現問題，公司所有權受到限制的資產將存在一定風
險，可能對公司經營產生影響。
十七、截至2016年9月末，公司對外擔保金額總計46.84億元。其中發行
人之地產子公司按
房地產經營慣例為商品房承購人提供抵押貸款擔保43.81億
元，該類擔保類型為階段性擔保，即擔保期限自保證合同生效之日起，至商品房
承購人所購住房的《
房地產證》辦出及抵押登記手續辦妥後並交銀行執管之日止，
該等擔保相關的風險較小。扣除為購房人辦理的抵押貸款擔保，2016年9月末
對外擔保額為3.03億元。儘管對外擔保金額佔發行人資產比例較小，且被擔保
方經營情況正常，未發生重大變化，但若一旦因突發事件造成發行人被迫履行擔
保責任，將對發行人的生產經營造成一定程度的不利影響。
十八、經國務院國資委2015年12月8日出具的《關於中國五礦集團公司與
中國冶金科工集團有限公司重組的通知》（國資委改革[2015]164號）批准，中
冶集團與中國五礦實施戰略重組，國資委以無償劃轉方式將中冶集團整體劃入中
國五礦集團公司。中冶集團作為
中國中冶的控股股東、國務院國資委作為中國中
冶的最終控制人未發生變化。本次劃轉完成後，中國五礦集團有限公司將通過中
冶集團間接持有發行人12,265,108,500股股份，持股比例為64.18%。兩大央企業
務整合，形成整體性的產業鏈和集成優勢，創造增長空間。但截至2016年9月
30日，該重組工作尚未完成，可能對發行人的管理政策和經營生產一定的影響。
十九、根據《企業會計準則第 37 號——金融工具列報》（財會【2014】23
號）和《關於印發的通知》（財
會【2014】13 號），發行人將本次債券計入權益。若未來因企業會計準則變更
或其他法律法規改變或修正，影響發行人在合併財務報表中將本次債券計入權益
時，發行人有權對本次債券進行贖回。
發行人有權在該會計政策變更正式實施日的年度末行使贖回權。發行人如果
進行贖回，必須在該可以贖回之日前20個工作日公告。贖回方案一旦公告不可
撤銷。發行人將以票面面值加當期利息及遞延支付的利息及其孳息（如有）向投
資者贖回全部本次債券。贖回的支付方式與本次債券到期本息支付相同，將按照
本次債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，按照債券登記機構的相關規
定辦理。若發行人不行使贖回選擇權，則本次債券將繼續存續。
二十、經中國證監會（證監許可〔2016〕1794號）批准，發行人於2016年
12月非公開發行1,613,619,170股A股股票。發行完成後，發行人註冊資本變更
為20,723,619,170元，實收資本為20,723,619,170元，股本結構為：股份總數
20,723,619,170股，其中人民幣普通股17,852,619,170股，境外上市外資股（H
股）2,871,000,000股。
二十一、由於自然年度的變更，本期債券名稱由原「中國冶金科工股份有限
公司2016年公開發行可續期
公司債券」更名為「中國冶金科工股份有限公司2017
年公開發行可續期
公司債券（第一期）」，發行人承諾本期債券名稱變更不改變
與本期債券發行相關的法律文件效力，原籤訂的相關法律文件對更名後的公司繼
續具有法律效力。
目 錄
重大事項提示 ..............................................................................................................3
第一節
發行概況 ...................................................................................................16
一、本次發行的基本情況 ............................................................................16
二、本次債券發行的有關機構 ....................................................................23
三、認購人承諾 ............................................................................................28
四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係 ............................28
第二節
發行人的資信狀況 ...................................................................................30
一、本次債券的信用評級情況 ....................................................................30
二、本次債券信用評級報告主要事項 ........................................................30
三、發行人近三年及一期在境內主體歷史評級情況 ................................32
四、發行人的資信情況 ................................................................................33
第三節
發行人基本情況 .......................................................................................36
一、發行人概況 ............................................................................................36
二、發行人歷史沿革及歷次股本變化情況 ................................................37
三、發行人前十大股東情況 ........................................................................40
四、發行人組織結構及重要權益投資情況 ................................................40
五、發行人控股股東和實際控制人的基本情況 ........................................51
六、發行人董事、監事和高級管理人員情況 ............................................54
七、發行人主營業務情況 ............................................................................55
第四節
財務會計信息 ...........................................................................................60
一、最近三年及一期財務報表 ....................................................................60
二、最近三年及一期財務報表範圍的變化情況 ........................................68
三、發行人最近三年及一期重要會計政策和會計估計的變更 ................70
四、發行人最近三年及一期的主要財務指標 ............................................71
五、發行人最近三年及一期非經常性損益明細表 ....................................72
六、本次發行後公司資產負債結構的變化 ................................................73
第五節
募集資金運用 ...........................................................................................74
一、募集資金規模 ........................................................................................74
二、募集資金運用計劃 ................................................................................74
三、本次債券募集資金專項帳戶的管理安排 ............................................74
四、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ............................................75
五、公司關於本次債券募集資金的承諾 ....................................................76
第六節 備查文件 ....................................................................................................77
一、備查文件 ................................................................................................77
二、備查文件查閱時間、地點 ....................................................................77
釋 義
在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
一、一般術語
本公司、公司、發行人、
中國中冶指
中國冶金科工股份有限公司
股東大會
指
本公司股東大會
董事會
指
本公司董事會
監事會
指
本公司監事會
公司章程
指
《中國冶金科工股份有限公司章程》
本期債券
指
中國冶金科工股份有限公司2017年公開發行可續期公司
債券（第一期）
本次發行
指
本次債券面向合格投資者的公開發行
募集說明書
指
《中國冶金科工股份有限公司2017年公開發行可續期公
司債券（第一期）募集說明書（面向合格投資者）》
募集說明書摘要
指
《中國冶金科工股份有限公司2017年公開發行可續期公
司債券（第一期）募集說明書摘要（面向合格投資者）》
牽頭主承銷商、簿記管理
人
指
招商證券股份有限公司（以下簡稱「
招商證券」）
債券受託管理人
指
招商證券聯席主承銷商
指
中銀國際證券有限責任公司（以下簡稱「中銀證券」）、
中信證券股份有限公司（以下簡稱「
中信證券」）、海通
證券股份有限公司（以下簡稱「
海通證券」）、
廣發證券股份有限公司（以下簡稱「
廣發證券」）
主承銷商
指
牽頭主承銷商和聯席主承銷商合稱主承銷商
承銷團
指
由主承銷商為本次發行而組織的，由主承銷商和分銷商組
成承銷機構的總稱
審計機構
指
普華永道
中天會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2013
年度審計報告出具機構；德勤華永會計師事務所（特殊普
通合夥）為公司2014年度和2015年度審計報告出具機構
發行人律師
指
北京大成律師事務所
資信評級機構
指
中誠信證券評估有限公司
債券持有人
指
根據債券登記機構的記錄顯示在其名下登記擁有本次債
券的投資者
質押式回購
指
根據《上海證券交易所債券交易實施細則》，債券質押式
回購交易，是指債券持有人在將債券質押並將相應債券以
標準券折算率計算出的標準券數量為融資額度向交易對
手方進行質押融資的同時，交易雙方約定在回購期滿後返
還資金和解除質押的交易
《債券持有人會議規則》
指
為保障
公司債券持有人的合法權益，根據相關法律法規制
定的《中國冶金科工股份有限公司2016年公開發行可續
期
公司債券（面向合格投資者）債券持有人會議規則》
《債券受託管理協議》
指
發行人與債券受託管理人籤署的《中國冶金科工股份有限
公司2016年公開發行可續期
公司債券（面向合格投資者）
受託管理協議》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《
公司債券發行與交易管理辦法》
最近三年及一期、報告期
指
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月
工作日
指
中華人民共和國商業銀行的對公營業日（不包括法定節
假日）
交易日
指
上海證券交易所的營業日
法定節假日或休息日
指
中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不
包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法
定節假日和/或休息日）
元
指
如無特殊說明，指人民幣
二、專用技術詞語釋義
建築企業資質
指
建築業企業按資質分為施工總承包、專業承包和勞務分包
三個序列，其中施工總承包一級、特級資質和專業承包一
級資質企業由國家建設行政主管部門審批，其他資質企業
均由企業註冊地省（自治區、直轄市）政府建設行政主管
部門審批
分包工程款
指
分包工程款是指公司對所屬工程分包隊及勞務配合隊支
付的工程結算款或工程預付款、進度款
EPC
指
Engineering Procurement Construction，即設計、採購、施
工，是指承包商負責工程項目的設計、採購、施工安裝全
過程的工程總承包，並負責試運行服務，又稱交鑰匙工程
EP
指
Engineering Procurement，即設計、採購，是指承包商負責
工程項目的設計、採購總承包
BOT
指
Build-Operate-Transfer，即建設-經營-轉讓，是指業主通過
契約授予私營企業（包括外國企業）以一定期限的特許專
營權，授權籤約企業承擔項目（主要是基礎設施項目）的
融資、設計、建造、經營和維護，並準許其通過向用戶收
取費用或出售產品以清償貸款，回收投資並賺取利潤；特
許權期限屆滿時，該基礎設施無償移交給業主
BT
指
Build-Transfer，即建設-移交，即由承包商承擔項目工程建
設，並負責工程項目費用的融資，工程驗收合格後移交給
項目業主，業主按協議向承包商分期支付工程建設費用、
融資費用及項目收益
ERP
指
Enterprise Resourse Planning，即企業資源規劃，是以管理
會計為核心的信息系統，識別和規劃企業資源，通過運用
最佳業務制度規範以及集成企業關鍵業務流程，從而達到
最佳資源組合，取得最佳效益
JORC標準
指
澳大利亞礦業聯合會、澳大利亞地球科學家協會和澳大利
亞礦物委員會聯合可採儲量委員會1999年9月制定，並
於2004年12月修訂的用於上報勘探結果、礦產資源量和
可採儲量的規則和指南，是一種廣泛使用並被世界各國認
可的礦產資源量和可採儲量分類系統
新民居建設項目
指
根據土地利用總體規劃、村莊空間布局規劃，通過建新項
目、拆舊項目、復墾項目、土地開發、土地整理的有序實
施，最終實現村（居）民居住及生活條件得到改善；耕地
數量有所增加，質量有所提高的綜合開發活動
土地綜合整治
指
根據規劃，對新民居建設項目各地塊、掛鈎地塊或其他地
塊進行徵地、拆遷、復墾、場地平整、市政基礎設施配套、
生活設施配套等開發、治理，包括為提升上述地塊經濟效
益而進行的交通、水系、電氣、教育、衛生、文化、綠化、
環保等內容的綜合配套建設或治理，使各地塊分別達到法
律、法規或約定的標準
三、其他相關名詞釋義
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
住建部
指
中華人民共和國住房和
城鄉建設部
發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
寶鋼集團/寶鋼
指
寶鋼集團有限公司
公司法
指
《中華人民共和國公司法》
證券法
指
《中華人民共和國證券法》
上交所
指
上海證券交易所
香港聯交所
指
香港聯合交易所
中冶京誠
指
中冶京誠工程技術有限公司
賽迪集團
指
中冶賽迪集團有限公司
賽迪股份
指
中冶賽迪工程技術股份有限公司
一冶
指
中國一冶集團有限公司
三冶
指
中國三冶集團有限公司
五冶
指
中國五冶集團有限公司
十七冶
指
中國十七冶集團有限公司
十九冶
指
中國十九冶集團有限公司
二十冶
指
中國二十冶集團有限公司
二十二冶
指
中國二十二冶集團有限公司
上海寶冶
指
上海寶冶集團有限公司
中冶天工
指
中冶天工集團有限公司
中冶南方
指
中冶南方工程技術有限公司
中冶北方
指
中冶北方工程技術有限公司
中冶東方
指
中冶東方控股有限公司
中國京冶
指
中國京冶工程技術有限公司
華冶集團
指
中國華冶科工集團有限公司
中冶焦耐
指
中冶焦耐工程技術有限公司
中冶置業
指
中冶置業集團有限公司
中冶建設高新
指
中冶建設高新工程技術有限責任公司
中冶武勘
指
中冶集團武漢勘察研究院有限公司
中冶沈勘
指
中冶沈勘工程技術有限公司
葫蘆島有色
指
中冶葫蘆島
有色金屬集團有限公司
中冶華天
指
中冶華天工程技術有限公司
中冶長天
指
中冶長天國際工程有限責任公司
中冶交通建設
指
中冶交通建設集團有限公司
中冶香港
指
中冶控股（香港）有限公司
建研院
指
中冶建築研究總院有限公司
中國恩菲
指
中國恩菲工程技術有限公司
北京設備院
指
北京中冶設備研究設計總院有限公司
中冶建工
指
中冶建工集團有限公司
寶鋼技術
指
中冶寶鋼技術服務有限公司
上海十三冶
指
上海十三冶建設有限公司
陝壓重工
指
中冶陝壓重工設備有限公司
財務公司
指
中冶集團財務有限公司
鞍鋼
指
鞍山鋼鐵集團公司
本鋼
指
本鋼集團有限公司
武鋼
指
武漢鋼鐵（集團）公司
包鋼
指
包頭鋼鐵（集團）有限責任公司
攀鋼
指
攀鋼集團有限公司
馬鋼
指
馬鋼（集團）控股有限公司
太鋼
指
太原鋼鐵（集團）有限公司
沙鋼
指
江蘇沙鋼集團有限公司
註：本募集說明書中除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值
之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 發行概況
一、本次發行的基本情況
（一）發行人基本情況
中文名稱：
中國冶金科工股份有限公司
英文名稱：
Metallurgical Corporation of China Ltd.
股票簡稱：
中國中冶股票代碼：
601618.SH、01618.HK
股票上市交易所
上海證券交易所、香港聯交所
法定代表人：
國文清
註冊資本：
20,723,619,170元
實繳資本（股本）：
20,723,619,170元
住所：
北京市朝陽區曙光西裡28號
營業執照註冊號：
100000000041958
公司成立時間：
2008年12月1日
公司網址：
http://www.mccchina.com/
公司類型：
股份有限公司
所屬行業：
建築業
信息披露事務負責人：
李玉焯
聯繫方式：
010-59868666
傳真：
010-59868999
經營範圍：
國內外各類工程諮詢、勘察、設計、總承包；工程技術諮詢服務；
工程設備的租賃；與工程建築相關的新材料、新工藝、新產品的
技術開發、技術服務、技術交流和技術轉讓；冶金工業所需設備
的開發、生產、銷售；建築及機電設備安裝工程規劃、勘察、設
計、監理和服務和相關研究；金屬礦產品的投資、加工利用、銷
售；
房地產開發、經營；招標代理；進出口業務；機電產品、小
轎車、建築材料、儀器儀表、五金交電的銷售。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）核准情況及核准規模
1、2016年8月5日，發行人第二屆董事會第二十三次會議審議並通過了《關
於
中國中冶2016年度發行80億元可續期
公司債券的議案》，並將該議案提交公
司股東大會審議。本次發行
公司債券的董事會決議有效期自股東大會作出決議之
日起至2017年6月30日止。
2016年8月23日，發行人2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關於
中國中冶2016年度發行80億元可續期
公司債券的議案》，同意授權董事會，並
由董事會進一步授權公司總裁辦公會，根據股東大會的決議及董事會授權具體處
理本次發行
公司債券有關的事務。以上授權自股東大會審議通過之日起至上述授
權事項辦理完畢之日止。本次發行
公司債券的股東大會決議有效期自股東大會作
出決議之日起至2017年6月30日止。
2、2016年12月13日，本次債券經中國證監會（證監許可〔2016〕3037號
文）核准，向合格投資者公開發行面值總額不超過80億元（含80億元）的可續
期
公司債券。本次債券將分期發行，其中首期發行的債券基礎規模不超過20億
元，自中國證監會核准本次債券發行之日起十二個月內發行完畢，剩餘數量將按
照《管理辦法》的相關規定，根據公司的發展狀況和資金需求，自中國證監會核
準本次債券發行之日起二十四個月內發行完畢。
3、本次債券將分期發行，本公司將根據市場情況等因素與主承銷商協商確
定本次債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。
（三）本次債券的主要條款
1、發行主體：中國冶金科工股份有限公司。
2、債券名稱：中國冶金科工股份有限公司2017年公開發行可續期
公司債券
（第一期）。
3、發行規模：本次債券的發行總規模不超過80億元，擬分期發行。本期債
券基礎發行規模不超過人民幣5億元，可超額配售不超過35億元。
4、票面金額及發行價格：本次債券票面金額為100元，按面值平價發行。
5、債券期限及品種：本次債券基礎期限不超過5年（含5年），分兩個品
種，品種一以每3個計息年度為1個周期，在每個周期末，發行人有權選擇將本
品種債券期限延長1個周期（即延長3年），或選擇在該周期末到期全額兌付本
品種債券；品種二以每5個計息年度為1個周期，在每個周期末，發行人有權選
擇將本品種債券期限延長1個周期（即延長5年），或選擇在該周期末到期全額
兌付本品種債券。
品種一初始基礎發行規模為3億元，品種二初始基礎發行規模為2億元。品
種一債券簡稱為「17中冶Y1」，債券代碼「136987」；品種二債券簡稱為「17
中冶Y2」 ，債券代碼「136988」。
6、品種間回撥選擇權：本次債券引入品種間回撥選擇權，回撥比例不受限
制，發行人和主承銷商將根據本次債券發行申購情況，在總發行規模內（含超額
配售部分），由發行人和主承銷商協商一致，決定是否行使品種間回撥選擇權。
7、債券形式：實名制記帳式
公司債券。投資者認購的本次債券在證券登記
機構開立的託管帳戶託管記載。本次債券發行結束後，債券持有人可按照有關主
管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
8、債券利率及確定方式：本次債券採用固定利率形式，單利按年計息，不
計複利。如有遞延，則每筆遞延利息在遞延期間按當期票面利率累計計息。
首個周期的票面利率將根據網下面向機構投資者詢價配售結果，由公司與主
承銷商按照國家有關規定協商一致後在利率詢價區間內確定，在首個周期內固定
不變，其後每個周期重置一次。
首個周期的票面利率為初始基準利率加上初始利差，後續周期的票面利率調
整為當期基準利率加上初始利差再加300個基點。初始利差為首個周期的票面利
率減去初始基準利率。如果未來因宏觀經濟及政策變化等因素影響導致當期基準
利率在利率重置日不可得，當期基準利率沿用利率重置日之前一期基準利率。
本次債券品種一基準利率的確定方式：初始基準利率為簿記建檔日前250個
工作日中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限責
任公司認可的其他網站）公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期
為3年的國債收益率算術平均值（四捨五入計算到0.01%）；後續周期的當期基
準利率為票面利率重置日前250個工作日中國債券信息網
（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）
公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期為3年的國債收益率算術
平均值（四捨五入計算到0.01%）。
本次債券品種二基準利率的確定方式：初始基準利率為簿記建檔日前250個
工作日中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限責
任公司認可的其他網站）公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期
為5年的國債收益率算術平均值（四捨五入計算到0.01%）；後續周期的當期基
準利率為票面利率重置日前250個工作日中國債券信息網
（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）
公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期為5年的國債收益率算術
平均值（四捨五入計算到0.01%）。
9、發行人續期選擇權：本次債券分兩個品種，品種一基礎期限為3年，以
每3個計息年度為1個周期，在每個周期末，發行人有權選擇將本品種債券期限
延長1個周期（即延長3年），或選擇在該周期末到期全額兌付本品種債券；品
種二基礎期限為5年，以每5個計息年度為1個周期，在每個周期末，發行人有
權選擇將本品種債券期限延長1個周期（即延長5年），或選擇在該周期末到期
全額兌付本品種債券。發行人續期選擇權行使不受到次數的限制。發行人應至少
於續期選擇權行權年度付息日前30個工作日，在相關媒體上刊登續期選擇權行
使公告。
10、遞延支付利息權：本次債券附設發行人延期支付利息權，除非發生強制
付息事件，本次債券的每個付息日，發行人可自行選擇將當期利息以及按照本條
款已經遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支
付利息次數的限制；前述利息遞延不屬於發行人未能按照約定足額支付利息的行
為。如發行人決定遞延支付利息的，發行人應在付息日前5個工作日披露《遞延
支付利息公告》。
遞延支付的金額將按照當期執行的利率計算復息。在下個利息支付日，若發
行人繼續選擇延後支付，則上述遞延支付的金額產生的復息將加入已經遞延的所
有利息及其孳息中繼續計算利息。
11、強制付息事件：付息日前12個月內，發生以下事件的，發行人不得遞
延當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及其孳息：（1）向股東分紅；
（2）減少註冊資本。
12、利息遞延下的限制事項：若發行人選擇行使延期支付利息權，則在延期
支付利息及其孳息未償付完畢之前，發行人不得有下列行為：（1）向股東分紅；
（2）減少註冊資本。
13、償付順序：本次債券在破產清算時的清償順序等同於發行人普通債務。
14、發行人贖回選擇權：
（1）發行人因稅務政策變更進行贖回
發行人由於法律法規的改變或修正，相關法律法規司法解釋的改變或修正而
不得不為本次債券的存續支付額外稅費，且發行人在採取合理的審計方式後仍然
不能避免該稅款繳納或補繳責任的時候，發行人有權對本次債券進行贖回。
發行人若因上述原因進行贖回，則在發布贖回公告時需要同時提供以下文
件：
①由發行人董事長及財務負責人籤字的說明，該說明需闡明上述發行人不可
避免的稅款繳納或補繳條例；
②由會計師事務所或法律顧問提供的關於發行人因法律法規的改變而繳納
或補繳稅款的情況說明，並說明變更開始的日期。
發行人有權在法律法規，相關法律法規司法解釋變更後的首個付息日行使贖
回權。發行人如果進行贖回，必須在該可以贖回之日（即法律法規、相關法律法
規司法解釋變更後的首個付息日）前20個工作日公告。贖回方案一旦公告不可
撤銷。
（2）發行人因會計準則變更進行贖回
根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》（財會〔2014〕23號）和
《關於印發的通知》（財會
〔2014〕13號），發行人將本次債券計入權益。若未來因企業會計準則變更或
其他法律法規改變或修正，影響發行人在合併財務報表中將本次債券計入權益
時，發行人有權對本次債券進行贖回。
發行人若因上述原因進行贖回，則在發布贖回公告時需要同時提供以下文
件：
①由發行人董事長及財務負責人籤字的說明，該說明需闡明發行人符合提前
贖回條件；
②由會計師事務所出具的對於會計準則改變而影響公司相關會計條例的情
況說明，並說明變更開始的日期。
發行人有權在該會計政策變更正式實施日的年度末行使贖回權。發行人如果
進行贖回，必須在該可以贖回之日前20個工作日公告。贖回方案一旦公告不可
撤銷。
發行人將以票面面值加當期利息及遞延支付的利息及其孳息（如有）向投資
者贖回全部本次債券。贖回的支付方式與本次債券到期本息支付相同，將按照本
次債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，按照債券登記機構的相關規定
辦理。若發行人不行使贖回選擇權，則本次債券將繼續存續。
除了以上兩種情況以外，發行人沒有權利也沒有義務贖回本次債券。
15、會計處理：本次債券設置遞延支付利息權，根據《企業會計準則第22
號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》和
《關於印發的通知》（財會
【2014】13號），發行人將本次債券分類為權益工具。
16、債券票面金額和發行價格：本次債券票面金額為100元，本次債券按面
值平價發行。
17、付息方式：在發行人不行使遞延支付利息權的情況下，每年付息一次。
18、發行首日與起息日：本次債券發行首日為2017年2月28日，本次債券
起息日為2017年3月1日。
19、利息登記日：本次
公司債券付息的債權登記日為每年付息日的前1個交
易日，在該登記日當日收市後登記在冊的本次
公司債券持有人均有權獲得上一計
息年度的債券利息（最後一期含本金）。
20、付息日：債券存續期每年的3月1日（如遇非交易日，則順延至其後的
第1個交易日，順延期間付息款項不另計利息）。
21、本金支付日（兌付日）：若在本次債券的某一續期選擇權行權年度，發
行人選擇全額兌付本次債券，則該計息年度的付息日即為本次債券的兌付日（如
遇非交易日，則順延至其後的第1個交易日，順延期間付息款項不另計利息）。
22、支付方式：本次債券利息和本金支付方式按照上海證券交易所和登記機
構的規定執行。
23、擔保情況：本次債券為無擔保債券。
24、募集資金專項帳戶：發行人將在監管銀行開設本次債券募集資金專項帳
戶，用於本次債券募集資金的接收、存儲、劃轉及本息償付。
25、信用級別及資信評級機構：根據中誠信證券評估有限公司出具的《中國
冶金科工股份有限公司2017年公開發行可續期
公司債券（第一期）信用評級報
告》（信評委函字[2017]G081-X號），發行人的主體信用等級為AAA，本次債
券信用等級為AAA。在本次債券的存續期內，資信評級機構每年將對公司主體
信用等級和本次債券信用等級進行一次跟蹤評級。
26、牽頭主承銷商、簿記管理人：
招商證券股份有限公司。
27、聯席主承銷商：中銀國際證券有限責任公司、
中信證券股份有限公司、
海通證券股份有限公司、
廣發證券股份有限公司。
28、債券受託管理人：
招商證券股份有限公司。
29、發行對象：本次債券發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司開立
合格證券帳戶的合格投資者（法律、法規禁止購買者除外）。合格投資者應當具
備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔
公司債券的投資風險，並符合下
列資質條件：（1）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括
證券公司、
基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信託公司等；（2）
上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於
證券公司資產管理產
品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、
信託產品；（3）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（4）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（5）經
中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人及經其備案的私募基金；（6）
淨資產不低於人民幣1,000萬元的企事業單位法人、合夥企業；（7）名下金融
資產（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、
信託計劃、保險產品、期貨權益等）不低於人民幣300萬元的個人投資者；（8）
中國證監會認可的其他合格投資者。
30、發行方式：本次債券發行採取面向網下合格投資者詢價、根據簿記建檔
情況進行配售的發行方式。
31、配售規則：本次債券將根據簿記建檔結果按集中配售原則進行配售。本
次債券不向公司原股東優先配售。
33、承銷方式：本次債券由主承銷商負責組建承銷團，以主承銷商餘額包銷
的方式承銷。
34、募集資金用途：本次債券募集資金扣除發行費用後，擬用於償還金融機
構借款。
35、擬上市地：上海證券交易所。
36、質押式回購安排：發行人主體長期信用等級為AAA級，本次債券的信
用等級為AAA級，本次債券符合進行質押式回購交易的基本條件，具體折算率
等事宜按中國證券登記結算有限責任公司的相關規定執行。
（四）本次債券發行及上市安排
1、本次債券發行時間安排
上市地點：上海證券交易所
發行公告刊登日期：2017年2月24日
簿記建檔日：2017年2月27日
發行首日：2017年2月28日
網下發行期限：2017年2月28日至2017年3月1日
2、本次債券上市安排
本次發行結束後，發行人將儘快向上海證券交易所提出關於本次債券上市交
易的申請。具體上市時間將另行公告。
二、本次債券發行的有關機構
（一）發行人：中國冶金科工股份有限公司
住所：北京市朝陽區曙光西裡28號
辦公地址：北京市朝陽區曙光西裡28號中冶大廈
法定代表人：國文清
聯繫人：李玉焯、張越
聯繫電話：010-59869610
傳真：010-59869047
郵政編碼：100028
（二）牽頭主承銷商、簿記管理人：
招商證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38至45層
辦公地址：北京市西城區
金融街甲9號
金融街中心南樓7層
法定代表人：宮少林
聯繫人：張昊、楊棟、胡玥、吳琦
聯繫電話：010-60840903
傳真：010-57601990
郵政編碼：100033
（三）聯席主承銷商
1、中銀國際證券有限責任公司
住所： 上海市浦東新區銀城中路200號中銀大廈39層
辦公地址： 北京市西城區西單北大街110號7層
法定代表人：寧敏
聯繫人：康樂、張雯、張華庭、蔡之偉
聯繫電話： 010-66229000
傳真：010-66578972
郵政編碼：100032
2、
中信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
法定代表人：張佑君
辦公地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號
中信證券大廈22層
聯繫人：龍凌、葉濱、柯小為、朱峭峭、何瀚、冷寧
電話：010-60838888
傳真：010-60833504
郵政編碼：100026
3、
海通證券股份有限公司
住所：上海市廣東路689號
辦公地址： 北京市海澱區
中關村南大街甲56號方圓大廈寫字樓23層
法定代表人：周杰
聯繫人：郭實、鄧晶、程子芫、宋澤宇、李允墨
聯繫電話：010-88027267
傳真：010-88027190
郵政編碼：100044
4、
廣發證券股份有限公司
住所：廣州市天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）
辦公地址：北京市西城區金融大街5號新盛大廈B座9層
法定代表人： 孫樹明
聯繫人：謝添、劉萌、李碩、彭晶、魏來、許杜薇、李鵬、俞淵銘
聯繫電話： 010-56571666
傳真：010-56571688
郵政編碼：100031
（四）發行人律師：北京大成律師事務所
住所： 北京市朝陽區東大橋路9號僑福芳草地大廈D座7層
辦公地址： 北京市朝陽區東大橋路9號僑福芳草地大廈D座7層
負責人：彭雪峰
經辦律師： 劉燕、殷豔紅
傳真：010-58137733
郵政編碼：100020
（五）會計師事務所
1、普華永道
中天會計師事務所（特殊普通合夥）
辦公地址：中國上海市黃浦區湖濱路202號企業天地2號樓普華永道中心
11層
事務所負責人：李丹
審計報告籤字會計師：趙建榮、梅娜
聯繫電話：010-6533 2598
傳真：010-6533 8800
郵政編碼：100020
2、德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：中國上海市延安東路222號外灘中心30樓
辦公地址：中國北京市東長安街1號東方廣場東方經貿城西二辦公樓8層
事務所負責人：崔勁
審計報告籤字會計師：馬燕梅、陳文龍
聯繫電話：010-85207788
傳真：010-85181218
郵政編碼：100738
（六）資信評級機構：中誠信證券評估有限公司
住所：上海市青浦區新業路599號1幢968室
辦公地址：上海市黃浦區西藏南路760號安基大廈24樓
法定代表人：關敬如
聯繫人：俞俊雯、鄭涵
聯繫電話：021-51019090
傳真：021-51019030
郵政編碼：200000
（七）債券受託管理人：
招商證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38至45層
辦公地址：北京市西城區
金融街甲9號
金融街中心南樓7層
法定代表人：宮少林
聯繫人：張昊、楊棟、胡玥、吳琦
聯繫電話：010-60840903
傳真：010-57601990
郵政編碼：100033
（八）主承銷商的收款帳戶及開戶銀行
開戶銀行：建行深圳華僑城支行
帳戶名稱：
招商證券股份有限公司
銀行帳戶：44201518300052504417
大額支付系統號：105584000440
（九）募集資金專項帳戶開戶銀行
開戶銀行：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司北京朝陽區楊閘支行
帳戶名稱：中國冶金科工股份有限公司
銀行帳戶：911003010001061989
大額支付系統號：403100005379
（十）本次債券申請上市的證券交易所：上海證券交易所
住所：上海市浦東南路528號證券大廈
負責人：黃紅元
聯繫地址：上海市浦東南路528號證券大廈
電話：021-68808888
傳真：021-68804868
（十一）本次債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市浦東新區
陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
負責人：聶燕
聯繫地址：上海市浦東新區
陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
電話：021-38874800
傳真：021-58754185
三、認購人承諾
認購、購買或以其他合法方式取得本次債券的投資者（包括本次債券的初始
購買人和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受本募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本次債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券，均視作
同意由
招商證券擔任本次債券的債券受託管理人，且均視作同意公司與債券受託
管理人籤署的《債券受託管理協議》項下的相關規定；
（三）本次債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同
意並接受發行人與債券受託管理人共同制定的《債券持有人會議規則》並受之約
束；
（四）本次債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關
主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變
更；
（五）本次債券發行結束後，發行人將申請本次債券在上交所上市交易，並
由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。
四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
1、截至2016年6月30日，
招商證券融資融券部持有
中國中冶（601618.SH）
共計47,000股。
2、截至2016年9月5日，
中信證券資產管理業務股票帳戶累計持有中國中
冶（601618.SH）共計3,756,700股。
3、截至2016年9月7日，
廣發證券金管家法寶量化避險帳戶持有
中國中冶（601618.SH）16,500.00股，
廣發證券集合資產3號持有
中國中冶（01618.HK）
787,000.00股。
除此以外，發行人與本次債券發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人
員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係及其他利害關係。
第二節 發行人的資信狀況
一、本次債券的信用評級情況
發行人聘請了中誠信證券評估有限公司對本次
公司債券發行的資信情況進
行評級。根據中誠信證券評估有限公司出具的《中國冶金科工股份有限公司2017
年公開發行可續期
公司債券（第一期）信用評級報告》（信評委函字[2017]G081-X
號），發行人的主體信用等級為AAA，本次債券的信用等級為AAA。
二、本次債券信用評級報告主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人主體信用等級為AAA，評級
展望為穩定，該級別反映了
中國中冶償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環
境的影響，違約風險極低；本次債券信用等級為AAA，該級別反映了本次債券
信用質量極高，信用風險極低。
（二）評級報告的主要內容
中誠信證評肯定了公司強大的股東背景、新籤合同大幅上升，業務結構持續
優化、盈利能力持續增強以及暢通的融資渠道等因素對其信用實力的支持。同時，
中誠信證評關注到冶金工程新籤合同額整體呈下降趨勢、公司負債水平較高，且
短期償債壓力較大以及重大資產重組尚未完成對其經營和整體信用狀況的影響。
1、正面
（1）強大的股東背景。公司股東中國冶金科工集團有限公業集團，在2016
年《財富》雜誌最新公布的世界500強企業排名中位居第290位，在ENR雜誌
發布的"2016年度全球工程承包商250強"排名中位居第8位，行業地位顯著，綜
合實力極強。
（2）新籤合同大幅上升，業務結構持續優化。近年來在鋼鐵行業產能過剩
導致冶金工程需求不足的背景下，公司不斷拓展非冶金工程市場，新籤合同而呈
現持續上升趨勢。非冶金工程的穩步拓展使工程施工業務結構進一步優化，公司
整體抗風險能力有所增強。
（3）盈利能力持續增強。近年來公司業務穩定開展，初始獲利空間維持在
13%左右水平，近三年利潤總額年均複合增長率達16.13%，盈利能力逐年增強。
（4）融資渠道暢通。作為A+H股上市公司，公司在擁有股權融資渠道的同
時，與銀行亦保持了良好的合作關係，外部融資渠道通暢。截至2016年6月末，
公司共獲得各銀行綜合授信額度4,030.00億元，其中2,775.10億元信用額度仍未
使用。
2、關注
（1）公司負債水平較高，且短期償債壓力較大。近年來，公司在資源開發、
資本經營工程項目和
房地產開發業務中面臨較大的資金需求，債務水平整體維持
在高位，此外
公司債務期限結構以短期債務為主，截至2016年6月末，長短期
債務比為2.63倍，公司面臨較大的短期償債壓力。
（2）
房地產開發業務面臨一定投資壓力。截至2015年末，公司在施工面積
達1,250.09萬平方米，體量較大，加之近年來
房地產行業庫存較高、供求不平衡
等現狀對公司業務的影響，未來面臨一定資金投出壓力。
（3）重大資產重組尚未全部完成。
中國中冶的控股股東中冶集團與中國五
礦集團公司實施戰略重組，2016年8月12日，中冶集團與中國五礦戰略重組獲
得商務部反壟斷局批覆，中冶集團實際經營管理權已移交至中國五礦集團。截至
評級報告出具日，中冶集團產權尚未變更完畢，重組事項尚未全部完成，中誠信
證評將持續關注該事項的後續進展。
（三）跟蹤評級的有關安排
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信證評評級制度相關規
定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信證評將
在本次債券信用級別有效期內或者本次債券存續期內，持續關注本次債券發行人
外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以
對本次債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於本次債券發行主體及擔保主體（如有）
年度報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並出具定期跟蹤評級結果
及報告。此外，自本次評級報告出具之日起，中誠信證評將密切關注與發行主體、
擔保主體（如有）以及本次債券有關的信息，如發生可能影響本次債券信用級別
的重大事件，發行主體應及時通知中誠信證評並提供相關資料，中誠信證評將在
認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並發布不定期跟
蹤評級結果。
此外，中誠信證評將根據監管要求或約定關注發行人可續期
公司債券的特殊
發行事項，包括但不限於發行人是否行使續期選擇權，發行人是否觸發強制付息
事件，並及時在跟蹤信用評級報告中進行披露。
中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將在中誠信證評網站
（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間應早
於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評
將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別
暫時失效。
三、發行人近三年及一期在境內主體歷史評級情況
報告期內，發行人主體歷史評級情況如下：
評級標準
發布日期
信用評級
評級展望
變動方向
評級機構
主體評級
2016-07-27
AA+
穩定
維持
中債資信
主體評級
2016-06-28
AAA
穩定
維持
中誠信國際
主體評級
2016-04-29
AAA
穩定
維持
大公國際
主體評級
2016-04-08
AAA
穩定
維持
中誠信國際
主體評級
2015-11-04
AAA
穩定
維持
中誠信國際
主體評級
2015-07-28
AAA
穩定
維持
中誠信國際
主體評級
2015-06-29
AAA
穩定
維持
中誠信國際
主體評級
2015-05-19
AAA
穩定
維持
大公國際
主體評級
2015-05-08
AA+
穩定
維持
中債資信
主體評級
2015-03-18
AAA
穩定
維持
中誠信國際
主體評級
2015-01-16
AAA
穩定
維持
中誠信國際
主體評級
2014-07-24
AAA
穩定
維持
中誠信國際
主體評級
2014-06-27
AAA
負面
維持
大公國際
主體評級
2014-05-19
AAA
穩定
維持
中誠信國際
主體評級
2014-05-07
AA+
穩定
維持
中債資信
主體評級
2014-04-10
AAA
穩定
維持
中誠信國際
主體評級
2014-02-28
AAA
負面
維持
中誠信國際
主體評級
2013-11-14
AA+
穩定
首次
中債資信
主體評級
2013-06-28
AAA
負面
維持
大公國際
主體評級
2013-06-28
AAA
負面
維持
中誠信國際
主體評級
2013-03-27
AAA
負面
維持
中誠信國際
評級標準
發布日期
信用評級
評級展望
變動方向
評級機構
主體評級
2013-01-07
AAA
負面
維持
中誠信國際
四、發行人的資信情況
（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
公司具有良好的信用狀況，與國家開發銀行股份有限公司、中國
農業銀行股
份有限公司、中國
建設銀行股份有限公司、
中國銀行股份有限公司、中國進出口
銀行股份有限公司、
招商銀行股份有限公司、
興業銀行股份有限公司和中國工商
銀行股份有限公司等多家銀行均建立了長期穩定的信貸業務關係，具有較強的間
接融資能力。截至2016年9月30日，公司在主要合作銀行的授信額度總額為
4,120.30億元，其中未使用額度2,780.94億元。公司嚴格遵守銀行結算紀律，按
時歸還銀行貸款本息。公司近三年及一期的貸款償還率和利息償付率均為100%，
不存在逾期而未償還的債務。
（二）最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象
最近三年及一期，發行人與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未
發生過嚴重違約現象。
（三）近三年及一期發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況
證券名稱
發行
主體
證券類別
發行日期
發行期限
（年）
債券
評級
主體
評級
票面利率
（%）
發行規模
截至2016年9
月末債券餘
額
15中冶MTN003
本部
中期票據
2015-12-24
3(3+N)
AAA
AAA
4.33
25億人民幣
25億人民幣
15中冶MTN002
本部
中期票據
2015-12-22
3(3+N)
AAA
AAA
4.38
25億人民幣
25億人民幣
15中冶CP002
本部
短期融資券
2015-11-11
1
A-1
AAA
3.60
40億人民幣
40億人民幣
15中冶SCP006
本部
超短期融資券
2015-10-27
0.7377
-
AAA
3.25
30億人民幣
0
15中冶CP001
本部
短期融資券
2015-09-21
1
A-1
AAA
3.57
40億人民幣
0
15中冶SCP005
本部
超短期融資券
2015-09-15
0.7377
-
AAA
3.50
20億人民幣
0
15中冶SCP004
本部
超短期融資券
2015-08-10
0.7377
-
AAA
3.20
40億人民幣
0
15中冶MTN001
本部
中期票據
2015-06-01
5(5+N)
AAA
AAA
5.70
50億人民幣
50億人民幣
15中冶SCP003
本部
超短期融資券
2015-05-11
0.7377
-
AAA
3.90
30億人民幣
0
15中冶SCP002
本部
超短期融資券
2015-04-22
0.6557
-
AAA
4.30
30億人民幣
0
15中冶SCP001
本部
超短期融資券
2015-04-07
0.4918
-
AAA
5.00
30億人民幣
0
14中冶SCP006
本部
超短期融資券
2014-11-19
0.4932
-
AAA
4.35
30億人民幣
0
14中冶SCP005
本部
超短期融資券
2014-10-27
0.4932
-
AAA
4.44
30億人民幣
0
14中冶SCP004
本部
超短期融資券
2014-09-17
0.7397
-
AAA
5.00
30億人民幣
0
14中冶CP002
本部
短期融資券
2014-08-13
1
A-1
AAA
5.10
39億人民幣
0
14中冶CP001
本部
短期融資券
2014-07-17
1
A-1
AAA
5.40
40億人民幣
0
14中冶SCP003
本部
超短期融資券
2014-07-14
0.7397
-
AAA
5.00
30億人民幣
0
14中冶SCP002
本部
超短期融資券
2014-03-13
0.4932
-
AAA
5.60
35億人民幣
0
14中冶SCP001
本部
超短期融資券
2014-02-11
0.4932
-
AAA
6.00
35億人民幣
0
13中冶SCP003
本部
超短期融資券
2013-09-18
0.7397
-
AAA
5.43
30億人民幣
0
13中冶CP003
本部
短期融資券
2013-07-12
1
A-1
AAA
4.98
39億人民幣
0
13中冶SCP002
本部
超短期融資券
2013-05-22
0.7397
-
AAA
3.85
30億人民幣
0
13中冶SCP001
本部
超短期融資券
2013-05-07
0.7397
-
AAA
3.90
40億人民幣
0
13中冶CP002
本部
短期融資券
2013-04-25
1
A-1
AAA
4.10
30億人民幣
0
13中冶CP001
本部
短期融資券
2013-03-12
1
A-1
AAA
4.03
20億人民幣
0
-
中冶
香港
美元債券
2014-08-28
3
-
-
2.5
5億美元
5億美元
-
中冶
香港
美元債券
2014-06-16
3
-
-
2.625
5億美元
5億美元
-
建研
院
新加坡元債券
2015-05-21
2
-
-
2.95
3億新加坡元
3億新加坡元
16中置01中冶
置業
非公開
公司債2016-03-03
3(2+1)
AA+
AA+
4.75
35億人民幣
35億人民幣
15中置01中冶
置業
非公開
公司債2015-12-24
5(1+1+1+1+1)
AA+
AA+
5
5億人民幣
5億人民幣
截至2016年9月末，上述已到期兌付的債券均已按期兌付，尚未到期兌付
的債券均已按期足額向投資者支付了債券利息。
（四）本次發行後的累計
公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比
例
本次債券的發行規模計劃為不超過人民幣80億元，以80億元的發行規模計
算，同時考慮到發行人同步申請20億普通公開發行
公司債券，兩項債券經中國
證監會核准並全部發行完畢後，發行人及其子公司的累計
公司債券餘額（含企業
債）為47.041億元，累計
公司債券餘額佔發行人截至2016年9月30日的合併財
1發行人於2008年7月23日發行總額35億元人民幣的企業債券，附第5年末發行人調整票面利率和
投資者回售權。2013年7月24日，部分投資者行使回售權，回售總面額：7.96億元，截至本募集說明書
籤署日，該期企業債存續餘額為27.04億元。
本次債券將計入發行人權益。
務報表口徑所有者權益（731.18億元）的比例為6.43%。。發行人累計公開發行
公司債券未超過發行人最近一期淨資產的40.00%，符合相關法規規定。
（五）影響債務償還的主要財務指標
發行人最近三年及一期公司的主要財務指標如下所示：
項目
2016-9-30/
2016年1-9月
2015-12-31/
2015年度
2014-12-31/
2014年度
2013-12-31/
2013年度
流動比率
1.18
1.17
1.14
1.10
速動比率
0.67
0.68
0.65
0.60
資產負債率（%）
79.90
79.30
82.20
82.95
EBITDA利息保障倍數（倍）
-
2.11
1.94
1.64
貸款償還率（%）
100
100
100
100
利息償付率（%）
100
100
100
100
經營活動現金淨流量（億元）
-29.44
153.57
149.69
200.22
註：2016年1-9月各指標未經年化處理
上述財務指標的計算方法如下：
1、流動比率＝流動資產／流動負債；
2、速動比率＝（流動資產－存貨淨額）／流動負債；
3、資產負債率＝負債總計／資產總計；
4、EBITDA利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+投資
性
房地產攤銷+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷）/（計入財務費用的利息支出+資本化利息
支出）
5、貸款償還率＝實際貸款償還額／應償還貸款額
6、利息償付率＝實際利息支出／應付利息支出
第三節 發行人基本情況
一、發行人概況
中文名稱：
中國冶金科工股份有限公司
英文名稱：
Metallurgical Corporation of China Ltd.
股票簡稱：
中國中冶股票代碼：
601618.SH、01618.HK
股票上市交易所
上海證券交易所、香港聯交所
法定代表人：
國文清
註冊資本：
20,723,619,170元
實繳資本（股本）：
20,723,619,170元
住所：
北京市朝陽區曙光西裡28號
營業執照註冊號：
100000000041958
公司成立時間：
2008年12月1日
公司網址：
http://www.mccchina.com/
公司類型：
股份有限公司
所屬行業：
建築業
經營範圍：
國內外各類工程諮詢、勘察、設計、總承包；工程技術諮詢服務；
工程設備的租賃；與工程建築相關的新材料、新工藝、新產品的
技術開發、技術服務、技術交流和技術轉讓；冶金工業所需設備
的開發、生產、銷售；建築及機電設備安裝工程規劃、勘察、設
計、監理和服務和相關研究；金屬礦產品的投資、加工利用、銷
售；
房地產開發、經營；招標代理；進出口業務；機電產品、小
轎車、建築材料、儀器儀表、五金交電的銷售。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
信息披露事務負責人和聯繫方式：
姓名：
李玉焯
辦公地址：
北京市朝陽區曙光西裡28號中冶大廈
聯繫電話：
010-59868666
傳真：
010-59868999
電子郵箱：
ir@mccchina.com
二、發行人歷史沿革及歷次股本變化情況
（一）發行人設立情況
2008年6月10日，經國務院國有資產監督管理委員會（下稱：國務院國資
委）出具的《關於中國冶金科工集團公司整體改制並境內外上市的批覆》（國資
改革【2008】528號）批准，發行人由中國冶金科工集團有限公司（下稱：中冶
集團）和寶鋼集團有限公司（下稱：寶鋼集團）共同發起設立。
2008年7月12日，中冶集團和寶鋼集團籤訂《中國冶金科工股份有限公司
發起人協議》，中冶集團作為發行人主發起人以擁有的經營性資產（包括有關資
產及有關權益）出資，寶鋼集團以現金出資。
2008年7月24日，中發國際資產評估有限公司出具《中國冶金科工集團公
司與其他發起人共同發起設立中國冶金科工股份有限公司項目資產評估報告書》
（中發評報字[2008]第081號）。截至評估基準日2007年12月31日，中冶集
團作為主發起人投入發行人的資產總額共計4,796,953.83萬元，負債總額共計
2,871,770.56萬元，淨資產為1,925,183.27萬元。國務院國資委於2008年9月12
日出具《關於中國冶金科工集團公司整體改制並境內外上市資產評估項目予以核
準的批覆》（國資產權[2008]1096號）對上述資產評估結果予以核准。
根據國務院國資委《關於中國冶金科工股份有限公司（籌）國有股權管理有
關問題的批覆》（國資產權[2008]1289號），中冶集團和寶鋼集團作為發起人共
同發起設立公司。公司設立時的總股本為130億股，各發起人出資按66.8508%
的比例進行折股，即中冶集團出資的淨資產評估值為192.52億元，折為公司股
本128.7億股，佔總股本的99%；寶鋼集團有限公司出資1.94億元，折為公司股
本1.3億股，佔總股本的1%。
2008年11月27日，國務院國資委以《關於設立中國冶金科工股份有限公
司的批覆》（國資改革[2008]1294號）批准公司設立。
2008年11月28日，發起人召開創立大會，就公司設立的相關事宜作出決
議。
2008年12月1日，公司在國家工商總局完成註冊登記，並領取了《企業法
人營業執照》（註冊號為100000000041958）。
公司設立時股本結構如下：
持有人
持股數（萬股）
持股比例
中國冶金科工集團有限公司
1,287,000.00
99%
寶鋼集團有限公司
13,000.00
1%
合計
1,300,000.00
100%
（二）發行人歷史沿革及歷次股本變化情況
2008年12月1日，發行人召開第一屆董事會第二次會議，審議通過了《關
於中國冶金科工股份有限公司首次公開發行A股股票並上市的議案》，擬向社
會公眾發行A股股票。同日，發行人召開了2008年度第一次臨時股東大會批准
了董事會上述議案。根據發行人2008年度第一次臨時股東大會決議，發行人申
請增加註冊資本金350,000.00萬元，增資後的註冊資本為人民幣1,650,000.00萬
元。
2009年6月27日至6月28日，發行人召開第一屆董事會第五次會議，審
議通過了《關於首次公開發行A股並上市過程中國有股東轉持國有股的議案》。
2009年7月18日，發行人召開2009年第四次臨時股東大會表決通過了上述議
案。
2009年8月28日，發行人召開了第一屆董事會第六次會議和第五次臨時股
東大會，審議通過了《有關公開發行H股的規模、發行條件、超額配售、股份
回撥以及定價的議案》，同意發行人向境外投資者首次發行不超過330,165.00萬
股境外上市外資股H股股票，並在香港聯合證券交易所上市交易。
2009年8月27日，證監會出具《關於核准中國冶金科工股份有限公司發行
境外上市外資股的批覆》（證監許可【2009】861號文），核准了發行人向境外
投資者發行H股股票的請求。
2009年9月14日，按照證監會出具的《關於核准中國冶金科工股份有限公
司首次公開發行股票的批覆》（證監許可【2009】863號），發行人向境內投資
者發行了350,000萬股人民幣普通股，並於2009年9月21日在上海證券交易所
掛牌上市交易。
2009年9月16日，發行人向境外投資者發行H股股票261,000萬股，並於
2009年9月24日在香港聯合交易所掛牌上市交易。上述發行完成後，發行人股
份共計1,911,000萬股。
根據發行人2009年第四次臨時股東大會決議和國務院國資委2009年1月
20日出具的《關於中國冶金科工股份有限公司國有股轉持有關問題的批覆》（國
資產權【2009】460號），在發行人完成A股發行並上市後，其股東中冶集團和
寶鋼集團將持有發行人股份數量10%，共計35,000萬股股份（其中中冶集團
34,650萬股，寶鋼集團350萬股）劃轉給全國社會保障基金理事會（下稱：社保
基金）持有。
同時，發行人股東中冶集團和寶鋼集團根據《關於核准中國冶金科工股份有
限公司股份劃轉有關問題的批覆》（國資產權【2009】40號），將所持有發行
人26,100萬股國家股（其中中冶集團25,839萬股，寶鋼集團261萬股）劃轉給
社保基金並轉為H股。根據社保基金2009年4月10日出具的社保基金股【2009】
4號文，社保基金委託發行人在上市發行時代為其售出所持有的上述轉為H股的
股份。2011年社保基金所持有的發行人35,000萬股股份（A股）中350萬股轉
售A股社會公眾股。
2010年7月，發行人註冊資本變更為191.1億元，註冊地址變更為北京市朝
陽區曙光西裡28號。
經國務院國資委2015年12月8日出具的《關於中國五礦集團公司與中國冶
金科工集團有限公司重組的通知》（國資委改革[2015]164號）批准，中冶集團
與中國五礦實施戰略重組，國資委以無償劃轉方式將中冶集團整體劃入中國五礦
集團公司。中冶集團作為
中國中冶的控股股東、國務院國資委作為
中國中冶的最
終控制人未發生變化。本次劃轉完成後，中國五礦集團有限公司將通過中冶集團
間接持有本公司股份。中冶集團作為
中國中冶的控股股東、國務院國資委作為中
國中冶的最終控制人未發生變化。
2016年6月2日，中國五礦集團公司與中國冶金科工集團有限公司在北京
召開重組大會。目前重組工作尚未完成。重組完成後，發行人作為上市公司獨立
性不受影響，為此重組工作對發行人本次債券申請發行無影響。
經中國證監會（證監許可〔2016〕1794號）批准，發行人於2016年12月
非公開發行1,613,619,170股A股股票。發行完成後，發行人註冊資本變更為
20,723,619,170元，實收資本為20,723,619,170元，股本結構為：股份總數
20,723,619,170股，其中人民幣普通股17,852,619,170股，境外上市外資股（H
股）2,871,000,000股。
（三）最近三年及一期實際控制人變化情況
最近三年及一期內，發行人實際控制人為國務院國資委，未發生變化。
（四）最近三年及一期重大資產重組情況
最近三年及一期內，發行人不存在《上市公司重大資產重組管理辦法》中規
定的重大資產重組情況。
三、發行人前十大股東情況
截至2016年9月30日，公司前十大股東情況如下：
序
號
股東名稱
持股數量(股)
佔總股
本比例
(%)
1
中國冶金科工集團有限公司
12,265,108,500
64.18
2
香港中央結算(代理人)有限公司
2,841,719,000
14.87
3
中國證券金融股份有限公司
351,352,031
1.84
4
中央匯金資產管理有限責任公司
90,087,800
0.47
5
中國社保基金一一八組合
89,742,837
0.47
6
中國
建設銀行股份有限公司-融通網際網路傳媒靈活配置混
合型證券投資基金
20,000,000
0.10
7
中國
農業銀行股份有限公司-富國中證國有企業改革指數
分級證券投資基金
19,072,600
0.10
8
中國人壽保險股份有限公司-傳統-普通保險產品
-005L-CT001滬
13,733,677
0.07
9
中國
建設銀行-
上證180交易型開放式指數證券投資基金
10,891,500
0.07
10
翟文明
12,864,500
0.07
合計
15,717,288,470
82.24
註：香港中央結算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多個實益擁有人持有
四、發行人組織結構及重要權益投資情況
（一）發行人組織結構
截至2016年9月30日，發行人的組織結構如下圖所示：
（二）發行人控股子公司情況
截至2016年9月末，公司納入合併範圍的二級子公司基本情況如下：
企業名稱
註冊地
註冊資
本（萬
元）
發行人
持股比
例（%）
發行人表
決權比例
（%）
主營業務
中冶焦耐工程技術有限公司
鞍山
120,000
86.83
86.83
設計、科研、工程總
承包等
中冶北方工程技術有限公司
鞍山
50,000
90.76
90.76
設計、科研、工程總
承包等
中國三冶集團有限公司
鞍山
80,000
100
100
工程承包等
中冶沈勘工程技術有限公司
瀋陽
1,000
100
100
勘察、設計等
中冶海外工程有限公司
北京
42,913
100
100
工程承包等
中冶交通建設集團有限公司
北京
931,226
100
100
基礎設施承包
中冶國際工程集團有限公司
北京
10,000
100
100
工程承包等
瑞木鎳鈷管理(中冶)有限公司
巴布亞新
幾內亞
1,000基
那
100
100
鎳鈷礦石開採冶煉
等
中冶集團財務有限公司
北京
180,000
99.69
99.69
金融
中冶集團銅鋅有限公司
英屬維爾
京群島
41,929
萬美元
100
100
資源開發等
中冶金吉礦業開發有限公司
北京
309,570
67.02
67.02
資源開發等
中冶京誠工程技術有限公司
北京
280,000
87
87
設計、科研、工程總
承包等
北京鋼鐵設計研究總院有限公司
北京
10,000
100
100
設計、服務等
中冶置業集團有限公司
北京
310,000
100
100
房地產開發等
中國第十三冶金建設有限公司
太原
11,166
100
100
工程承包等
中冶天工集團有限公司
天津
180,000
98.53
98.53
工程承包等
中國二十二冶集團有限公司
唐山
270,000
100
100
工程承包等
中國有色工程有限公司
北京
230,000
100
100
設計、科研、工程總
承包等
中國二冶集團有限公司
包頭
68,329
100
100
工程承包等
中冶建築研究總院有限公司
北京
195,000
100
100
設計、科研、工程總
承包等
中國華冶科工集團有限公司
北京
128,000
100
100
工程承包等
北京中冶設備研究設計總院有限
公司
北京
44,553
100
100
設計、科研、工程總
承包等
中冶賽迪集團有限公司
重慶
230,000
100
100
設計、服務等
中國五冶集團有限公司
成都
203,418
98.58
98.58
工程承包等
中冶建工集團有限公司
重慶
120,000
100
100
工程承包等
中國十九冶集團有限公司
攀枝花
190,000
100
100
工程承包等
中冶(廣西)馬梧高速公路建設發
展有限公司
梧州
152,900
100
100
基礎設施投資
中冶寶鋼技術服務有限公司
上海
120,000
80.54
80.54
維檢協力等
中國二十冶集團有限公司
上海
205,000
69
69
工程承包等
上海寶冶集團有限公司
上海
310,000
98.73
98.73
工程承包等
中冶華天工程技術有限公司
馬鞍山
82,291
85.10
85.10
設計、科研、工程總
承包等
中國十七冶集團有限公司
馬鞍山
205,000
72.39
72.39
工程承包等
企業名稱
註冊地
註冊資
本（萬
元）
發行人
持股比
例（%）
發行人表
決權比例
（%）
主營業務
中冶集團國際經濟貿易有限公司
上海
12,000
94.92
94.92
貿易等
武漢鋼鐵設計研究總院有限公司
武漢
6,300
100
100
設計、服務等
中冶南方工程技術有限公司
武漢
309,924
82.56
82.56
設計、科研、工程總
承包等
中國一冶集團有限公司
武漢
126,432
93.07
93.07
工程承包等
中冶長天國際工程有限責任公司
長沙
60,000
91.66
91.66
設計、科研、工程總
承包等
中冶集團武漢勘察研究院有限公
司
武漢
20,000
100
100
勘察、設計等
中冶陝壓重工設備有限公司
西安
128,600
71.47
71.47
冶金專用設備製造
中冶西澳礦業有限公司
澳大利亞
2,000萬
澳元
100
100
資源開發等
中冶澳大利亞控股有限公司
澳大利亞
1,000萬
澳元
100
100
資源開發
中冶控股(香港)有限公司
香港
100萬美
元
100
100
其他
中冶融資租賃有限公司
珠海
100,000
100
100
融資租賃等
中冶東北建設發展有限公司
瀋陽
50,000
100
100
工程承包等
前海中冶（深圳）國際貿易有限
公司
深圳
30,000
100
100
貿易等
中冶（海南）投資發展有限公司
海口
10,000
97.23
97.23
工程承包等
中冶內蒙古建設投資有限公司
呼和浩特
10,000
100
100
工程承包等
註：2015年度，發行人以對發行人之子公司中冶建設高新工程技術有限責任公司的股
權作為出資，對發行人另一子公司中冶交通建設集團有限公司進行增資。發行人以對發行
人之子公司中冶瀋陽勘察研究總院有限公司的股權及現金作為出資，對發行人另一子公司
中冶沈勘工程技術有限公司進行增資。發行人以對本公子之子公司中冶馬鞍山鋼鐵設計研
究總院有限公司的股權作為出資，對發行人另一公司中冶華天工程技術有限公司進行增
資。
截至2016年9月30日，發行人持股未超過50%但納入合併範圍的情況如下：
被投資單位名稱
表決權
比例
（%）
納入合併範圍原因
青島金澤華帝
房地產有限公司
50.00
依據股東間約定，發行人擁有控制權
北京恩菲環保股份有限公司
49.15
其餘股東股權份額小且極為分散
北京金威焊材有限公司
45.00
依據董事會議事規則，發行人能夠控制董事
會
武漢中一交通建設工程有限公司
25.10
依據股權委託管理協議，發行人擁有控制權
截至2016年9月30日，發行人持股超過50%但未納入合併範圍的情況如下：
被投資單位名稱
表決權
比例
（%）
未納入合併範圍原因
福州中冶基礎設施投資有限公司
90.00
對方股東有一票否決權，作為合營企業核算
四川新冶捷達空調技術有限公司
60.00
進入清算程序
北京
新世紀飯店有限公司
60.00
各股東均有一票否決權，作為合營企業核算
貴州紫望高速公路建設有限公司
59.92
須與另一方股東一致行動，方可決定被投資
單位的相關活動，作為合營企業核算
貴州三荔高速公路建設有限公司
59.90
須與另一方股東一致行動，方可決定被投資
單位的相關活動，作為合營企業核算
貴州三施高速公路建設有限公司
59.80
須與另一方股東一致行動，方可決定被投資
單位的相關活動，作為合營企業核算
主要二級子公司基本情況如下：
1、中冶京誠工程技術有限公司
中冶京誠工程技術有限公司是2003年11月28日由中冶集團北京鋼鐵設計
研究總院根據國家有關政策和要求，改制設立的現代化工程技術公司。
目前中冶京誠擁有工業和礦山工程、裝備和材料製造、城鎮和公用設施以及
資源開發四大業務板塊，主要業務內容包括工程諮詢、工程設計、工程監理、招
標代理、設備供貨和採購服務、工程施工、開車服務、工程總承包、工程項目管
理和施工圖審查等。中冶京誠擁有國家「工程設計綜合資質」和「工程監理綜合
資質」，承攬的項目包括萍鋼新建200萬噸鋼鐵聯合企業工程、北臺鋼鐵（集團）
有限責任公司400萬噸鋼鐵聯合企業工程的EPC總承包，其他承攬項目涉及冶
金、市政、建築、公路、造紙等多個行業。
截至2015年12月31日，中冶京誠資產總額153.03億元，負債總額110.58
億元，所有者權益42.45億元；2015年度實現營業收入80.39億元，淨利潤1.59
億元。
截至2016年9月30日，中冶京誠資產總額150.86億元，負債總額107.29
億元，所有者權益43.57億元；2016年1-9月實現營業收入41.20億元，淨利潤
1.49億元。
2、中冶賽迪集團有限公司
中冶賽迪集團有限公司是以設計為龍頭，工藝、設備、三電相結合的技術服
務和基於核心產品系統集成的大型鋼鐵工程技術公司，2003年以來在全國勘察
設計企業營業收入百強排名中一直位列前七名。
中冶賽迪為國內外鋼鐵行業客戶提供整體解決方案以及工程諮詢、工程設
計、工程總承包等技術服務，曾總包設計上海寶鋼及獨立自主設計攀枝花鋼鐵基
地。
中冶賽迪具有承擔大型鋼鐵聯合企業的總體設計能力，在工程諮詢、全廠規
劃、原料場、大型高爐、大型轉爐/電爐、爐外精煉、板坯連鑄機、熱軋帶鋼軋
機、寬中厚板軋機、爐卷軋機、可逆式冷軋機、冷連軋機、長材軋機、鋼管軋機、
板帶後處理線、工業爐、
自動化系統集成、工業水處理、工民建築、燃氣儲櫃等
方面優勢突出，業績顯著。目前正承擔著寶鋼、鞍鋼、武鋼、攀鋼、本鋼、太鋼
等大型鋼鐵企業以及巴西、日本等國外鋼廠的多項項目。
截至2015年12月31日，中冶賽迪資產總額131.84億元，負債總額91.54
億元，所有者權益40.48億元；2015年度實現營業收入77.54億元，淨利潤3.45
億元。
截至2016年9月30日，中冶賽迪資產總額124.51億元，負債總額82.41億
元，所有者權益42.10億元；2016年1-9月實現營業收入30.70億元，淨利潤1.89
億元。
3、中國一冶集團有限公司
中國一冶集團有限公司是大型綜合性工程施工總承包一級企業。原名為中國
第一冶金建設公司，成立於1954年。2005年12月，由中冶集團、海鑫鋼鐵集
團公司、武漢鋼鐵工程技術集團有限責任公司共同出資，經主管部門批准後改制
為產權多元化的有限責任公司。2010年更為現名。
中國一冶具有冶煉、房屋建築、市政公用、機電安裝工程施工總承包一級資
質；還具有鋼結構、冶煉機電設備安裝、爐窯、高聳構築物施工專業承包一級資
質；以及管道工程、壓力容器製造及安裝工程、鍋爐安裝工程、起重設備安裝工
程等多項資質。中國一冶的施工區域遍及國內20多個省、市、自治區及國外10
多個國家和地區。
在立足於冶金建設的同時，中國一冶還在全國各地承建了大量的非冶金建設
工程，包括房屋建築工程、市政公用工程、環保工程及其他諸多工程領域。在開
拓國際建築市場方面，中國一冶先後承建了孟加拉達卡立交橋、印度伊斯帕特燒
結機、印度艾沙高爐、印度金鬥焦爐、沙特石油管項目等一批國際建築工程。
截至2015年12月31日，中國一冶資產總額189.31億元，負債總額149.88
億元，所有者權益39.43億元；2015年度實現營業收入156.28億元，淨利潤3.72
億元。
截至2016年9月30日，中國一冶資產總額215.12億元，負債總額173.92
億元，所有者權益41.20億元；2016年1-9月實現營業收入100.03億元，淨利潤
3.01億元。
4、中國二十冶集團有限公司
中國二十冶集團有限公司是具有大型綜合性施工總承包特級資質的現代化
施工企業，總部設在上海。二十冶所屬的天津二十冶金建設有限公司和寧波經濟
技術開發區二十冶金建設有限公司具備一級工程施工總承包資質。
截至2015年12月31日，二十冶資產總額254.98億元，負債總額211.51億
元，所有者權益43.47億元；2015年度實現營業收入286.81億元，淨利潤6.93
億元。
截至2016年9月30日，二十冶資產總額274.19億元，負債總額233.63億
元，所有者權益40.56億元；2016年1-9月實現營業收入165.94億元，淨利潤
6.51億元。
5、上海寶冶集團有限公司
上海寶冶集團有限公司有50多年發展歷史，已經成為
中國建築業的龍頭企
業、冶建行業的排頭兵和主力軍。
上海寶冶擁有冶煉工程施工總承包及房屋建築工程施工總承包「雙特級」資
質，還獲得了市政、機電總承包一級資質和水利水電工程總承包二級以及土石方、
地基與基礎、鋼結構、機場場道（不含道面）、工業爐窯、無損檢測等專業承包
一級資質。上海寶冶先後參加了武鋼、馬鋼、攀鋼、寶鋼建設，還建造了如山西
海鑫鋼廠、江蘇南京鋼廠、江西新餘鋼廠、浙江杭州鋼廠、湖南漣源鋼廠等一大
批國家重點冶金工程。上海寶冶還參與了電子、汽車、水利、能源、化工、造紙、
建材等十餘個行業的建設，承建了現代化國際會展中心、體育場館等標誌性建築。
上海寶冶先後獲國家科技進步特等獎、全國「五一」勞動獎狀、首批中國工
程建設社會信用AAA級企業、
中國建築施工綜合實力百強企業、全國優秀施工
企業、全國用戶滿意施工企業、全國質量效益型先進企業、全國守合同重信用企
業、上海市優秀企業、上海市建築業特級信用企業、上海市「重合同、守信用」
百家優秀企業等殊榮及多項國家質量金獎、銀獎、建築業魯班獎、國家市政工程
金杯獎、上海市白玉蘭獎、上海市政工程金獎等質量獎，並連續在上海市建築（集
團）企業經營實力排名中位居前列。
截至2015年12月31日，上海寶冶資產總額177.78億元，負債總額131.48
億元，所有者權益46.30億元；2015年度實現營業收入232.55億元，淨利潤5.34
億元。
截至2016年9月30日，上海寶冶資產總額189.13億元，負債總額138.13
億元，所有者權益51.00億元；2016年1-9月實現營業收入163.68億元，淨利潤
6.46億元。
6、中冶天工集團有限公司
中冶天工集團有限公司是發行人投資控股的、以國有股為主多元投資的、按
現代企業制度要求構建的公司制企業，是以從事工業與民用建築為主的綜合性大
型施工企業。
中冶天工主營業務資質為冶煉工程施工總承包特級；公路、礦山、房屋、機
電安裝、市政公用工程施工總承包一級；地基與基礎、建築裝修裝飾、鋼結構、
爐窯、管道工程專業承包一級。中冶天工相繼承建了太鋼、武鋼、馬鋼、濟鋼、
首鋼、齊鋼、本鋼、寶鋼（一、二、三期）、上鋼一廠、上海三廠、舞鋼、珠鋼、
邯鋼、杭鋼、安鋼、天津無縫鋼管廠、臨鋼、長鋼、沙鋼、北興特鋼等一大批冶
金系統國家及省、市重點建設和大型技術改造項目；先後榮獲「全國五一勞動獎
狀」、「全國冶金優秀施工企業」、「全國守合同重信用企業」和「全國優秀施
工企業」等稱號。
截至2015年12月31日，中冶天工資產總額238.67億元，負債總額199.89
億元，所有者權益38.93億元；2015年度實現營業收入213.19億元，淨利潤5.70
億元。
截至2016年9月30日，中冶天工資產總額252.11億元，負債總額211.43
億元，所有者權益40.68億元；2016年1-9月實現營業收入82.68億元，淨利潤
2.66億元。
7、中冶南方工程技術有限公司
中冶南方工程技術有限公司前身為冶金工業部武漢鋼鐵設計研究總院，是由
發行人、武漢鋼鐵（集團）公司、
鞍鋼股份有限公司等共同出資的高新企業。
中冶南方集五十年研發、工程諮詢、工程設計、項目管理的經驗和完善的服
務體系，始終與世界先進技術同步，並自主創新實現技術和裝備的國產化，建有
專門的研發中心和中試、製造基地。
截至2015年12月31日，中冶南方資產總額141.28億元，負債總額88.78
億元，所有者權益52.49億元；2015年度實現營業收入81.29億元，淨利潤4.58
億元。
截至2016年9月30日，中冶南方資產總額143.58億元，負債總額87.81億
元，所有者權益55.77億元；2016年1-9月實現營業收入51.87億元，淨利潤3.60
億元。
8、中冶焦耐工程技術有限公司
中冶焦耐工程技術有限公司是原中國冶金建設集團鞍山焦化耐火材料設計
研究總院改制組建的國際工程公司，是以工程技術為基礎，以工程總承包為主業，
具備工程項目EPC總承包能力，是大型國際化工程公司。
中冶焦耐與德國、美國、英格蘭、日本、法國、奧地利等二十多個國家和地
區的幾十家公司進行了技術交流與合作，並建立了長期良好的合作夥伴關係，已
承擔了幾十個工程的聯合設計工作。
截至2015年12月31日，中冶焦耐資產總額51.37億元，負債總額32.22億
元，所有者權益19.15億元；2015年度實現營業收入32.11億元，淨利潤1.55億
元。
截至2016年9月30日，中冶焦耐資產總額47.11億元，負債總額27.37億
元，所有者權益19.74億元；2016年1-9月實現營業收入8.53億元，淨利潤0.73
億元。
9、中冶置業集團有限公司
中冶置業集團有限公司擁有「一級」
房地產企業開發資質，主營
房地產開發、
物業管理、新區商業服務。中冶置業的「中冶置業」品牌，已推出的
房地產開發
項目包括「景泰新苑」、「新奧洋房」、「金和國際」、「中冶國際中心」等。
截至2015年12月31日，中冶置業資產總額394.88億元，負債總額323.43
億元，所有者權益71.45億元；2015年度實現營業收入18.07億元，淨利潤14.53
億元。
截至2016年9月30日，中冶置業資產總額473.33億元，負債總額380.39
億元，所有者權益92.94億元；2016年1-9月實現營業收入50.70億元，淨利潤
19.04億元。
10、中國十七冶集團有限公司
中國十七冶集團有限公司（以下簡稱「中國十七冶」）是
中國中冶控股的子
公司，主業範圍為三大板塊：即EPC工程總承包、裝備製造及鋼結構製作、房
地產開發。
中國十七冶集團主營業務資質為房屋建築工程施工、冶煉工程總承包特級，
公路工程、市政公用工程、機電安裝工程施工總承包一級；鋼結構工程、爐窯工
程、冶煉機電設備安裝工程專業承包一級；建築行業和冶金行業設計甲級；房地
產開發一級資質，具有壓力容器製造、鍋爐安裝改造維修、壓力管道安裝、起重
機械安裝維修、客運索道安裝維修、商品混凝土預拌專業施工資質，並首批獲得
了境外工程承包經營權。公司擁有4000t.m塔吊、650t、350t等履帶吊等各類施
工設備。公司多次榮獲「全國優秀施工企業「、「全國企業文化建設優秀單位」
稱號，2010年公司躋身於國家級高新技術企業行列。
截至2015年12月31日，中國十七冶資產總額118.23億元，負債總額91.55
億元，所有者權益26.68億元；2015年度實現營業收入135.03元，淨利潤3.64
億元。
截至2016年9月30日，中國十七冶資產總額134.10億元，負債總額104.45
億元，所有者權益29.65億元；2016年1-9月實現營業收入92.89億元，淨利潤
3.36億元。
（三）發行人合營企業或聯營企業
截至2016年9月30日，發行人主要合營企業或聯營企業情況如下表所示：
合營企業或聯營
企業名稱
企業類型
註冊地
法人代表
業務性質
註冊資本
（萬元）
持股比
例%
表決權比
例%
天津
中際裝備制
造有限公司
有限責任
天津
許克亮
裝備製造
安裝
89,954
50
50
北京
新世紀飯店
有限公司
有限責任
北京
李中根
酒店服務
7,165
60
60
天津賽瑞機器設
備有限公司
有限責任
天津
韓冰
製造
21,000
50
50
石鋼京誠裝備技
術有限公司
有限責任
營口
鞏飛
設備設計
製造
316,630
48.96
48.96
南京大明文化實
業有限責任公司
有限責任
南京
田軍
文化傳播
61,000
49.18
49.18
天津中冶團泊城
鄉發展有限公司
有限責任
天津
伍冬梅
房地產開
發
60,000
30
30
包頭市中冶置業
有限責任公司
有限責任
包頭
丁俊華
房地產開
發
10,000
36
36
中山金融投資控
股有限公司
有限責任
中山
邱曉明
投資與資
產管理
200,000
20
20
主要參股公司簡介如下：
1、天津
中際裝備製造有限公司
天津
中際裝備製造有限公司成立於2011年1月10日，由渤海鋼鐵集團有限
公司與中冶天工集團有限公司共同出資成立，註冊資本9億元人民幣。公司駐濱
海新區臨港經濟區，年生產能力20萬噸，擁有兩大生產基地：臨港裝備製造基
地，年產能12萬噸；寧河鋼結構製造基地，年產能8萬噸。曾榮獲「2013中國
建築業鋼結構企業綜合實力品牌50強」，是業內具備實力的鋼結構和裝備製造
綜合性企業。
截至2015年12月31日，天津
中際裝備製造有限公司資產總額31.24億元，
負債總額24.30億元，所有者權益6.94億元；2015年度實現營業收入15.43億元，
淨利潤-0.99億元。
2、北京
新世紀飯店有限公司
北京
新世紀日航飯店始建於1987年，是一家中外合資的五星級豪華酒店，
亦是日航國際酒店的成員之一。公司註冊資本1925萬美元。
截至2015年12月31日，公司資產總計1.91億元，負債總計0.85億元，所
有者權益合計1.06億元；2015年度實現營業收入2.16億元，淨利潤0.22元。
3、石鋼京誠裝備技術有限公司
石鋼京誠裝備技術有限公司由石家莊鋼鐵有限責任公司與中冶京誠工程技
術有限公司共同出資設立。公司位於遼寧省營口市沿海產業基地園區內，佔地
400萬平方米，註冊資金31.7億元，是集特鋼生產和裝備製造於一體的大型國有
裝備技術企業。主要為汽車、鐵路、冶金、機械、化工、電力、礦山、能源、工
程機械、船舶、石油及礦藏開採等行業提供高新產品和技術服務。
經過10年的不斷建設，目前，形成了從煉鐵、煉鋼、鑄造、鍛造、焊接、
熱處理到機械加工、裝配、檢測計量等配套齊全的先進手段和能力。裝備有100t
轉爐、100t電爐、120t 精煉爐、120t雙工位真空精煉爐、20t電渣重熔爐、∮600mm
大斷面方圓連鑄機、950軋機、1350開坯機、80MN快鍛機以及國際先進國內領
先的各類大型數控機械加工設備，可一次性提供精煉鋼水550噸，生產最大鑄鋼
件400噸、最大鋼錠140噸。
截至2015年12月31日公司資產總計50.11億元，負債總計37.10億元，所
有者權益合計13.01億元；2015年度實現營業收入16.01億元，淨利潤-3.91億元。
公司虧損的主要原因為鋼鐵、裝備行業市場持續低迷，鋼鐵行業絕大部分企
業都處於虧損狀態，公司收到的訂單也嚴重不足，產能無法釋放。
4、南京大明文化實業有限責任公司
南京大明文化實業有限責任公司成立於2007年1月25日，公司法定代表人
田軍，註冊地址位於南京市秦淮區雨花路47號。公司經營範圍：文化設施建設、
經營；文化交流活動策劃、諮詢；企業形象策劃；展覽服務；電子產品設計、銷
售；工藝美術品、旅遊產品銷售。
2010年10月，在相關領導協調下，大明公司根據發展需要引進中冶置業集
團有限公司、南京市文化投資控股（集團）有限責任公司作為公司股東，同時原
股東南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司增資，公司註冊資本金
（實收資本）增至6.1億元。2012年7月，根據市政府相關文件，市國資集團將
所持有大明文化公司股份無償劃轉給市文化集團。此次劃轉後，公司註冊資本仍
為6.1億元，其中：中冶置業集團有限公司出資30000萬元，佔公司註冊資本的
49.18%；南京市文化投資控股（集團）有限責任公司出資27000萬元，佔公司注
冊資本的44.26%；南京市南部新城開發建設指揮部出資2000萬元，佔註冊資本
的3.28%；南京風光建設綜合開發公司出資2000萬元，佔註冊資本的3.28%，
公司由市文化集團主管。
截至2015年12月31日，公司資產總計32.63億元，負債總計26.33億元，
所有者權益合計6.31億元；2015年度實現營業收入7.97億元，淨利潤-12.24萬
元。
公司的主要收入來源為出售門票、接受社會慈善款和出售旅遊紀念品，虧損
的主要原因為門票收入減少，收到的社會慈善款較少，古建維護成本增加造成。
5、包頭市中冶置業有限責任公司
包頭市中冶置業有限責任公司是由寶恆（北京）投資控股集團有限公司、中
國一冶集團有限公司和北京益眾邦投資有限公司共同投資設立，是集
房地產開
發、城市綜合體運營、旅遊及
養老產業投資與運營為一體的綜合性企業。
公司形成了主要的三條「產品線」，分別是以時代廣場為代表的城市商業綜
合體，以番茄社區為代表的保障性住房項目，以中國長壽城為代表的養生養老地
產項目，公司已通過不斷的努力，完成了開發產品的標準化建設。
截至 2015年12月31日，公司資產總額63.20億元，負債總額60.62億元，
所有者權益2.58億元；2015年度實現營業收入2,199.60萬元，淨利潤-410.60萬
元。
受國家宏觀經濟形勢影響，公司去庫存壓力較大，收入確認較少，故淨利潤
為負。
五、發行人控股股東和實際控制人的基本情況
（一）發行人股權結構
經國務院國資委2015年12月8日出具的《關於中國五礦集團公司與中國冶
金科工集團有限公司重組的通知》（國資委改革[2015]164號）批准，中冶集團
與中國五礦實施戰略重組，國資委以無償劃轉方式將中冶集團整體劃入中國五礦
集團公司。中冶集團作為
中國中冶的控股股東、國務院國資委作為
中國中冶的最
終控制人未發生變化。本次劃轉完成後，中國五礦集團有限公司將通過中冶集團
間接持有發行人12,265,108,500股股份，持股比例為64.18%。截至2016年6月
30日，該重組工作尚未完成。重組完成後，發行人作為上市公司獨立性不受影
響，為此重組工作對發行人本次債券申請發行無影響。
該重組完成前，發行人股權結構如下圖：
國務院國有資產監督管理委員會
中國冶金科工集團有限公司
中國冶金科工股份有限公司
100%
64.18%
該重組完成後，發行人股權結構如下圖：
國務院國有資產監督管理委員會
中國五礦集團公司
中國冶金科工集團有限公司
中國冶金科工股份有限公司
100%
100%
64.18%
（二）發行人控股股東及實際控制人情況
截至2016年9月30日，中冶集團持有公司122.65億股，佔公司股權比例
的64.18%，是公司的控股股東。公司實際控制人為國務院國資委。
截至2016年9月30日，中冶集團持有公司的股票不存在質押或爭議的情況。
報告期內，發行人控股股東及實際控制人未發生變化。
（1）中冶集團基本情況
公司主要發起人中冶集團是國務院國資委監管的大型中央企業，是我國乃至
全球最大的工程建設綜合企業集團之一，是我國冶金工業建設的主導力量。
經中國政府有關部門批准，
中國建築工程公司冶金分公司於1980年成立。
1982年，經國務院批准，原冶金工業部在
中國建築工程公司冶金分公司的基礎
上組建了中國冶金建設公司。後經中國政府有關部門批准，中國冶金建設公司於
1994 年更名為中國冶金建設集團公司，並以該公司為核心企業組建集團公司。
2006年3月12日，國務院國資委同意中國冶金建設集團公司更名為中國冶金科
工集團公司，經國家工商總局核准後，中國冶金科工集團公司辦理了相應的工商
變更登記手續。經國務院國資委批准，2009年4月27日，中國冶金科工集團公
司改制為國有獨資公司—中國冶金科工集團有限公司。根據國務院國資委2015
年12月8日出具的《關於中國五礦集團公司與中國冶金科工集團有限公司重組
的通知》（國資委改革[2015]164號）批覆，國資委以無償劃轉方式將中冶集團
整體劃入中國五礦集團公司。
中冶集團註冊資本為人民幣19,110,000,000元，註冊地址為北京市朝陽區曙
光西裡28號，法定代表人為國文清。公司設立後，中冶集團作為公司的控股股
東，其主要職能為對公司行使股東職責以及存續資產的處置和清理。
截至2015年12月31日，中冶集團資產總額3,542.60億元，所有者權益（含
少數股東權益）714.12億元；2015年度，中冶集團實現營業收入2,219.30億元，
淨利潤46.72億元。
截至2016年9月30日 ，中冶集團資產總額3,740.91億元，所有者權益合
計（含少數股東權益）738.01億元；2016年1-9月，中冶集團實現營業收入1,449.86
億元，淨利潤36.66億元。
（2）中國五礦集團公司基本情況
中國五礦集團公司系國務院國資委監管的中央企業，被中央列為關係國家安
全和國民經濟命脈的53家國有重要骨幹企業之一。公司以金屬、礦產品和機電
產品的生產和經營為主，兼具金融、
房地產、貨運、招標、承包工程和投資業務，
是一家實行跨國經營的大型企業集團。公司在國務院國資委2004-2011年央企業
績考核中全部獲得A級，並兩次獲得「業績優秀企業」稱號。
截至2015年12月31日，五礦集團資產合計3,528.56億元，所有者權益（含
少數股東權益）464.78億元；2015年，公司實現營業收入2,003.67億元，淨利
潤-181.07億元。
截至2016年9月30日 ，五礦集團資產總額7,510.48億元，所有者權益合
計（含少數股東權益）1,244.48億元；2016年1-9月，五礦集團實現營業收入
2,831.25億元，淨利潤8.25億元。
六、發行人董事、監事和高級管理人員情況
截至本募集說明書籤署之日，發行人現任董事、監事、高級管理人員的情況
如下：
姓名
性別
職務
任期起始日期
任期終止日期
國文清
男
董事長、執行董事
2014年11月
至第二屆董事會任期屆滿之日止
張兆祥
男
執行董事
2014年11月
至第二屆董事會任期屆滿之日止
副董事長
2016年10月
至第二屆董事會任期屆滿之日止
經天亮
男
非執行董事
2014年11月
至第二屆董事會任期屆滿之日止
餘海龍
男
獨立非執行董事
2014年11月
至第二屆董事會任期屆滿之日止
任旭東
男
獨立非執行董事
2014年11月
至第二屆董事會任期屆滿之日止
陳嘉強
男
獨立非執行董事
2014年11月
至第二屆董事會任期屆滿之日止
林錦珍
男
職工代表董事
2014年11月
至第二屆董事會任期屆滿之日止
閆愛中
男
監事
2016年08月
至第二屆監事會任期屆滿時止
彭海清
男
監事
2014年11月
至第二屆監事會任期屆滿時止
邵 波
男
職工代表監事
2014年11月
至第二屆監事會任期屆滿時止
張孟星
男
總裁
2016年10月
至下一屆董事會聘任新一屆高級
管理人員之日止
王永光
男
副總裁
2014年11月
至下一屆董事會聘任新一屆高級
管理人員之日止
鄒宏英
女
副總裁、總會計師
2015年05月
至下一屆董事會聘任新一屆高級
管理人員之日止
王石磊
男
副總裁
2016年10月
至下一屆董事會聘任新一屆高級
管理人員之日止
曲 陽
男
副總裁
2016年10月
至下一屆董事會聘任新一屆高級
管理人員之日止
李玉焯
女
董事會秘書
2016年10月
至下一屆董事會聘任新一屆高級
管理人員之日止
註：1、2016年6月30日，監事會主席李世鈺向公司監事會遞交辭職報告，根據《公
司法》及《公司章程》等有關規定，在公司改選出的監事就任前，李世鈺先生仍履行監事職
務。
2016年6月30日，公司控股股東中國冶金科工集團有限公司向公司董事會遞交《提名
函》，提名閆愛中先生為
中國中冶監事候選人；同日，公司第二屆董事會第二十二次會議同
意將中冶集團提名監事候選人的議案提交公司股東大會審議；2016年8月23日，公司2016
年第二次臨時股東大會選舉閆愛中先生為公司監事。公司尚未召開監事會選舉監事會主席，
目前正在籌備召開監事會會議。
2、2016年10月26日，公司原執行董事兼總裁張兆祥先生辭去公司總裁職務；公司已
於2016年10月26日召開第二屆董事會第二十五次會議，選舉張兆祥先生為公司副董事
長，聘任張孟星先生（原副總裁）為公司總裁。
3、2016年10月26日，公司原副總裁、董事會秘書肖學文先生辭去本公司副總裁、董
事會秘書職務；2016年10月26日，經本公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過，同
意聘任李玉焯女士擔任董事會秘書。
七、發行人主營業務情況
（一）經營範圍及主要產品
公司的經營範圍為：國內外各類工程諮詢、勘察、設計、總承包；工程技術
諮詢服務；工程設備的租賃；與工程建築相關的新材料、新工藝、新產品的技術
開發、技術服務、技術交流和技術轉讓；冶金工業所需設備的開發、生產、銷售；
建築及機電設備安裝工程規劃、勘察、設計、監理和服務和相關研究；金屬礦產
品的投資、加工利用、銷售；
房地產開發、經營；招標代理；進出口業務；機電
產品、小轎車、建築材料、儀器儀表、五金交電的銷售。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）。
公司是以技術創新及其產業化為核心競爭力，以強大的冶金建設實力為依
託，以工程承包、資源開發、裝備製造及
房地產開發為主業的多專業、跨行業、
跨國經營的特大型企業集團。
公司是全球最大的工程承包公司之一，是中國經營歷史最久、專業設計和建
設能力最強的冶金工程承包商。
公司是中國大型冶金設備製造企業之一，能夠生產具有自主智慧財產權的核心
冶金設備並進行設備成套；同時，公司是中國最大的鋼結構製造商，在鋼結構的
研發、設計、製造和安裝方面處於中國領先地位。
公司是從事境外資源開發的大型中國企業之一，擁有許多資源開發項目的採
礦權益，開發鐵礦石、銅、鎳、鈷、鉛、鋅和其他金屬礦產資源。此外，公司連
續3年位列世界十大多晶矽生產企業，成為具有國際影響力的多晶矽生產企業。
公司是國資委批准的主業包含
房地產開發的中央企業之一，公司的
房地產開
發品牌「中冶置業」已享有良好的聲譽與較高的知名度。
公司本部擁有對外承包工程資格、對外貿易經營資格、國際招標機構資格證
等各項業務資質。
（二）主營業務構成情況
1、營業收入分析
（1）按業務板塊分類
2013-2015年度及2016年1-9月，公司營業收入結構如下表所示：
單位：億元、%
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
主營業務
1,401.80
99.22
2,159.16
99.35
2,143.34
99.33
2,015.79
99.45
其他業務
11.00
0.78
14.08
0.65
14.52
0.67
11.11
0.55
合計
1,412.80
100.00
2,173.24
100.00
2,157.86
100.00
2,026.90
100.00
註：上述數據引自公司2013-2015年經審計的財務報告及2016年三季度未經審計的財
務報告，為抵銷分部間的數據，下同。
2013-2015年度及2016年1-9月，公司主營營業收入按行業分析如下表所示：
單位：億元、%
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
工程承包
1,187.89
84.74
1,832.70
84.88
1,754.80
81.87
1,614.07
80.07
房地產開發
114.17
8.14
193.05
8.94
226.78
10.58
263.03
13.05
裝備製造
49.61
3.54
83.34
3.86
97.08
4.53
81.98
4.07
資源開發
27.38
1.95
28.62
1.33
39.43
1.84
30.96
1.54
其他
22.75
1.62
21.45
0.99
25.25
1.18
25.75
1.27
合計
1,401.80
100.00
2,159.16
100.00
2,143.34
100.00
2,015.79
100.00
近三年及一期，公司主營業務突出，主營業務收入佔營業收入比重均在99%
以上，金額分別為2,015.79億元、2,143.34億元、2,159.16億元和1,401.80億元。
2014年度和2015年度的主營業務收入增長率分別為6.33%和0.74%，呈穩定增
長趨勢。
工程承包業務是公司傳統的核心業務，是目前公司收入的主要來源。工程承
包業務的收入由於受政府對項目的立項審批、節假日、北方「封凍期」等因素的
影響，通常本公司每年下半年的業務收入會高於上半年，收入的分布存在非均衡
性。2013-2015年度及2016年1-9月，公司工程承包業務收入分 別為1,614.07
億元、1,754.80億元、1,832.70億元和1,187.89億元，2014年度和2015年度的
收入增長率分別為8.72%和4.44%，呈穩定增長趨勢。
房地產開發是公司第二大收入來源，2013-2015年度及2016年1-9月，公司
房地產開發業務收入分別為263.03億元、226.78億元、193.05億元和114.17億
元，2014年度和2015年度的收入增長率分別為-13.78%和-14.87%，呈逐年下降
趨勢。
公司的裝備製造業務主要包括冶金設備、鋼結構及其他金屬製品。2013-2015
年度及2016年1-9月，公司裝備製造業務收入分別為81.98億元、97.08億元、
83.34億元和49.61億元，2014年度和2015年度的收入增長率分別為，18.42%
和-14.15%，呈波動態勢。
公司的資源開發業務包括礦山開採及加工業務，從事礦山開採的主要有所屬
中冶銅鋅有限公司、中冶金吉礦業開發有限公司等，從事加工業務的主要是所屬
多晶矽生產企業洛陽中矽高科技有限公司。2013-2015年度及2016年1-9月，公
司資源開發業務收入分別為30.96億元、39.43億元、28.62億元和27.38億元，2014年度和2015年度的收入增長率分別為27.36%和-27.42%，呈波動態勢。
（2）按區域分類
2013-2015年度及2016年1-9月，按區域分類，公司主營業務收入具體構成
情況如下：
單位：億元、%
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
中國
1,311.77
93.58
2,000.03
92.63
2,022.28
94.35
1,897.31
94.12
其他國家/地區
90.03
6.42
159.13
7.37
121.06
5.65
118.48
5.88
合計
1,401.80
100.00
2,159.16
100.00
2,143.34
100.00
2,015.79
100.00
發行人主營業務收入主要來源於中國境內。近三年及一期，發行人實現的境
外營業收入分別為118.48億元、121.06億元、159.13億元和90.09億元，規模呈
上漲趨勢，其中主要收入來源於越南河靜鋼廠項目、科威特大學城項目等工程承
包業務，以及新加坡
房地產開發業務和巴布亞紐幾內亞瑞木鎳鈷項目、巴基斯坦
山達克銅金礦的資源開發業務。
2、營業成本分析
2013-2015年度及2016年1-9月，公司營業成本結構如下表所示：
單位：億元、%
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
主營業務
1,231.90
99.46
1,877.23
99.42
1,868.40
99.44
1,741.87
99.47
其他業務
6.73
0.54
10.94
0.58
10.45
0.56
9.26
0.53
合計
1,238.63
100.00
1,888.17
100.00
1,878.85
100.00
1,751.12
100.00
2013-2015年度及2016年1-9月，公司主營業務成本按行業分析如下表所示：
單位：億元、%
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
工程承包
1,062.22
86.23
1,601.31
85.30
1,537.32
82.28
1,408.46
80.86
房地產開發
77.59
6.30
154.54
8.23
187.03
10.01
211.69
12.15
裝備製造
45.88
3.72
71.29
3.80
85.37
4.57
71.64
4.11
資源開發
24.68
2.00
31.39
1.67
36.03
1.93
26.50
1.52
其他
21.53
1.75
18.70
1.00
22.65
1.21
23.57
1.36
合計
1,231.90
100.00
1,877.23
100.00
1,868.40
100.00
1,741.86
100.00
近三年及一期，公司主營業務成本佔營業成本比重均在99%以上，金額分別
為1,741.86億元、1,868.40億元、1,877.23億元和1,231.90億元。2014年度和2015
年度的主營業務成本增長率分別為7.26%和0.47%。公司各行業板塊的主營業務
成本均隨主營業務收入規模的變動而同步變動。
3、主營業務毛利及毛利率分析
2013-2015年度及2016年1-9月，公司營業毛利潤結構如下表所示：
單位：億元
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
主營業務
169.90
97.55
281.93
98.90
274.94
98.54
273.92
99.33
其他業務
4.27
2.45
3.14
1.10
4.07
1.46
1.86
0.67
合計
174.17
100.00
285.06
100.00
279.01
100.00
275.78
100.00
2013-2015年度及2016年1-9月，公司營業毛利率如下表所示：
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
主營業務
12.12%
13.06%
12.83%
13.59%
其他業務
38.82%
22.30%
28.03%
16.74%
合計
12.33%
13.12%
12.93%
13.61%
2013-2015年度及2016年1-9月，公司主營業務毛利潤按行業分析如下表所
示：
單位：億元
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
工程承包
125.67
73.97
231.38
82.07
217.48
79.10
205.61
75.06
房地產開發
36.58
21.53
38.51
13.66
39.75
14.46
51.34
18.74
裝備製造
3.73
2.20
12.05
4.27
11.71
4.26
10.34
3.77
資源開發
2.70
1.59
-2.77
-0.98
3.40
1.24
4.46
1.63
其他
1.22
0.72
2.75
0.98
2.60
0.94
2.17
0.80
合計
169.90
100.00
281.93
100.00
274.94
100.00
273.92
100.00
2013-2015年度及2016年1-9月，公司主營業務毛利率如下表所示：
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
工程承包
10.58%
12.63%
12.39%
12.74%
房地產開發
32.04%
19.95%
17.53%
19.52%
裝備製造
7.52%
14.46%
12.06%
12.61%
資源開發
9.86%
-9.68%
8.62%
14.41%
其他
5.36%
12.82%
10.30%
8.43%
合計
12.12%
13.06%
12.83%
13.59%
近三年及一期，公司主營業務毛利潤佔比均在97%以上，金額分別為273.92
億元、274.94億元、281.93億元和169.90億元。2014年度和2015年度的主營業
務毛利潤增長率分別為0.37%和2.54%，呈穩定增長趨勢。近三年及一期，公司
主營業務毛利率分別為13.59%、12.83%、13.06%和12.12%，基本較為穩定，有
小幅波動。
2014年度公司工程承包業務的毛利率同比下降0.35個百分點；2015年度公
司工程承包業務的毛利率同比上升0.23個百分點；2016年1-9月公司工程承包
業務的毛利率為10.58%，降幅較大，主要是建築業自2016年5月1日起「營改
增」導致合同收入和合同毛利均不包含營業稅金及附加的緣故。
2014年度公司
房地產開發業務的總體毛利率同比下降1.99個百分點，主要
是受宏觀經濟環境影響以及項目開發周期不同的影響；2015年度公司
房地產開
發業務的總體毛利率同比上升2.42個百分點；2016年1-9月公司
房地產開發業
務的總體毛利率為32.04%，大幅上升，主要是受部分
房地產開發項目收益較好
的影響。
2014年度公司裝備製造業務的毛利率同比下降0.55個百分點；2015年度公
司裝備製造業務的毛利率同比上升2.41個百分點；2016年1-9月公司裝備製造
業務的毛利率為7.52%，降幅較大，主要是部分製造業務受行業形勢影響毛利率
下降較大的緣故。
2014年度公司資源開發業務的毛利率同比下降5.80個百分點，主要受行業
形勢影響；2015年度公司資源開發業務的毛利率同比下降個18.28百分點，主要
受行業形勢影響。2016年1-9月公司資源開發業務的毛利率為9.86%，大幅上升，
主要是多晶矽銷售收入和毛利率大幅上升的緣故。
第四節 財務會計信息
本節的財務會計信息及有關分析反映了本公司最近三年及一期的的財務狀
況、經營成果和現金流量。
普華永道
中天會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2013年度合併及母
公司會計報表進行了審計，並出具了普華永道中天審字（2014）第10079號標準
無保留意見審計報告。
2014年，鑑於普華永道
中天會計師事務所（特殊普通合夥）連續為發行人
提供審計服務已超過一定年限，根據財政部及國務院國資委針對輪換的相關規
定，發行人不再續聘普華永道
中天會計師事務所（特殊普通合夥）。經發行人
2013年度股東周年大會批准，聘請德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為
公司2014年度的審計機構。德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人
2014年度合併及母公司會計報表進行了審計，並出具了德師報(審)字(15)第
P0066號標準無保留意見審計報告。德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）對
發行人2015年度合併及母公司會計報表進行了審計，並出具了德師報(審)字(16)
第P0057號標準無保留意見審計報告。
發行人2016年三季度合併及母公司會計報表未經審計。
本募集說明書及其摘要中所引用的財務會計數據均摘自上述三年及一期的
財務報告。除特別說明或標明經重述外，在本募集說明書及其摘要中所引用的
2013年度財務會計數據均摘自上述經普華永道
中天會計師事務所（特殊普通合
夥）審計的2013年度財務報告。2013年度經重述的財務會計數據均摘自經德勤
華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計的2014年度財務報告中重述後的2013
年數據 。
投資者如需了解本公司的詳細財務會計信息，請參閱本公司2013年度、2014
年度及2015年度經審計的財務報告以及2016年三季度未經審計的財務報表，以
上報告已刊登於指定的信息披露網站。
為完整反映本公司的實際情況和財務實力，在本節中，本公司以合併財務報
表的數據為主，並結合母公司財務報表來進行財務分析以作出簡明結論性意見。
一、最近三年及一期財務報表
發行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年三季度的合併資產負債
表、合併利潤表、合併現金流量表、母公司資產負債表、母公司利潤表、母公司
現金流量表如下：
（一）合併資產負債表
單位：億元
項目
2016年9月30日
（未經審計）
2015年12月31日
（經審計）
2014年12月31日
（經審計）
2013年12月31日
（經審計）
（經重述）
流動資產：
貨幣資金
289.93
337.31
334.09
335.86
以公允價值計量且其
變動計入當期損益的金
融資產
0.07
14.10
0.01
0.01
衍生金融資產
-
-
0.19
0.41
應收票據
116.41
113.61
99.78
111.41
應收帳款
689.71
636.63
557.99
525.98
預付款項
140.11
136.98
165.11
150.37
應收利息
0.03
0.12
0.12
0.12
應收股利
1.01
0.38
1.19
0.01
其他應收款
365.74
290.57
197.68
138.45
存貨
1,281.15
1,153.05
1,064.16
1,079.31
劃分為持有待售的資
產
0.0002
0.0002
0.0002
0.34
一年內到期的非流動
資產
59.41
70.55
48.68
43.69
其他流動資產
2.12
2.29
1.87
13.58
流動資產合計
2,945.69
2,755.59
2,470.87
2,399.54
非流動資產：
可供出售金融資產
21.85
16.80
16.43
14.01
持有至到期投資
0.0002
0.0002
0.0002
0.0002
長期應收款
77.81
78.83
173.83
203.42
長期股權投資
42.97
39.15
39.39
41.33
投資性
房地產21.44
21.70
18.64
18.18
固定資產
298.94
301.54
328.75
333.83
在建工程
38.10
35.79
22.80
28.55
工程物資
0.66
0.74
0.48
0.48
無形資產
144.93
145.27
149.68
152.79
商譽
1.73
1.74
2.70
2.78
長期待攤費用.
2.41
2.05
1.68
1.77
遞延所得稅資產
40.38
37.33
33.16
29.87
其他非流動資產
0.22
1.10
1.37
2.29
非流動資產合計.
691.43
682.04
788.91
829.30
資產總計.
3,637.12
3,437.63
3,259.78
3,228.84
流動負債：.
短期借款.
561.51
367.98
364.61
450.81
衍生金融負債.
0.08
0.14
-
-
應付票據.
149.55
156.42
118.08
76.10
應付帳款.
1027.14
934.14
777.22
701.86
預收款項.
361.23
301.40
339.79
353.11
應付職工薪酬.
22.02
20.61
19.88
19.60
項目
2016年9月30日
（未經審計）
2015年12月31日
（經審計）
2014年12月31日
（經審計）
2013年12月31日
（經審計）
（經重述）
應交稅費.
17.91
60.58
63.99
73.05
應付利息.
8.69
7.53
9.72
9.76
應付股利.
6.00
7.91
5.05
7.99
其他應付款.
178.05
162.94
158.88
197.93
一年內到期的非流動
負債.
127.10
133.97
118.76
110.96
其他流動負債.
41.58
201.13
199.66
189.28
流動負債合計.
2,500.86
2,354.75
2,175.64
2,190.45
非流動負債：.
長期借款.
242.23
192.60
213.30
216.18
應付債券.
100.53
109.72
219.46
206.06
其中：優先股.
-
-
-
-
.......... ..永續債.
-
-
-
-
長期應付款.
9.80
8.92
8.65
2.66
長期應付職工薪酬.
38.76
39.83
39.45
39.52
專項應付款.
0.31
0.15
0.23
0.43
預計負債.
2.02
2.33
2.08
0.97
遞延收益.
7.93
14.53
15.52
16.02
遞延所得稅負債.
3.50
3.25
4.82
5.62
其他非流動負債.
-
-
0.39
0.28
非流動負債合計.
405.09
371.33
503.90
487.74
負債合計.
2,905.94
2,726.08
2,679.54
2,678.19
股東權益：.
股本.
191.10
191.10
191.10
191.10
其他權益工具.
98.85
98.85
-
-
其中：優先股.
-
-
-
-
............ 永續債.
98.85
98.85
-
-
資本公積.
178.74
178.77
178.26
179.47
減：庫存股.
-
-
-
-
其他綜合收益.
-0.64
1.92
5.82
4.66
專項儲備.
0.13
0.13
0.13
0.13
盈餘公積.
6.99
6.99
5.30
4.20
未分配利潤.
148.39
127.82
92.76
65.85
歸屬於母公司股東權
益合計.
623.56
605.58
473.37
445.41
少數股東權益.
107.61
105.97
106.87
105.24
股東權益合計.
731.18
711.55
580.24
550.65
負債和股東權益總計.
3,637.12
3,437.63
3,259.78
3,228.84
（二）合併利潤表
單位：億元
項目
2016年1-9月
（未經審計）
2015年度
（經審計）
2014年度
（經審計）
2013年度
（經審計）
項目
2016年1-9月
（未經審計）
2015年度
（經審計）
2014年度
（經審計）
2013年度
（經審計）
一、營業總收入
1412.80
2,173.24
2,157.86
2,026.90
其中：營業收入
1412.80
2,173.24
2,157.86
2,026.90
二、營業總成本
1371.04
2,130.90
2,115.27
1,986.51
其中：營業成本
1238.63
1,888.17
1,878.85
1,751.12
營業稅金及附加
19.06
55.97
57.13
57.24
銷售費用
10.74
15.12
15.00
16.17
管理費用
66.78
100.67
91.08
94.49
財務費用
17.21
25.27
40.23
44.60
資產減值損失
18.63
45.70
32.98
22.89
加：公允價值變動收益
（損失）
0.05
-0.30
-0.23
0.39
投資收益（損失）
2.35
17.35
10.54
3.43
其中：對聯營企業和
合營企業的投資收益（損
失）
2.13
-1.54
-0.96
-1.27
三、營業利潤
44.16
59.39
52.90
44.21
加：營業外收入
6.37
13.76
16.99
10.47
其中：非流動資產處
置利得
0.63
2.27
1.23
2.90
減：營業外支出
0.70
1.72
2.84
1.71
其中：非流動資產處
置損失
0.13
0.47
0.36
0.48
四、利潤總額
49.83
71.43
67.05
52.97
減：所得稅費用
11.90
21.94
23.64
22.19
五、淨利潤
37.93
49.49
43.41
30.78
歸屬於母公司股東的淨
利潤
33.57
48.02
39.65
29.81
少數股東損益
4.36
1.47
3.76
0.97
六、其他綜合收益的稅後
淨額
-2.83
-3.67
1.08
3.05
七、綜合收益總額
35.10
45.82
44.49
33.83
歸屬於母公司股東的綜
合收益總額
31.01
44.11
40.83
33.81
歸屬於少數股東的綜合
收益總額
4.09
1.71
3.66
0.02
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/
股）
0.16
0.24
0.21
0.16
（二）稀釋每股收益（元/
股）
-
-
-
-
（三）合併現金流量表
單位：億元
項目
2016年1-9月
（未經審計）
2015年度
（經審計）
2014年度
（經審計）
2013年度
（經審計）
一、經營活動產生的現金流量：
商品、提供勞務收到的現金
1385.42
2,232.05
2,210.19
1,926.44
收到的稅費返還
4.02
6.88
3.28
3.79
收到其他與經營活動有關的現金
34.05
20.96
50.40
83.17
經營活動現金流入小計
1423.50
2,259.89
2,263.87
2,013.40
購買商品、接受勞務支付的現金
1122.83
1,732.80
1,698.18
1,469.25
支付給職工以及為職工支付的現金
107.38
176.62
172.72
152.52
支付的各項稅費
83.46
115.31
112.47
103.37
支付其他與經營活動有關的現金
139.27
81.58
130.80
88.04
經營活動現金流出小計
1,452.94
2,106.32
2,114.18
1,813.18
經營活動產生的現金流量淨額
-29.44
153.57
149.69
200.22
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
33.96
2.11
0.60
16.86
取得投資收益收到的現金
1.40
2.44
0.87
2.70
處置固定資產、無形資產和其他長期
資產收回的現金淨額
1.52
3.75
3.52
6.60
處置子公司及其他營業單位收到的
現金淨額
-
0.04
0.09
7.54
收到其他與投資活動有關的現金
2.73
2.07
3.45
9.89
投資活動現金流入小計
39.61
10.41
8.53
43.59
購建固定資產、無形資產和其他長期
資產支付的現金
17.92
33.57
27.60
32.60
投資支付的現金
32.09
18.98
1.71
6.94
取得子公司及其他營業單位支付的
現金淨額
-
0.03
-
-
支付其他與投資活動有關的現金
11.45
13.86
11.27
0.0001
投資活動現金流出小計
61.46
66.44
40.58
39.54
投資活動產生的現金流量淨額
-21.85
-56.03
-32.05
4.05
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
0.25
101.26
1.48
9.51
其中：子公司吸收少數股東投資收
到的現金
0.25
2.41
1.48
9.51
發行永續債收到的現金
-
98.85
-
-
取得借款收到的現金
703.95
1,007.58
1,090.40
975.93
收到其他與籌資活動有關的現金
8.80
-
-
2.58
籌資活動現金流入小計
713.01
1,108.84
1,091.88
988.02
償還債務支付的現金
643.74
1,123.35
1,135.47
1,107.05
分配股利、利潤或償付利息支付的現
金
56.45
79.96
93.30
90.91
其中：子公司支付給少數股東的股
利、利潤
3.35
0.94
6.04
11.50
支付其他與籌資活動有關的現金
0.81
2.72
7.42
1.59
籌資活動現金流出小計
701.01
1,206.03
1,236.19
1,199.55
籌資活動產生的現金流量淨額
12.00
-97.19
-144.32
-211.53
四、匯率變動對現金及現金等價物的
影響
0.71
1.30
-0.04
-1.16
五、現金及現金等價物淨增加（減少）
-38.58
1.65
-26.72
-8.42
項目
2016年1-9月
（未經審計）
2015年度
（經審計）
2014年度
（經審計）
2013年度
（經審計）
額
加：期初現金及現金等價物餘額
287.36
285.71
312.43
320.85
六、期末現金及現金等價物餘額
248.79
287.36
285.71
312.43
（四）母公司資產負債表
單位：億元
項目
2016年9月30日
（未經審計）
2015年12月31日
（經審計）
2014年12月31日
（經審計）
2013年12月31日
（經審計）
（經重述）
流動資產：
貨幣資金
11.72
27.28
70.26
69.32
應收票據
-
-
-
0.20
應收帳款
4.36
4.93
3.89
7.02
預付款項
2.69
0.79
1.05
3.38
應收利息
17.68
15.54
9.56
46.47
應收股利
11.56
21.67
12.65
20.02
其他應收款
230.03
286.30
263.96
256.55
存貨
9.14
6.95
8.90
3.10
一年內到期的非流
動資產
13.52
28.06
67.80
21.63
其他流動資產
-
-
0.003
0.03
流動資產合計
300.70
391.51
438.07
427.72
非流動資產：
可供出售金融資產
0.002
0.002
0.002
0.002
長期應收款
27.25
25.92
45.74
88.66
長期股權投資
777.58
751.89
725.49
680.43
投資性
房地產.
-
-
1.19
1.11
固定資產.
0.13
0.16
0.55
0.72
在建工程.
0.08
-
-
-
無形資產.
0.10
0.11
0.14
0.15
非流動資產合計.
805.14
778.08
773.11
771.07
資產總計.
1,105.84
1,169.59
1,211.18
1,198.79
流動負債：.
短期借款.
263.10
111.21
83.79
159.95
應付帳款.
9.23
8.64
10.74
9.43
預收款項.
9.58
4.93
3.03
4.08
應付職工薪酬.
0.08
0.08
0.08
0.09
應交稅費.
0.58
0.62
0.48
0.55
應付利息.
4.40
6.18
7.43
7.71
應付股利.
1.34
1.70
-
-
其他應付款.
49.40
80.62
106.96
67.56
一年內到期的非流
動負債.
31.52
51.79
71.25
5.64
其他流動負債.
40.00
200.00
199.00
189.00
流動負債合計.
409.23
465.77
482.76
444.01
非流動負債：.
項目
2016年9月30日
（未經審計）
2015年12月31日
（經審計）
2014年12月31日
（經審計）
2013年12月31日
（經審計）
（經重述）
長期借款.
24.50
27.71
54.04
35.96
應付債券.
27.04
27.04
129.05
175.75
其中：優先股.
-
-
-
-
永續債.
-
-
-
-
長期應付款.
3.79
3.00
3.79
0.79
長期應付職工薪酬.
0.23
0.23
0.20
0.21
遞延收益.
0.04
0.04
0.01
0.01
非流動負債合計.
55.60
58.02
187.08
212.72
負債合計.
464.84
523.79
669.86
656.73
股東權益：.
股本.
191.10
191.10
191.10
191.10
其他權益工具.
98.85
98.85
-
-
其中：優先股.
-
-
-
-
永續債.
98.85
98.85
-
-
資本公積.
334.81
334.81
334.81
334.81
減：庫存股.
-
-
-
-
其他綜合收益.
-0.02
-0.02
0.03
-0.002
專項儲備.
0.13
0.13
0.13
0.13
盈餘公積.
6.99
6.99
5.30
4.21
未分配利潤.
9.15
13.94
9.96
11.81
股東權益合計.
641.00
645.80
541.33
542.06
負債和股東權益總計
1,105.84
1,169.59
1,211.18
1,198.79
（五）母公司利潤表
單位：億元
項目
2016年1-9月
（未經審計）
2015年度
（經審計）
2014年度
（經審計）
2013年度
（經審計）
一、營業收入
10.18
20.72
14.55
17.87
減：營業成本
8.59
18.75
14.52
17.06
營業稅金及附加
-0.004
0.04
0.06
0.01
銷售費用
-
-
0.001
0.09
管理費用
1.02
1.95
2.08
2.19
財務費用
3.57
2.55
8.22
10.75
資產減值損失
0.60
3.19
0.30
3.66
加：投資收益
11.80
22.27
21.43
164.08
其中：對聯營企業和
合營企業的投資收益（損
失）
0.04
0.005
-0.0004
-0.06
二、營業利潤
8.21
16.51
10.80
148.19
加：營業外收入
0.004
0.42
0.003
0.02
其中：非流動資產處
置利得
0.00003
0.42
-
0.001
減：營業外支出
0.0002
0.001
0.0004
0.002
其中：非流動資產處
置損失
0.0002
0.001
0.0003
0.002
項目
2016年1-9月
（未經審計）
2015年度
（經審計）
2014年度
（經審計）
2013年度
（經審計）
三、利潤總額
8.21
16.93
10.80
148.21
減：所得稅費用
-
0.001
-0.09
0.36
四、淨利潤
8.21
16.93
10.89
147.87
五、其他綜合收益的稅後
淨額
-0.0002
-0.05
0.03
0.0001
六、綜合收益總額
8.21
16.88
10.92
147.87
（六）母公司現金流量表
單位：億元
項目
2016年1-9月
（未經審計）
2015年度
（經審計）
2014年度
（經審計）
2013年度
（經審計）
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現
金
15.35
21.26
16.89
12.50
收到的稅費返還
0.09
0.44
0.002
0.35
收到其他與經營活動有關的現
金
0.88
1.81
2.85
0.70
經營活動現金流入小計
16.31
23.51
19.74
13.55
購買商品、接受勞務支付的現
金
14.28
19.57
16.19
11.11
支付給職工以及為職工支付的
現金
0.43
1.14
1.01
0.89
支付的各項稅費
1.27
0.61
0.61
0.61
支付其他與經營活動有關的現
金
1.38
0.87
1.16
6.10
經營活動現金流出小計
17.36
22.19
18.97
18.71
經營活動產生的現金流量淨額
-1.05
1.32
0.77
-5.16
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
-
-
-
1.05
取得投資收益收到的現金
21.04
19.65
81.01
77.44
處置固定資產、無形資產和其
他長期資產收回的現金淨額
0.00003
0.0002
0.0001
0.001
收到其他與投資活動有關的現
金
29.45
34.61
-
-
投資活動現金流入小計
50.49
54.26
81.01
78.49
購建固定資產、無形資產和其
他長期資產支付的現金
0.03
0.01
0.05
0.06
投資支付的現金
14.63
13.72
43.55
48.13
支付其他與投資活動有關的現
金
-
-
7.84
8.72
投資活動現金流出小計
14.66
13.73
51.44
56.91
投資活動產生的現金流量淨額
35.83
40.53
29.57
21.58
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
-
98.85
-
-
其中：發行永續債收到的現
金
-
98.85
-
-
項目
2016年1-9月
（未經審計）
2015年度
（經審計）
2014年度
（經審計）
2013年度
（經審計）
取得借款收到的現金
349.13
603.43
574.92
448.99
收到其他與籌資活動有關的現
金
-
-
0.20
-
籌資活動現金流入小計
349.13
702.28
575.12
448.99
償還債務支付的現金
371.66
749.63
558.37
458.50
分配股利、利潤或償付利息支
付的現金
27.86
37.25
40.66
29.46
支付其他與籌資活動有關的現
金
-
0.37
1.13
4.62
籌資活動現金流出小計
399.52
787.25
600.16
492.58
籌資活動產生的現金流量淨額
-50.39
-84.97
-25.04
-43.59
四、匯率變動對現金及現金等價
物的影響
0.06
0.13
0.01
0.0001
五、現金及現金等價物淨增加額
-15.55
-42.99
5.31
-27.17
加：期初現金及現金等價物餘
額
27.28
70.26
64.95
92.12
六、期末現金及現金等價物餘額
11.72
27.27
70.26
64.95
二、最近三年及一期財務報表範圍的變化情況
公司的合併報表範圍符合財政部規定及《企業會計準則》的相關規定。最近
三年及一期公司合併報告範圍變化情況如下：
（一）2016年1-9月合併報表範圍變化情況
序號
公司名稱
變動情況
變動原因
1
唐山曹妃甸置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
（二）2015年度合併報表範圍變化情況
序號
公司名稱
變動情況
變動原因
1
成都中冶文投置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
2
南京臨江御景
房地產開發有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
3
南京證大三角洲置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
4
南京水清木華置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
5
大連中冶渤海置業有限責任公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
6
南京大拇指商業發展有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
7
南京喜瑪拉雅置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
8
南京證大寬域置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
9
南京麗笙置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
10
上海富冶鋼結構有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
11
中冶（海南）投資發展有限公司
新納入
投資設立
12
中冶內蒙古建設投資有限公司
新納入
投資設立
（三）2014年度合併報表範圍變化情況
序號
公司名稱
變動情況
變動原因
1
南京港寧置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
序號
公司名稱
變動情況
變動原因
2
南京龍江灣置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
3
南京立方置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
4
武漢奧新置業有限責任公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
5
南京金名城置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
6
馬鞍山中冶濱江
城鄉建設有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
7
甘肅恩菲
新能源有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
8
南京
五道口置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
9
信陽中冶寶潤置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
10
天津中冶和苑置業有限公司
不再納入
出售部分股權喪失控制權
11
北海中冶海天
房地產開發有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
12
防城港市中冶金海都置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
13
南京港鴻置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
14
中冶融資租賃有限公司
新納入
投資設立
15
中冶東北建設發展有限公司
新納入
投資設立
16
前海中冶（深圳）國際貿易有限公司
新納入
投資設立
17
中冶國際投資發展有限公司
新納入
投資設立
（四）2013年度合併報表範圍變化情況
序號
公司名稱
變動情況
變動原因
1
天津濱海金塘建設發展有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
2
成都田園世界景華置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
3
成都田園世界俊峰置業有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
4
珠海二十冶工程技術有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
5
北京華園飯店有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
6
秦皇島雲頂
房地產開發有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
7
秦皇島泛華
房地產開發有限公司
不再納入
出售全部股權喪失控制權
8
天津中冶團泊城鄉發展有限公司
不再納入
出售部分股權喪失控制權
9
秦皇島中冶置業
房地產開發有限公司
不再納入
第三方單方面增資，被動減
少持股比例而喪失控制權
10
包頭市中冶置業有限責任公司
不再納入
第三方單方面增資，被動減
少持股比例而喪失控制權
11
天津中冶新華置業有限責任公司
不再納入
第三方單方面增資，被動減
少持股比例而喪失控制權
12
上海聯合汽車大道開發建設有限公司
不再納入
股東會表決權比例變更而喪
失控制權
13
中冶京誠（營口）裝備技術有限公司
不再納入
公司控股子公司中冶京誠工
程技術有限公司將其對下屬
全資子公司中冶京誠（營口）
裝備技術有限公司（現已更
名為「石鋼京誠裝備技術有
限公司」）51.042%的股權
轉讓給石家莊鋼鐵有
限責任公司
三、發行人最近三年及一期重要會計政策和會計估計的變更
（一）2016年1-9月重要會計政策和會計估計的變更
2016年1-9月發行人無重要會計政策和會計估計的變更。
（二）2015年度重要會計政策和會計估計的變更
2015年度發行人無重要會計政策和會計估計的變更。
（三）2014年度重要會計政策和會計估計的變更
發行人自2014年1月1日起提前採用財政部頒布或修訂的《企業會計準則
第2號-長期股權投資》（修訂）、《企業會計準則第30號-財務報表列報》（修
訂）、《企業會計準則第33號-合併財務報表》（修訂）、《企業會計準則第37
號-金融工具列報》（修訂）、《企業會計準則第39號-公允價值計量》、《企
業會計準則第40號-合營安排》和《企業會計準則第41號-在其他主體中權益的
披露》。
發行人根據《企業會計準則第2號-長期股權投資》（修訂）關於核算範圍
的變化，採用追溯調整法將對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，
並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資從長期股權
投資-其他股權投資重分類為可供出售金融資產。
上述會計政策變更對發行人2013年1 月1日及2013年12月31日合併口
徑資產的影響列示如下：
單位：億元
項目
2013年1月1日
（重述前）
調整
2013年1月1日
（重述後）
可供出售金融資產
3.37
10.10
13.47
長期股權投資
35.14
-10.10
25.04
對資產的影響總額
-
-
-
單位：億元
項目
2013年12月31日
（重述前）
調整
2013年12月31日
（重述後）
可供出售金融資產
3.11
10.90
14.01
長期股權投資
52.23
-10.90
41.33
對資產的影響總額
-
-
-
上述會計政策變更對發行人2013年1 月1日及2013年12月31日母公司
口徑資產的影響列示如下：
單位：億元
項目
2013年1月1日
（重述前）
調整
2013年1月1日
（重述後）
可供出售金融資產
-
0.002
0.002
長期股權投資
552.05
-0.002
552.05
對資產的影響總額
-
-
-
單位：億元
項目
2013年12月31日
（重述前）
調整
2013年12月31日
（重述後）
可供出售金融資產
-
0.002
0.002
長期股權投資
680.43
-0.002
680.43
對資產的影響總額
-
-
-
2014年度發行人無重要會計估計的變更。
（四）2013年度重要會計政策和會計估計的變更
發行人在編制2013年度財務報表時提前採用了財政部於2014年發布的《企
業會計準則第9號—職工薪酬》並對比較數字追溯調整。主要變更為：原僅將精
算損益中超過設定受益義務現值10%的部分確認為損益。現變更為所有精算損
益全部確認，並計入其他綜合收益。據此發行人重述了2012年受影響的報表項
目金額。
2013年度發行人無重要會計估計的變更。
四、發行人最近三年及一期的主要財務指標
項目
2016年9月30日
/2016年1-9月
2015年12月31日
/2015年度
2014年12月31日
/2014年度
2013年12月31日
/2013年度
流動比率（倍）
1.18
1.17
1.14
1.10
速動比率（倍）
0.67
0.68
0.65
0.60
資產負債率（%）
79.90%
79.30%
82.20%
82.95%
應收帳款周轉率（次）
2.13
3.18
3.53
3.64
存貨周轉率（次）
1.02
1.68
1.74
1.58
總資產周轉率（次）
0.40
0.65
0.67
0.62
總資產報酬率（%）
1.90%
3.32%
3.52%
3.18%
加權平均淨資產收益
率（%）
6.04%
9.46%
8.63%
6.95%
EBITDA利息保障倍數
-
2.11
1.94
1.64
貸款償還率（%）
100
100
100
100
利息償付率（%）
100
100
100
100
上述財務指標計算方法：
1、流動比率＝流動資產／流動負債
2、速動比率＝（流動資產－存貨淨額）／流動負債
3、資產負債率＝負債總計／資產總計
4、應收帳款周轉率（次）＝營業收入／應收帳款平均餘額
5、存貨周轉率（次）＝營業成本／存貨平均餘額
6、總資產周轉率（次）＝營業收入／總資產平均餘額
7、總資產報酬率=（利潤總額+列入財務費用的利息支出）/[（期初總資產餘額+期末總
資產餘額）/2]×100%
8、加權平均淨資產收益率=歸屬於普通股股東的當期淨利潤/歸屬於普通股股東的加權
平均淨資產×100%
9、EBITDA利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+投資
性
房地產攤銷+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷）/（計入財務費用的利息支出+資本化利息
支出）
10、貸款償還率＝實際貸款償還額／應償還貸款額
11、利息償付率＝實際利息支出／應付利息支出
五、發行人最近三年及一期非經常性損益明細表
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1 號
——非經常性損益（2008）》的規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無
直接關係，以及雖與正常經營業務相關，但由於其性質特殊和偶發性，影響報表
使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。
發行人最近三年及一期非經常性損益明細如下表所示：
單位：億元
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
非流動資產處置損益
0.50
1.80
0.87
2.41
計入當期損益的政府補助
3.87
6.77
10.66
6.14
企業取得子公司、聯營企
業及合營企業的投資成本
小於取得投資時應享有被
投資單位可辨認淨資產公
允價值產生的收益
-
0.90
-
0.001
除上述各項之外的其他營
業外收入和支出
1.30
2.58
2.67
0.42
債務重組損益
-
-
-
-0.09
與公司正常經營業務無關
的或有事項產生的損益
-
-
-0.06
-0.13
除同公司正常經營業務相
關的有效套期保值業務
外，持有以公允價值計
量且變動計入當期損益的
金融工具產生的公允價值
變動損益，以及處置
以公允價值計量且變動計
入當期損益的金融工具和
可供出售金融資產
取得的投資收益
0.21
0.57
0.32
0.64
對外委託貸款取得的損益
-
-
0.05
0.28
非貨幣性資產交換損益
-
-
-
0.004
處置長期股權投資損益
4.09
1.07
0.15
3.94
項目
2016年1-9月
2015年度
2014年度
2013年度
所得稅影響額
-1.67
-1.56
-2.27
-1.86
少數股東權益影響額
-1.08
-2.32
-1.42
-1.08
合計
7.23
9.81
10.98
10.67
六、本次發行後公司資產負債結構的變化
本次債券發行完成後將引起公司資產負債結構的變化。公司的資產負債結構
在以下假設基礎上產生變動：
1、相關財務數據模擬調整的基準日為2016年9月30日；
2、假設本次債券的募集資金淨額為80億元，即不考慮融資過程中所產生的
相關費用且全部發行；
3、本次募集資金80億元將全部用於償還金融機構借款；
4、假設本次債券於2016年9月30日完成發行。
基於上述假設，本次債券發行對公司合併報表口徑資產負債結構的影響如
下：
項目
2016年9月30日
（原報表）
2016年9月30日
（模擬報表）
模擬變動額
流動資產.
2,945.69
2,945.69
0.00
非流動資產.
691.43
691.43
0.00
資產總計.
3,637.12
3,637.12
0.00
流動負債.
2,500.86
2,420.86
-80.00
非流動負債.
405.09
405.09
0.00
負債合計.
2,905.94
2,825.95
-80.00
資產負債率.
79.90%
77.70%
下降2.2個百分點
流動比率.
1.18
1.22
0.04
速動比率.
0.67
0.69
0.02
第五節 募集資金運用
一、募集資金規模
根據《管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司
董事會會議審議通過，公司向中國證監會申請發行不超過80億元（含80億元）
的可續期
公司債券。
二、募集資金運用計劃
本次債券募集資金扣除發行費用後擬全部用於償還金融機構借款本息。因本
次債券採用分期方式發行，相關審批和發行時間尚有一定不確定性，待各期債券
發行完畢，募集資金到帳後，公司將根據各期債券募集資金的實際到位時間和公
司債務結構調整需要，本著有利於優化公司財務結構，減少利息費用支出的原則，
對具體償還計劃進行適當的調整。
發行人近期將到期的債務情況如下表所示：
序號
債務類型
借款單位名稱
到期時間
借款金額
（億元）
1
農業銀行中國冶金科工股份有限公司
2017年3月8日
10
2
農業銀行中國冶金科工股份有限公司
2017年3月29日
7.5
3
浦發銀行中國冶金科工股份有限公司
2017年3月31日
10
4
浦發銀行中國冶金科工股份有限公司
2017年3月31日
10
5
農業銀行中國冶金科工股份有限公司
2017年5月2日
15
6
北京銀行中國冶金科工股份有限公司
2017年5月26日
10
7
興業銀行中國冶金科工股份有限公司
2017年7月20日
10
合計
72.5
本次債券募集資金擬用於償還以上列表中部分的到期債務，由於本次債券的
發行時間尚未確定，募集資金到位時間無法保證。若募集資金未能及時到位去償
還列表中的到期債務，發行人將運用自有資金或者其他融資方式先行去償還到期
債務，待本次債券募集資金到位後再進行相應的置換。
三、本次債券募集資金專項帳戶的管理安排
1、設立募集資金專項帳戶，籤署募集資金監管協議
為確保募集資金的使用與本募集說明書中陳述的用途一致，規避市場風險、
保證債券持有人的合法權利，公司將在本次
公司債券首期發行前在監管銀行開立
募集資金專戶，用於本次債券下各期
公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉，並
與債券受託管理人和監管銀行籤訂募集資金專戶三方監管協議。債券受託管理人
和監管銀行共同對發行人募集資金專戶內募集資金的使用、資金劃轉等進行監
督，專項帳戶存放的債券募集資金必須按照本募集說明書中披露的用途專款專
用。
2、債券受託管理人的持續監督
根據《債券受託管理協議》，債券受託管理人將對發行人專項帳戶募集資金
的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監督。在本次債券存續期內，受託管理人每
年或根據不時適用的監管要求檢查發行人募集資金的使用情況是否與募集說明
書約定一致。受託管理人應當每年對發行人進行回訪，監督發行人擬對募集說明
書約定義務的執行情況，並做好回訪記錄，向債券持有人披露受託管理事務報告。
同時，公司將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，按《管理辦法》、中
證協、上海證券交易所有關規定和《債券受託管理協議》相關約定進行重大事項
信息披露，使其專項償債帳戶信息受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監
督，防範償債風險。
四、募集資金運用對發行人財務狀況的影響
（一）對發行人資產負債結構的影響
本次債券如能成功發行且按上述計劃運用募集資金，若發行人將全部募集資
金用於償還金融機構借款，則以2016年9月30日合併報表口徑為基準，發行人
的資產負債率將由由79.90%下降至77.70%，資產負債率得以降低，資本結構明
顯改善，並有利於公司中長期資金的統籌安排和戰略目標的穩步實施。
（二）對發行人財務成本的影響
發行人通過本次發行浮動利率的可續期
公司債券，票面利率由基準利率、初
始利差和跳升利率決定，其中基準利率於每一個重定價周期末重新確定一次， 初
始利差和跳升利率於發行前確定，即本次債券的票面利率每個周期會重置一次，
但在每一個周期內固定不變。
（三）對發行人短期償債能力的影響
本次債券發行完成且上述募集資金運用計劃予以執行後，以2016年9月30
日公司合併報表口徑財務數據為基準，發行人合併財務報表的流動比率將從發行
前的1.18倍提高至1.22倍。發行人的流動比率提高，流動資產對於流動負債的
覆蓋能力將得到提升，短期償債能力進一步增強。綜上所述，本次債券的發行顯
著優化公司資產負債結構，增強公司短期償債能力，並且將為公司的未來業務發
展提供穩定的中長期資金支持，使公司更有能力面對市場的各種挑戰，保持主營
業務持續穩定增長，並進一步提高公司盈利能力和核心競爭能力。
綜上所述，本次債券的發行將為公司的未來業務發展提供穩定的中長期資金
支持，使公司更有能力面對市場的各種挑戰，保持主營業務持續穩定增長，並進
一步提高公司盈利能力和核心競爭能力。
五、公司關於本次債券募集資金的承諾
公司承諾，本次發行的
公司債券募集資金僅用於符合國家法律法規及政策要
求的企業生產經營活動，將嚴格按照募集說明書約定的用途使用募集資金，不轉
借他人使用，不用於非生產性支出，不用於
房地產業務，並將建立切實有效的募
集資金監督機制和隔離措施。
第六節 備查文件
一、備查文件
除募集說明書披露的資料外，發行人及主承銷商將整套發行申請文件及其相
關文件作為備查文件，供投資者查閱。有關備查文件如下：
（一）中國證監會核准本次債券發行的文件；
（二）本次債券募集說明書；
（三）本次債券募集說明書摘要；
（四）發行人2013-2015年經審計的財務報告及2016年三季度未經審計的
財務報告；
（五）北京大成律師事務所為本次債券出具的法律意見書；
（六）中誠信證券評估有限公司為本次債券出具的信用評級報告；
（七）中國冶金科工股份有限公司2016年公開發行可續期
公司債券受託管
理協議；
（八）中國冶金科工股份有限公司2016年公開發行可續期
公司債券債券持
有人會議規則。
二、備查文件查閱時間、地點
（一）查閱時間
在本次債券發行期內，投資者可至本公司及主承銷商處查閱本次債券募集說
明書及上述備查文件，或訪問上交所網站（http://www.sse.com.cn/）查閱本次債
券募集說明書及摘要。
（二）查閱地點
1、發行人：中國冶金科工股份有限公司
辦公地址：北京市朝陽區曙光西裡28號中冶大廈
聯繫人：張越
聯繫電話：010-59869606
2、牽頭主承銷商：
招商證券股份有限公司
辦公地址：北京市西城區
金融街甲9號
金融街中心南樓7層
聯繫電話：010-60840903
聯繫人：張昊、楊棟、胡玥、吳琦
中財網