中 勤 萬信 會 計師 事務 所 （特 殊 普通 合 夥 ）
地址：北京西直門外大街 110 號中糖大廈 11 層
電話：（86-10）68360123
傳真：（86-10）68360123-3000
郵編：100044
關於博愛新開源醫療科技集團股份有限公司
2019 年年報問詢函的回覆
深圳證券交易所創業版公司管理部：
貴部《關於對博愛新開源醫療科技集團股份有限公司的年報問詢函》（創業板年報問詢函〔2020〕第385 號）收悉，對於貴部詢問的有關事項，我所非常重視，經認真查詢，現將核查情況回復如下：
1.《回函》顯示，你公司財務資助對象北京中盛邦新材料研究院有限公司（以下簡稱「中盛邦」）系你公司 5%以上股東、原董事長方華生配偶鮑婕持股 30.77%並擔任法定代表人的公司，北京國澤資本管理有限公司（以下簡稱「國澤資本」）系鮑婕控制的公司，中盛邦、國澤資本與你公司存在關聯關係。深圳前海中恆富泰基金管理有限合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「中恆富泰」）將你公司投資款用作其債務往來，中恆富泰與方華生無關聯關係，但方華生承諾於 2020 年 4 月 1 日之前負責返還投資款及利息。
請審計機構發表明確意見。
（1）請補充說明中盛邦、國澤資本、中恆富泰是否實際受方華生控制，相關財務資助或佔用款項的最終流向、是否流向方華生及其關聯方，你公司未向中恆富泰追償投資款並追究其挪用投資款法律責任的原因，方華生與中恆富泰無關聯關係卻承擔投資款及利息返還責任的商業合理性，方華生返還投資款的資金來源。
會計師回覆：
1.中盛邦、國澤資本、中恆富泰是否實際受方華生控制。
經公司自查及查詢工商資料獲悉，北京中盛邦新材料研究院有限公司（以下簡稱「中盛邦」）系公司大股東、原董事長方華生先生配偶鮑婕持股 30.77%並擔任法定代表人的公司，實際受方華生控制。
經公司自查及查詢工商資料獲悉，北京國澤資本管理有限公司（以下簡稱「國澤資本」）系公司大股東、原董事長方華生先生配偶鮑婕持股 29.01%並擔任法定代表人的公司，實際受方華生先生控制。
經公司自查及查詢工商資料獲悉，深圳前海中恆富泰基金管理有限合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「中恆富泰」）執行事務合伙人為乾元明德資本控股（北京）有限公司（以下簡稱乾元明德），北京乾元通和投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱乾元通和）、上海呈霏資產管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱上海呈霏）、北京新開源為有限合伙人。
我們在 2019 年年報審計過程中，針對中恆富泰其他合伙人是否與方華生先生存在關聯關係情況，向乾元明德、乾元通和、上海呈霏進行了發函確認，回函確認其與方華生先生不存在關聯關係，也不受方華生先生控制。
綜上所述，我們認為除中恆富泰外，中盛邦、國澤資本均受方華生控制。
2.資金流向情況
根據我們查詢的情況，武漢喻康和新開源雲揚支付的往來款金額收款方均為中盛邦，新開源生物支付的往來款金額收款方為國澤資本，北京新開源支付的 1.8 億投資款收款方為中恆富泰。
經公司了解，資金到達中盛邦、國澤資本後，被用作對方的經營開支及債務往來等；公司投資中恆富泰投資款於到帳後因為其他投資方的資金沒有到帳，前海基金將該投資款項用作其債務往來，以致公司該項投資沒達到預期目標。
3.關於公司未向中恆富泰追償投資款並追究其挪用投資款法律責任的原因及方華生與承擔投資款及利息返還責任的商業合理性，方華生先生返還投資款的資金來源。
經公司與委託代理律師商討，在方華生先生作為項目負責人自願擔責並承諾負責收回投資款的情況下，將中恆富泰作為被告追訴投資款會面臨訴訟時間較長、訴訟結果不確定性增加的可能。公司主要從保障資金安全及最短時間解決該筆投資款安全回收的角度只起訴了方華生先生並達成調解協議。
方華生先生作為收回投資款的責任人，目前持有公司 1,533.04 萬股，擔保人北京翰楚達投資顧問有限公司持有 262.41 萬股，且方華生先生還持有其它權益性投資。公司認為經河南省焦作市中級人民法院達成的調解協議：「2020 年 8 月 31 日前還款 4000 萬元及相應利息；2020 年 12 月 31 日前清償剩餘部分及相應利息」是可行的。如果方華生未能按照上述條款約定的時間和金額全面履行，公司可以宣布全部還款到期，並可就全部金額向法院申請執行收回投資款。
我們在年報審計過程中，執行了以下程序：
a.向中恆富泰其他合伙人寄送詢證函，確認其他合伙人與方華生先生或公司不存在實質關聯關係；
b.向公司的代理律師進行了訪談，了解新開源與方華生先生、中恆富泰及其他合伙人等之間的法律關係、考慮到資金安全及時間成本，向方華生先生起訴要求其返還投資款及利息具有商業合理性；
c.根據方華生先生及其關聯方北京翰楚達投資顧問有限公司持有公司的股份數共計1,795.45 萬股，我們對債權保障金額進行了測算，測算金額可以保障 1.8 億投資款。
綜上所述，我們認為公司要求方華生先生承擔投資款及利息返還責任具有商業合理性。
（2）你公司對應收中盛邦、國澤資本、北京晨旭達投資有限公司（以下簡稱「晨旭達」）款項按照帳齡與整個存續期預期信用損失率對 照表計算預期信用損失，對應收晨旭達4,745.50 萬元、國澤資本 4,500 萬元、中盛邦 210 萬元款項分別計提壞帳準備 776.95 萬元、1,350 萬元、63 萬元。請具體說明應收中盛邦、國澤資本、晨旭達款項預期信用損失率的確定依據及合理性，未按單項計提壞帳準備的合理性，並結合中盛邦、國澤資本、晨旭達的償付能力補充說明相關應收款壞帳準備計提是否充分。
會計師回覆：
1.未按單項計提壞帳準備的合理性
應收中盛邦、國澤資本、晨旭達款項為公司經營過程中在經營決策權限內發生的資金往來，從產生背景、款項性質等方面看，其信用風險與公司「其他應收款—境內公司組合」信用風險並無顯著不同，因此將這三家其他應收款列入組合中計算預期信用損失率，未單項計提壞帳準備是合理的。
2. 應收中盛邦、國澤資本、晨旭達款項預期信用損失率的確定依據及合理性
根據《企業會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》規定，預期信用損失的計量取決於金融資產自初始確認後是否發生信用風險顯著增加。如果金融工具於資產負債表日的信用風險較低，即認為該金融工具的信用風險自初始確認後並未顯著增加；如果有客觀證據表明某項金融資產已經發生信用減值，則在單項基礎上對該金融資產計提減值準備。對於不含重大融資成分的應收款項，企業依據信用風險特徵將應收款項劃分為若干組合，在組合基礎上採用簡化模型計算預期信用損失。
公司關於其他應收款減值政策具體規定為：單項評估信用風險的其他應收款，通過違約風險敞口和未來 12 個月內或整個存續期預計信用損失率，計算預期信用損失。
除了單項評估信用風險的其他應收款外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不同組合：
組合名稱 確定組合的依據 計提方法
組合一 境內公司組合 按帳齡與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失
組合二 境外公司組合 按帳齡與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失
其他應收款預期信用損失率按照帳齡分別確認，出于謹慎性原則，保證新準則下計提比例不低於原準則下的計提比例和金額，2019 年計提比例與原準則下計提比例一致：
1 年以內按照 10%比例計提預期信用損失，1-2 年按照 30%計提預期信用損失，2-3 年按照 50%計提預期信用損失，3 年以上按照 100%計提預期信用損失。
我們認為，應收中盛邦、國澤資本、晨旭達款項預期信用損失率的確定符合企業會計準則的相關規定，未發現不合理之處。
3. 結合中盛邦、國澤資本、晨旭達的償付能力補充說明相關應收款壞帳準備計提是否充分。
2019 年 12 月 31 日，根據公司金融資產減值相關政策，其他應收款晨旭達 4,745.50 萬元已計提壞帳準備 776.95 萬元，其他應收國澤資本 4,500 萬元已計提壞帳準備 1,350 萬元，其他應收中盛邦 210 萬元已計提壞帳準備 63 萬元，共已計提壞帳準備 2,189.95 萬元。
考慮到中盛邦、國澤資本、晨旭達的實際控制人均為方華生先生，在評估三家公司的償付能力時，主要考慮方華生先生的償付能力。若僅考慮方華生先生及其關聯方北京翰楚達投資顧問有限公司持有公司的股份數計算其償還能力，按照截止 2020 年 4 月 16 日前六個月公司股票收盤平均價 17.24 元測算共可保障公司債權金額約 27,660.00 萬元，大於包含中盛邦、國澤資本、晨旭達、中恆富泰共計債務 27,455.50 萬元。
綜上所述，我們認為應收款中盛邦、國澤資本、晨旭達的壞帳準備已充分計提。
2.《回函》顯示，你公司腫瘤早期診斷業務由子公司武漢呵爾醫療科技發展有限公司（以下簡稱「呵爾醫療」）開展，具體業務包括試劑銷售、設備銷售等。2019 年呵爾醫療試劑銷售、設備銷售及其他業務收入分別為 5,273.35 萬元、2,517.33 萬元，2019 年末應收帳款餘額分別為 2,048.62 萬元、2,132.35 萬元，應收帳款餘額佔報告期呵爾醫療營業收入的比例分別為 38.85%、84.71%，分別同比上升 14.39、69.78 個百分點。截至 2020 年 4 月末，呵爾醫療應收帳款期後回款比例僅為 10.42%。
請審計機構對（1）（2）（3）項問題發表明確意見。
（1）你公司於 2015 年 7 月發行股份購買呵爾醫療 100%股權，根據重組報告書，呵爾醫療一般給予代理商 30 天信用期，給予醫院 3 至 6 個月信用期。請補充說明 2019 年末試劑銷售、設備銷售及其他業務應收帳款餘額佔報告期營業收入的比例大幅上升的原因，超出信用期的應收款餘額，是否存在放寬信用政策的情形，期後回款比例較低的原因及合理性，客戶償付能力是否發生重大不利變化，相應壞帳準備計提是否充分。
會計師回覆：
1.補充說明 2019 年末試劑銷售、設備銷售及其他業務應收帳款餘額佔報告期營業收入的比例大幅上升的原因，超出信用期的應收款餘額，是否存在放寬信用政策的情形。
2019 年末試劑銷售、設備銷售及其他業務應收帳款餘額佔報告期營業收入的比例情況如下：
單位：元
項目 2019 年度 2018 年度
收入 期末應收帳款 佔比 收入 期末應收帳款 佔比
試劑銷售 52,733,485.45 20,486,185.00 38.85% 59,281,628.47 14,501,894.00 24.46%
設備銷售及其他業務 25,173,339.47 21,323,500.00 84.71% 16,200,697.13 2,418,002.00 14.93%
合計 77,906,824.92 41,809,685.00 53.67% 75,482,325.60 16,919,896.00 22.42%
呵爾醫療 2019 年試劑銷售、設備銷售及其他業務應收帳款餘額佔報告期營業收入的比例與 2018 年相比上升了 31.25%，主要是因為以下幾個方面的原因：
（1）自 2018 年國家醫療行業政策改革以來，投放設備合作建立實驗室這種模式已經不被允許，部分地方衛計委出臺《醫療衛生機構醫療設備採購管理辦法》中規定：「醫療衛生機構應嚴格執行政府招標採購程序，不得以贈送、舉債、投放等方式購置醫療設備。」部分省市公立醫院按照這個新的政策執行，部分省市公立醫院還沒有嚴格按照不得投放的政策執行，目前呵爾醫療的設備既有免費投放也有銷售，但現在主要以銷售為主。且呵爾醫療 2019 年採用的是抓大放小的策略，給綜合實力強的大型代理商提供更優厚的條件，採取規模化、集中制的省級代理商模式進行管理，這樣能夠讓大代理商更加沒有顧慮的進行人力財力和市場資源的投入，同時這些大代理商大量採購設備進入當地的醫院，針對這部分代理商主要採取分期收款方式，放寬了信用政策。
（2）2019 年度競爭加劇，市場上出現多家小的競爭對手，如湖南品勝生物技術有限公司、湖南品信生物工程有限公司、江蘇福怡科技發展有限公司、黑龍江精準元醫學檢驗所有限公司等小生產廠商，在保證質量且不大幅降價的情況下，呵爾醫療對試劑銷售的新老客戶都放寬了信用政策，大部分客戶信用期從 30 天延長到 3-6 個月。
2.期後回款比例較低的原因及合理性，客戶償付能力是否發生重大不利變化，相應壞帳準備計提是否充分。
呵爾醫療 2019 年期後回款比例較低，主要受幾方面的影響：一方面受疫情影響，呵爾醫療復工是 2020 年 4 月 8 日，醫院並未全部正常接診，大部分也還是在做疫情規範管理，民眾也都是儘量避免去公共場所，醫院這類的疫情重災區也直接受影響，代理商從醫院收到的款項的時間延長，從而也拉長期後回款周期；另一方面是受分期付款的影響，呵爾醫療為了迅速擴張和佔領市場，只能相對應的犧牲帳期與這些大代理商協商談判長期的大型的合作。
經過實施詢問公司相關人員、查詢客戶公開信息、向主要客戶函證交易及餘額、對部分客戶進行實地訪談等程序，我們未發現呵爾醫療客戶償付能力發生重大不利變化的情況，且壞帳準備已按照公司的壞帳政策充分進行了計提。
（2）根據重組報告書，呵爾醫療主要採用代理銷售模式；呵爾醫療與醫院合作建立聯合實驗室，醫院提供場地等基礎設施，呵爾醫療提供實驗室設備、檢測人員等，合作醫院可在授權範圍內使用呵爾醫療的 SPICM-DNA 型全自動細胞腫瘤篩查分析系統對患者樣本進行檢測，以上機器設備所有權屬於呵爾醫療，且設備不產生租金收入。而《回函》顯示，報告期內呵爾醫療存在設備銷售。請補充披露報告期呵爾醫療設備銷售收入金額，並說明呵爾醫療盈利模式是否發生變化，試劑銷售、設備銷售及其他業務的收入確認依據及其合理性，收入確認依據較 2015 年重組時是否發生變化，報告期是否存在提前確認收入或其他不合理確認收入的情形。
會計師回覆：
（1）呵爾醫療 2019 年度設備銷售 2,490.79 萬元，佔收入總額比率為 31.97%，其中呵爾母公司設備銷售 1,865.94 萬元。重組報告書中呵爾的盈利模式為：呵爾醫療通過向客戶銷售自主研發、生產的腫瘤早期診斷產品並提供配套服務賺取售價和成本費用差而實現盈利。目前呵爾醫療的盈利模式沒有大的改變，只是以前的檢驗設備是呵爾免費提供，現在的檢驗設備既有免費提供也有直接銷售，呵爾醫療的盈利模式中除了以前的試劑銷售外，現在新增了設備銷售盈利。
（2）收入確認依據
收入類型 收入確認具體方法
試劑銷售 公司已將貨物發出並經客戶確認，收入金額已經確定，並已收訖貨款或預計可收回貨款，成本能夠可靠計量
設備銷售 公司已經將設備發貨並經客戶驗收確認，收入金額已經確定，並已部分收取貨款或預計可收回貨款，成本能夠可靠計量
其他收入-軟體銷售 公司已經將軟體進行安裝並經客戶確認，收入金額已經確定，並已收訖款項或預計可收回款項，成本能夠可靠計量
呵爾醫療收入確認依據合理性分析：
根據《企業會計準則第 14 號——收入》第四條：銷售商品收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：
（1）企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；
（2）企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；
（3）收入的金額能夠可靠地計量；
（4）相關的經濟利益很可能流入企業；
（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
呵爾醫療試劑銷售、設備銷售及其他業務的收入，公司已將貨物發出並經客戶確認（或獲取客戶驗收單）時，收入金額已經確定，並已收訖貨款或預計可收回貨款，成本能夠可靠計量。以上情況已滿足上述五個條件，因此，呵爾醫療收入確認依據合理。
（3）請按《187 號問詢函》的要求補充說明呵爾醫療應收款的回款方式，呵爾醫療客戶與你公司、呵爾醫療及各自關聯方存在的關聯關係，你公司、呵爾醫療及各自關聯方是否存在向相關客戶採購或發生其他資金流向客戶的情形，呵爾醫療相關應收帳款回款是否真實。
會計師回覆：
呵爾醫療應收款的回款方式為銀行存款，我們在 2019 年度審計過程中對呵爾醫療的主要客戶回款進行了檢查，可以確認其回款的真實性。
我們核查了呵爾醫療的主要客戶及主要供應商的公開信息資料，未發現呵爾醫療客戶與公司、呵爾醫療及各自關聯方存在關聯關係；
報告期內呵爾醫療銷售的主要是宮頸癌檢測設備及檢測試劑銷售，主要客戶為各省市的大代理商，這些客戶主要從事醫療器械及體外診斷試劑的銷售；而呵爾醫療主要採購的是檢測設備生產所需的顯微鏡及其他零配件、製作檢測試劑所需的化學試劑，呵爾的銷售及採購業務重合的可能性較小。同時我們對呵爾醫療大額的收付款現金流進行了核查，未發現公司及關聯方向相關客戶採購或發生其他資金流向客戶的情形。
3. 《回函》顯示，你公司分子診斷服務業務由子公司長沙三濟生物科技有限公司（以下簡稱「三濟生物」）開展，具體業務包括試劑盒銷售、提供分子診斷檢測服務、設備銷售等。其中，2019 年試劑盒銷售、分子診斷服務的營業收入分別為 3,926.43 萬元、1,811.11 萬元，應收帳款餘額分別為 5,326.90 萬元、1,326.73 萬元，2019 年末應收帳款餘額佔報告期三濟生物營業收入的比例分別為 135.67%、73.25%，分別同比上升 55.58、30.34 個百分點。試劑盒銷售、分子診斷服務報告期末帳齡 1 年以上的應收帳款餘額分別為 2,002.36 萬元、551.60 萬元，分別同比增加 424.92%、2,524.17%。截至2020 年4月末，三濟生物應收帳款期後回款比例僅為 13.02%。
請審計機構對（1）（2）（3）項問題發表明確意見。
（1）你公司於 2015 年 7 月發行股份購買三濟生物 100%股權，根據重組報告書，三濟生物主要採用底價結算模式，與核心代理商根據當月檢測量在月底進行結算，給予 1 至 2 個月信用期，與普通代理商根據發貨量採取先款後貨或現款現貨方式結算。請補充說明 2019 年試劑盒銷售、分子診斷服務 1 年以上帳齡應收帳款餘額增幅較大的原因、應收帳款餘額佔三濟生物報告期營業收入的比例大幅上升的原因，超出信用期的應收款餘額，是否存在放寬信用政策的情形，期後回款比例較低的原因及合理性，客戶償付能力是否發生重大不利變化，相應壞帳準備計提是否充分。
會計師回覆：
1.2019 年試劑盒銷售、分子診斷服務 1 年以上帳齡應收帳款餘額較大的原因：
截止到 2019 年 12 月 31 日，試劑盒銷售1 年以上帳齡客戶主要為青島哲源、福建浩森、三世凱越、江西豪仕、國藥控股等公司，佔該部分 86%；分子診斷服務 1 年以上帳齡客戶主要為迪斯特、艾微迪、金羽鳳凰、溫州仁康等公司，佔該部分 97%。
上述客戶均為三濟生物的核心代理商，在合同籤訂時即給予一定的帳期。而這部分客戶的目標終端主要是醫院客戶等，由於醫院客戶的回款周期普遍較長，平均回款期在 6-10 個月，甚至部分醫院回款期達到 1-2 年之久，由此導致代理商資金壓力增大，考慮到市場開拓的不易及長期維護市場的發展，故此三濟生物無法嚴格要求客戶按合同款期支付貨款。
基於以上，超出信用期的收款餘額，存在一定的放寬信用政策的情況。
2.期後回款比例較低的原因：
醫院客戶受審計、院方評級評估等各種因素影響延遲付款，直接造成代理商資金回籠壓力增大，回款時間延長。醫院客戶雖然會延遲付款，但仍有保障資金，且上述代理商均與三濟生物為長期穩定合作夥伴且溝通頻繁，對其保持密切的關注，在其收到醫院回款後會立即監督支付三濟生物回款。
2020 年疫情爆發很大程度影響了期後回款比例，隨著疫情的逐漸平穩，公司會加強催收力度。
為應對應收帳款比例上升，三濟生物已經在 2019 年適當放緩擴大銷售規模，從盡全力實現銷售增長的戰略轉為在鞏固市場的同時，採取更加頻繁與代理商溝通、共同解決處理應收的策略，在 2020 年將應收控制在合理水平。
3.客戶償付能力未發生重大不利變化，相應壞帳準備計提充分。
我們在 2019 年度審計過程中，對三濟生物主要客戶查詢公開工商信息，查詢客戶目前的經營狀況是否存在異常；獲取客戶的地址等信息，向客戶寄發詢證函，並均收到回函；對重要客戶進行實地訪談，了解客戶資金情況，了解客戶與醫院款項的結算情況，評估客戶的款項支付能力。經核查，未發現客戶償付能力發生重大不利變化情況。
2019 年度三濟生物期末壞帳準備計提金額佔期末餘額比例為 21.25%，我們對比分析同行業上市公司壞帳準備計提比例，三濟生物壞帳準備計提較充分。
帳齡 年末餘額（元）
1 年以內 45,123,904.70
1 至 2 年 23,376,003.08
2 至 3 年 768,324.00
3 年以上 1,935,863.80
小計 71,204,095.58
減：壞帳準備 15,134,197.19
合計 56,069,898.39
同行業壞帳準備計提比例對比情況：
同行業公司 三濟生物 貝瑞基因 明德生物 華大基因
壞帳準備計提比例 21.25% 8.15% 6.20% 27.58%
（2）根據重組報告書，三濟生物主要採用代理銷售模式，與代理商依據醫院當月實際檢測量，雙方對帳一致後根據檢測量確認試劑盒銷售收入。而報告期三濟生物除試劑盒銷售之外，還有 1,811.11 萬元分子診斷服務和 2,061 萬元設備銷售業務。請補充說明三濟生物盈利模式是否發生變化，試劑盒銷售、提供分子診斷檢測服務、設備銷售的收入確認依據及其合理性，收入確認依據較 2015 年重組時是否發生變化，報告期是否存在提前確認收入或其他不合理確認收入的情形。
會計師回覆：
1.補充說明三濟生物盈利模式是否發生變化。
三濟生物盈利模式未發生變化。重組報告書中描述三濟生物主營業務情況為以「基因檢測試劑研發生產銷售」、「個體化合理用藥整體解決方案」與「提供細胞遺傳學檢測服務」三大模塊為核心業務，2019 年收入中試劑盒銷售、分子診斷檢測服務均為描述中的核心業務，而設備銷售業務主要為公司設立的精準醫療工作室產生的收入。目前三濟生物主營業務仍以試劑研發生產銷售、提供檢測等服務為主要內容。
單位：元
項目 2019 年度 2018 年度
金額 比例 毛利率 金額 比例 毛利率
試劑盒銷售 39,264,345.83 50.35% 65.27% 51,559,287.26 60.79% 64.72%
分子診斷檢測服務 18,111,482.25 23.22% 76.43% 21,906,736.87 25.83% 89.05%
設備銷售 20,610,010.41 26.43% 46.53% 11,353,313.70 13.38% 50.13%
合計 77,985,838.49 100.00% 62.91% 84,819,337.83 100.00% 69.05%
2.試劑盒銷售、提供分子診斷檢測服務、設備銷售的收入確認依據及其合理性，收入確認依據較 2015 年重組時是否發生變化。
試劑盒銷售為直接向客戶發貨，以經客戶驗收確認的出庫單作為收入確認依據；分子診斷服務為根據完成的檢測數量，獲取經客戶確認的檢測確認單作為收入確認依據；設備銷售為直接向客戶發貨，經客戶驗收確認後以驗收單作為收入確認依據。
①試劑盒銷售及設備銷售收入確認的合理性
根據《企業會計準則第 14 號——收入》第四條：銷售商品收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
三濟生物試劑銷售業務、設備銷售業務，公司已將貨物發出並經客戶確認時，收入金額已經確定，並已收訖貨款或預計可收回貨款，成本能夠可靠計量。以上情況已滿足上述五個條件，三濟生物試劑盒銷售和設備銷售收入確認不存在不合理之處。
②分子診斷檢測服務收入確認的合理性
根據《企業會計準則第 14 號——收入》第十條：企業在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，應當採用完工百分比法確認提供勞務收入。
第十一條提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：（一）收入的金額能夠可靠地計量；（二）相關的經濟利益很可能流入企業；（三）交易的完工進度能夠可靠地確定；（四）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。
第十二條企業確定提供勞務交易的完工進度，可以選用下列方法：（一）已完工作的測量。（二）已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例。（三）已經發生的成本佔估計總成本的比例。
三濟生物與客戶籤訂檢測服務合同，收入確認的依據是經客戶蓋章的檢測確認單中已完成的檢測數量，來確認完成部分的收入。收入確認政策符合按完工進度確認收入原則，未發現不合理之處。
公司收入確認政策自 2015 年來未發生過變化，收入確認政策符合企業會計準則的規定。
3.報告期是否存在提前確認收入或其他不合理確認收入的情形。
針對三濟生物報告期內是否存在提前確認收入或其他不合理確認收入的情形，我們執行了以下程序：
a.隨機抽查本期重要客戶出庫物流信息，核對物流實際收貨地址與採購訂單收貨地址及收貨人信息是否一致，發貨日期與出庫單日期是否一致。
b.獲取被審計單位順豐月度結算明細，核對發貨單號，查驗發貨真實性。
c.核查本期 12 月全部發貨物流信息，並與 12 月收入確認核對，確認本期收入未跨期。
d.針對不同類別收入分別進行收入細節測試，核對收入確認關鍵證據是否滿足收入確認條件。
e.實地訪談重要客戶，詢問客戶是否有收貨驗貨，是否有收到發票並進行抵扣；詢問客戶購進貨物在終端實際使用情況；實地查看客戶庫存，了解三濟生物的貨物是否真實存在。
f.評價三濟生物收入確認是否與披露的會計政策一致且各期一貫運用。
g.向重要客戶發送詢證函，向其確認本期交易金額、數量、未結算餘額等事項，並對未回函客戶執行替代測試。
我們未發現報告期內有提前確認收入或其他不合理確認收入情形。
（3）請補充說明三濟生物主要客戶與你公司、三濟生物及各自關聯方存在的關聯關係，你公司、三濟生物及各自關聯方是否存在向相關客戶採購或發生其他資金流向客戶的情形，三濟生物相關應收帳款回款是否真實。
會計師回覆：
三濟生物主要客戶為青島哲源生物科技有限公司、山西三世凱越生物科技有限公司、安徽維銳識源醫療器械科技有限公司、武漢人福藥業有限責任公司、廣東都市百姓藥業有限公司、北京海恆康研基因技術有限公司等，經過查詢主要客戶的公開工商信息，未發現與公司、三濟生物及各自關聯方存在關聯關係。我們在 2019 年度年報審計過程中對三濟生物的資金收支情況進行了檢查，未發現對同一家客戶同時存在收款、付款的情況。公司三濟生物及關聯方不存在向相關客戶採購或發生其他資金流向客戶的情形。
經檢查三濟生物主要客戶的回款憑證，檢查回款日期、交易對象、金額等關鍵要素，回款均為銀行轉帳回款，回款真實。
4.《回函》顯示，你公司基因檢測服務業務由子公司晶能生物技術（上海）有限公司（以下簡稱「晶能生物」）開展，具體業務包括晶片檢測服務、單細胞檢測服務、外顯子測序服務、轉錄組測序服務、螢光定量 PCR 服務等。截至 2020 年 4 月末，晶能生物應收帳款期後回款比例為 18.90%。
請審計機構對（1）（2）項問題發表明確意見。
（1）你公司於 2015 年 7 月發行股份購買晶能生物 100%股權，根據重組報告書，晶能生物根據項目完工進度分期確認收入並直接與客戶進行結算。你公司年報附註「收入確認的具體方法」並未明確晶能生物相關收入的確認依據。請補充說明晶能生物基因檢測服務業務收入確認依據及其合理性，收入確認依據較 2015 年重組時是否發生變化，報告期是否存在提前確認收入或其他不合理確認收入的情形。
會計師回覆：
1.晶能生物基因檢測服務業務收入確認依據以及同行業公司對比分析：
本公司及 同行業公司 項目類型 收入確認具體方法
晶能生物 基因測序服務 收入確認的依據是與客戶約定的價格以及實際完成的檢測數量，實際完成數量直接與客戶結算確認，即根據項目完工進度分期確認收入
晶片及試劑銷售收入 公司已將貨物發出並經客戶確認，收入金額已經確定，並已收訖貨款或預計可收回貨款，成本能夠可靠計量。
華大基因 提供項目型服務形成的收入 根據項目完工進度分期確認收入
提供訂單型服務形成的收入 訂單型服務已經提供，發出檢測報告，相關收入的金額能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入企業、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量，公司在此時按照合同規定依據所提供的服務量及服務價格確認收入。
美年健康 銷售商品收入 當同時滿足上述收入的一般確認條件以及下述條件時，本集團確認銷售商品收入： （1）本集團將商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方；（2）本集團既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制。
提供勞務收入 本集團的主要業務是提供體檢服務，收入確認的依據是與客戶約定的價格以及實際到檢的人數，於完成體檢服務時確認收入。即根據項目完工進度分期確認收入
迪安診斷 單純銷售模式下銷售檢驗儀器和試劑 A．根據公司與客戶籤訂的銷售合同或產品訂單，編制銷售訂單；B．根據銷售訂單編制出庫單，組織檢驗儀器、配件及試劑出庫，編制銷售出庫單，並經客戶籤收確認； C．根據經客戶確認的銷售出庫單，並預計款項可以回收後開具發票及確認銷售收入。
醫學診斷服務 A．根據公司與客戶籤訂的檢驗服務合同，從客戶處獲取送檢單及樣本，進而提供檢驗服務； B．根據送檢單及樣本錄入 LIMS 系統，實施檢驗、出具報告，並經客戶確認； C.根據經客戶確認的檢測報告單，並預計款項可以回收後開具發票及確認銷售收入。
美康生物 試劑原料銷售 公司體外診斷試劑原料在產品已經發出，並經客戶確認後開具銷售發票，確認銷售收入。
體外診斷試劑 公司體外診斷試劑在產品已經發出，並經客戶確認後開具銷售發票，確認銷售收入。
由上分析可以看出，收入確認依據較 2015 年重組時未發生變化，對比同行業上市公司，晶能生物收入確認依據也不存在異常情況。
2.晶能生物收入確認依據合理性分析
（1）晶片及試劑銷售收入合理性分析：
根據《企業會計準則第 14 號——收入》第四條：銷售商品收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：
（一）企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；
（二）企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；
（三）收入的金額能夠可靠地計量；
（四）相關的經濟利益很可能流入企業；
（五）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
晶能生物晶片及試劑銷售業務，公司已將貨物發出並經客戶確認時，收入金額已經確定，並已收訖貨款或預計可收回貨款，成本能夠可靠計量。以上情況已滿足上述五個條件，因此，晶能生物收入確認依據合理。
（2）基因測序服務收入合理性分析
根據《企業會計準則第 14 號——收入》第十條：企業在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，應當採用完工百分比法確認提供勞務收入。
第十一條提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：
（一）收入的金額能夠可靠地計量；
（二）相關的經濟利益很可能流入企業；
（三）交易的完工進度能夠可靠地確定；
（四）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。
第十二條企業確定提供勞務交易的完工進度，可以選用下列方法：
（一）已完工作的測量。
（二）已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例。
（三）已經發生的成本佔估計總成本的比例。
晶能生物與客戶籤訂服務合同，一般已約定合同服務數量與單價，公司收入確認的依據是與客戶約定的價格以及實際完成的檢測數量，實際完成數量直接與客戶結算確認，即根據已完成的工作量佔總工作量的比例來確認完工進度，再根據項目完工進度分期確認收入。
綜上所述，晶能生物收入確認依據，符合公司業務實際情況，也符合企業會計準則的相關規定，報告期不存在提前確認收入或其他不合理確認收入的情形。
（2）請補充說明晶能生物主要客戶償付能力是否發生重大不利變化，期後回款比例較低的原因及合理性，相應壞帳準備計提是否充分，主要客戶與你公司、晶能生物及各自關聯方的關聯關係，你公司、晶能生物及各自關聯方是否存在向相關客戶採購或發生其他資金流向客戶的情形，晶能生物相關應收帳款回款是否真實。
會計師回覆：
1.主要客戶情況：
晶能生物主營業務為提供基因測序服務，主要客戶為各大院校、醫療單位、醫學檢驗所等科研單位或研發公司，以上客戶誠信度較高，服務款主要來源於科研預算資金，其償付能力未發生重大變化。
以上各大院校、醫療單位、醫學檢驗所等科研單位或研發公司均與晶能生物不存在關聯關係，以上客戶的經營範圍與晶能生物及關聯方的採購範圍不相匹配，客戶資金管理流程也較為嚴格，預計不可能與晶能生物及關聯方形成封閉的資金循環，通過檢查銀行回款單，可以確認回款的真實性。
2.期後回款情況分析：
本期期後回款比例較低主要是以下原因：
（1）科研預算資金的使用一般集中在下半年，上半年一般回款率相對較低；
（2）受疫情影響，公司主要客戶各大院校復工時間較晚，各大醫院恢復正常工作時間也較晚，影響了當期的付款進度。
3.壞帳計提合理性分析
（1）晶能生物壞帳計提情況
單位：元
帳齡組合 應收帳款餘額 預期信用損失率 壞帳準備餘額
1 年以內 39,952,564.43 10.00% 3,995,256.44
1-2 年 5,797,638.32 30.00% 1,739,291.50
2-3 年 2,486,850.48 50.00% 1,243,425.24
3 年以上 3,782,478.00 100.00% 3,782,478.00
合計 52,019,531.23 20.69% 10,760,451.18
（2）對比同行業上市公司分析
截止到報告期末，計提預期信用損失率對比分析如下：
同行業公司 晶能生物 華大基因 美年健康 迪安診斷 美年健康
預期信用損失率 20.69% 27.58% 6.41% 1.00% 7.68%
通過對比分析可以看出，晶能生物計提壞帳損失較為充分。
5.年報顯示，報告期末你公司因收購呵爾醫療、三濟生物、晶能生物、BioVision.Inc形成商譽餘額分別為 21,555.12 萬元、16,542.44 萬元、6,115.03 萬元、171,306.91 萬元，合計 215,519.49 萬元，尚未計提商譽減值準備。
（6）《回函》顯示，你公司將併購標的蘇州東勝興業科學儀器有限公司（以下簡稱「蘇州東勝」）作為三濟生物資產組進行商譽減值測試，原因是蘇州東勝為三濟生物提供配套服務，投資東勝系募集資金項目，屬於收購三濟生物時可以預見的協同效應。請補充說明蘇州東勝的業務狀況，是否能夠在市場上單獨採購及銷售，是否能夠獨立創造現金流，三濟生物所屬資產組較重組時發生變更的合理性。請審計機構發表明確意見。
公司回覆：
蘇州東勝主要是研發生產生命科學儀器、醫療器械、生物實驗室儀器等相關業務，能夠在市場上單獨採購及銷售，並能夠獨立創造現金流。
利用募投資金投資蘇州東勝的背景：
①投資蘇州東勝後，三濟生物從單一的體外分子診斷試劑開發到診斷儀器設備全面發展，促進三濟在分子診斷領域多元化的發展，蘇州東勝主要從事 PCR 儀器的生產和服務，PCR(聚合酶鏈式反應)是一種用於放大擴增特定的 DNA 片段的分子生物學技術，它可看作是生物體外的特殊 DNA 複製，其最大特點是能將微量的 DNA 大幅增加，是分子診斷的基礎技術，實現此技術的設備即是 PCR 儀，是所有從事分子診斷的單位必須的基礎設備。隨著三濟生物的募投項目「癌症易感基因診斷體系的建立及相關測序診斷試劑自主研發項目」的設立及未來發展，所必須的 PCR 儀等相關的儀器設備需求會日益增長。從價格、技術支持、售後維護考慮，擁有自己的設備生產平臺，最有利於三濟生物的研發及市場拓展。由此，從蘇州東勝的主營業務（專業 PCR 儀及相關分子診斷設備生產商）、經營歷史、品牌價值、兌價、研發積累、人員素質及節省自建分子診斷設備研發平臺時間、效率等方面考慮，投資蘇州東勝是為三濟生物的募投項目提供配套服務，發揮協同效應的最佳策略。有強大的儀器設備供應商東勝的支持，也能更好的服務客戶。同時穩定的客戶資源是項目順利實施的有力保障。
②三濟生物在開拓市場，建立聯合實驗室的時候，需要投放全套儀器設備，而蘇州東勝的主要產品包括基因擴增儀（PCR），螢光定量（qPCR）儀、藍光切膠儀、電子冰盒、振蕩金屬浴、離心機、自動工作站配套模塊等儀器，這些儀器均可用在三濟生物的聯合實驗室。三濟生物和蘇州東勝在業務上是緊密聯繫，融為一體的。
③為儘快實現研發成果的產業化，完善三濟生物構建分子診斷服務全產業鏈的戰略布局，公司需擴大生產經營場所，補充先進的生產設備、實驗室研發設備和高級人才，提升公司在高端分子診斷儀器方面的研發能力以及產業化能力，為產業化提供成熟的成套先進技術與工藝裝備，加速推動我國擁有自主智慧財產權的高端分子診斷儀器進入市場。收購蘇州東勝之後，三濟生物從原來的試劑平臺擴展到了同時擁有試劑和設備雙平臺，可以將試劑和設備結合起來，共同發展分子診斷業務。通過三濟和東勝銷售渠道的整合，能夠進一步增加國內基因檢測儀的市場佔有率，提高銷售業績。
三濟生物所屬資產組較重組時發生變更的合理性：
併購業務完成後，如果被收購的公司後續又收購了其他公司，商譽所在的資產組或者資產組組合需根據具體情況進行調整，若收購的業務與原業務關聯性較強，且管理層的監控和決策方式上基本是一體化管理可以將上述兩個業務合併為一個資產組或資產組組合進行商譽減值測試，否則應該單獨分別進行商譽減值測試。考慮到三濟生物收購蘇州東勝的背景，三濟生物和蘇州東勝兩者之間的業務具有較強的關聯性和協同效應，三濟生物作為被收購公司再收購蘇州東勝時形成的新的商譽，可以將兩個業務合併為一個資產組組合進行商譽減值測試。
會計師回覆：
我們覆核了管理層對資產組的認定和商譽的分攤方法，並基於三濟生物收購蘇州東勝的背景和兩者之間的關聯性和協同效應，我們認為三濟生物所屬資產組較重組時發生變更不存在不合理之處。
6.請按照《187 號問詢函》的要求，補充說明 PVP 其他產品銷售的回款方式，補充說明你公司及關聯方是否存在向 PVP 其他產品、精準醫療相關客戶採購或發生其他資金流向客戶的情形，相關應收帳款回款是否真實。請審計機構發表明確意見。
公司回覆：
（1）PVP 其他產品銷售的回款方式分為銀行存款和票據。由於每個客戶銷售的產品不局限於 PVP 其他產品，還包括 PVPK30 產品等，因此回款無法統計具體統計到 PVP 其他產品上。本次針對 PVP 主要客戶的回款方式進行統計，情況如下：
單位：元
PVP 產品客戶 2019 年收入金額 截止 2020 年6 月1 日回款金額 回款方式
銀行存款 票據
客戶一 15,803,226.72 11,545,190.00 570,600.00 10,974,590.00
客戶二 12,248,232.72 14,564,710.00 14,564,710.00
客戶三 8,529,352.40 8,529,352.40 8,529,352.40
客戶四 8,379,697.22 8,379,697.22 8,379,697.22
客戶五 6,541,234.82 6,477,967.77 676,327.47 5,801,640.30
客戶六 6,475,321.02 5,670,899.00 5,670,899.00
客戶七 4,548,802.38 9,770,283.35 9,770,283.35
客戶八 4,416,054.84 5,456,509.10 5,456,509.10
客戶九 3,238,694.18 5,187,428.00 4,497,428.00 690,000.00
客戶十 3,221,528.83 5,263,500.00 5,263,500.00
從上表可以看出，對 PVP 產品客戶銷售形成的應收帳款回款情況較好，應收帳款回款均為真實回款。
（2）公司及關聯方的採購銷售為相互獨立的業務，不存在向 PVP 其他產品、精準醫療相關客戶採購或發生其他資金流向客戶的情形。
會計師回覆：
（1）針對公司回款是否真實情況，我們對公司 PVP 產品 2017 年-2019 年應收帳款的帳齡進行分析，情況如下：
單位：元
帳齡 2019 年帳齡 2019 年帳齡結構比 2018 年帳齡 2018 年帳齡結構比 2017 年帳齡 2017 年帳齡結構比
1 年以內 79,909,122.33 99.73% 76,148,442.28 99.71% 62,645,237.53 99.59%
1-2 年 24,750.00 0.03% 36,000.00 0.05% 108,233.19 0.17%
2-3 年 15,000.00 0.02% 63,858.19 0.08% 79,431.70 0.13%
3 年以上 179,389.89 0.22% 122,388.70 0.16% 73,257.00 0.12%
合計 80,128,262.22 100.00% 76,370,689.17 100.00% 62,906,159.42 100.00%
從上表可以看出，PVP 產品的應收帳款帳齡 1 年以內每年都在 99%以上，回款情況穩定。在 2019 年年度審計過程中，我們針對 PVP 主要客戶進行回款檢查，客戶回款大部分為銀行轉帳支付，剩餘為票據背書形式支付，回款情況真實。
（2）公司 PVP 產品主要客戶為上述表中所列客戶等，銷售的產品為 PVPK30、PVPK90 等PVP 系列產品。公司主要採購的原材料電石、BDO 等產品，主要供應商為博愛縣山友化工製品有限公司、江蘇法華潤程實業有限公司及陝西比迪歐化工有限公司等。我們查詢了這些供應商的經營範圍，與公司客戶的經營範圍並不重合。
精準醫療工作室銷售產品主要為各種醫療設備、試劑、醫療耗材等，客戶群體大部分為醫院，而供應商主要為生產醫療設備、耗材、試劑等廠家，因此向客戶採購或發生其他資金流向客戶的可能性較小。我們在 2019 年度年報審計過程中對重要工作室的資金收支情況進行了檢查，未發現對同一家客戶同時存在收款、付款的情況。
綜上所述，公司及關聯方不存在向 PVP 其他產品、精準醫療相關客戶採購或發生其他資金流向客戶的情形。
7.《回函》顯示，2019 年你公司收回重慶金世利航空材料有限公司（以下簡稱「金世利」）往來款 1,700 萬元，支付金世利往來款 1,760 萬元，金世利是你公司關聯方。而年報及《2019年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況匯總表》未將金世利列示為關聯方。
（1）請說明《回函》以及年報、《2019 年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況匯總表》關於金世利與你公司的關聯關係及關聯交易相關情況披露前後不一致的原因，是否存在披露不準確情形，如是，請予以更正。
公司回覆：
金世利系公司董事張軍政持股 11.95%的公司，控股股東王東虎持有 4.29%股份，為上市公司關聯自然人參股的公司，我們在向監管機構的各類報表中已列報為關聯方，公司在回復2019 年半年度、年度問詢函時也將金世利列為關聯方。本年公司與金世利的往來實質上屬於公司融資行為中的資金通道，金世利既不是資金提供者，也不是利息受益者，不構成財務資助，也不屬於資金佔用，因此年報及《2019 年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況匯總表》未列示金世利為關聯方。
（2）請補充說明金世利與你公司的具體關係，往來款對應的業務內容，是否具有商業實質，並請按照《187 號問詢函》的要求補充說明你公司相關往來款項是否存在資金佔用或財務資助情形。請審計機構發表明確意見。
公司回覆：
（1）公司 2019 年度與金世利往來明細如下：
單位：萬元
發生時間 收入 支出 款項性質
2 月 27 日 1,000.00 借款
2 月 28 日 700.00 借款
4 月 4 日 200.00 還款
4 月 24 日 100.00 還款
5 月 10 日 1,400.00 還款
6 月 25 日 60.00 還款利息
合計 1,700.00 1,760.00
（2）發生往來借款及支付利息的原因：
公司母公司主要經營 PVP 業務，主要原材料為 1,4-丁二醇（簡稱 BDO），貨值較高（現階段每噸價格 8300 元左右），2019 年初該原料市場價格處於低位的階段，公司計劃增加採購3000 噸主要原料 BDO，當時帳面資金比較緊張，急需要 2800 萬元資金。為解決短期資金周轉問題，公司分兩筆向金世利公司借款 1700 萬元。由於金世利公司的資金是從 A 銀行借來的貸款資金，A 銀行給金世利授信時要求完成配套存款任務，金世利為使用資金，找第三方給 A銀行做了配套存款，並向第三方支付了配套存款費用，經與金世利協商，由公司承擔配套存款費用中的 60 萬元作為資金使用成本。
公司與金世利的往來系公司儲備主要原材料借款所致，具有商業實質，借款及支付的利息的受益者實際上為無關聯關係的第三方，不存在資金佔用或財務資助的情形。
會計師回覆：
我們在 2019 年年報審計過程中，針對公司與金世利往來情況檢查了相應的銀行單據，並獲取了公司管理層關於此往來款實際情況的專項說明，我們認為公司與金世利的往來系公司正常的融資行為，借款因經營需要，具有商業實質，借款及支付的利息的受益者實際上為無關聯關係的第三方，不存在資金佔用或財務資助的情形。
8.《回函》顯示，你公司預付專利權轉讓費 1,800 萬元並分期支付給武漢菲思特生物科技有限公司（以下簡稱「菲思特」），最早一筆款項 1,000 萬元於 2017 年 6 月 27 日支付，但該專利目前處於向國家藥監局遞交補充資料階段，付款進度符合合同約定。你公司預付股權款 3,074.80 萬元並分期支付給劉丹及菲思特，最早一筆款項 1,000 萬元於 2018 年 8 月 18日支付，但目前仍未成功辦理股權變更登記。請補充說明上述專利權、股權款預付款帳齡較長的原因及商業合理性，專利款付款進度的具體合同約定，股權變更登記尚未辦理完畢的原因及合理性，是否存在資金佔用或財務資助情形。請審計機構發表明確意見。
公司回覆：
1.公司預付專利轉讓費的情況
（1）專利款支付的合同約定
2017 年 6 月 7 日公司第三屆董事會第十九次會議通過《關於公司購買專利權的議案》決議擬使用自有資金人民幣 4000 萬元購買武漢菲思特生物科技有限公司（以下簡稱「菲思特生物」）名下專利號為 ZL201310128686.8 的「一種用於焦磷酸核酸測序儀的微量加樣方法及其加樣裝置」專利權。合同約定支付方式為：標的專利的支付包括轉讓費 2,800 萬元及提成費1,200 萬元，合計為人民幣 4,000 萬元。
合同涉及的專利權的轉讓費為合計人民幣 2,800 萬元，將採取分期支付的方式。
①首期：本合同自各方籤署且生效之日起三個工作日內，受讓方向轉讓方支付合計人民幣 1,000 萬元；
②第二期：標的專利在收到北京醫療器械監督檢驗中心的檢測合格報告之日起 7 個工作日內，受讓方向轉讓方支付人民幣 600 萬元；
③第三期：標的專利在收到國家食品藥品監督管理總局的產品註冊受理單之日起 7 個工作日內，受讓方向轉讓方支付人民幣 600 萬元；
④第四期：標的專利在收到國家食品藥品監督管理總局正式下發的產品註冊證之日起 7個工作日內，受讓方向轉讓方支付人民幣 600 萬元。
合同涉及的提成款為 1,200 萬元，支付方式為：
標的專利在收到國家食品藥品監督管理總局核發的正式產品註冊證並進行批量生產（標的專利的「生產」是指標的專利在具有相應生產資質的公司生產對應儀器設備，並取得該生產及銷售要求的全部資質、許可、登記及備案等手續，下同）後，憑每月 30 日儀器設備生產商開具的該會計月的出貨單，及菲思特生物向新開源所開具有效提成款發票，受讓方 5 個工作日內按每臺 6 萬元向菲思特生物支付提成款，直至收到生產商關於儀器的 200 臺出貨單，即新開源向菲思特生物支付的儀器設備生產的提成款累計最高不超過 1,200 萬元。
菲思特生物承諾承擔本協議生效後標的專利向北京醫療器械監督檢驗中心申請檢測報告、向國家食品藥品監督管理總局申請產品註冊證過程中產生的全部費用。
（2）菲思特辦理專利進展情況
①菲思特於 2016 年 6 月 7 日和 2016 年 7 月 14 日分別 2 次取得國家食品藥品監督管理局北京醫療器械質量監督檢驗中心的檢驗報告。
②菲思特於 2017 年 2 月至 5 月分別與三家擁有開展臨床試驗資格的醫療機構籤訂了臨床試驗協議，並於 2018 年 3 月完成全部臨床試驗，並取得臨床試驗總結報告。
③2019 年 4 月 30 日菲思特向國家食品藥品監督管理總局提交註冊資料，5 月 7 日取得了受理通知書；2019 年 7 月 5 日完成體系考核，並取得了通過的報告；2019 年 9 月初收到了國家局的發補通知，現已完成發補資料的準備。
（3）公司支付專利款情況如下表所示：
序號 時間 轉讓金額（元） 支付對象
1 2017 年 6 月 27 日 10,000,000.00 武漢菲思特
2 2018 年 5 月 31 日 2,000,000.00 武漢菲思特
3 2018 年 6 月 8 日 1,500,000.00 武漢菲思特
4 2018 年 10 月 24 日 1,000,000.00 武漢菲思特
5 2019 年 3 月 12 日 1,500,000.00 武漢菲思特
6 2019 年 9 月 3 日 2,000,000.00 武漢菲思特
合計 18,000,000.00
綜上所述，公司按照合同約定應當支付完畢第三期進度款 600 萬元，即：標的專利在收到國家食品藥品監督管理總局的產品註冊受理單之日起 7 個工作日內，受讓方向轉讓方支付人民幣 600 萬元。按照進度目前需要支付完畢 2,200 萬元，截止問詢函回復日公司實際支付的款項為 1,800 萬元。沒有超越合同約定的付款進度。
2.股權轉讓的進展及情況：
經公司 2019 年 4 月 2 日召開的第三屆董事會第五十次會議審議通過《關於公司對外投資暨籤署股權轉讓和增資協議的議案》，公司與武漢菲思特及其原股東籤訂了《關於武漢菲思特生物科技有限公司之股權轉讓及增資協議》（以下簡稱「股權轉讓增資協議」），公司以人民幣2,594.80萬元收購劉丹持有的武漢菲思特 26%的股權；然後，公司擬以人民幣1,381.80 萬元對武漢菲思特進行增資，增資款中 30.897萬元進入武漢菲思特註冊資本，剩餘1,350.903萬元進入武漢菲思特資本公積。
2018 年 8 月 18 日至 2019 年 6 月 6 日期間公司共支付給劉丹股權轉讓款、武漢菲思特增資款合計 3,074.80 萬元，但在辦理工商登記變更涉及股權轉讓稅費時，因金額較大，上述主體沒能就超出預計稅額達成一致意見，以致股權變更延宕至今。
鑑於公司未及時按照合同約定支付股權轉讓款及增資款，再者菲思特股權登記因稅費問題沒能及時辦理變更，雙方均有過錯，決定互不承擔違約責任。公司結合近期流動性等實際狀況，經與菲思特及其股東多次協商，並經過公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，決議變更投資協議如下：
（1）雙方經協商一致並經菲思特公司全體股東一致同意，將原合同中的鑑於部分 3、第三條 1 及相關約定予以變更，變更後的具體內容如下：①公司收購菲思特股東劉丹持有的菲思特合計 10%（即註冊資本貳拾貳萬叄千壹佰伍拾貳元）的股權。完成上述股權轉讓後，公司持有菲思特 10%（即註冊資本貳拾貳萬叄千壹佰伍拾貳元）的股權。
②公司、菲思特及其股東一致同意並在此確認，原合同中約定的增資擴股部分條款內容（原合同鑑於部分 4、原合同第三條及與增資擴股相關的條款）自2020 年 6 月 5 日（本協議籤署之日）起解除，各方在原屬合同中因增資擴股所約定的權利、義務均終止。
③自本協議籤署之日起兩月內，菲思特一次性返還公司已經支付的增資款 480.00 萬元。
④自本協議籤署之日起三個月內，劉丹分兩期返還公司已經支付的超出 10%股權對價的股權轉讓款 1,596.80 萬元。
第一期：2020 年 6月 30 日前支付 998.00 萬元。
第二期：2020 年 8 月 31 日前支付 598.80 萬元。
⑤本協議籤署並生效後，各方應當積極配合辦理菲思特公司工商變更登記手續，該等變更登記的時間應當在本協議籤訂之日起一個月內完成，即不應晚於 2020 年 6 月 30 日，若因某一方原因導致變更登記遲延的，每遲延一日，該方應當向其他各方支付違約金五千元，直至辦理完變更登記為止。
⑥本協議籤署後，菲思特和劉丹未能按本協議第三條之約定按時向公司返還款項的，按照應付未付金額的日萬分之一向公司支付違約金。
公司 2019 年 9 月 3 日召開的第四屆董事會第一次會議聘任劉丹為公司副總經理，負責上海新開源精準醫療有限公司及其旗下精準醫療工作室經營管理工作。上述公司購買專利權及股權轉讓相關事項在劉丹被任命為公司副總經理之前不存在關聯關係，購買專利及支付股權轉讓款均按照合同約定進行，股權變更事項因雙方均有過錯公司已與對方達成新的解決方案，不存在資金佔用、財務資助情形。
會計師回覆：
1.針對公司支付專利權轉讓款、股權款是否存在資金佔用或財務資助情形，我們執行了以下程序：
①了解被審計單位關聯方及其交易相關的控制；
②查詢武漢菲思特生物科技有限公司工商信息，以核實是否與公司存在關聯關係；
③向管理層詢問專利轉讓事項一直未完成的原因，轉讓事項的進展狀況；
④檢查專利權轉讓合同中關於「轉讓費及支付方式」的約定，款項支付是否符合合同的約定；核實交易是否存在合理的商業理由，交易條款是否與管理層的解釋一致；
⑤向武漢菲思特函證相關款項支付情況、交易進展情況，確認專利購買及股權轉讓事項的真實性。
經核查，公司向武漢菲思特購買專利權事項目前處於合同約定的第三階段，根據合同約定的款項支付方式，公司應向武漢菲思特累計支付 2,200 萬元，公司預付的專利權轉讓費1,800 萬元符合合同條款，具有商業合理性，不存在資金佔用情形。
2.公司向劉丹女士購買武漢菲思特股權事項，由於新開源前期資金緊張，未及時支付股權轉讓款，菲思特股權登記因稅費問題沒能及時辦理變更，雙方均有過錯，決定互不承擔違約責任，雙方在近期就投資事項新的發展態勢達成了解決條款，此事為正常的投資活動，具有合理的商業理由。
上述公司購買專利權及股權轉讓相關事項在劉丹被任命為公司副總經理之前不存在關聯關係；購買專利及支付股權轉讓款均按照合同約定進行，股權變更事項因雙方均有過錯,公司已與對方達成新的解決方案，不存在資金佔用、財務資助情形。
9.請按照《187 號問詢函》的要求補充說明原 4,000 萬元募集資金購買的辦公場所產權是否存在糾紛，是否存在抵押或其他權利受限情形，置出募集資金的資金到位、存管、使用計劃。請審計機構和保薦機構發表明確意見。
會計師回覆：
針對公司北京辦公場所的使用情況和使用計劃，產權是否存在糾紛、是否存在抵押或其他權利受限情形，我們執行了以下程序：
（1）了解公司與募集資金使用管理有關的內部控制；
（2）查閱公司房屋購買合同、產權證明等書面文件，確認房屋產權是否存在糾紛;
（3）實地查看該辦公場所，確認其使用情況；
（4）詢問了解公司管理層對該房屋的後續管理計劃，獲取與計劃相關的證據文件，如出租協議等；
（5）結合對銀行借款等的檢查，了解該房屋是否存在重大的抵押、擔保情況。
經核查，公司北京辦公場所產權不存在糾紛、抵押或其他權力受限情況。
針對公司募集資金置換事項，我們執行了以下程序：
（1）查閱公司關於此事項的股東大會、董事會會議決議；
（2）向公司管理層詢問對已使用募集資金進行置換的原因、新項目的進展情況、置換募集資金的支付情況；
（3）檢查置換募集資金是否存放在募集資金專戶，是否按規定進行存放和管理。
經核查，公司於 2020 年 5 月 12 日在焦作中旅銀行股份有限公司開立募集資金帳戶，但置換出的募集資金 4,000 萬元未存入專戶中，松江基地項目亦未投入資金。
特此回復。
（此頁無正文）
中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）
2020 年 6 月 7 日
關注同花順財經（ths518），獲取更多機會