漢威科技:對公司2019年年報問詢函的回覆

漢威科技:對公司2019年年報問詢函的回覆

時間：2020年04月22日 18:32:31&nbsp中財網

原標題:

漢威科技

:關於對公司2019年年報問詢函的回覆

關於對

漢威科技

集團股份有限公司

2019年年報問詢函的回覆

深圳證券交易所創業板公司管理部：

大信會計師事務所（特殊普通合夥）收到貴部對

漢威科技

集團股份有限公司（以下簡稱

「

漢威科技

」或「公司」）2019年度年報問詢函（創業板年報問詢函[2020]第 36 號），其

中要求本所對相關問題進行核查並發表明確意見，現回復如下：

1. 報告期內，公司併購子公司嘉園環保有限公司（以下簡稱嘉園環保）虧損2,175.72

萬元，同比下降185.94%，公司對其計提商譽減值準備15,489.09萬元。收購嘉園環保形成的

22,269.07萬元商譽在2016年及2018年分別計提減值準備3,475.94萬元、3,304.04萬元，

其餘年度未計提減值準備。2019年4月23日，公司回復我部問詢函稱，2018年嘉園環保商

譽減值準備已充分計提。

（1）請結合行業環境變化、嘉園環保生產經營情況及具體財務指標變化等，說明報告期

內嘉園環保業績大幅下滑的原因及合理性；

回覆：嘉園環保主營業務是垃圾滲濾液和有機廢氣的治理，以BOT及EPC工程總承包方

式為主要商業模式。本報告期內營業收入25,925.08萬元，較上年同期32,623.27萬元下降

6,698.19萬元，降幅20.53%。

報告期內嘉園環保業績大幅下滑的主要原因為：一是近年來，環保行業在政策利好驅動

下加速發展，與此同時競爭者大量湧現，圍繞垃圾滲濾液和VOCs治理的市場競爭愈發激烈，

造成了惡性競爭，導致毛利率逐年下滑。二是環保行業是受政策導向性影響較大的行業，近

年來受國家金融去槓桿的影響，為了防控資金風險，嘉園環保主動放棄了佔用資金較大的項

目，對業績造成了一定影響。三是嘉園環保為了提高綜合競爭力，2019年加大了在資質建設

方面的投入,對利潤造成了一定影響。四是報告期內融資額上升，財務費用增加對利潤造成了

一定影響。

結合以上因素，嘉園環保報告期內的業績下滑主要是基於政策及行業變化進行了內部中

短期的戰略調整，符合行業規律，嘉園環保於2019下半年陸續中標了2億多元的合同也凸顯

了上述戰略調整的合理性及優勢。

核查意見：

經核查，報告期內嘉園環保業績大幅下滑系競爭加劇、公司政策調整、資質建設投入增

加及融資成本提高等因素所致，真實反映了報告期業績情況，不存在不合理情形。

（2）請按季度說明2018年、2019年嘉園環保的訂單獲取及執行情況，結合行業環境、

公司經營情況詳細說明訂單數量環比變動的原因及合理性；

回覆：嘉園環保2018年-2019年訂單獲取情況如下表所示：

期間

2018年訂單情況

2019年訂單情況

數量（個）

金額（萬元）

環比變動

數量（個）

金額（萬元）

環比變動

第一季度

21

12,867.22

128.33%

18

6,741.78

176.50%

第二季度

17

7,215.98

-43.92%

18

2,980.93

-55.78%

第三季度

26

9,875.98

36.86%

9

17,471.12

486.10%

第四季度

11

2,438.23

-75.31%

13

7,818.12

-55.25%

合計

75

32,397.41

------

58

35,011.95

------

由上表可見，嘉園環保2018年第一季度、第三季度環比增長分別為128.33%和36.86%，

第二季和第四季度環比分別下降43.92%和75.31%；2019年第一季度 、第三季度環比分別增

長176.50%和486.10%，第二季度、第四季度環比分別下降55.78%和55.25%；出現上述環比

變動的主要原因，是嘉園環保確定了從單一的BOT業務逐步轉變為以垃圾滲濾液和有機廢氣

治理為主的中短期戰略，在新舊業務模式交替的磨合期呈現出上述短暫的業績波動是合理的，

且2019年總訂單額3.5億元，較2018年增長8.07%，由此可見，嘉園環保改變中短期戰略後

總體業績是向好的，出現暫時環比變動也是可控的。

核查意見：

經核查，報告期內嘉園環保訂單數量環比變動不存在不合理情形。

（3）請說明嘉園環保2019年商譽減值測試選取的具體參數、假設及詳細測算過程，2019

年商譽減值測試過程中預測期的營業收入與2018年預測數據發生變化的原因及合理性；

回覆：本報告期末公司進行了商譽減值測試，對合併形成的商譽進行減值測試涉及其商

譽及相關資產組預計未來現金流量現值參考利用了聘請的中聯資產評估集團有限公司出具的

評估報告（報告號：中聯評報字[2020]第444號）。

嘉園環保（母公司）及其子公司為一體化經營，各子公司業務均圍繞母公司展開，其中：

東山嘉園、合肥嘉園、福安嘉園、光山嘉園、重慶嘉恆5家單位為BOT項目子公司；福建恆

嘉、福州豐澤、福建嘉園3家單位為提供環保設備和技術服務的內部供應商；上海嘉園為開

展上海市場設立的全資子公司。公司將嘉園環保（母公司）及其子公司確認為資產組組合。

（1）具體參數

①預測期、預測期增長率、穩定期增長率

A、預測期

嘉園環保（母公司）：公司下屬惠州市惠陽區欖子壠環境園垃圾綜合處理項目垃圾滲濾

液處理系統BOT項目運營期為30年，自2013年10月至2043年10月。因此對商譽及相關資

產組2020年至2043年各年的現金流進行了預計，並認為公司的管理模式、銷售渠道、行業

經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續發揮作用，其他資產可以通過簡單更新或追加的

方式延長使用壽命，商譽及相關資產組2044年達到穩定並保持，實現永續經營。

福建嘉園、福建恆嘉、福州豐澤、上海嘉園：公司對商譽及相關資產組2020年至2024

年各年的現金流進行了預計，並認為公司的管理模式、銷售渠道、行業經驗等與商譽相關的

不可辨認資產可以持續發揮作用，其他資產可以通過簡單更新或追加的方式延長使用壽命，

商譽及相關資產組2024年達到穩定並保持，實現永續經營。

東山嘉園、合肥嘉園、福安嘉園、光山嘉園、重慶嘉恆：均為BOT項目子公司，相應的

收益期即特許經營期。根據特許經營合同約定的經營期進行預計，其中：東山嘉園收益預測

期自2020年1月1日至2039年7月28日；合肥嘉園收益預測期自2020年1月1日至2032

年12月7日；福安嘉園收益預測期自2020年1月1日至2031年3月11日；光山嘉園收益

預測期自2020年1月1日至2041年12月7日；重慶嘉恆收益預測期自2020年1月1日至

2043年5月31日。

B、預測期增長率

嘉園環保（母公司）預測期增長率如下：

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年-2037年

34.88%

8.26%

5.43%

2.37%

2.42%

0.00%

2038年

2039年

2040年

2041年

2042年

2043年

-0.85%

-1.20%

0.00%

0.00%

0.00%

-1.67%

福建嘉園、福建恆嘉、福州豐澤、上海嘉園預測期增長率如下：

單位

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

福建嘉園環保有限責任公司

4.19%

10.00%

10.00%

10.00%

10.00%

福建恆嘉環保設備有限公司

4.56%

10.00%

10.00%

10.00%

10.00%

福州豐澤自動化有限公司

5.00%

5.00%

5.00%

5.00%

5.00%

上海嘉園環保科技有限公司

25.00%

20.00%

15.00%

10.00%

10.00%

東山嘉園2020年增長率為1.04%，2021-2038年增長率為0%，2039年增長率為-37.26%；

合肥嘉園2020年增長率為2.19%，2021-2031年增長率為0%，2032年增長率為-6.71%；

福安嘉園2020年增長率為4.10%，2021-2030年增長率為0%，2031年增長率為-80.50%；

光山嘉園2020-2022年增長率分別為424.86%、41.47%、25.00%，2023-2041年增長率為

0%；

重慶嘉恆2020-2021年增長率分別為-61.08%、16.10%，2022-2042年增長率為0%；2043

年增長率為-58.17%。

C、穩定期增長率

嘉園環保（母公司）穩定期增長率為0%。

福建嘉園、福建恆嘉、福州豐澤、上海嘉園：穩定期增長率為0%。

東山嘉園、合肥嘉園、福安嘉園、光山嘉園、重慶嘉恆為有限期經營。

②折現率

根據企業會計準則的規定，為了資產減值測試的目的，計算資產未來現金流量現值時所

使用的折現率應當是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。該折現率是企

業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率。本次評估中，公司在確定折現率時，首先考

慮以該資產的市場利率為依據，但鑑於該資產的利率無法從市場獲得的，因此使用替代利率

估計。在估計替代利率時，充分考慮了資產剩餘壽命期間的貨幣時間價值和其他相關因素，

根據企業加權平均資金成本（WACC）作適當調整後確定。調整時，考慮了與資產預計現金流

量有關的特定風險以及其他有關政治風險、貨幣風險和價格風險等。採用資本加權平均成本

模型(WACC)確定稅前折現率r的計算公式如：

eeddwrwrr....

式中：

Wd：評估對象的債務比率；

)(DEDwd.

.

We：評估對象的股權資本比率；

)(DEEwe.

.

re：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本；

.......)(fmeferrrr

式中：

rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率（所得稅前）；

ε：評估對象的特性風險調整係數；

βe：權益資本的預期市場風險係數；

)

EDt)(1(1ββue.....

βu：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；

iituEDt)1(1..

.

.

.

βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險係數；

xtK..%66%34..

式中：

K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；

βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險係數；

Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。

由於在預計資產的未來現金流量時均以稅前現金流量作為預測基礎的，而用於估計折現

率的基礎是稅後的，因此需要將其調整為稅前的折現率，以便於與資產未來現金流量的估計

基礎相一致。

按式得到嘉園環保及其子公司稅前折現率如下：

單位

稅前折現率

嘉園環保有限公司（本部）

11.58%

福建嘉園環保有限責任公司

12.74%

福建恆嘉環保設備有限公司

12.74%

福州豐澤自動化有限公司

12.74%

上海嘉園環保科技有限公司

11.58%

嘉園（東山）水處理有限公司

10.74%

合肥嘉園水處理投資有限公司

10.74%

福安市嘉園水處理有限公司

10.74%

光山縣嘉園水處理有限公司

10.74%

重慶市巴南區嘉恆汙水處理有限公司

10.74%

本次在對嘉園環保母公司和子公司折現率確定過程中，無風險收益率、市場風險收益率

和無財務槓桿風險係數等取值標準均一致，差異主要在於特性風險調整係數的確定，對於BOT

項目子公司，因項目建成後運營風險相對較小，故特性風險調整係數取0%，而對於母公司和

技術服務、設備製造類子公司，特性風險調整係數相對較高，取2%。

③利潤率（息稅折舊攤銷前利潤/主營業務收入）

通過對預測期主營業務收入、主營業務成本、費用的分析計算，嘉園環保及其子公司預

計未來平均利潤率（息稅折舊攤銷前利潤/主營業務收入）如下：

單位

預計未來平均利潤率

嘉園環保有限公司（本部）

13.23%-21.47%

福建嘉園環保有限責任公司

3.43%-28.89%

福建恆嘉環保設備有限公司

6.41%-9.22%

福州豐澤自動化有限公司

33.36%-40.82%

上海嘉園環保科技有限公司

1.44%-11.08%

嘉園（東山）水處理有限公司

59.51%-61.49%

合肥嘉園水處理投資有限公司

39.67%-40.62%

福安市嘉園水處理有限公司

57.77%-59.39%

光山縣嘉園水處理有限公司

18.69%-25.25%

重慶市巴南區嘉恆汙水處理有限公司

41.84%-56.27%

（2）假設

①一般假設

資產持續經營假設：資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使

用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評

估方法、參數和依據。。

②特殊假設

A.國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化；

B.社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

C.未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營；

D.公司的未來經營期內涉及的主營業務、收入與成本的構成以及經營策略等仍保持其最

近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由於主要經營管理團隊的經營管理

策略變化以及商業環境變化等導致的主營業務狀況的變化所帶來的損益；

E.在未來的經營期內，公司的營業和管理等各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的

變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢，並隨經營規模的變化而同步變動。

（3）詳細測算過程

嘉園環保有限公司（母公司）主營業務為承接有機廢氣治理工程和廢水汙水垃圾滲濾液

處理系統，具體業務包括工程總承包及委託設計、委託運營、BOT運營、技術諮詢等多重形式。

因母公司業務類型已基本涵蓋子公司業務，在此僅針對母公司測算進行詳細說明，子公司測

算思路同母公司保持一致。

①未來營業收入的預測

嘉園環保核心業務為工程施工項目，2016年至2018年工程施工項目收入均快速增長。2018

年下半年至2019上半年公司核心管理團隊發生變動，影響2019年業務的市場開拓，同時，

部分主要項目承接時點發生在2019年下半年，未對2019年業績形成明顯貢獻，公司2019年

度工程施工項目收入較2018年度大幅下降。

營業收入根據各業務特點及實際經營狀況進行預測：a）對於工程施工項目收入：主要結

合公司目前在建項目情況、2020年已籤訂未執行的新增合同情況預測2020年收入，2021年

以後年度在2020年基礎上結合上述行業情況考慮一定增長率直至2024年趨向穩定。b)對於

BOT運營項目收入：根據BOT合同約定內容（經營期、處理規模、處理單價等），結合項目實

際運營狀況預測。預測期截止特許經營截止日期。c）對於委託項目運營收入預測：公司自身

投資建設的委託運營項目，根據BOT合同約定結合項目實際運營狀況預測；隨著存量委託運

營項目運營期將逐漸到期和新增委託運營項目產生，預計未來年度承接的（非自身投資建設）

委託運營收入預計仍將穩步增長。d）技術服務收入佔收入比重較低，主要根據歷史年度收入

增長情況並結合公司已籤訂合同綜合判斷預測。

根據本次假設，在未來經營期內將依據基準日時的經營管理模式持續經營，且資產規模

及其構成、主營業務、收入的構成以及銷售策略等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生

較大變化。

②未來營業成本的預測

a）本次對於工程項目按照2016年度至2019年度平均毛利率預計預測期工程項目成本。

b)對於運營項目中的BOT運營項目和公司自身投資建設的委託運營項目成本的預測，該

類項目成本主要包括人工成本、材料成本、動力費、管理費、折舊及攤銷費用等。結合公司

歷史年度營業成本構成，在和企業生產、管理部門等相關人員充分溝通的基礎上，測算其未

來各年度的成本，其中：人工成本以現有薪酬水平為基數，並考慮一定幅度的增長進行預測；

對摺舊及攤銷根據固定資產折舊、無形資產攤銷費用預測的數據確定；對於材料成本、動力

費等根據垃圾滲濾液單位處理成本分析估算；對於管理費用，根據公司實際情況分析估算。

c）對於公司承接的（非自身投資建設）委託運營項目成本的預測，該類項目沒有固定資

產投資，運營成本相對較低，故其毛利率相對較高；公司承接的（非自身投資建設）委託運

營項目2017年至2019年毛利率分別為45.65%、48.16%、48.64%，整體較為穩定，故本次對

於公司承接的（非投資類）委託運營項目按照歷史年度平均毛利率預測預測期項目成本。

d）對於技術服務項目成本，按照歷史年度平均毛利率預計預測期技術服務成本。

③銷售費用預測

嘉園環保（母公司）銷售費用主要為職工薪酬、辦公費、差旅費、業務招待費及工程維

護費用等。對未來營業費用預測，對於相對固定的費用，根據公司實際情況分析估算，對於

與經營業務存在較密切的關聯的費用，根據公司近兩年經審計後的各項費用佔營業收入的比

率分析估算預測期內的營業費用。

④管理費用預測

嘉園環保（母公司）管理費用主要為職工薪酬、研發支出、折舊攤銷費、差旅費、業務

招待費、諮詢服務費、保險費、修理費等。對於職工薪酬，本次盈利預測參照公司歷史年度

管理人員數量及薪酬福利水平，結合當地社會平均勞動力成本變化趨勢及被評估單位人力資

源規划進行估算；對於折舊費、攤銷等固定費用，本次盈利預測參照公司歷史年度折舊率、

攤銷額及管理費用中折舊、攤銷佔總折舊比例，結合公司固定資產及無形資產規模及結構的

預測情況進行估算；對於其他費用，本次盈利預測結合該等費用歷史年度的支出情況及變動

情況等進行估算。

⑤折舊及攤銷預測

含商譽資產組的固定資產主要為房屋建築物、機器設備、車輛和電子設備。固定資產按

取得時的實際成本計價。本次評估中，按照含商譽資產組執行的固定資產折舊政策，以基準

日經審計的存量固定資產帳面原值、折舊年限、綜合折舊率等為基礎，預測未來經營期的折

舊額。

含商譽資產組的無形資產為BOT特許經營權、土地使用權及專利權、外購軟體等，按照

公司含商譽資產組的無形資產攤銷政策估算未來各年度的無形資產攤銷額。

⑥追加資本預測

追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額

⑦稅前淨現金流量的預測結果

未來經營期內的稅前淨現金流量預測值為54.568.16萬元。

（4）2019年營業收入預測與2018年預測數據發生變化的原因及合理性：

2018年與2019年營業收入預測情況如下表（單位：萬元）：

嘉園環保

（母公司）

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

-2036年

24,165.02

29,800.21

34,271.07

37,869.88

41,088.98

39,059.84

39,007.58

2037年

2038年

-2039年

2040年

2041年

2042年

2043年

永續期

38,819.17

38,596.49

38,467.40

38,338.31

38,338.31

38,200.58

37,511.90

2019年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

-2036年

17,155.69

23,139.76

25,050.12

26,409.16

27,036.16

27,690.30

27,690.30

2037年

2038年

2039年

-2040年

2041年

2042年

2043年

永續期

27,690.30

27,455.88

27,127.70

27,127.70

27,127.70

26,673.89

25,549.88

公司名稱

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

福建嘉園

2018年

103.77

114.15

125.57

138.12

151.93

151.93

2019年

113.14

117.88

129.67

142.63

156.89

172.58

172.58

福建恆嘉

2018年

3,002.00

3,302.00

3,632.00

3,995.00

4,314.44

4,314.44

2019年

4,027.55

4,211.06

4,632.17

5,095.39

5,604.93

6,165.42

6,165.42

福州豐澤

2018年

286.42

315.06

330.81

330.81

330.81

330.81

2019年

259.48

272.46

286.08

300.38

315.40

331.17

331.17

上海嘉園

2018年

3,562.47

3,918.72

4,310.59

4,741.65

5,215.82

5,215.82

2019年

1,650.37

2,062.96

2,475.55

2,846.88

3,131.57

3,444.73

3,444.73

東山嘉園

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

-2038年

2039年

2018年

1,704.80

1,704.80

1,704.80

1,704.80

1,704.80

420.36

2019年

1,731.98

1,750.06

1,750.06

1,750.06

1,750.06

1,097.98

合肥嘉園

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

-2031年

2032年

2018年

2,084.28

2,084.28

2,084.28

2,084.28

2,084.28

1,971.06

2019年

2,050.67

2,095.65

2,095.65

2,095.65

2,095.65

1,954.96

福安嘉園

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

-2030年

2031年

2018年

926.27

926.27

926.27

926.27

926.27

243.62

2019年

875.14

911.05

911.05

911.05

911.05

177.64

光山嘉園

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

-2040年

2041年

2018年

267.11

247.92

578.49

661.13

826.42

772.08

2019年

89.04

467.32

661.13

826.42

826.42

826.42

重慶嘉恆

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

-2042年

2043年

2018年

2,942.62

971.04

1,294.72

1,294.72

1,294.72

535.62

2019年

2,905.73

1,131.02

1,313.10

1,313.10

1,313.10

549.27

根據2018年和2019年營業收入預測對比，由於嘉園環保母公司和上海嘉園2019年實際

實現營業收入較2018年出現大幅下降，2019年預測數較上年預測下降；福建恆嘉由於自2018

年開始逐步拓展增加非關聯方業務預測數較上期有所上升；其他提供技術服務的子公司和BOT

項目子公司較上年預測數未發生重大變化。

2019年預測數據以當期實際實現收入為基礎，在綜合考慮了在建項目尚未確認收入、已

中標未開工項目、行業發展前景、行業競爭的激烈程度等綜合因素來預測主營業務收入。

嘉園環保核心業務為工程施工項目，2016年至2018年工程施工項目收入快速增長，但

2018年下半年公司核心管理團隊發生變動，加之行業競爭加劇及公司戰略轉型，影響了2019

年業務的市場開拓，部分主要項目承接時點發生在2019年下半年，未對2019年業績形成明

顯貢獻，公司2019年度工程施工項目收入較2018年度大幅下降。同時，嘉園環保及其子公

司為一體化經營，各子公司業務均圍繞母公司展開，因此部分下屬子公司2019年收入也呈現

下降。

以嘉園環保母公司為例，2019年商譽減值測試預測期增長率明細如下：

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年-2037年

34.88%

8.26%

5.43%

2.37%

2.42%

0.00%

2018年商譽減值測試預測期增長率明細如下：

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年-2037年

17.22%

23.32%

15.00%

10.50%

8.50%

-4.94%

-0.13%

0.00%

2018年商譽減值測試中收入預測主要以2018年實際實現收入為基礎，基於歷史營運情況，

結合在建項目尚未確認收入、已中標未開工項目情況，以及行業發展情況、客戶採購政策等

進行適當預測，預計2019年可實現收入24,165.02萬元。嘉園環保母公司2019年實際實現

收入17,155.69萬元，較預測數據下降29.01%。

2019年商譽減值測試中，公司工程施工項目收入以當前在手訂單和未執行完項目收入預

計為15,000.00萬元。2019年預測對於環保系統工程主要結合公司目前在建項目情況、2020

年已籤訂未執行的新增合同情況預測2020年收入，2021年以後年度在2020年基礎上結合行

業情況考慮一定增長率直至2024年趨向穩定。由於預測基礎的變化，2019年預測數據較2018

年預測數據下降。

核查意見：

經核查，公司在嘉園環保2019年商譽減值測試選取的具體參數、假設合理，測算過程計

算正確，2019年商譽減值測試過程中預測期的營業收入與2018年預測數據發生變化的原因合

理。

（4）請結合嘉園環保前期商譽減值測試選取的具體參數、假設的變化情況，預測數據與

實際數據差異的原因以及前述問題回覆說明2019年商譽減值準備及前期商譽減值準備計提是

否充分、合理、謹慎，是否存在通過計提商譽減值調節利潤的情形；

回覆：（1）嘉園環保及其子公司2018年、2019年商譽減值測試預測期限一致。

嘉園環保及其子公司2018年、2019年商譽減值測試預測期折現率對比如下：

單位

2018年預測稅前折現率

2019年預測稅前折現率

嘉園環保有限公司（本部）

12.97%

11.58%

福建嘉園環保有限責任公司

14.41%

12.74%

福建恆嘉環保設備有限公司

12.97%

12.74%

福州豐澤自動化有限公司

13.64%

12.74%

上海嘉園環保科技有限公司

12.97%

11.58%

嘉園（東山）水處理有限公司

11.08%

10.74%

合肥嘉園水處理投資有限公司

11.08%

10.74%

福安市嘉園水處理有限公司

11.08%

10.74%

光山縣嘉園水處理有限公司

11.08%

10.74%

重慶市巴南區嘉恆汙水處理有限公司

11.08%

10.74%

2019年商譽減值測試所採用折現率與2018年接近且略低於2018年。

嘉園環保及其子公司2018年、2019年商譽減值測試預測期利潤率（息稅折舊攤銷前利潤

/主營業務收入）對比如下:

單位

2018年預測期平均利潤率

2019年預測期平均利潤率

嘉園環保有限公司（本部）

15.11%-18.75%

13.23%-21.47%

福建嘉園環保有限責任公司

-10.80%-20.83%

3.43%-28.89%

福建恆嘉環保設備有限公司

7.37%-12.90%

6.41%-9.22%

福州豐澤自動化有限公司

34.33%-41.93%

33.36%-40.82%

上海嘉園環保科技有限公司

6.35%-8.99%

1.44%-11.08%

嘉園（東山）水處理有限公司

77.11%-85.35%

59.51%-61.49%

合肥嘉園水處理投資有限公司

43.74%-45.13%

39.67%-40.62%

福安市嘉園水處理有限公司

62.95%-63.84%

57.77%-59.39%

光山縣嘉園水處理有限公司

-103.55%-76.21%

18.69%-25.25%

重慶市巴南區嘉恆汙水處理有限公司

38.26%-80.27%

41.84%-56.27%

除嘉園（東山）水處理有限公司、光山縣嘉園水處理有限公司、重慶市巴南區嘉恆汙水

處理有限公司2019年預測期平均利潤率較2018年下降較多外，其他公司2019年預測期平均

利潤率與2018年接近。

嘉園（東山）水處理有限公司、光山縣嘉園水處理有限公司、重慶市巴南區嘉恆汙水處

理有限公司2019年預測期平均利潤率較2018年下降較多主要為嘉園（東山）水處理有限公

司、光山縣嘉園水處理有限公司、重慶市巴南區嘉恆汙水處理有限公司2019年實際毛利率低

於2018年預測期毛利率。

（2）2018年假設：

①一般假設

A、假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方

所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

B、針對評估基準日資產的實際狀況，假設公司持續經營；

C、假設和公司相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不

發生重大變化；

D、假設評估基準日後公司的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；

E、假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

F、假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對公司造成重大不利影響。

② 特殊假設

A、假設評估基準日後公司採用的會計政策和編寫本資產評估報告時所採用的會計政策在

重要方面保持一致；

B、假設評估基準日後公司在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前

保持一致；

C、假設評估基準日後公司的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出；

D、假設評估基準日後公司的產品或服務保持目前的市場競爭態勢；

E、假設評估基準日後公司的研發能力和技術先進性保持目前的水平；

F、假設湖北省武漢市青山區垃圾焚燒發電項目垃圾滲濾液處理系統BOT合同、山東省乳

山市垃圾焚燒發電項目垃圾滲濾液處理系統BOT合同、惠州市惠陽區欖子壠環境園垃圾綜合

處理項目垃圾滲濾液處理系統BOT合同項目能夠按合同期限如期運營。

2019年假設詳見前述問題（3）回覆中（2）假設。2018年及2019年假設無重大差異。

（3）2018年商譽減值測試時對2019年預測收入與2019年實際收入差異如下（單位：萬

元）：

單位

2019年預測收入

2019年實際收入

差異

差異率

嘉園環保有限公司（本部）

24,165.02

17,155.69

7,009.33

29.01%

福建嘉園環保有限責任公司

103.77

113.14

-9.37

-9.03%

福建恆嘉環保設備有限公司

3,002.00

4,027.55

-1,025.55

-34.16%

福州豐澤自動化有限公司

286.42

259.48

26.94

9.41%

上海嘉園環保科技有限公司

3,562.47

1,650.37

1,912.10

53.67%

嘉園（東山）水處理有限公司

1,704.80

1,731.98

-27.18

-1.59%

合肥嘉園水處理投資有限公司

2,084.28

2,050.67

33.61

1.61%

福安市嘉園水處理有限公司

926.27

875.14

51.13

5.52%

光山縣嘉園水處理有限公司

267.11

89.04

178.07

66.67%

重慶市巴南區嘉恆汙水處理有限公司

2,942.62

2,905.73

36.89

1.25%

合計

39,044.76

30,858.79

8,185.97

20.97%

嘉園環保核心業務為工程施工項目，2016年至2018年工程施工項目收入均快速增長。2018

年下半年至2019上半年公司核心管理團隊發生變動，影響2019年業務的市場開拓，同時，

部分主要項目承接時點發生在2019年下半年，未對2019年業績形成明顯貢獻，公司2019年

度工程施工項目收入較2018年度大幅下降。同時，嘉園環保（母公司）及其子公司為一體化

經營，各子公司業務均圍繞母公司展開，因此下屬子公司2019年收入也呈現下降。

核查意見：

經核查， 2019年商譽減值準備及前期商譽減值準備計提充分、合理、謹慎，不存在通過

計提商譽減值調節利潤的情形。

（5）請說明嘉園環保最近兩年前十名客戶相關信息，包括客戶名稱、銷售內容、銷售金

額、應收帳款回款及期後銷售退回情況、相關壞帳準備計提是否充分，與你公司、5%以上股

東、實際控制人、控股股東及董監高是否存在關聯關係，並報備相關銷售合同。

回覆：嘉園環保最近兩年前十名客戶相關信息如下表所示：

年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

2018年

1

客戶一

環保工程項目

3,189.11

1,480.00

無

2

客戶二

環保運營項目

2,033.96

2,365.53

無

3

客戶三

環保工程項目

1,836.04

1,372.95

無

4

客戶四

環保工程項目

1,336.21

930.00

無

年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

5

客戶五

環保工程項目

1,304.55

574.00

無

6

客戶六

環保工程項目

1,272.73

560.00

無

7

客戶七

環保運營項目

985.71

995.68

無

8

客戶八

環保運營項目

856.15

1,009.44

無

9

客戶九

環保工程項目

812.31

10.00

無

10

客戶十

環保運營項目

810.68

942.96

無

小計

------

14,437.45

10,240.56

------

2019年

1

客戶一

環保運營項目

2,506.66

2,220.93

無

2

客戶二

環保工程項目

1,856.75

604.77

無

3

客戶三

環保工程項目及環保運營項目

1,779.49

963.00

無

4

客戶四

環保運營項目

1,731.98

1,707.26

無

5

客戶五

環保工程項目

1,537.64

1,785.00

無

6

客戶六

環保運營項目

1,212.43

1,650.93

無

7

客戶七

環保工程項目

1,169.98

1,403.41

無

8

客戶八

環保運營項目

1,002.50

1,350.83

無

9

客戶九

環保運營項目

875.14

1,111.37

無

10

客戶十

環保工程項目

811.00

無

小計

------

14,483.57

12,797.50

------

嘉園環保依據公司預期信用損失的確定方法及會計處理方法計提壞帳準備，應收帳款壞

帳準備已計提充分。經公司自查，上述客戶與公司、5%以上股東、實際控制人、控股股東及

董監高均不存在關聯關係。

核查意見：

經核查，嘉園環保應收帳款壞帳準備計提充分，上述客戶與公司、5%以上股東、實際控

制人、控股股東及董監高均不存在關聯關係。

2. 2019年4月2日，公司以現金1,222.50萬元收購王曉平、王子中持有的山西騰星傳

感技術有限公司（以下簡稱山西騰星）100%股權。同時，公司向王曉平、王子中支付終身競

爭限制補償2,000萬元。報告期內，公司對收購山西騰星形成的3,034.98萬元商譽計提減值

準備1,994.97萬元。

（1）請補充說明山西騰星2019年商譽減值測試選取的具體參數、假設及詳細測算過程，

結合行業環境、山西騰星的生產經營情況、收購後的整合情況、具體經營業績及在手訂單等，

說明山西騰星競爭力是否發生重大變化，相關情形與收購時是否發生變化，變化的原因，商

譽減值計提是否謹慎、合理、充分，公司本次收購的決策是否充分論證、是否合理、謹慎，

公司董監高是否勤勉盡責，是否存在通過計提商譽減值調節利潤的情形；

回覆：本報告期末公司進行了商譽減值測試，對合併形成的商譽進行減值測試涉及其商

譽及相關資產組預計未來現金流量現值參考利用了聘請的中聯資產評估集團有限公司出具的

評估報告（報告號：中聯評報字[2020]第440號）。

（1）具體參數

①預測期、預測期增長率、穩定期增長率

A、預測期

公司對商譽及相關資產組2020年至2024年各年的現金流進行了預計，並認為公司的管

理模式、銷售渠道、行業經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續發揮作用，其他資產可

以通過簡單更新或追加的方式延長使用壽命，商譽及相關資產組2025年達到穩定並保持，實

現永續經營。

B、預測期增長率

山西騰星主要從事傳感器研發及銷售，5年預測期增長率為11.27%、5%、0%、0%、0%。

C、穩定期增長率

山西騰星穩定期增長率為0%。

②折現率

根據企業會計準則的規定，為了資產減值測試的目的，計算資產未來現金流量現值時所

使用的折現率應當是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。該折現率是企

業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率。本次評估中，公司在確定折現率時，首先考

慮以該資產的市場利率為依據，但鑑於該資產的利率無法從市場獲得的，因此使用替代利率

估計。在估計替代利率時，公司充分考慮了資產剩餘壽命期間的貨幣時間價值和其他相關因

素，根據企業加權平均資金成本（WACC）作適當調整後確定。調整時，考慮了與資產預計現

金流量有關的特定風險以及其他有關政治風險、貨幣風險和價格風險等。採用資本加權平均

成本模型(WACC)確定稅前折現率r的計算公式如：

式中：

Wd：評估對象的債務比率；

We：評估對象的股權資本比率；

re：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本；

式中：

rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率（所得稅前）；

ε：評估對象的特性風險調整係數；

βe：權益資本的預期市場風險係數；

βu：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；

βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險係數；

式中：

K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；

βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險係數；

Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。

由於在預計資產的未來現金流量時均以稅前現金流量作為預測基礎的，而用於估計折現

率的基礎是稅後的，因此需要將其調整為稅前的折現率，以便於與資產未來現金流量的估計

基礎相一致。

按式得到的2020年-2021年WACC= 0.1492，2022年及以後年度

WACC=0.1579

③利潤率（息稅折舊攤銷前利潤/主營業務收入）

通過對預測期主營業務收入、主營業務成本、費用的分析計算，山西騰星預計未來平均

利潤率（息稅折舊攤銷前利潤/主營業務收入）為13.85%-14.64%。

（2）假設

①一般假設

資產持續經營假設：資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使

用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評

估方法、參數和依據。

②特殊假設

A、國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化；

B、社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

C、未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營；

D、根據《財政部 稅務總局關於實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》（財稅[2019]13

號）規定：自2019年1月1日至2021年12月31日，對小型微利企業年應納稅所得額不超

過100萬元的部分，減按25%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅；對年應納稅

所得額超過100萬元但不超過300萬元的部分，減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳

納企業所得稅。本次假設在該政策到期後，公司不再享受小型微利企業優惠政策。

E、公司的未來經營期內涉及的主營業務、收入與成本的構成以及經營策略等仍保持其最

近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由於主要經營管理團隊的經營管理

策略變化以及商業環境變化等導致的主營業務狀況的變化所帶來的損益；

F、在未來的經營期內，公司的營業和管理等各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的

變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢，並隨經營規模的變化而同步變動；

G、不考慮未來的經營期內含商譽資產組可能涉及的非經常性損益；

H、本次評估的各項參數取值不考慮未來可能發生通貨膨脹因素的影響。

（3）詳細測算過程

①未來營業收支的預測

山西騰星傳感技術有限公司是主要以生產和銷售可燃氣類半導體式傳感器和空氣品質類

半導體式傳感器為主。2020年山西騰星將繼續加強與關聯方鄭州煒盛電子科技有限公司信息

共享，積極拓展新的市場，減少低價競爭，提高產品的銷售價格，預計2020-2021年收入將

小幅度上漲。因公司目前產能限制，預計2022年及以後年度將保持2021年收入水平不變。

同時公司採取一系列措施降低成本：Ⅰ、通過對測試環境的改善和測試設備的改進，增

加產品首次檢驗的可靠性，減少複測成本；Ⅱ、制定產品分級標準，強化產品質量管理，實

現與不同客戶群體的精準匹配，降低產品的報廢比率；Ⅲ、重新設計生產工藝流程，加強對

物料流轉過程的監督和工序之間的銜接，降低產品生產成本。Ⅳ、由於山西騰星與鄭州煒盛

在供應商方面有較大的共性，在一些主要材料方面也在嘗試集中採購方式來降低材料採購成

本。預計2020年公司毛利率將在2019年基礎上繼續上漲。

根據本次評估假設，在未來經營期內將依據基準日時的經營管理模式持續經營，且資產

規模及其構成、主營業務、收入的構成等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。

根據對氣體傳感器行業的分析，結合山西騰星傳感技術有限公司歷史年度收入增長情況、企

業的預計產能、目前自身合同、訂單情況的統計及管理層對其自身發展規劃等因素綜合預測

公司未來年度營業收入成本。

②銷售費用預測

山西騰星銷售費用主要包括職工薪酬、運輸費、差旅費、業務招待費等，本次評估參考

未來規劃，對於相對固定的費用，根據公司實際情況分析估算，對於與經營業務存在較密切

的關聯的費用，根據該公司近年經審計後的各項費用佔主營業務收入的比率並結合企業未來

發展規劃分析估算預測期內的銷售費用。

③管理費用預測

山西騰星管理費用主要包括職工薪酬、辦公費、租賃費、開發費及其他等，職工薪酬為

管理人員工資及福利費等，本次評估以現有薪酬水平為基數，並考慮未來增加人員同時考慮

一定幅度的增長對未來進行預測；其他各費用，對於相對固定的費用，根據公司實際情況分

析估算，對於與經營業務存在較密切的關聯的費用，根據公司近年經審計後的各項費用佔主

營業務收入的比率並結合公司未來發展規劃分析估算預測期內的管理費用。

④折舊預測

山西騰星固定資產主要為機器設備以及辦公設備，固定資產按取得時的實際成本計價。

折舊預測包括存量固定資產和增量固定資產。本次評估，按照公司執行的固定資產折舊政策，

以基準日經審計的存量固定資產帳面原值、增量資產的支出、折舊年限、綜合折舊率等預測

未來經營期的折舊額。

⑤追加資本預測

追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額

⑥稅前淨現金流量的預測結果

未來經營期內的稅前淨現金流量預測值為1,084.21萬元。

（4）公司對山西騰星截至收購基準日的財務狀況實施了審計，以大信會計師事務所出具

的大信審字[2019]第 28-00063號審計報告結果為基準，結合山西騰星擁有的市場地位、技術

團隊價值以及未來幾年業績增長預期等因素協商確定股權轉讓價格，經雙方協商同意，公司

以1,222.50萬元股權轉讓款及2,000.00萬元終身競爭限制補償收購原股東100%股權。該投

資事項經公司2019 年 4 月 2 日召開的第四屆董事會第二十三次會議審議通過。

核查意見：

經核查，公司在山西騰星2019年商譽減值測試選取的具體參數、假設合理，測算過程計

算正確。山西騰星競爭力未發生重大變化，相關情形與收購時未發生變化，商譽減值計提謹

慎、合理、充分，公司本次收購的決策已經充分論證，決策合理、謹慎，公司董監高已勤勉

盡責，不存在通過計提商譽減值調節利潤的情形。

（2）請說明公司、5%以上股東、實際控制人、控股股東及董監高與王曉平、王子中是否

存在關聯關係，支付高額終身競爭限制補償的原因及合理性，是否存在利益輸送的情形；

回覆：經公司自查，本次投資前，公司、持有公司股份5%以上股東、實際控制人、控股

股東及公司董監高與王曉平、王子中不存在關聯關係，本次投資不構成關聯交易。

王曉平、王子中系父子關係，為山西騰星原實際控制人。在技術方面，王曉平歷任太原

電子廠、太原騰星電器有限公司技術負責人，從事氣體傳感器的研發與生產工作40年，技術

成果豐碩，在傳感器行業擁有深厚的技術、市場和經驗積澱；在市場方面，山西騰星在半導

體氣體傳感器領域保持了相對突出的市場佔有率，同時，公司作為該領域的領軍企業，投資

山西騰星並對其核心人員進行同業競爭限制有利於提高公司傳感器市場佔有率。根據公司與

交易對方籤署的《股權轉讓協議書》，如王曉平、王子中在任何時間違反協議中關於競爭限

制條款的任一約定，其應向公司返還競爭限制補償款人民幣2,000萬元，並賠償公司人民幣

1,222.50萬元。綜上所述，公司向王曉平、王子中支付終身競爭限制補償的原因是為了引進

並留住傳感器行業高端人才、提升公司傳感器產品市場佔有率，公司董事會認為本次投資中

支付的競業限制補償是合理的，不存在利益輸送情形。

核查意見：

經核查，公司、持有公司股份5%以上股東、實際控制人、控股股東及董監高與王曉平、

王子中不存在關聯關係，支付終身競爭限制補償系交易雙方公平議價形成，未發現存在利益

輸送的情形。

（3）請說明山西騰星最近兩年前十名客戶相關信息，包括客戶名稱、銷售內容、銷售金

額、應收帳款回款及期後銷售退回情況、相關壞帳準備計提是否充分，與你公司、5%以上股

東、實際控制人、控股股東及董監高是否存在關聯關係，並報備相關銷售合同。

回覆：山西騰星最近兩年前十名客戶相關信息如下表所示：

年度

序號

客戶名稱

銷售

內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

2018年

1

客戶一

傳感器

203.93

224.83

無

2

客戶二

傳感器

138.95

216.38

無

3

客戶三

傳感器

47.33

44.83

無

年度

序號

客戶名稱

銷售

內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

4

客戶四

傳感器

37.07

38.93

無

5

客戶五

傳感器

27.31

21.25

無

6

客戶六

傳感器

25.22

13.02

無

7

客戶七

傳感器

24.18

28.00

無

8

客戶八

傳感器

23.37

18.09

無

9

客戶九

傳感器

22.48

6.60

無

10

客戶十

傳感器

18.46

14.40

無

小計

------

568.30

626.33

------

2019年

1

客戶一

傳感器

131.88

150.06

無

2

客戶二

傳感器

96.02

97.90

無

3

客戶三

傳感器

86.19

96.44

無

4

客戶四

傳感器

81.68

92.30

無

5

客戶五

傳感器

65.85

89.68

無

6

客戶六

傳感器

59.47

59.61

無

7

客戶七

傳感器

46.00

42.51

無

8

客戶八

傳感器

45.70

51.64

無

9

客戶九

傳感器

44.70

55.19

無

10

客戶十

傳感器

36.76

41.54

無

小計

------

694.25

776.87

------

山西騰星依據公司預期信用損失的確定方法及會計處理方法計提壞帳準備，應收帳款壞

帳準備已計提充分。經公司自查，上述客戶與公司、5%以上股東、實際控制人、控股股東及

董監高均不存在關聯關係。

核查意見：

經核查，山西騰星應收帳款壞帳準備計提充分，上述客戶與公司、5%以上股東、實際控

制人、控股股東及董監高均不存在關聯關係。

3. 報告期內，公司對收購瀋陽金建數字城市軟體有限公司形成的2,581.98萬元商譽、

收購河南和陽環境科技有限公司形成的253.91萬元商譽全額計提減值準備，對收購河南雪城

軟體有限公司形成的1,648.59萬元商譽計提減值準備1,523.85萬元，對收購河南省百隆建

築工程有限公司形成的3,570.19萬元商譽計提減值準備416.01萬元。以前期間均未計提商

譽減值準備。

（1）請補充說明上述四家併購子公司2019年商譽減值測試選取的具體參數、假設及詳

細測算過程，營業收入預測與2018年預測數據發生變化的原因及合理性；

回覆：本報告期末公司進行了商譽減值測試，對合併形成的商譽進行減值測試涉及其商

譽及相關資產組預計未來現金流量現值參考利用了聘請的中聯資產評估集團有限公司出具的

評估報告（報告號：中聯評報字[2020]第439號、第443號、第442號、第441號）。

瀋陽金建、和陽環境、雪城軟體、百隆建築商譽減值測試：

（1）具體參數

①預測期、預測期增長率、穩定期增長率

A、預測期

公司對商譽及相關資產組2020年至2024年各年的現金流進行了預計，並認為公司的管

理模式、銷售渠道、行業經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續發揮作用，其他資產可

以通過簡單更新或追加的方式延長使用壽命，商譽及相關資產組2025年達到穩定並保持，實

現永續經營。

B、預測期增長率

單位

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

瀋陽金建數字城市軟體有限公司

41.53%

-9.67%

-3.41%

8.84%

8.94%

河南和陽環境科技有限公司

7.10%

10.00%

2.00%

2.00%

1.00%

河南雪城軟體有限公司

-27.50%

4.83%

4.97%

3.12%

3.19%

河南省百隆建築工程有限公司

-18.94%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

C、穩定期增長率

瀋陽金建、和陽環境、雪城軟體、百隆建築穩定期增長率均為0%。

②折現率

根據企業會計準則的規定，為了資產減值測試的目的，計算資產未來現金流量現值時所

使用的折現率應當是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。該折現率是企

業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率。本次評估中，公司在確定折現率時，首先考

慮以該資產的市場利率為依據，但鑑於該資產的利率無法從市場獲得的，因此使用替代利率

估計。在估計替代利率時，公司充分考慮了資產剩餘壽命期間的貨幣時間價值和其他相關因

素，根據企業加權平均資金成本（WACC）作適當調整後確定。調整時，考慮了與資產預計現

金流量有關的特定風險以及其他有關政治風險、貨幣風險和價格風險等。採用資本加權平均

成本模型(WACC)確定稅前折現率r的計算公式如：

式中：

Wd：評估對象的債務比率；

We：評估對象的股權資本比率；

re：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本；

式中：

rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率（所得稅前）；

ε：評估對象的特性風險調整係數；

βe：權益資本的預期市場風險係數；

βu：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；

βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險係數；

式中：

K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；

βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險係數；

Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。

由於在預計資產的未來現金流量時均以稅前現金流量作為預測基礎的，而用於估計折現

率的基礎是稅後的，因此需要將其調整為稅前的折現率，以便於與資產未來現金流量的估計

基礎相一致。

按公式得到的瀋陽金建、和陽環境、雪城軟體、百隆建築稅前折現

率見下表

單位

稅前折現率

瀋陽金建數字城市軟體有限公司

13.85%

河南和陽環境科技有限公司

15.01%

河南雪城軟體有限公司

13.87%

河南省百隆建築工程有限公司

14.23%

③利潤率（息稅折舊攤銷前利潤/主營業務收入）

通過對預測期主營業務收入、主營業務成本、費用的分析計算，瀋陽金建、和陽環境、

雪城軟體、百隆建築預計未來平均利潤率（息稅折舊攤銷前利潤/主營業務收入）見下表：

單位

預計未來平均利潤率

瀋陽金建數字城市軟體有限公司

11.47%- 22.23%

河南和陽環境科技有限公司

12.34%- 14.37%

河南雪城軟體有限公司

4.60%- 9.47%

河南省百隆建築工程有限公司

8.18%-9.42%

（2）假設

①一般假設

資產持續經營假設：資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使

用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評

估方法、參數和依據。

②特殊假設

A、國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化；

B、社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

C、未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營；

D、公司的未來經營期內涉及的主營業務、收入與成本的構成以及經營策略等仍保持其最

近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由於主要經營管理團隊的經營管理

策略變化以及商業環境變化等導致的主營業務狀況的變化所帶來的損益；

E、在未來的經營期內，公司的營業和管理等各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的

變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢，並隨經營規模的變化而同步變動；

F、不考慮未來的經營期內含商譽資產組可能涉及的非經常性損益；

G、本次評估的各項參數取值不考慮未來可能發生通貨膨脹因素的影響。

H、瀋陽金建於2017年8月8日取得高新技術企業證書，有效期三年，本次評估假設企

業在高新技術企業所得稅優惠政策到期後仍能持續取得該稅收優惠政策；

I、根據《財政部 稅務總局 海關總署關於深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部 稅

務總局 海關總署公告2019年第39號)中第七條「 自2019年4月1日至2021年12月31日，

允許生產、生活性服務業納稅人按照當期可抵扣進項稅額加計10%，抵減應納稅額」。公告所

稱生產、生活性服務業納稅人，是指提供郵政服務、電信服務、現代服務、生活服務（以下

稱四項服務）取得的銷售額佔全部銷售額的比重超過50%的納稅人。四項服務的具體範圍按照

《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號印發）執行。和陽環境預測期內

提供的 「現代服務業」銷售額佔比超過50%，進項稅可加計扣除10%。本次評估假設在該政

策到期後，企業不再享受小型微利企業優惠政策；

J、根據「財稅（2013）106號《財政部、國家稅務總局關於將鐵路運輸和郵政業納入營

業稅改徵增值稅試點的通知》」的規定，對提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、

技術服務免徵增值稅。本次評估假設公司每年都可在鄭州高新技術產業開發區國稅局備案。

預測期內對提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務收入免徵增值稅。

（3）詳細測算過程

A瀋陽金建

①未來營業收支的預測

瀋陽金建數字城市軟體有限公司是致力於智慧市政領域信息化研發與應用，服務於智慧

城建設的高新技術企業。公司主營業務為地理信息系統軟體開發、服務及軟硬體銷售，產品

主要應用於燃氣管網、供水管網、環保管網等領域的地理信息系統。

本次評估在綜合考慮了在建項目尚未確認收入、已中標未開工項目、2020年-2024年預

計中標項目、地理信息系統行業特性、行業發展前景、行業競爭的激烈程度等綜合因素來預

測主營業務收入。

同時公司2019年相繼採取了一系列措施：①新設鄭州辦事處、烏魯木齊辦公室等加大對

市場的推廣；②調整公司結構，加大研發的投入已適應市場的變化，2019年公司部署研發了

GIS服務組件、應急指揮、管網風險評估以及五級地址庫系統，其中應急指揮和管網風險評估

系統已有項目落地；③積極拓展熱力、市政綜合管網、給水排水行業市場，，以保證公司業

務的增長，其中2019年12月已與鄭州高新熱力有限責任公司籤訂項目名稱為鄭州高新技術

開發區智慧熱力三期EPC項目，其中軟體開發合同金額為1,833萬元；④建立了與港華工程

部（港方及中方）關係，協助其組織並主導編制GIS系統建設標準，並在蘇州、吳江、馬鞍

山等幾個信息化水平較高的港華企業下開展了智慧測繪系統、風險評估系統、頂管測量系統

的試點工作，極大強化了金建在港華系的影響力。地理信息系統(GIS)屬於國家鼓勵類行業，

隨著隨著國家智慧城市的推進，行業內對智慧應用的重視，預計公司軟體開發收入以後年度

將出現小幅上漲。因軟體開發收入歷史年度毛利率較為穩定，本次評估按照歷史年度平均毛

利率進行預測。

2020年、2021年軟硬體銷售收入較大主要為公司2019年12月份所籤訂的鄭州高新技術

開發區智慧水務管控一體化平臺三期EPC項目、鄭州高新技術開發區智慧熱力三期EPC項目

預計將於2020年、2021年逐步完工並確認收入，2022年及以後年度呈下降趨勢主要為軟硬

件銷售為軟體設計銷售合同中配套的銷售，佔比較小，在鄭州高新技術開發區智慧水務管控

一體化平臺三期EPC項目、鄭州高新技術開發區智慧熱力三期EPC項目合同執行完畢後，公

司能接到上述大額的軟硬體銷售合同存在不確定性，同時結合歷史年度軟硬體銷售實現水平，

預測年度呈下降趨勢。

瀋陽金建數字城市軟體有限公司屬於項目型公司，所有項目均根據客戶要求訂製，根據

項目需求，如所對應項目軟硬體委託關聯方採購，則毛利率較低，如為公司自採購，則毛利

率較高。本次評估按照歷史年度平均毛利率進行預測。

根據本次評估假設，在未來經營期內將依據基準日時的經營管理模式持續經營，且資產

規模及其構成、主營業務、收入的構成以及銷售策略等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不

發生較大變化。根據對地理信息行業現狀及未來市場狀況的分析，結合瀋陽金建數字城市軟

件有限公司歷史年度各業務增長情況、目前自身合同、訂單情況的統計及管理層對其自身發

展規劃等因素綜合預測企業未來年度營業收入成本。

②銷售費用預測

瀋陽金建數字城市軟體有限公司銷售費用主要包括差旅費、辦公費、業務招待費、職工

薪酬、售後費用、業務宣傳費、招投標費等，本次評估參考未來規劃，對於相對固定的費用，

根據企業實際情況分析估算，對於與經營業務存在較密切的關聯的費用，根據該公司近年經

審計後的各項費用佔主營業務收入的比率並結合公司未來發展規劃分析估算預測期內的銷售

費用。

③管理費用預測

瀋陽金建數字城市軟體有限公司管理費用主要包括差旅費、辦公費、業務招待費、折舊

費、無形資產攤銷費、職工薪酬、開發費用等，職工薪酬為管理人員工資及福利費等，本次

評估以現有薪酬水平為基數，並考慮一定幅度的增長對未來進行預測。對摺舊費、無形資產

攤銷費根據計入管理費的固定資產折舊、無形資產攤銷費用預測的數據確定；其他各費用，

對於相對固定的費用，根據公司實際情況分析估算，對於與經營業務存在較密切的關聯的費

用，根據該公司近年經審計後的各項費用佔主營業務收入的比率並結合公司未來發展規劃分

析估算預測期內的管理費用。

④折舊及攤銷預測

瀋陽金建數字城市軟體有限公司的固定資產主要為房屋建築物、運輸工具以及辦公設備，

固定資產按取得時的實際成本計價。折舊預測包括存量固定資產和增量固定資產。本次評估，

按照公司執行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的存量固定資產帳面原值、增量資產的

支出、折舊年限、綜合折舊率等預測未來經營期的折舊額。

本次評估以評估基準日帳面無形資產為基礎，按照企業的無形資產攤銷政策估算未來各

年度的無形資產攤銷額。

⑤追加資本預測

追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額

⑥稅前淨現金流量的預測結果

未來經營期內的稅前淨現金流量預測值為1,453.43萬元。

B河南和陽環境科技有限公司

①營業收支預測

和陽環境主營業收入主要來源於環境檢測收入， 隨著國家環境相關法律法規的健全，環

境質量監測、排汙企業監測越來越嚴格，以及生態環境局下屬監測站不再承接委託業務，市

場對第三方環境檢測服務的需求越來越高，業務量越來越大。但是同時，由於資金投入限制，

技術能力限制，以及地域壟斷等因素，同類型企業同質化競爭嚴重，低價競爭現象嚴重。國

家在法律層面出臺了一系列相關法律，稅收方面徵收排汙稅，各種土壤方面政策，一系列政

策都在指引環境檢測行業如何發展。根據行業競爭的激烈程度及企業所處市場地位等綜合因

素來預測主營業務收入。預計2020年-2024年度將會保持低速增長態勢。

和陽環境主營業務成本為發生的人工費、設備材料費、辦公費、差旅費、業務招待費、

勘查設計諮詢費等。上述成本與營業收入存在較為密切的聯繫，截止2019年籤訂的合同仍有

687.64萬未執行完成，給2020年留下良好基礎。第三方環境檢測領域，小微企業居多，大部

分都以低價競爭，少部分上規模企業會在政策引導下，在細分領域進行技術和資金投入，在

細分市場佔據一定優勢。根據歷史年度已行業發展情況，測算其未來各年度的收入和成本水

平，河南和陽環境科技有限公司預計2020年-2024年度將會保持低速增長態勢。

根據本次評估假設，在未來經營期內將依據基準日時的經營管理模式持續經營，且資產

規模及其構成、主營業務、收入的構成以及銷售策略等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不

發生較大變化。結合河南和陽環境科技有限公司歷史年度各業務增長情況、目前自身合同清

單情況的統計、預期未來行業增長情況及參考同行業上市公司收入增長情況，結合公司自身

發展規劃等因素綜合預測企業未來年度營業收入成本。

②營業費用預測

河南和陽環境科技有限公司營業費用主要包括為職工薪酬、辦公費、差率費、業務招待

費等，職工薪酬為管理人員工資及福利費等，本次評估以現有薪酬水平為基數，並考慮一定

幅度的增長對未來進行預測，對於其他相對固定的費用，根據企業實際情況分析估算，對於

與經營業務存在較密切的關聯的費用，根據該公司近年經審計後的各項費用佔主營業務收入

的比率分析估算預測期內的銷售費用。

③管理費用預測

河南和陽環境科技有限公司管理費用主要包括職工薪酬、業務招待費、租賃費、辦公費、

電話費等。職工薪酬為管理人員工資及福利費等，本次評估以現有薪酬水平為基數，並考慮

一定幅度的增長對未來進行預測。其他各費用，對於相對固定的費用，根據公司實際情況分

析估算。

④折舊預測

河南和陽環境科技有限公司的固定資產主要為機器設備、運輸工具以及辦公設備，固定

資產按取得時的實際成本計價。折舊預測為存量固定資產。本次評估，按照公司執行的固定

資產折舊政策，以基準日經審計的存量固定資產帳面原值、增量資產的支出、折舊年限、綜

合折舊率等預測未來經營期的折舊額。

⑤追加資本預測

追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額

⑥稅前淨現金流量的預測結果

未來經營期內的稅前淨現金流量預測值為399.33萬元。

C河南雪城軟體有限公司

①營業收支預測

根據本次評估假設，在未來經營期內依據基準日時的經營管理模式持續經營，且資產規

模及其構成、主營業務、收入的構成以及銷售策略等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發

生較大變化。根據對智慧環保行業現狀及未來市場狀況的分析，結合河南雪城軟體有限公司

歷史年度各業務增長情況、目前自身合同、訂單情況的統計及管理層對其自身發展規劃等因

素綜合預測公司未來年度營業收入成本。

②銷售費用預測

河南雪城軟體有限公司銷售費用主要包括差旅費、業務招待費、職工薪酬、業務宣傳費

等，本次評估參考未來規劃，對於相對固定的費用，根據公司實際情況分析估算，對於與經

營業務存在較密切的關聯的費用，根據公司近年經審計後的各項費用佔主營業務收入的比率

並結合企業未來發展規劃分析估算預測期內的銷售費用。

③管理費用預測

河南雪城軟體有限公司管理費用主要包括辦公費、業務招待費、折舊費、長期待攤費用

攤銷費、職工薪酬、房屋租賃費、研發支出費用等，職工薪酬為管理人員工資及福利費等，

本次評估以現有薪酬水平為基數，並考慮一定幅度的增長對未來進行預測。對摺舊費、長期

待攤費用攤銷費根據計入管理費的固定資產折舊、長期待攤費用攤銷費用預測的數據確定；

其他各費用，對於相對固定的費用，根據公司實際情況分析估算，對於與經營業務存在較密

切的關聯的費用，根據該公司近年經審計後的各項費用佔主營業務收入的比率並結合企業未

來發展規劃分析估算預測期內的管理費用。

④折舊及攤銷預測

雪城軟體的固定資產主要為機器設備、運輸工具以及辦公設備，固定資產按取得時的實

際成本計價。折舊預測包括存量固定資產和增量固定資產。本次評估，按照公司執行的固定

資產折舊政策，以基準日經審計的存量固定資產帳面原值、增量資產的支出、折舊年限、綜

合折舊率等預測未來經營期的折舊額。本次評估以評估基準日帳面無形資產為基礎，按照公

司的無形資產攤銷政策估算未來各年度的無形資產攤銷額。

⑤追加資本預測

追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額

⑥稅前淨現金流量的預測結果

未來經營期內的稅前淨現金流量預測值為1,188.48萬元。

D河南省百隆建築工程有限公司

①未來營業收支的預測

考慮到鄭州市高新區房地產土地開發已較為飽和，高新區發展已經較為完善，供水、供

熱管網鋪設已大致成型以及企業自身外拓能力不足的實際情況，本次評估根據盈利預測，結

合河南省百隆建築工程有限公司歷史年度實際業務情況、目前自身合同的統計、預期未來行

業發展情況、企業未來發展規劃、上遊單位2020年財務預算等因素，對公司未來年度的營業

收入及營業成本進行綜合預測。

根據百隆建築歷史年度的收入成本統計分析，百隆建築主要上遊合作單位為鄭州高新供

水和熱力公司，2019年兩家公司業務佔比達到98%，百隆建築業務與兩家公司業務高度關聯。

根據其提供的高新熱力、高新供水公司2020年財務預算，上遊業務縮減，供熱和供水公司下

降比例分別為35%及10%，同時導致項目施工成本下降，直接影響到百隆建築的收入。2019年

1-3月百隆建築籤訂承包合同金額2,194.06萬元，2020年1-3月籤訂承包合同金額885.32

萬元，同比下滑幅度較大。故2020年預測期收入下降。

百隆建築屬於市政工程施工公司，根據施工項目收入進行成本預算，毛利率較為穩定。

本次評估參考歷史年度毛利率水平進行預測。

根據本次評估假設，在未來經營期內將依據基準日時的經營管理模式持續經營，且資產

規模及其構成、主營業務、收入的構成以及銷售策略等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不

發生較大變化。根據對市政工程行業現狀及未來市場狀況的分析，結合河南省百隆建築工程

有限公司歷史年度各業務增長情況、目前自身合同、訂單情況的統計及管理層對其自身發展

規劃等因素綜合預測公司未來年度營業收入成本。

②管理費用預測

河南省百隆建築工程有限公司管理費用主要包括差旅費、業務招待費、折舊費、無形資

產攤銷費、職工薪酬、研發費用等，職工薪酬為管理人員工資及福利費等，本次評估以現有

薪酬水平為基數，並考慮一定幅度的增長對未來進行預測。對摺舊費、無形資產攤銷費根據

計入管理費的固定資產折舊、無形資產攤銷費用預測的數據確定；其他各費用，對於相對固

定的費用，根據公司實際情況分析估算，對於與經營業務存在較密切的關聯的費用，根據公

司近年經審計後的各項費用佔主營業務收入的比率並結合企業未來發展規劃分析估算預測期

內的管理費用。

③折舊及攤銷預測

河南省百隆建築工程有限公司的固定資產主要為運輸工具以及辦公設備，固定資產按取

得時的實際成本計價。折舊預測包括存量固定資產和增量固定資產。本次評估按照公司執行

的固定資產折舊政策，以基準日經審計的存量固定資產帳面原值、增量資產的支出、折舊年

限、綜合折舊率等預測未來經營期的折舊額。本次評估以評估基準日帳面無形資產為基礎，

按照公司的無形資產攤銷政策估算未來各年度的無形資產攤銷額。

④追加資本預測

追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額

⑤稅前淨現金流量的預測結果

未來經營期內的稅前淨現金流量預測值為3,166.24萬元。

（4）營業收入預測與2018年預測數據發生變化的原因及合理性：

①瀋陽金建

2018年與2019年營業收入預測情況如下表（單位：萬元）：

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

2018年

4,202.30

5,042.77

6,051.32

6,959.02

8,002.87

8,002.87

2019年

3,498.88

4,952.11

4,473.43

4,320.77

4,702.85

5,123.13

5,123.13

2018年公司營業收入預測以當年實際實現收入為基礎，綜合考慮了歷史營運情況、業務

增長情況，並結合在建項目尚未確認收入、已中標未開工項目情況，以及行業發展前景、客

戶採購政策等進行適當預測。

2019年預測數據在綜合考慮了在建項目尚未確認收入、已中標未開工項目、2020年-2024

年預計中標項目、地理信息系統行業特性、行業發展前景、行業競爭的激烈程度等綜合因素

來預測主營業務收入。

瀋陽金建數字城市軟體有限公司業務主要分布於市政燃氣、供水、熱力行業，近年來隨

著國家智慧城市的推進，行業內也越來越重視智慧應用，用戶對智慧水務/燃氣/熱力平臺的

要求向著集成化、移動化、智能化等方面變化，因公司以前年度研發主要以單個項目為主，

面對這些挑戰固有的技術體系已不能完全支撐，導致訂單下降。

同時公司主營業務所處行業市場亦發生變化，其中重要客戶來源的燃氣行業五大燃氣集

團趨向集中進行信息化建設，省會級燃氣大型燃氣企業信息化建設基本完成，承接大項目（如

智慧燃氣整體解決方案）的機會較少，客戶受關注度提高，且競爭比較激烈，傳統的GIS+巡

檢模式持續取得訂單面臨較大的不確定性。

故本次預測數據較2018年預測數據下降。

②和陽環境

2018年與2019年營業收入預測情況如下表（單位：萬元）：

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

2018年

1,108.36

1,119.44

1,141.83

1,164.67

1,176.32

1,176.32

2019年

1,073.46

1,149.67

1,264.64

1,289.93

1,315.73

1,328.89

1,328.89

2018年公司營業收入預測依據主要以當年實際實現收入為基礎，基於歷史營運情況並結

合在手訂單、行業發展前景等進行適當預測。

河南和陽環境科技有限公司主營業務收入主要來源於環境檢測收入，隨著國家環境相關

法律法規的健全，環境質量監測、排汙企業監測越來越嚴格，以及生態環境局下屬監測站不

再承接委託業務，市場對第三方環境檢測服務的需求越來越高，業務量越來越大。但是同時，

由於檢測設備、技術能力限制，以及地域壟斷等因素，同類型企業同質化競爭嚴重，存在低

價競爭，公司沒有足夠的機器設備、專業人員的投入，大部分項目將對外進行承包，故此毛

利將大幅下降。2019年根據行業競爭的激烈程度及公司所處市場地位等綜合因素，預測主營

業務收入2020年-2024年度將會保持低速增長態勢。

本次預測數據較2018年預測數據下降。

③雪城軟體

2018年與2019年營業收入預測情況如下表（單位：萬元）：

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

2018年

7,935.45

9,125.77

10,494.63

11,544.09

12,698.50

12,698.50

2019年

9,134.93

6,623.18

6,943.10

7,288.16

7,515.34

7,755.37

7,755.37

2018年公司營業收入預測依據主要以當年實際實現收入為基礎，基於歷史營運情況並結

合在建項目尚未確認收入、已中標未開工項目情況、行業發展前景等進行適當預測。

雪城軟體主要來自提供軟體產品、環境質量監測設備的自主研發和銷售，專業化的IT諮

詢服務、先進適用的解決方案和高品質的集成服務，以及高端的運維服務。

雪城軟體近兩年增長較快是得益於中國的經濟社會迅速發展，環境保護工作受到國家重

視，智慧環保行業發展迅速，公司也在政策的扶持下抓住機遇，籤訂了數個大額訂單。隨著

越來越多的企業加入智慧環保行業，競爭尤為激烈，而雪城軟體在2019年後半年再未能籤訂

大額訂單，訂單增長速度低於以前年度。2018年綜合毛利率42.40%，2019年綜合毛利率僅為

28.89%，主要是因部分大型項目周期較長，成本難以準確預測，造成2018年毛利率偏高，故

公司管理層在2018商譽減值測試時，預測期內毛利率較2019年高。預計2020年-2024年度

將會保持低速增長態勢。

本次預測數據較2018年預測數據下降。

④百隆建築

2018年與2019年營業收入預測情況如下表（單位：萬元）：

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

2018年

10,641.76

11,173.85

11,509.06

11,854.34

12,209.97

12,209.97

2019年

10,700.59

8,674.24

8,674.24

8,674.24

8,674.24

8,674.24

8,674.24

2018年公司營業收入預測依據主要以當年實際實現收入為基礎，基於歷史營運情況並結

合在手訂單、行業發展前景、主要客戶業務狀況等進行適當預測。

2019年預測數據在綜合考慮了上遊客戶的業務情況、業務覆蓋範圍、業務所在地區發展

情況、行業發展前景、行業競爭的激烈程度等綜合因素來預測主營業務收入。

河南省百隆建築工程有限公司主要分布於市政工程施工行業，主要的甲方單位為鄭州高

新供水有限公司和鄭州高新熱力有限公司，業務範圍集中在鄭州市高新區，主要承攬供水和

熱力道路管網建設項目和小區管網建設項目。上遊供水、供熱公司的業務減少，將直接導致

百隆建築業務縮減，收入下降。

百隆建築所處的行業環境發生了不利變化。近年來我國建築業隨著中國經濟的持續增長

和城市化進程的不斷推進，行業整體已趨於飽和，2019年建築業固定資產投資額累計同比增

速為-63.8%，業務主要集中於大型央企，中小施工企業業務空間被一再壓縮。百隆建築業務

範圍集中在鄭州市高新區，鄭州市高新區自成立以來發展已歷經三十餘年，房地產開發土地

資源亦趨於飽和。根據鄭州市統計局披露的數據，房屋新開工面積在2016年底-2019年11月

期間，年平均降幅為5.42%，未來供水和熱力道路管網建設項目訂單在現有環境下較難增長。

本次預測數據較2018年預測數據下降。

核查意見：

經核查，上述四家子公司2019年商譽減值測試選取的具體參數、假設合理，測算過程計

算準確，營業收入預測與2018年預測數據發生變化原因合理。

（2）請結合上述四家公司近三年業績變化、所處行業環境變化、相關業務技術變化以及

核心團隊人員變化等情況，說明相關資產出現減值跡象的時點，詳細分析報告期內計提商譽

減值的原因及合理性，以前期間計提商譽減值的充分性，是否存在通過計提商譽減值調節利

潤的情形；

回覆：近三年淨利潤情況（單位：萬元）：

公司名稱

2017年度

2018年度

2019年度

瀋陽金建數字城市軟體有限公司

1,232.53

131.93

-174.37

河南和陽環境科技有限公司

-62.22

31.35

25.19

河南雪城軟體有限公司

309.84

431.59

218.10

河南省百隆建築工程有限公司

659.08

688.45

859.48

瀋陽金建近年業績持續下降，2019年度發生首次虧損，主要由於其主要客戶各大型燃氣

集團已完成或擬進行集中信息化建設，且客戶受關注度較高，競爭加劇，公司傳統的GIS+巡

檢模式持續取得訂單面臨較大的不確定性，相較2018年及以前年度，對各燃氣集團訂單大幅

縮減，在手大額訂單主要為集團內客戶項目但難以持續，公司當期經營預期出現重大變化，2019年度開始出現明顯減值跡象。

和陽環境近年業績不穩定且盈利能力較低，隨著國家環境相關法律法規的健全，環境質

量監測、排汙企業監測越來越嚴格，生態環境局下屬監測站不再承接委託業務，市場向好，

但由於企業同質化競爭嚴重，存在低價競爭，公司由於資金投入、技術能力限制，部分項目

將開始對外進行承包，2019年與2018年相比較，公司毛利率大幅下降，造成經營成果不及預

期，2019年度開始出現明顯減值跡象。

雪城軟體2019年業績較2018年大幅下降，隨著越來越多的企業加入智慧環保行業，競

爭加劇，公司前期在政策的扶持下抓住機遇，籤訂了數個大額訂單，而2019年後半年再未能

籤訂大額訂單，2019年與2018年相比較，公司毛利率亦大幅下降，2019年度開始出現明顯

減值跡象。

百隆建築近三年業務穩定，但其業務主要來源於關聯公司鄭州高新供水有限公司和鄭州

高新熱力有限公司，其業務範圍集中在鄭州市高新區，2019年房地產開發土地資源已趨於飽

和，新開工項目總體呈現下降趨勢，由於主要業務來源供水、供熱公司預期業務減少，將直

接導致百隆建築業務縮減，收入下滑，且自身對外拓展經營能力不足，未來項目訂單在現有

環境下較難增長或呈現出下降趨勢，2019年度開始出現減值跡象。

核查意見：

經核查，經核查，上述四家公司均於2019年度開始出現明顯減值跡象，2019年商譽減值

準備及前期商譽減值準備計提充分、合理、謹慎，不存在通過計提商譽減值調節利潤的情形。

（3）請說明上述四家公司最近兩年前十名客戶相關信息，包括客戶名稱、銷售內容、銷

售金額、應收帳款回款及期後銷售退回情況、相關壞帳準備計提是否充分，與你公司、5%以

上股東、實際控制人、控股股東及董監高是否存在關聯關係，並報備相關銷售合同。

回覆：上述四家公司最近兩年前十名客戶相關信息如下表所示：

①瀋陽金建2018、2019年前十大客戶信息表

年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

2018年

1

客戶一

軟體開發與硬體採購

746.79

86.08

無

2

客戶二

軟體開發與硬體採購

269.34

無

3

客戶三

軟體開發

245.28

200.00

無

4

客戶四

軟體開發與硬體採購

214.13

51.30

無

5

客戶五

軟體開發與硬體採購

186.50

123.00

無

6

客戶六

軟體開發與硬體採購

184.37

139.09

無

7

客戶七

軟體開發

175.34

無

8

客戶八

軟體開發

141.51

無

9

客戶九

軟體開發

136.79

76.89

無

10

客戶十

軟體開發與硬體採購

109.38

21.80

無

小計

------

2,409.43

698.16

------

2019年

1

客戶一

軟體開發與硬體採購

731.50

1,755.00

無

2

客戶二

軟體開發與硬體採購及

安裝

473.48

517.56

無

3

客戶三

軟體開發

432.08

448.60

無

4

客戶四

軟體開發

283.96

90.30

無

5

客戶五

軟體開發

275.47

29.80

無

6

客戶六

軟體開發

262.70

50.00

無

7

客戶七

軟體開發與硬體採購

235.77

107.40

64.57

8

客戶八

軟體開發

225.47

104.00

無

9

客戶九

軟體開發與硬體採購

211.81

87.14

無

10

客戶十

軟體開發與硬體採購

181.70

177.30

無

小計

------

3,313.94

3,367.10

64.57

②和陽環境2018、2019年前十大客戶信息表

年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

2018年

1

客戶一

檢測服務

59.49

63.49

無

2

客戶二

檢測服務

47.17

60.00

無

3

客戶三

檢測服務

33.92

18.40

無

4

客戶四

檢測服務

27.97

11.00

無

年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

5

客戶五

檢測服務

27.40

12.56

無

6

客戶六

檢測服務

18.87

20.15

無

7

客戶七

檢測服務

16.98

16.00

無

8

客戶八

檢測服務

16.24

18.06

無

9

客戶九

檢測服務

14.44

15.31

無

10

客戶十

檢測服務

14.15

15.00

無

小計

------

276.63

249.97

------

2019年

1

客戶一

檢測服務

111.69

118.39

無

2

客戶二

檢測服務

109.97

31.80

無

3

客戶三

檢測服務

49.93

47.85

無

4

客戶四

檢測服務

33.49

24.00

無

5

客戶五

檢測服務

29.25

1.60

無

6

客戶六

技術服務

28.30

30.00

無

7

客戶七

檢測服務

28.09

29.78

無

8

客戶八

檢測服務

26.46

28.55

無

9

客戶九

檢測服務

23.44

17.08

無

10

客戶十

檢測服務

21.55

16.52

無

小計

------

462.17

345.57

------

③ 雪城軟體2018、2019年前十大客戶信息表

年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

2018年

1

客戶一

硬體集成與運維

841.72

795.96

無

2

客戶二

軟硬體集成與運維

760.68

277.98

無

3

客戶三

硬體集成

741.72

671.33

無

4

客戶四

軟硬體集成與運維

497.96

497.18

無

5

客戶五

軟硬體集成與運維

397.75

430.04

無

6

客戶六

軟硬體集成與運維

396.73

100.00

無

7

客戶七

軟硬體集成與運維

355.20

373.49

無

8

客戶八

軟體開發

303.99

351.12

無

9

客戶九

軟硬體集成

141.77

159.60

無

10

客戶十

軟硬體集成與運維

131.85

無

年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

小計

------

4,569.37

3,656.70

------

2019年

1

客戶一

軟硬體集成與運維

1,812.31

1,212.74

無

2

客戶二

硬體集成

612.06

656.17

無

3

客戶三

硬體集成與運維

448.40

165.94

無

4

客戶四

硬體集成與運維

492.03

239.75

無

5

客戶五

運維

340.27

291.39

無

6

客戶六

硬體集成

339.49

20.55

無

7

客戶七

軟硬體集成與運維

330.27

148.00

無

8

客戶八

軟體開發

294.63

88.39

無

9

客戶九

硬體集成與運維

283.44

716.36

無

10

客戶十

硬體集成與運維

258.04

329.23

無

小計

------

5,210.94

3,868.52

------

④ 百隆工程2018、2019年前十大客戶信息表

年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

2018年

1

客戶一

道路及給水工程項目

5,297.64

4,438.46

無

2

客戶二

給水工程項目

1,536.48

1947.86

無

3

客戶三

給水工程項目

1,531.53

1,600.00

無

4

客戶四

管道及道路工程項目

1,148.51

1282.97

無

5

客戶五

給水工程項目

520.39

536.00

無

6

客戶六

道路工程項目

45.25

49.77

無

7

客戶七

建設工程項目

30.26

無

8

客戶八

給水工程項目

27.75

30.80

無

9

客戶九

土地整治項目

9.04

51.70

無

10

客戶十

土地整治項目

5.94

6.12

無

小計

------

10,152.79

9,943.68

------

2019年

1

客戶一

管網及給水工程項目

3,931.49

4,128.59

無

2

客戶二

供熱工程項目

3,893.54

3,789.92

無

3

客戶三

給水工程項目

2,704.67

2,583.78

無

4

客戶四

給水工程項目

57.28

59.00

無

5

客戶五

緊急維護工程

51.52

無

年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

（萬元）

應收帳款回款

（萬元）

銷售

退回

6

客戶六

建設工程及給水工程項目

27.86

25.03

無

7

客戶七

供熱工程項目

23.84

26.94

無

8

客戶八

田間工程項目

10.38

無

小計

------

10,700.58

10,613.26

------

瀋陽金建、和陽環境、雪城軟體、百隆建築依據公司預期信用損失的確定方法及會計處

理方法計提壞帳準備，應收帳款壞帳準備已計提充分。經公司自查，上述客戶中除雪城軟體、

高新熱力、高新供水、熱力工程、水務工程為公司合併範圍內子公司，其關聯交易及往來款

項已在合併報表充分抵消外，其他客戶與公司、5%以上股東、實際控制人、控股股東及董監

高均不存在關聯關係。

核查意見：

經核查，上述四家公司應收帳款壞帳準備計提充分，上述客戶中除雪城軟體、高新熱力、

高新供水、熱力工程、水務工程為公司合併範圍內子公司，其關聯交易及往來款項已在合併

報表充分抵消外，其他客戶與公司、5%以上股東、實際控制人、控股股東及董監高均不存在

關聯關係。

4. 2017年至2019年，公司計入當期損益的政府補助分別為5,465.04萬元、9,822.31

萬元、12,858.15萬元，佔當期淨利潤絕對值的49.54%、159.30%、123.90%。

（1）請結合政府補助的具體內容說明近三年公司計入當期損益的政府補助持續增長的原

因及合理性，是否具有可持續性；公司對政府補助是否存在重大依賴，如是，說明公司已採

取或擬採取的措施。

回覆： 2017年至2019年，公司計入當期損益的政府補助分別為5,465.04萬元、9,822.31

萬元、12,858.15萬元，扣除所得稅影響及歸屬於少數股東的損益後佔當期歸母淨利潤絕對值

的比例為32.85%，90.44%，81.88%。

2019年較2018年計入損益的政府補助增長主要原因系城市基礎設施建設專項資金攤銷及

收到的各種研發項目獎補增長所致，2018年較2017年增長的主要原因系城市基礎設施建設專

項資金攤銷的增長及下屬子公司高新熱力收到廠院拆遷補償款所致。公司當期收到的城市基

礎設施建設專項資金依據相關資產受益期間逐期攤銷計入當期損益，未攤銷部分計入遞延收

益於以後年度繼續攤銷直至攤銷完成，該項業務處理符合企業會計準則的相關規定。由於持

續收到專項資金使累計遞延收益餘額逐期增加，造成各期計入當期損益的攤銷額逐年增長。

城市基礎設施建設專項資金系根據《鄭州市城市基礎設施配套費徵收管理辦法》的規定，

由建設單位在建設項目開工前向政府部門按照規定標準依據新增建築面積預先繳納，再由政

府撥付給市政工程建設單位取得。根據鄭州市的城建規劃，公司所處鄭州市高新區正處於快

速發展建設周期，作為市政工程建設單位的高新熱力及高新供水在一定期間內預計可持續取

得該政府補助資金，該項補助具有持續性，在未來可預見的期間內，其整體規模不會發生重

大變化。

經公司測算，扣除非經常性損益及商譽減值的影響，2017-2019年公司的淨利潤均為盈利

狀態，如公司不能穩定的取得相關政府補助，將造成公司淨利潤下降，但不會影響公司整體

持續盈利能力，2019年度扣除非經常性損益及商譽減值的影響後淨利潤數較前兩年下降，主

要系當年公司戰略調整導致業績出現暫時性波動，隨著公司經營戰略目標的逐步實現，未來

經營業績將會提升，政府補助佔業績比重較高的情況將可以得到根本性改善，公司持續經營

中對政府補助並不會形成重大依賴。

核查意見：

經核查，近三年公司計入當期損益的政府補助持續增長具有合理性和可持續性，公司對

政府補助並不會形成重大依賴。

（2）請結合公司所處行業狀況、產品核心競爭力等說明公司的可持續經營能力，並說明

各風險因素對公司未來經營業績的影響以及擬採取的應對措施。

回覆：

信息產業

正處於由

移動互聯

網向物聯網轉型的關鍵時期，物聯網正成為經濟社會

綠色、智能、可持續發展的關鍵基礎和重要引擎，它在行業領域的應用正廣泛深入。物聯網

分為感知層、傳輸層、平臺層和應用層四層，其中感知層處於基礎地位，對於產業發展起著

至關重要的作用。傳感器是物聯網感知層的核心，它將感知獲取到的物理、化學、生物等信

息轉化為易識別的數字信息傳輸至後端平臺處理、分析、應用，傳感器佔據物聯網感知層80%

以上的份額。

傳感器屬於物聯網感知層的核心技術，公司經過二十餘年的潛心研發，具備國內領先的

氣體傳感器研發和生產技術，可以生產半導體類、催化燃燒類、電化學類、紅外光學類等主

要種類氣體傳感器，常年穩居氣體傳感器領域龍頭地位。同時，公司將傳感器深入到物聯網

下遊應用領域，結合GIS、SCADA等技術組成領先的物聯網系統技術，在智慧城市、智慧安全、

智慧環保等領域進行智慧化升級與改造，迅速改變著生態模式。未來，公司將持續保持領先

的物聯網技術，豐富物聯網系統解決方案在多場景的應用，向物聯網運營平臺的方向持續邁

進。公司擁有銳意創新的研發團隊，具有獨立的設計和開發能力，研發中心獲得了「國家級

企業技術中心」認證，在多項應用領域中取得了領先成果。綜上所述，公司所處的物聯網行

業屬於朝陽行業，公司掌握核心產品的自主研發能力，具備可持續經營能力。

近年來物聯網行業市場競爭日趨激烈，智慧城市、智慧環保等領域的蓬勃發展逐漸吸引

了大批市場競爭對手及聯合體，同時公司還面臨來自國際企業的競爭。如果公司不能保持現

有的核心技術優勢、品牌優勢與重點市場的既有優勢，並不斷開發新產品與開拓新市場，公

司將受行業分化的影響喪失領先優勢，對公司未來業績增長產生不利影響。為此，公司將不

斷加強自主研發及對外合作，持續增加產品、服務的種類和業務覆蓋範圍，持續鞏固傳感器

核心優勢，不斷完善物聯網產業生態圈，增強獲得項目訂單的競爭實力。

公司所處的物聯網行業正處於快速發展的時期，無論在硬體或者軟體方面，未來下遊應

用都將隨著客戶需求的逐步提高出現快速迭代，如果公司不能保持核心技術的持續領先，將

面臨技術落後的風險。公司提供的傳感器、智能終端設備以及物聯網綜合解決方案均具有軟

硬體核心的自主智慧財產權，未來公司將始終強化技術研發創新能力，在氣體傳感器細分領域

保持國內龍頭地位，同時繼續實施併購戰略，在國內外尋求先進的技術標的，針對不同客戶

建立多層次的產品線，進一步保持並加強行業

技術領先

的優勢。

公司近幾年來通過堅持「內生增長+外延併購」的戰略途徑，構建了以傳感器為核心的物

聯網產業生態集團。目前，公司旗下二十餘家全資及控股子公司，地理區域遍布全國，客戶

和服務領域廣泛，如果公司集團化管控能力不足，將存在無法充分發揮產業協同性的風險。

為此，公司將進一步完善集團化管控制度，夯實集團化管理的基礎，增進各子公司之間的業

務協同，真正形成融合統一的物聯網產業集團。

核查意見：

經核查，物聯網行業正處於快速發展的階段，公司具備國內領先的氣體傳感器研發和生

產技術，居於氣體傳感器領域龍頭地位，擁有技術及品牌優勢，業務拓展至智慧城市、智慧

安全、智慧環保等多個領域，公司經營正常，具備可持續經營能力。

5. 報告期末，公司貨幣資金餘額為121,074.49萬元，長短期借款餘額合計81,404.86

萬元。請詳細說明長短期借款的主要用途，結合公司貨幣資金及經營活動產生的現金流量淨

額變動情況說明公司借款規模變動的原因及合理性，貨幣資金是否存在使用受限情形。

回覆：公司報告期末借款餘額為101,668.43萬元，長期借款餘額44,604.86萬元，一年

內到期的長期借款餘額20,263.57萬元，短期借款餘額36,800.00萬元。長期借款主要用途

為公司環保項目專項借款及區域供水管網建設專項借款，短期借款均用於公司流動資金的周

轉。期末長短期借款餘額較期初下降7.64%，主要系長期借款按借款合同約定分期還款所致。

公司期末貨幣資金餘額121,074.49萬元，較期初145,252.07萬元減少24,177.59萬元，

經營活動產生的現金流量淨額變動主要因為公司報告期內集中支付了以前年度代收款項

13,925.72萬元，同時報告期內公司實際收到的政府補助較上期減少8,387.31萬元。

報告期末公司貨幣資金中63,636.39萬元為政府撥付的城市基礎設施建設專項資金，其

中高新熱力城市基礎設施建設專項資金56,480.00萬元，高新供水城市基礎設施建設專項資

金7,156.39萬元，根據政府有關規定，以上款項僅用於城市基礎設施建設專項資金支出，不

得挪為他用。其他使用權受限的貨幣資金1,102.94萬元，為將於3個月後到期的匯票、保函、

信用證保證金。近幾年，公司秉承「成為以傳感器為核心的物聯網解決方案引領者」的企業

願景，對內堅持創新驅動，進一步提升研發實力；對外圍繞發展戰略進行了一系列產業併購

整合，形成了較為完整的物聯網產業生態。在公司夯實產業基礎以及轉型升級的過程中，仍

有一定的資金需求，扣除上述專款專用資金後，公司需要通過融資解決資金缺口問題。

核查意見：

經核查，公司報告期長短期借款均為正常業務需求取得的借款，實際使用與借款用途一

致，借款規模的變動屬於正常借款餘額變化，無不合理情形。公司報告期末貨幣資金中包含

專款專用資金，存在部分資金使用受限。

6. 報告期末，公司應收帳款帳面餘額為66,873.70萬元，其中物聯網業務組合、環保業

務組合及公共事業業務組合應收帳款帳面餘額分別為42,201.44萬元、10,804.73萬元及

13,867.53萬元，壞帳準備計提比例分別為14.69%、7.16%、10.02%。

（1）請分別說明物聯網業務組合、環保業務組合及公共事業業務組合壞帳計提比例，與

同行業公司是否存在顯著差異，是否符合會計準則的規定；

回覆：（1）公司根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，對

於由《企業會計準則第14號—收入》規範的交易形成的應收款項（無論是否含重大融資成分），

以及由《企業會計準則第21號—租賃》規範的租賃應收款，均採用簡化方法，即始終按整個

存續期預期信用損失計量損失準備，根據金融工具的性質，公司以單項金融資產或金融資產

組合為基礎評估信用風險是否顯著增加。公司根據信用風險特徵將應收帳款劃分為若干組合，

在組合基礎上計算預期信用損失。

①確定組合的依據

以公司業務分部為基礎將客戶劃分為物聯網業務、環保業務、公共事業業務等組合，在

劃分組合的基礎上以帳齡作為信用風險特徵。

②計量預計信用損失的方法

參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款帳齡與

整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。公司分別採用各組合近5年應收帳

款帳齡結構表及各帳齡段遷移率計算預期信用損失率，在以當前信息和前瞻性信息調整預期

信用損失率後計提壞帳準備。

③各組合預計損失率與可比公司對比情況

物聯網業務預計損失率（%）與同行業公司對比：

帳齡

新天科技 三川智慧 梅安森

本公司（物聯網業務）

1年以內

5.00

5.00

4.75

5.24

1-2年

10.00

10.00

10.33

14.27

2-3年

20.00

30.00

20.97

24.18

3-4年

50.00

50.00

39.56

38.03

4-5年

80.00

100.00

91.10

51.00

帳齡

新天科技 三川智慧 梅安森

本公司（物聯網業務）

5年以上

100.00

100.00

100.00

綜合計提率

12.85

12.28

23.79

14.69

環保業務預計損失率（%）與同行業公司對比：

帳齡

瀚藍環境 興蓉環境 中原環保

本公司（環保業務）

1年以內

按照客戶類型確定

組合，再按組合帳齡

計提壞帳準備，未批

露組合預計損失率

5

5

1.54

1-2年

10

20

7.08

2-3年

20

40

19.99

3-4年

30

60

29.24

4-5年

50

80

36.05

5年以上

100

100

100

綜合計提率

5.08

18.2

6.36

7.16

公共事業業務預計損失率（%）與同行業公司對比：

帳齡

南京公用 大眾公用 首創股份

(工程業務)

本公司（公共事業業務）

1年以內

1.00

5.00

1.35

2.70

1-2年

5.00

10.00

4.93

12.86

2-3年

20.00

15.00

9.46

28.82

3-4年

40.00

20.00

15.77

34.88

4-5年

40.00

25.00

57.65

56.25

5年以上

80.00

100.00

97.63

100.00

綜合計提

率

2.62

3.52

5.79

10.02

核查意見：

經核查，公司確定應收帳款預計損失率方法及過程符合企業會計準則的規定，公司確定

的各組合預計損失率與可比公司存在一定差異，主要由於公司與可比公司間業務板塊比重及

實際經營存在差異，公司基於經營實際狀況合理計算確定符合公司應收帳款現狀的預計信用

損失率，壞帳計提政策謹慎。

（2）請分別說明物聯網業務組合、環保業務組合及公共事業業務組合前五名應收帳款的

具體情況，包括客戶名稱、銷售內容、應收帳款餘額、帳齡、截至目前的回款情況，結合上

述情況及客戶的資信情況等說明壞帳準備計提是否充分。

回覆：各業務組合前五名應收帳款的具體情況（單位：元）：

①物聯網業務組合

客戶名稱

期末餘額

帳齡

銷售內容

期後回款

第一名

19,344,162.25

0-2年

智慧水務項目

3,000,000.00

第二名

12,783,171.02

1年內

可燃氣體檢測器

1,338,222.37

第三名

10,874,790.24

0-2年

智能設施/檢測系統

975,010.00

第四名

9,148,932.48

2-4年

軟體平臺及硬體設備

766,490.79

第五名

8,210,000.00

1年以內

G1225項目

10,482,600.00

合計

60,361,055.99

------

------

16,562,323.16

②環保業務組合

客戶名稱

期末餘額

帳齡

銷售內容

期後回款

第一名

7,717,226.60

1年以內

運營款

690,405.05

第二名

5,308,616.91

1年以內

項目款

2,000,000.00

第三名

4,916,037.75

1年以內

運營款

1,488,594.80

第四名

4,890,000.00

1年以內

項目款

4,890,000.00

第五名

4,984,560.11

1年以內

運營款

3,304,980.00

合計

27,816,441.37

------

------

12,373,979.85

③公共事業組合

客戶名稱

期末餘額

帳齡

銷售內容

期後回款

第一名

40,590,136.92

0-3年

供水/供熱工程

11,400,000.00

第二名

12,892,827.21

1年以內

供水/供熱工程

1,000,000.00

第三名

12,245,000.00

1年以內

供水/供熱工程

9,000,000.00

第四名

10,700,000.00

1年以內

供水/供熱工程

第五名

10,304,406.00

0-2年

供水/供熱工程

合計

86,732,370.13

------

------

21,400,000.00

上述重要客戶均處於正常經營狀態，合同均正常執行，回款情況正常，未發現存在重大

應收帳款損失情形。

核查意見：

經核查，上述應收帳款依據公司合理確定的預計信用損失率計提壞帳準備，能真實反映

應收帳款的整體質量，壞帳準備計提充分。

7. 報告期末，公司固定資產餘額為88,834.55萬元，本期增加房屋建築物6,411.81萬

元，轉入投資性房地產11,282.27萬元。期末在建工程餘額為36,808.99萬元，其中管網及

配套本期增加22,068.69萬元，轉入固定資產9,993.45萬元。公司未對固定資產及在建工程

計提減值準備。

（1）請說明新增房屋建築物的主要用途，將部分房屋建築物轉為投資性房地產的原因、

目的及合理性；

回覆：報告期公司新增房屋建築物6,411.81萬元，主要用於科研生產和辦公用房，其中：

在建工程轉入4,694.37萬元，購置547.59萬元，投資性房地產轉入1,169.85萬元。

報告期公司固定資產轉入投資性房地產11,282.27萬元，主要是子公司威研融創在上海

購置的房產9,160.47萬元，主要用於上海研發中心。為提高資產使用效率，公司將部分閒置

房產對外出租，由固定資產轉為投資性房地產。

核查意見：

經核查，公司本期新增房屋建築物及將部分房屋建築物轉為投資性房地產屬於公司正常

經營安排，不存在不合理情形。

（2）請說明在建及已完工的管網及配套的具體實施項目，結合進展情況，說明本期轉入

固定資產的原因、確認時點和確認依據；

回覆：公司在建及已完工的管網及配套具體項目是鄭州市高新區自來水公司和熱力公司

的管道以及配套設施，這些管道及配套設施的建設均按照鄭州市高新區市政規划進行，屬於

民生工程，公司按照高新區市政道路規划進行同步建設，在管道及配套設施建設完成並達到

規劃小區主管網可供水及供熱時作為確認固定資產時點。公司以在建項目實際發生的建造支

出結合監理單位認定作為確認固定資產的依據。

核查意見：

經核查，公司在建及已完工管網屬於政府規劃的民生工程， 本期轉入固定資產的原因、

確認時點和確認依據無不合理情形。

（3）請結合行業環境、公司生產經營情況及相關減值測試的具體過程等，說明報告期內

固定資產及在建工程減值準備計提是否充分。

回覆：報告期公司行業環境未發生重大變化，各項生產經營情況正常，公司報告期末對

固定資產及在建工程實施了減值測試，測試結論如下：

① 公司報告期末固定資產結構如下（單位：元）：

項目

管道溝槽

房屋建築物

機器設備

電子設備

運輸設備

合計

帳面原值

579,238,327.64

369,039,739.79

174,709,429.51

54,634,439.31

25,505,531.12

1,203,127,467.37

累計折舊

124,940,154.17

81,678,546.38

50,673,972.52

42,168,276.49

15,321,058.79

314,782,008.35

帳面價值

454,298,173.47

287,361,193.41

124,035,456.99

12,466,162.82

10,184,472.33

888,345,459.02

公司報告期末生產經營正常，各類固定資產均處於正常使用狀態，無閒置固定資產或重

要資產存在異常狀態情形，經減值測試，未發現存在減值跡象，不需計提固定資產減值準備。

②公司報告期末在建工程餘額36,808.99萬元，其中市政管網項目餘額27,447.28萬元、

物聯網三期項目餘額4,277.31萬元，主要工程項目均按建設計劃正常實施，不存在項目建設

變更、延期等情形，未發現存在減值跡象，不需計提在建工程減值準備。

核查意見：

經核查，公司固定資產及在建工程均處於正常使用和按建設計劃正常實施狀態，未發現

存在減值跡象，不需計提減值準備。

8. 報告期末，公司無形資產餘額為69,736.87萬元，其中特許經營權69,736.87萬元，

未計提減值準備。請說明特許經營權的形成時間及具體內容，結合行業環境、公司生產經營

情況及相關減值測試的具體過程等，說明報告期內無形資產減值準備計提是否充分。

回覆：報告期末公司無形資產餘額為69,786.54萬元，其中特許經營權餘額44,705.25

萬元，其構成如下（單位：萬元）：

特許經營權

名稱

BOT合同籤訂方

項目實施地

項目內容

運營期間

特許經營權

帳面原值

BOT項目1

**人民政府

BOT項目1工地

汙水處理

2009年4月-

2039年4月

12,294.95

BOT項目2

**城市管理局

BOT項目2工地

垃圾滲濾液處理

2013年6月-

2032年12月

13,565.85

BOT項目3

**有限公司

BOT項目3工地

垃圾滲濾液處理

2013年8月-

2038年8月

2,453.05

BOT項目4

**有限公司

BOT項目4工地

垃圾滲濾液處理

2014年10月

-2042年10月

1,557.93

BOT項目5

**有限公司

BOT項目5工地

垃圾滲濾液處理

2015年12月

-2043年12月

4,803.65

BOT項目6

**衛生管理處

BOT項目6工地

垃圾滲濾液處理

2016年3月-

2031年3月

4,199.82

BOT項目7

**人民政府

BOT項目7工地

工程汙水處理

2018年6月-

2043年6月

5,830.00

合計

------

------

------

------

44,705.25

公司涉及市政汙水處理業務，特許經營權來源於以BOT模式進行的汙水處理業務，形成

時間從2009年4月至2018年12月。目前，國家在宏觀層面加強政策引導，

環境治理

行業快

速發展，公司在國家鼓勵政策背景下與各地方政府合作汙水處理BOT項目，均屬於地方大力

扶持的項目。通過多年建設運營， 各BOT項目運營正常，生產經營情況良好，並與項目建設

方合作順暢，業務量不斷加大，多個BOT項目已完成了擴產增量、提升增補工程，部分後續

工程也將陸續開工。經公司綜合評估，特許經營權不存在減值跡象，未計提減值準備。

核查意見：

經核查，公司BOT項目運營正常，均已達到項目預期，其形成的特許經營權不存在減值

跡象，不需計提減值準備。

9. 報告期末，公司存貨餘額為42,168.27萬元，其中在產品餘額為13,571.18萬元，建

造合同形成的已完工未結算資產餘額為18,123.69萬元，存貨跌價準備期末餘額為537.95萬

元。

（1）請補充說明在產品及建造合同形成的已完工未結算資產的具體內容，結合同行業公

司情況及公司生產經營、在手訂單情況說明上述兩項存貨餘額較高的原因及合理性；

回覆：在產品及建造合同形成的已完工未結算資產的具體內容如下：

①公司經營涉及多個行業，主要業務主要分為兩種類型，一是以承接各類項目為主要業

務，帳面在產品主要為項目尚未達到收入確認條件而未結轉的項目成本；二是以產品生產制

造為主要業務，在產品為生產過程中形成的在產品生產成本。

報告期末在產品的明細構成如下（單位：元）：

項目

期末帳面餘額

期初帳面餘額

期末佔在產品比例

期初佔在產品比例

項目成本

112,661,664.67

108,799,615.01

83.02%

88.17%

在產品

23,050,097.39

14,600,101.61

16.98%

11.83%

合計

135,711,762.06

123,399,716.62

100.00%

100.00%

根據在產品構成分析，項目成本佔在產品總額的83.02%，主要由工程項目成本、系統集

成項目成本和其他項目成本組成，該類項目需在滿足公司收入會計政策規定條件後方可確認

項目收入，未達到確認收入條件而未結轉的項目成本在在產品列報，將隨項目收入的確認正

常結轉營業成本，未結轉項目成本均為依據項目合同執行實際發生的合理成本，為項目實施

中正常形成，不存在存貨餘額水平偏高情況。

公司生產過程中形成的在產品餘額2,305.01萬元，主要系智能儀表和傳感器在生產過程

中形成的半成品和在制品，與公司經營規模相匹配，不存在偏高情況。

②報告期末存貨中建造合同形成的己完工未結算資產為18,123.69萬元，系子公司嘉園

環保承接的廢氣廢水處理工程形成，該類廢氣廢水處理工程一般包括項目的工程設計、技術

處理、工程施工、後期運營等方面，工期較長，符合建造合同準則規定的範圍，嘉園環保按

照建造合同準則核算該類業務。

建造合同形成的己完工未結算資產系嘉園環保承接的廢氣廢水處理工程在項目工程施工

完成後尚未最終結算的部分，公司期末對存貨根據對應工程項目特徵分為兩類，一類為以BOT

方式承接的滲濾液及汙水處理項目形成的己完工未結算資產期末餘額10,944.14萬元，其中

光山嘉園BOT項目期末餘額8,725.74萬元，預計將於2020年完工投產並結轉特許經營權；

一類為以EPC 方式承接的廢氣廢水處理項目期末餘額7,179.54萬元。建造合同形成的己完工

未結算資產均為正常執行建造合同形成，不存在餘額偏高及不合理情形。

核查意見：

經核查，公司在產品及建造合同形成的已完工未結算資產兩項存貨餘額系正常生產經營

形成，不存在餘額偏高及不合理情形。

（2）請結合相關產品市場需求、價格變動趨勢、存貨庫齡、周轉情況、期末在手訂單和

執行情況等，說明存貨跌價準備計提是否充分，是否存在滯銷風險。

回覆：報告期末存貨餘額如下（單位：元）：

存貨類別

期末數

期初數

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

58,336,226.21

1,098,878.11

57,237,348.10

51,797,501.81

51,797,501.81

低值易耗品

786,974.17

26,504.09

760,470.08

675,791.68

675,791.68

在產品

135,711,762.06

1,056,360.49

134,655,401.57

123,399,716.62

123,399,716.62

庫存商品

45,610,881.34

3,197,729.55

42,413,151.79

43,172,537.87

43,172,537.87

建造合同形成的已

完工未結算資產

181,236,860.36

181,236,860.36

188,862,297.27

188,862,297.27

合計

421,682,704.14

5,379,472.24

416,303,231.90

407,907,845.25

407,907,845.25

公司期末存貨餘額較上期增長1,377.49萬元，主要系由尚未結轉項目成本增加所致，存

貨餘額變動較小。報告期公司業務經營正常，市場需求穩定，存貨配置有訂單支持，價格變

動趨勢保持平穩無重大波動，銷售業務主要依據訂單生產，不存在滯銷風險，承接項目類業

務採用單項議價模式，項目合同的籤訂均經效益分析，不存在虧損項目情況。報告期期末對

存貨減值測試如下：

①期末對傳感器及儀器儀表生產銷售業務形成的原材料、低值易耗品、在產品（除項目

成本外）和庫存商品實施了減值測試，經測試，公司對庫齡較長的原材料、不合格在產品及

滯銷積壓庫存商品合計計提存貨跌價準備537.95萬元，其餘上述存貨未發現減值跡象，不需

計提存貨跌價準備。

②期末對在產品中項目成本實施了減值測試，經測試，各項目成本均為依據項目合同約

定實施形成的成本支出，該類項目合同的籤訂均經效益分析，項目均在正常執行過程中，未

發現虧損合同情形，根據公司以前年度項目經驗，亦未發生過重大項目形成合同虧損事項，

測試未發現存在減值跡象，未對在產品中項目成本計提存貨跌價準備。

③期末建造合同形成的己完工未結算資產公司根據對應工程項目特徵分為兩類實施測

試：一類為以BOT 方式承接的滲濾液及汙水處理項目，期末餘額10,944.14萬元，期末未結

算的該類項目均屬於尚未竣工驗收尚未正式投入運營階段，待建設完成並試運營合格後，相

關存貨資產將轉為無形資產—廢水處理特許經營權在運營期間攤銷，從期末建設情況及整體

經濟、相關政策分析判斷，該類項目均為地方政府重點扶持的環保項目，未出現明顯的減值

跡象，項目均在正常建設過程中，無需計提存貨跌價準備；一類為以EPC 方式承接的廢氣廢

水處理項目，期末餘額7,179.54萬元，主要系項目工程完工部分尚未結算金額，公司根據籤

訂的工程合同扣除己結算部分的金額與存貨餘額對比，結合前期己完工項目的最終結算情況，

未出現過最終結算金額與合同約定存在重大差異的情形，未發現存在明顯減值跡象，無需計

提存貨跌價準備。

綜上，經減值測試及計提存貨跌價準備後，公司報告期末存貨不存在重大庫齡長、周轉

不暢、滯銷等情形，存貨跌價準備計提充分。

核查意見：

經核查，公司業務經營正常，市場需求穩定，價格變動趨勢保持平穩無重大波動，不存

在存貨庫齡長、周轉不暢及產品滯銷情形，存貨跌價準備計提充分。

10. 報告期末，公司預付股權投資款為1,000萬元，同比增加656.07%。請補充說明預付

股權投資款的詳細情況，包括交易對方、交易標的、股權投資款支付安排、實際付款日期是

否符合約定等，是否存在資金佔用情形。

回覆：報告期末公司預付股權投資款1,000萬元，系公司向新疆中泰創安環境科技股份

有限公司（以下簡稱：中泰創安）支付預付股權投資款。中泰創安成立於2016年4月7日，

註冊資本1,000萬元，主要經營安全生產、環境保護等專業領域的研發、生產、諮詢等業務，

中泰創安系公司智慧安全系統解決方案業務的重要客戶。為加強雙方戰略合作，公司與中泰

創安於2019年6月5日籤署了《項目合作協議》，公司擬參與中泰創安計劃建設的水處理藥

劑項目，旨在建成物聯網技術應用的示範項目，向中泰創安支付預付股權投資款1,000萬元。

根據《項目合作協議》約定，上述項目建成後，中泰創安擬以項目資產投資設立項目公司，

公司預付股權投資款1,000萬元將轉為項目公司的股權投資款，股權比例依據預付投資款佔

項目公司淨資產總額的實際比例確定。同時，協議約定公司支付的預付股權投資款在如下各

項條件成就後轉為對項目公司的投資款：（1）一期項目在2020年6月30日前完成竣工；（2）

項目公司成立且項目資產全部注入項目公司；（3）公司與中泰創安籤署書面確認書，公司在

項目公司的股東名冊登記為股東。

根據《項目合作協議》約定，公司應在協議籤署後5個工作日內支付第一期股權預付款

500萬元，在2019年8月31日前支付第二期股權預付款500萬元。報告期內，公司已按協議

約定於2019年6月12日支付了第一期股權預付款500萬元，於2019年8月28日支付了第

二期股權預付款500萬元。截至報告期末，該項目尚未達到預付款轉為項目公司股權投資款

的成就條件，不存在資金佔用情形。

核查意見：

經核查，該股權投資款系公司與新疆中泰創安環境科技股份有限公司基於股權合作並根

據正式籤署的協議安排支付，實際付款日期符合約定，不存在資金佔用的情況。

11. 報告期末，公司預付河南國元實業有限公司（以下簡稱河南國元）帳款693.8萬元，

帳齡為1-2年，公司稱未結算的原因為合同尚未執行完畢。請說明採購的具體內容、合同籤

訂時間、約定完成時間、目前進展情況，你公司、5%以上股東、實際控制人、控股股東及董

監高與河南國元是否存在關聯關係。

回覆：報告期末，公司與河南國元預付款餘額為693.8萬元，系公司向河南國元支付的

工程預付款。2018年9月19日，公司與河南國元籤訂熱力工程施工合同，合同金額為1,311.69

萬元，包含主材、輔材及施工勞務，工期為自入場開工160天內。合同籤訂後，河南國元組

織主要材料進場準備施工，公司支付相應的工程款693.8萬元。熱力工程屬於附屬工程，需

待開發商主體工程完工後方可施工，由於開發商主體工程整體延期，在主材進場後，河南國

元未能按照預期正常施工，導致預付帳款帳齡較長。截至目前，該項目已經啟動，施工進度

為70%。

公司、5%以上股東、實際控制人、控股股東及董監高與河南國元不存在關聯關係。

核查意見：

經核查，公司預付河南國元實業有限公司693.8萬元帳齡超過一年，主要系該項目因非

公司可控原因造成開工延誤形成，目前項目已進入正常實施階段。公司、5%以上股東、實際

控制人、控股股東及董監高與河南國元不存在關聯關係。

12. 報告期末，公司對鄭州高新梧桐水務有限公司（以下簡稱梧桐水務）的其他應收款

為342.54萬元，未計提壞帳準備。報告期內，公司向梧桐水務採購自來水4,472.232萬元。

公司通過孫公司鄭州高新供水有限責任公司持有梧桐水務50%的股份。

（1）請補充說明其他應收款的具體內容，包括形成時間、背景、約定還款時間，截至報

告期末尚未收回的原因及合理性，壞帳計提是否充分；

回覆：報告期末，公司對鄭州高新梧桐水務有限公司（以下簡稱梧桐水務）的其他應收

款為342.54萬元。2019年2月，為解決供水高峰期自來水壓力不足問題，梧桐水務對送水泵

房和相關設備進行了升級改造。由於資金緊張，梧桐水務從高新供水暫借了升級改造需支付

的款項，並約定於2020年2月還款，借款利息按銀行基準利率計算，還款資金來源為梧桐水

務日常供水的水費收入。報告期末，該款項尚未達到約定還款期。截至目前，梧桐水務已償

還暫借款，公司認為該項借款回收風險較低，未計提壞帳準備。

核查意見：

經核查，公司對梧桐水務的暫借款系合理原因形成，因其關聯方關係及購銷關係，公司

評估款項回收風險較低未計提壞帳準備，且其影響數微小，公司壞帳準備計提充分。

（2）請說明公司與梧桐水務相關交易的定價依據，交易是否公允。

回覆：鄭州高新梧桐水務有限公司於2011年10月成立，主營業務為自來水的生產，在

梧桐水務成立並開始為高新供水供應自來水時，高新供水與梧桐水務在協議中約定：供水水

價為每立方米1.5元（隨著政府核定的源水價格調整而調整）。高新供水自2015年納入公司

合併範圍以來，公司一直延續之前的協議約定，供水水價未進行調整，截至目前供水水價仍

然為每立方米1.5元。

核查意見：

經核查，公司與梧桐水務相關交易的定價依據系根據雙方協議約定，交易價格公允。

大信會計師事務所（特殊普通合夥）

2020年4月22日

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