2020年12月12日、14日，新宙邦陸續收到重組問詢函、監管問詢函。回復公告披露後，深交所對標的公司質押情況、交易資金來源、庫存、拆入資金、毛利率水平以及關聯方交易等仍表示關注，並要求上市公司補充回復
《投資時報》研究員 王子西
12天連收3道問詢函，上市公司重組之路迷霧重重！
2020年12月7日，深圳新宙邦科技股份有限公司（下稱新宙邦，300037.SZ）披露《重大資產購買報告書（草案）》，擬以現金支付方式購買延安必康製藥股份有限公司（下稱延安必康，002411.SZ）持有的江蘇九九久科技有限公司（下稱九九久或標的公司）74.24%股權，交易價款為22.27億元。
2020年12月12日、14日，新宙邦陸續收到重組問詢函、監管問詢函，顯示深交所、中國證監會就本次交易方案、交易標的等問題要求上市公司給予回復。12月18日、21日，新宙邦披露《關於深交所重組問詢函回復的公告》（下稱《回復公告》）及《重大資產購買報告書（草案）（修訂稿）》（下稱《修訂報告書》），但很快，問詢函再次發出，深交所對標的公司質押情況、交易資金來源、庫存、拆入資金、毛利率水平以及關聯方交易等表示關注，要求補充回復。該問詢函發出後，新宙邦將回復時間延期至2021年1月7日。
值得注意的是，本次交易標的九九久股權存在質押及司法凍結情形，根據《回復公告》，延安必康計劃兌付債券本息及償還借款的方式解決相關股權質押凍結，但並未明確相關資金來源、具體進度安排及預計解除質押凍結時間等。
另外，標的公司九九久還存在諸多疑問，如向母公司延安必康拆藉資金明細測算利息支出的合理性，與江蘇琦衡農化科技有限公司（下稱江蘇琦衡）雙向購買的商業邏輯，以及關聯方應收帳款或存收回風險、存貨或有滯銷風險等。
截至2020年9月30日，新宙邦錄得營收20.06億元，同比增長18.19%；錄得歸母淨利潤為3.74億元，同比增長56.21%。歷年財報顯示，該公司業務收入主要來自鋰離子電池電解液，2017年至2019年，其鋰離子電池電解液收入佔比均在50%左右。
毛利率存差異
根據《修訂報告書》，標的公司九九久是一家從事新能源、新材料及藥物中間體產品研發、生產與銷售的高新技術企業，其主要產品包括六氟磷酸鋰、超高分子量聚乙烯纖維、三氯吡啶醇鈉、苯甲醛等。而六氟磷酸鋰是新宙邦主營業務產品鋰離子電池電解液的重要原材料，九九久也是新宙邦相關業務的重要供應商。
2018年、2019年及2020年前三季度，九九久營業收入依次為13.33億元、14.93億元、10.02億元；歸母淨利潤分別為0.44億元、1.22億元和0.59億元。從以上數據來看，其2019年營收與歸母淨利潤增速分別為12%、179%，歸母淨利潤的增速遠遠超過營收。
值得注意的是，同期，九九久的毛利率依次為29.33%、32.23%、26.52%，高於多氟多（002407.SZ）、紅太陽（000525.SZ）這兩家可比公司。新宙邦認為，標的公司毛利率水平與可比公司存在一定差異，主要是各家公司的業務結構不同，僅部分產品與可比公司一致，故毛利率水平不具有直接可比性。對此，2020年12月23日，深所交再發問詢函，要求上市公司結合細分產品毛利率的對比情況說明九九久主要產品毛利率水平的合理性。
標的公司九九久近兩年及一期營收及歸母淨利潤情況（單位：億元）
數據來源：《修訂報告書》
兩類產品或滯銷
反觀庫存情況，可以發現，2017年至2019年及2020年1至9月，標的公司六氟磷酸鋰的庫存分別為3975萬元、1158.3萬元、3612.8萬元和572.7萬元；超高分子量聚乙烯纖維的庫存依次為1540萬元、989.8萬元、5457.3萬元和6827.5萬元；其三氯吡啶醇鈉的庫存則為892.8萬元、1691.7萬元、4406.5萬元和5522.7萬元。上述三類主營產品，除了六氟磷酸鋰庫存呈波動下降，另兩類產品的庫存多呈逐年增加態勢。
粗略計算可知，2019年末，超高分子量聚乙烯纖維、三氯吡啶醇鈉庫存金額較期初增長率分別達到451.3%、160.5%。而在2019年，超高分子量聚乙烯纖維和三氯吡啶醇鈉的銷量分別為6157.8噸、10438.3噸，分別較2018年的3781.5噸、7851噸增長62.84%、32.96%。從2019年來看，兩類產品的庫存增長率與產品銷量存在不匹配性，上述產品的庫存增長率遠遠高於產品銷量的增速。
根據《回復公告》，2018年至2020年9月末，其以超高分子量聚乙烯纖維為代表的新材料產品存貨周轉率從13.03降到4.75，以三氯吡啶醇鈉為代表的藥物中間體則從8.64降到5.63，或也說明九九久上述兩類產品存在滯銷積壓風險。
應收帳款方存未決訴訟
根據相關公告，江蘇琦衡主要從事三氯乙醯氯、三氯吡啶醇鈉等農藥中間體的生產、銷售以及相關貿易。九九久向其採購三氯乙醯氯用於生產三氯吡啶醇鈉，同時，再向其銷售三氯吡啶醇鈉。換言之，兩家公司均生產同一產品，即三氯吡啶醇鈉。
2014年7月至2015年6月，九九久出售給江蘇琦衡1.44萬噸三氯吡啶醇鈉，合同金額為4.92億元，江蘇琦衡未能足額支付貨款，九九久提起訴訟，後經法院調解，由江蘇琦衡持續向九九久供應原材料償債，而九九久支付部分原材料貨款支持其生產。截至2020年9月30日，九九久應收江蘇琦衡款項餘額為3023.07萬元，應付其款項為1433.71萬元，兩相衝抵後，應收江蘇琦衡淨額為1589.4萬元。
也就是說，江蘇琦衡既是標的公司九九久的供應商，又是其應收帳款方。對此，問詢函希望上市公司補充說明江蘇琦衡自身生產三氯吡啶醇鈉的同時向標的公司採購的商業合理性。
另外，相關公告顯示，截至2020年9月30日，九九久應收帳款餘額為3.84億元，其壞帳準備0.86億元。其中，河南華瑞高新材料有限公司（下稱華瑞高新材料）、湖北九邦新能源科技有限公司（下稱九邦新能源）分別位列第三名、第四名應收帳款方，兩家公司應收帳款餘額依次為2698.68萬元、2615.71萬元，計提壞帳準備分別為1002.76萬元、1123.75萬元，壞帳計提比例為37.16%、42.96%。
公開資料顯示，華瑞高新材料被列為司法執行人，承擔某借款合同連帶保證責任；而九邦新能源存在司法協助及立案信息。2020年11月，兩家公司與九九久籤訂還款協議，分別於2020年12月起、2021年1月起，分期償還所欠貨款，並分別於2022年12月底前、2023年12月底前結清欠款。該還款協議中，兩家公司法定代表人呂秀夯和段金學分別承擔連帶擔保責任、未償還部分的償還責任。
從償還期限來看，華瑞高新材料、九邦新能源的還款時間達兩年、三年之久，且兩家公司都存未決訴訟，兩筆應收帳款能否按時收回，或存在一定風險。
值得一提的是，在查閱相關公告時，《投資時報》研究員還注意到，九九久持有九邦新能源35%股權，後者的經營範圍包括六氟磷酸鋰、電解液和新能源材料。2018年度至2020年9月末，九九久向九邦新能源銷售六氟磷酸鋰依次為546.8萬元、1001.15萬元和376.54萬元，呈現「兩頭低、中間高」形態。受疫情影響，2020年九邦新能源實際生產銷售集中在第四季度。
根據《回復公告》，截至2020年9月末，九邦新能源的所有者權益為8472.96萬元，九九久對其計提長期股權投資減值、壞帳準備合計2262.26萬元，佔到該期所有者權益的26.7%。那麼，如若九邦新能源盈利能力未能走強，九九久對其長期股權投資仍有減值風險。
拆藉資金利息存疑
《修訂報告書》顯示，2018年1月2日，九九久向母公司延安必康拆藉資金5億元，用於臨時周轉，年利率為5.44%，沒有約定到期日。截至2020年9月30日，拆藉資金餘額為2.26億元，其中本金1.46億元，利息7983.96萬元。《回復公告》顯示，2016年，延安必康非公開發行債券；2017年業務劃轉時，九九久從延安必康承接用於自身生產經營的9.96億元債務；2018年1月的拆借即為上述9.96億元債券資金的延續。
需要注意的是，《回復公告》還顯示，標的公司九九久的借款包括短期借款、非金融機構借款，其中，非金融機構借款為向母公司延安必康資金拆借形成。而2018年末至2020年9月末，其非金融機構借款分別為4.04億元、3.26億元和1.46億元；對應各期利息費用依次為3428.23萬元、1823.67萬元和774.86萬元，年利率均為5.44%。
從上述內容來看，標的公司非金融機構借款呈逐年下降態勢，且利息支出也隨之走低。但與拆藉資金對照，截至2020年9月末，其利息支出出現不一致的情形。拆藉資金明細具體是怎樣的？根據資金拆借明細測算相關利息支出情況，還存在疑問。
標的公司九九久2018年至2020年9月末借款及利息情況（單位：萬元）
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數據來源：公司公告
（責任編輯：魏京婷）