| 時間：2020年12月04日 20:50:43 中財網 |
原標題:
光力科技:關於公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆
股票代碼：300480 股票簡稱：
光力科技上市地點：深圳證券交易所
光力科技股份有限公司
GL TECH Co.,Ltd.
（河南省鄭州市高新開發區長椿路10號）
關於
光力科技股份有限公司申請向特定對
象發行股票的審核問詢函的回覆
保薦機構（主承銷商）
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二〇二〇年十二月
關於
光力科技股份有限公司
申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆
深圳證券交易所：
貴所於2020年11月16日出具的《關於
光力科技股份有限公司申請向特定
對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020314號）（以下簡稱「審核
問詢函」）已收悉。根據貴所《審核問詢函》的要求，
光力科技股份有限公司（以
下簡稱「
光力科技」、「公司」、「發行人」或「申請人」）會同
中信證券股份
有限公司（以下簡稱「
中信證券」或「保薦機構」）及致同會計師事務所（特殊
普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」）對《審核問詢函》的有關事項進行了
認真核查與落實，現就相關問題做以下回覆說明。
說明：
一、如無特別說明，本審核問詢函回覆中的簡稱或名詞的釋義與募集說明書
中的釋義相同。
二、本審核問詢函回覆中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾
差，均係數據計算時四捨五入造成。
三、本審核問詢函回覆中的字體代表以下含義：
. 黑體（不加粗）：
問詢函所列問題
. 宋體（不加粗）：
對問詢函所列問題的回覆
. 楷體（加粗）：
對募集說明書（申報稿）的修改
. 楷體（不加粗）：
對募集說明書（申報稿）的引用
目 錄
問題1 .............................................................................................................................. 2
問題2 ............................................................................................................................ 28
問題3 ............................................................................................................................ 34
問題1
請發行人補充說明或披露：（1）結合前次募投項目的資金投入進度和項目
建設進度，披露相關項目是否已達到預定可使用狀態；尚未使用完畢的募集資金
的後續使用計劃；（2）結合當前從事封裝測試裝備業務的子公司及參股公司的
業務及分工情況、現有產能及主要客戶、在手訂單、產能利用率等情況，補充披
露規劃本次募投項目的必要性；結合新增產能、潛在客戶、同行業競爭情況、市
場容量等情況，披露本次募投項目實施後，是否有足夠的市場空間消化新增產能，
並充分進行風險提示；（3）披露本次募投項目的實施是否涉及使用境外子公司
或參股公司的技術、專利等，是否已經獲得相應的授權；結合目前技術及人員儲
備情況，披露是否有能力實施該募投項目；（4）說明本次募投項目的效益測算
情況，未來效益實現是否存在較大不確定性；結合報告期內發行人相關產品的主
要效益指標或同行業可比上市公司可比項目的主要效益指標，以及報告期內境外
子公司的盈利情況，說明本次效益測算的謹慎性、合理性，重點說明預計所得稅
稅率的合理性；對於本次募投項目相關效益指標優於可比項目的，說明原因及合
理性；本次發行相關董事會決議日前是否存在已投入資金的情形；（5）說明募
集說明書披露的項目建設內容中未包括環評批覆文件中「基於物聯網技術的安全
生產裝備及系統建設項目」的原因，是否存在使用募集資金建設非募投項目的情
況。
請保薦人、會計師對以上事項進行核查並發表明確意見。
回覆：
一、結合前次募投項目的資金投入進度和項目建設進度，披露相關項目是否已
達到預定可使用狀態；尚未使用完畢的募集資金的後續使用計劃
（一）前次募投資金基本情況
2015年7月，公司首次公開發行股票並在創業板上市，募集資金使用計劃
如下：
序號
項目名稱
具體用途
投資總額
（萬元）
擬投入募集資金
（萬元）
1
瓦斯與粉塵監控設備與系
統改擴建項目
新增廠房和設備投資，擴大
主營產品產能
8,751.33
8,535.00
2
研發平臺升級項目
升級公司研發平臺，為公司
業務發展提供支持
5,405.08
5,405.08
經2018年11月18日召開的公司第三屆董事會第十六次會議和2018年12
月4日召開的公司2018年第四次臨時股東大會審議批准，對募集資金投資項目
作如下變更：
①變更原募投項目「瓦斯與粉塵監控設備與系統改擴建項目」實施地點、實
施主體和資金用途並使用剩餘募集資金（8,448.71萬元人民幣）向全資子公司鄭
州光力瑞弘電子科技有限公司增資用於發展新募投項目「智能安全生產裝備及系
統改擴建項目」，新募投項目「智能安全生產裝備及系統改擴建項目」由鄭州光
力瑞弘電子科技有限公司在鄭州港區實施；
②變更「研發平臺升級項目」部分募集資金用途將節餘募集資金3,000.00
萬元用於永久補充流動資金，用於歸還銀行短期借款及公司的日常生產經營活
動，提高盈利水平。剩餘募集資金仍用於該項目，實施地點不變。
（二）前次募投資金使用情況
截至本回復出具日，公司首次公開發行股票募集資金投資項目實際累計投入
募集資金14,542.03萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨
額），「智能安全生產裝備及系統改擴建項目」募集資金已使用完畢，後續公司
繼續以自有資金投入該項目建設，直至項目完成；「研發平臺升級項目」已實施
完畢，滿足結項條件，具體使用情況如下：
單位：萬元
募集資金投資
項目名稱
募集資金承諾
投資金額
調整後募集資金
承諾投資金額
實際累計投
入金額
投資進
度
項目可行性
是否發生重
大變化
募集資金投資
項目名稱
募集資金承諾
投資金額
調整後募集資金
承諾投資金額
實際累計投
入金額
投資進
度
項目可行性
是否發生重
大變化
瓦斯與粉塵監
控設備與系統
改擴建項目
8,535
469.49
469.49
100%
是
研發平臺升級
項目
5,405.08
2,678.21
2,602.10
97.16%
否
智能安全生產
裝備及系統改
擴建項目
-
8,448.71
8,470.44
100.26%
否
永久補充流動
資金
-
3,000.00
3,000.00
100%
否
合計
13,940.08
14,596.41
14,542.03
99.63%
-
為最大程度發揮募集資金的效能，提高募集資金使用效率，降低財務費用，
提升公司經營效益，依據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、公
司《募集資金管理辦法》等相關規定，公司對首次公開發行股票募集資金投資項
目予以結項，並計劃將上述募集資金專戶的結餘募集資金永久補充流動資金，受
銀行結息的影響，上述募集資金帳戶的結餘資金最終轉入公司自有資金帳戶的金
額以轉出當日專戶餘額為準。在上述節餘募集資金轉為流動資金後，上述募集資
金專項帳戶不再使用，公司董事會將辦理專戶註銷事項。截至本回復出具日，「研
發平臺升級項目」已實施完畢，達到預定可使用狀態，項目已結項；「智能安全
生產裝備及系統改擴建項目」目前尚未達到預定可使用狀態，後續公司擬繼續以
自有資金投入該項目建設。公司已於2020年12月1日在巨潮資訊網等深圳證券
交易所指定信息披露網站披露了《
光力科技股份有限公司關於首發募集資金使用
情況及專戶註銷的公告》。
截至本回復出具日，尚未達到預定可使用狀態的「智能安全生產裝備及系
統改擴建項目」實施進展具體情況如下：
單位：萬元
募集資金投資項目名稱
項目總投資
募集資金承諾投
資金額
實際累計投入
金額
智能安全生產裝備及系統改
擴建項目
15,315.32
8,448.71
8,470.44
合計
15,315.32
8,448.71
8,470.44
「智能安全生產裝備及系統改擴建項目」的募集資金投資部分已按投資計劃
實施完畢，尚未實施完畢的部分為自有資金投資部分，尚未達到預定可使用狀態
的原因主要系項目建設用地出讓時為非淨地出讓，文物勘探、苗木、高壓線塔、
建築物等「三通一平」問題尚未解決，項目一直無法正式啟動，直至 2020 年 6
月才基本完成土地清表等「三通一平」並交地。建設用地交地時間滯後，導致整
體項目周期延長，落後於工程原計劃進度。目前項目已開工建設，預計可使用狀
態的時間延期至2021年12月31日，項目的主要投資內容、實施主體、實施方
式及募集資金擬投入金額等不變。本次延期事項經公司第四屆董事會第八次會
議、第四屆監事會第六次會議審議通過，獨立董事及保薦機構發表了獨立意見，
無需提交公司股東大會審議。公司已於2020年12月1日在巨潮資訊網等深圳證
券交易所指定信息披露網站披露了《
光力科技股份有限公司關於首次公開發行股
票部分募集資金投資項目延期的公告》。
綜上所述，公司前次募集資金已使用完畢，其中「研發平臺升級項目」已實
施完畢，達到預定可使用狀態，項目已結項；「智能安全生產裝備及系統改擴建
項目」募集資金投資部分已按投資計劃實施完畢，目前尚未達到預定可使用狀態，
後續公司擬繼續以自有資金投入該項目建設，預計可使用狀態的時間延期至
2021年12月31日。公司不存在尚未使用完畢的募集資金。
二、結合當前從事封裝測試裝備業務的子公司及參股公司的業務及分工情況、
現有產能及主要客戶、在手訂單、產能利用率等情況，補充披露規劃本次募投
項目的必要性；結合新增產能、潛在客戶、同行業競爭情況、市場容量等情況，
披露本次募投項目實施後，是否有足夠的市場空間消化新增產能，並充分進行
風險提示
（一）從事封裝測試裝備業務的子公司及參股公司的業務及分工、現有產能及
主要客戶、在手訂單、產能利用率情況，及本次募投項目的必要性
公司從事半導體封測裝備業務的子公司及參股公司主要為全資子公司
Loadpoint Limited（以下簡稱「LP公司」）、Loadpoint Bearings Limited（以下
簡稱「LPB公司」）、鄭州光力瑞弘電子科技有限公司及間接參股公司Advanced
Dicing Technologies Ltd（以下簡稱「ADT公司」）
LP公司與ADT公司均為研發、生產、銷售半導體切割劃片設備的公司，LPB
公司是LP公司和ADT公司等半導體切割劃片設備公司的核心零部件高精密氣
浮主軸的核心戰略供應商，同時也為國際上其他公司提供研磨、拋光設備所需的
高性能空氣主軸，鄭州光力瑞弘電子科技有限公司主要為公司未來實現國產化研
發、生產、銷售半導體切割劃片設備的公司。上述四家公司的相關情況如下：
1、LP公司
LP公司的主營業務為研發、生產銷售用於半導體等微電子器件精密加工的
設備，目前產品主要銷往歐洲和北美的晶片製造業、傳感器製造業、高新材料制
造業、航空航天、軍工領域、大學和研究機構等。LP公司2019年及2020年1-9
月的產能及產能利用率情況如下：
主要產品
指標
2019年度
2020年1-9月
劃片機
產能（臺/套）
14
9
產能利用率
92.86%
55.56%
2020年1-9月，LP公司的前五大客戶分別為IXYS UK WESTCODE
LIMITED（英國）、ATLAS ELETRONIK UK LIMITED（英國）、CERAMTEC UK
LIMITED（英國）、CHINA WEMAX LIMITED（中國香港）及PT TDK
ELECTRONICS INDONESIA（印度尼西亞）。
截至2020年9月末，LP公司已籤訂訂單且尚未驗收確認的合同金額為42.22
萬英鎊。
2、LPB公司
LPB公司主要開發、生產高性能高精密空氣主軸、旋轉工作檯、空氣靜壓主
軸、精密線性導軌和驅動器等核心零部件，應用於精密高效切割劃片設備、隱形
眼鏡行業的精加工設備等領域，客戶主要分布在歐洲、北美、亞洲等地。LPB
公司2019年及2020年1-9月的產能及產能利用率情況如下：
主要產品
指標
2019年度
2020年1-9月
主軸
產能（件）
1,800
1,050
產能利用率
94.30%
64.40%
2020年1-9月，LPB公司的前五大客戶分別為ADT公司（以色列）、DAC
INTERNATIONAL（美國）、COBORN ENGINEERING CO LTD（英國）、江蘇
京創先進電子科技有限公司（中國）、ZEN VOCE CORPORATION（新加坡）。
截至2020年9月末，LPB公司已籤訂訂單且尚未驗收確認的合同金額為
30.96萬英鎊。
3、鄭州光力瑞弘電子科技有限公司
鄭州光力瑞弘電子科技有限公司的主要經營範圍為半導體精密設備與配套
耗材、機電設備、物聯網監測監控系統設備、雷射設備的研發、生產、銷售及服
務，為公司境內半導體封測裝備業務的實施主體。
鄭州光力瑞弘電子科技有限公司目前主要開展半導體切割劃片設備的研發
工作，截至2020年9月末的月產能約為3臺/套，用於小批量生產供客戶DEMO。
本次募投項目擬通過其建設公司的半導體智能製造產業基地，實現公司半導體切
割劃片設備從研發、生產到銷售的國產一體化。
4、ADT公司
ADT公司主營業務為在全球範圍內向微電子、半導體和材料包裝行業客戶
提供研發、製造和銷售劃片機設備、刀片和設備耗材，並按照客戶需求提供定製
化的切割解決方案，客戶覆蓋全球主要市場，如美國、歐盟、中國大陸和臺灣地
區、馬來西亞、菲律賓和以色列等。ADT公司2019年及2020年1-9月的產能
及產能利用率情況如下：
主要產品
指標
2019年度
2020年1-9月
劃片機
產能（臺/套）
300
2,20
產能利用率
88.00%
56.40%
2020年1-9月，ADT公司的前五大客戶分別為Cyntec Co, LTD（中國臺灣）、
AVX Tantalum Corp.（美國）、Xintec Inc.（中國臺灣）、ASE Kaohsiung（中國
臺灣）、ASE Chungli（中國臺灣）。
截至2020年9月末，ADT公司已籤訂訂單且尚未驗收確認的合同金額為
292.40萬美元。
公司分別於2016年及2017年收購了英國的LP公司和LPB公司70%股權，
於2019年通過參股先進微電子裝備（鄭州）有限公司（以下簡稱「先進微電子」）
15.31%股權，先進微電子以其全資子公司上海精切半導體設備有限公司收購以色
列ADT公司100%股權，公司於2020年進一步收購了LP公司30%股權及LPB
公司30%股權。公司併購LP公司、LPB公司和參股ADT公司主要係為開拓半
導體產業
高端裝備製造業務奠定基礎，使公司在此領域快速擁有技術、品牌、客
戶、市場等多方面的競爭力。截至本回復出具日，公司已擁有包括高性能高精密
空氣主軸、旋轉工作檯、空氣靜壓主軸、精密線性導軌和驅動器產品生產和技術
研發的實力，具有半導體封裝設備領域精密切割技術和核心零部件的研發、生產、
客戶定製化製造和技術服務能力，可利用中國巨大的市場需求和本土化製造優
勢，提升產品核心競爭力，快速開展相關業務。
公司本次募投項目半導體智能製造產業基地項目建成後，相關產品應用於半
導體封裝領域，歸屬於半導體產業。半導體產業、半導體封裝行業、半導體設備
行業、半導體封裝設備行業均具有廣闊的市場前景，國家近年來也接連出臺一系
列相關政策支持和引導半導體產業的發展，促進半導體產業的生態環境建設和產
業鏈優化，鼓勵IC設計、封裝和設備廠商協同發展。本項目國產化實施恰逢這
一重要的歷史時刻，具有重大的意義。
綜上所述，LP公司與ADT公司均為研發、生產、銷售半導體切割劃片設備
的公司，LPB公司是LP公司和ADT公司等半導體切割劃片設備公司的核心零
部件高精密氣浮主軸的核心戰略供應商，同時也為國際上其他公司提供研磨、拋
光設備所需的高性能空氣主軸，但三家公司的主要業務及客戶均在海外。公司通
過併購LP公司、LPB公司和參股ADT公司在開拓半導體產業
高端裝備製造業
務奠定基礎，使公司在此領域快速擁有技術、品牌、客戶、市場等多方面的競爭
力。公司本次募投項目半導體智能製造產業基地項目屬於國家政策大力支持產
業，具有廣闊的市場前景，募投項目通過子公司鄭州光力瑞弘電子科技有限公司
實施後，可利用中國巨大的市場需求和本土化製造優勢，提升產品核心競爭力，
快速開展相關業務，本次募投具有必要性。
公司已在募集說明書「第三節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性
分析」之「二、（一）、2、（3）拓展半導體高端封裝設備業務是滿足國內先進
封裝市場的需要」對本次募投項目的必要性進行補充披露，具體內容如下：
「LP公司與ADT公司均為研發、生產、銷售半導體切割劃片設備的公司，
LPB公司是LP公司和ADT公司等半導體切割劃片設備公司的核心零部件高精密
氣浮主軸的核心戰略供應商，同時也為國際上其他公司提供研磨、拋光設備所
需的高性能空氣主軸，但三家公司的主要業務及客戶均在海外。公司通過併購
LP公司、LPB公司和參股ADT公司為開拓半導體產業
高端裝備製造業務奠定了
基礎，使公司在此領域快速擁有技術、品牌、客戶、市場等多方面的競爭力。
截至目前，公司已擁有包括高性能高精密空氣主軸、旋轉工作檯、空氣靜壓主
軸、精密線性導軌和驅動器產品生產和技術研發的實力，具有半導體封裝設備
領域精密切割技術和核心零部件的研發、生產、客戶定製化製造和技術服務能
力，可利用中國巨大的市場需求和本土化製造優勢，提升產品核心競爭力，快
速開展相關業務。
公司本次募投項目半導體智能製造產業基地項目建成後，相關產品應用於
半導體封裝領域，歸屬於半導體產業。半導體產業、半導體封裝行業、半導體
設備行業、半導體封裝設備行業均具有廣闊的市場前景，國家近年來也接連出
臺一系列相關政策支持和引導半導體產業的發展，促進半導體產業的生態環境
建設和產業鏈優化，鼓勵IC設計、封裝和設備廠商協同發展。本項目國產化實
施恰逢這一重要的歷史時刻，具有重大的意義。」
（二）本次募投項目新增產能、潛在客戶、同行業競爭及市場容量情況
1、同行業競爭及市場容量情況
近年來中國半導體產業高速發展，根據國際半導體產業協會（SEMI）統計，
2018年中國大陸半導體設備需求激增，市場規模約131.10億美元，同比增長率約
59%；2019年在整個半導體產業增長放緩的大背景下，中國大陸半導體設備市場
規模約134.50億美元，市場需求仍然穩中有升。從2017年到2020年，全球新增半
導體產線62條，其中26條位於中國大陸，佔總數的42%。受益於晶圓廠在中國大
陸大規模投建，中國半導體設備銷售額佔全球比例快速上升，2018年佔比達20%，
中國大陸將成為全球半導體投資增速最快的市場，2019年中國大陸半導體設備銷
售額佔比達到25%，連續兩年位居全球第二。預計到2021年，中國大陸半導體設
備銷售額將成為全球第一大設備市場。
封裝設備市場需求主要來源於下遊封裝測試企業。封裝設備主要包括晶片減
薄機、晶圓劃片機、貼片設備和引線鍵合設備等。根據華芯投資數據，目前全球
前十大封測公司中中國臺灣5家、中國大陸3家、美國1家、新加坡1家，中國
大陸封測市場規模在全球已佔據較高比重，封裝測試業已成為我國集成電路產業
鏈中最具國際競爭力的環節，中國大陸半導體封測廠商與業內領先廠商的技術差
距正在縮小，基本已逐漸掌握最先進的封裝技術。從長遠看，隨著國內上遊晶片
設計公司的崛起，下遊配套晶圓代工廠建廠邏輯和規劃的兌現，輔以國家政策和
產業資本的支持，國內封測企業有望繼續保持快速增長。
封裝測試產業在我國的快速發展有力促進了封裝設備的市場需求。展望未來
五年，根據華芯投資依據國際半導體行業協會（SEMI）對過去幾十年半導體集
成電路行業發展的數據統計和對未來年度複合增長率的預測，以未來五年（2020
年到2024年）每年6.5%的複合增長率進行計算，同時考慮到中國大陸在全球的
市場份額會逐步擴大的因素，預計到2024年，公司本次募投項目相關的劃片機
以及耗材等封裝設備全球市場規模約為79億元以上，其中中國大陸市場規模約
為21.3億元以上，全球佔比約27%。
目前國內高端封裝設備被國外公司所壟斷，在
高端精密切割劃片設備領域，
日本DISCO、東京精密ACCRETECH、ADT公司三家公司佔據了該領域較大的
市場份額。根據華芯投資數據，中國大陸雖是全球晶圓切割劃片設備市場中最大
的區域市場，佔比高達24%以上，但除了ADT公司所佔不足5%左右的市場份
額外，其餘絕大部分市場依然被日本DISCO和東京精密ACCRETECH所佔據，
特別是在晶圓切割劃片
高端裝備、核心技術和核心零部件方面處於領先地位。相
關國產半導體設備與國外產品相比在技術水平上仍有巨大差距，品牌知名度尚
缺，缺乏市場競爭能力，在全球市場中所佔的份額很小，相關半導體設備的國產
替代空間很大。
2、新增產能、潛在客戶情況
公司本次募投項目半導體智能製造產業基地項目（一期）擬建設3棟生產廠
房、2棟生產配套用房、1棟研發樓、1棟生活樓，用於建設半導體劃片機生產
線，進行集成電路封裝過程中的精密劃片設備及系統的生產、調試、檢測，同時
引進設備、招募人員進行生產管理，預計項目建成後，形成年產300套半導體精
密劃片設備及系統的產能，具體涉及雙軸12"/8"半自動切割機、雙軸12"/8"全自
動切割機和雙軸12"/8"自動切割系統，潛在客戶正是國內的半導體封測企業。公
司已於SEMICON China 2020國際半導體展會展出了本土化研製的雙軸12寸全
自動劃片機8230，除了秉承LP公司、LPB公司和ADT公司幾十年積累下來的
經驗和技術外，研發團隊也將公司長期積累的軟體技術精華和在複雜電磁幹擾、
高溼、高粉塵等惡劣環境下長期可靠工作的微電子技術植入到產品中，為產品的
快速研發成功和成本控制做出了貢獻，目前該產品已經成熟並成功面世。
截至本回復出具日，本次募投項目產品已獲得
華天科技、積高電子、甬矽電
子、記憶科技等二十多家客戶DEMO訂單，目前已有多臺設備在客戶處進行演
示及試用；公司還與部分下遊客戶初步達成40餘臺的DEMO計劃意向，目前正
按照排期計劃組織生產和DEMO，公司預計該DEMO訂單未來基本可轉為銷售
訂單。
綜上所述，近年來中國半導體產業尤其是半導體封測行業高速發展，公司本
次募投項目達產後所生產的半導體精密劃片設備及系統的潛在客戶正是以國內
為主的半導體封測企業。目前高端封裝設備被國外公司所壟斷，公司通過併購
LP公司、LPB公司和參股ADT公司在開拓半導體產業
高端裝備製造業務奠定基
礎，使公司在此領域快速擁有技術、品牌、客戶、市場等多方面的競爭力，相關
產品已經成熟並成功面世，並已籤署了多項意向訂單。本次募投項目實施並達產
後，公司預計有足夠的市場空間消化新增產能。
公司已在募集說明書 「第三節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性
分析」之「二、（一）、8、項目新增產能、潛在客戶、同行業競爭情況、市場
容量情況」對本次募投項目新增產能、潛在客戶、同行業競爭情況、市場容量等
情況進行補充披露，具體內容如下：
「公司本次募投項目半導體智能製造產業基地項目（一期）擬建設3棟生
產廠房、2棟生產配套用房、1棟研發樓、1棟生活樓，用於建設半導體劃片機
生產線，進行集成電路封裝過程中的精密劃片設備及系統的生產、調試、檢測，
同時引進設備、招募人員進行生產管理，預計項目建成後，形成年產300套半
導體精密劃片設備及系統的產能，具體涉及雙軸12"/8"半自動切割機、雙軸
12"/8"全自動切割機和雙軸12"/8"自動切割系統，潛在客戶正是國內的半導體
封測企業。公司已於SEMICON China 2020國際半導體展會展出了本土化研製的
雙軸12寸全自動劃片機8230，除了秉承LP公司、LPB公司和ADT公司幾十年
積累下來的經驗和技術外，研發團隊也將公司長期積累的軟體技術精華和在復
雜電磁幹擾、高溼、高粉塵等惡劣環境下長期可靠工作的微電子技術植入到產
品中，為產品的快速研發成功和成本控制做出了貢獻，目前該產品已經成熟並
成功面世。
目前本次募投項目產品已獲得
華天科技、積高電子、甬矽電子、記憶科技
等二十多家客戶DEMO訂單，目前已有多臺設備在客戶處進行演示及試用；公司
還與部分下遊客戶初步達成40餘臺的DEMO計劃意向，目前正按照排期計劃組
織生產和DEMO，公司預計該DEMO訂單未來基本可轉為銷售訂單。」
公司已在募集說明書「第五節 本次發行相關的風險因素」之「一、募集資
金投資項目實施風險」補充披露了有關風險，主要內容如下：
「同時，公司雖然通過併購LP公司、LPB公司和參股ADT公司在開拓半導
體產業
高端裝備製造業務奠定基礎，使公司在此領域快速擁有技術、品牌、客
戶、市場等多方面的競爭力，相關產品已經成熟並成功面世，並已籤署了多項
意向訂單，但是公司仍然面臨人才流失、技術取代、銷售不及預期導致未能佔
據足夠的市場空間消化新增產能的風險。」
三、披露本次募投項目的實施是否涉及使用境外子公司或參股公司的技術、專
利等，是否已經獲得相應的授權；結合目前技術及人員儲備情況，披露是否有
能力實施該募投項目
截至本回復出具日，公司持有LP公司、LPB公司100%股權，通過參股先
進微電子15.31%股權，先進微電子以其全資子公司上海精切半導體設備有限公
司收購以色列ADT公司100%股權而間接持有ADT公司股權。LP公司與ADT
公司均為研發、生產、銷售半導體切割劃片設備的公司，與本次募投項目達產後
所生產的半導體精密劃片設備及系統屬同一細分領域，LPB公司是LP公司和
ADT公司等半導體切割劃片設備公司的核心零部件高精密氣浮主軸的核心戰略
供應商，同時也為國際上其他公司提供研磨、拋光設備所需的高性能空氣主軸。
（一）使用境外子公司或參股公司的技術、專利情況
公司早期半導體封測裝備業務的研發涉及使用了LP公司的有關技術，根據
公司與LP公司於2016年籤訂的技術使用許可協議，LP公司授權公司使用其機
械工程設計、機械組裝、試驗程序等設計文件，以及銷售相關特許產品，協議未
約定授權使用期限，但LP公司有權在公司違反協議相關約定的前提下終止授權
協議，公司就本次授權向LP公司一次性支付了使用費。截至本回復出具日，協
議授權的相關技術尚不屬於英國政府明令限制或禁止的事項，同時其目前為公司
全資子公司，相關技術的使用與合作研發不存在糾紛或潛在糾紛，該技術使用許
可協議正常履行中。
LPB公司方面，公司未使用其有關技術；ADT公司方面，公司未使用其有
關技術，僅與ADT公司開展了有關學術交流。
公司已在募集說明書「第三節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性
分析」之「二、（一）、5、項目實施能力儲備情況」對本次募投項目使用境外
子公司或參股公司的技術、專利情況進行補充披露，具體內容如下：
「在使用境外子公司或參股公司的技術、專利情況方面，公司早期半導體
封測裝備業務的研發涉及使用了LP公司的有關技術，根據公司與LP公司於2016
年籤訂的技術使用許可協議，LP公司授權公司使用其機械工程設計、機械組裝、
試驗程序等設計文件，以及銷售相關特許產品，協議未約定授權使用期限，但
LP公司有權在公司違反協議相關約定的前提下終止授權協議，公司就本次授權
向LP公司一次性支付了使用費。截至目前，協議授權的相關技術尚不屬於英國
政府明令限制或禁止的事項，同時其目前為公司全資子公司，相關技術的使用
與合作研發不存在糾紛或潛在糾紛，該技術使用許可協議正常履行中。LPB公司
方面，公司未使用其有關技術；ADT公司方面，公司未使用其有關技術，僅與
ADT公司開展了有關學術交流。」
（二）相關人員及技術儲備情況
研發方面，公司始終堅持自主研發的科技戰略，緊跟市場需求與國際技術發
展趨勢，建立了專業的研發機構，打造了一支集應用研究與生產實踐緊密結合，
橫跨微電子、光電傳感測量、機械精密加工、工業自動化、軟體工程等多專業的，
具備持續創新能力的研發隊伍；生產管理方面，公司建立了物料可靠性認證平臺，
從源頭保證物料品質，產品核心零部件的組裝、調試等工藝技術要求較高的環節
由研發人員直接操作，有效避免普通工人因對操作規程熟練程度不高而可能導致
的操作失誤，公司對生產過程的高標準、嚴要求為產品的高端定位提供可靠的品
質保障；營銷及配套服務方面，公司長期從事電子設備及系統的研發設計、生產
製造、安裝調試與技術服務，具備一體化綜合服務能力，並在產品研發設計、生
產製造、安裝調試及技術服務等眾多環節建立了完整的服務流程及體系，憑藉先
進的技術、可靠的品質及及時的客戶響應能力贏得客戶的認可，並在蘇州成立銷
售和技術服務子公司，未來計劃在集成電路產業集中區域設立銷售分支機構，形
成營銷服務網絡的戰略布局，為快速發展提供運營支持；人力資源管理方面，公
司併購了英國LP公司、LPB公司，整合了英國研發技術人員，參股了以色列
ADT公司開展學術交流優化加強了國內研發技術團隊，同時與國內知名院校成
立國際聯合實驗室，保證了技術人才水平和有效使用。
公司先後派出多批次國內研發技術人員到LP公司進行學習以及與ADT公
司展開學術交流，已為國內團隊培養了30餘名優秀的研發人員，涉及硬體、結
構、軟體以及應用等方面，國內研發團隊已經完全掌握了劃片設備的核心技術，
為公司半導體業務後續發展奠定了良好的基礎。產品方面，公司國內研發團隊於
2018年初牽頭並聯合LP公司自主研發了12寸雙軸半自動晶圓切割機6230，在
SEMICON China 2019國際半導體展會上發布；2019年，國內研發團隊繼續牽頭
聯合LP公司在6230的基礎上自主研發打造了全自動雙軸晶圓切割機8230，在
SEMICON China 2020國際半導體展會上發布，目前該產品已經成熟並成功面世，
並與部分下遊客戶初步達成40餘臺的DEMO計劃意向，目前正按照排期計劃組
織生產和DEMO。
截至本回復出具日，公司已擁有包括高性能高精密空氣主軸、旋轉工作檯、
空氣靜壓主軸、精密線性導軌和驅動器產品生產和技術研發的實力，具有半導體
封裝設備領域精密切割技術和核心零部件的研發、生產、客戶定製化製造和技術
服務能力，公司同時向國家知識產權局申請了7項相關技術和設備的專利並獲得
了受理，具體情況如下：
序號
專利名稱
類別
專利號/申請號
授權公告號
專利權人
1
刀具主冷卻噴頭及刀具冷卻裝
置、劃片機
發明
2019107508667
CN110435023A
鄭州光力瑞弘電
子科技有限公司
2
一種刀具主冷卻噴頭及刀具冷
卻裝置、劃片機
發明
2019107508652
CN110435017A
鄭州光力瑞弘電
子科技有限公司
3
劃片機及劃片機接觸測高裝
置、劃片機測高方法
發明
2019107501831
CN110487151A
鄭州光力瑞弘電
子科技有限公司
4
劃片機測高方法、測高裝置及
劃片機
發明
2019107501846
CN110549507A
鄭州光力瑞弘電
子科技有限公司
5
一種劃片機
發明
2019107501850
CN110524732A
鄭州光力瑞弘電
子科技有限公司
6
一種刀側噴頭組件、刀片冷卻
裝置及劃片機
發明
2019107501935
CN110497541A
鄭州光力瑞弘電
子科技有限公司
7
一種劃片機及其刀具冷卻裝
置、刀具主冷卻噴頭
發明
2019107501920
CN110497540A
鄭州光力瑞弘電
子科技有限公司
綜上所述，公司在研發、生產管理、營銷及配套服務和人力資源管理方面具
備實施本次募投項目的各項能力，尤其是研發人員方面，公司國內團隊已組建了
由30餘名優秀的研發人員組成的專業團隊，完全掌握劃片設備的核心技術，為
公司半導體業務後續發展奠定了良好的基礎；同時，公司國內研發團隊牽頭研發
的6230、8230切割劃片設備，是擁有自主智慧財產權的產品，有關發明專利正在
申請中。公司相關在人才及技術儲備上有足夠能力實施本募投項目。
公司已在募集說明書「第三節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性
分析」之「二、（一）、5、項目實施能力儲備情況」對本次募投項目的相關人
員及技術儲備情況進行補充披露，具體內容如下：
「公司先後派出多批次國內研發技術人員到LP公司進行學習以及與ADT公
司展開學術交流，已為國內團隊培養了30餘名優秀的研發人員，涉及硬體、結
構、軟體以及應用等方面，國內研發團隊已經完全掌握了劃片設備的核心技術，
為公司半導體業務後續發展奠定了良好的基礎。產品方面，公司國內研發團隊
於2018年初牽頭並聯合LP公司自主研發了12寸雙軸半自動晶圓切割機6230，
在SEMICON China 2019國際半導體展會上發布；2019年，國內研發團隊繼續牽
頭聯合LP公司在6230的基礎上自主研發打造了全自動雙軸晶圓切割機8230，
在SEMICON China 2020國際半導體展會上發布，目前該產品已經成熟並成功面
世，並與部分下遊客戶初步達成40餘臺的DEMO計劃意向，目前正按照排期計
劃組織生產和DEMO。
截至目前，公司已擁有包括高性能高精密空氣主軸、旋轉工作檯、空氣靜
壓主軸、精密線性導軌和驅動器產品生產和技術研發的實力，具有半導體封裝
設備領域精密切割技術和核心零部件的研發、生產、客戶定製化製造和技術服
務能力，公司同時向國家知識產權局申請了7項相關技術和設備的專利並獲得
了受理。」
四、說明本次募投項目的效益測算情況，未來效益實現是否存在較大不確定性；
結合報告期內發行人相關產品的主要效益指標或同行業可比上市公司可比項目
的主要效益指標，以及報告期內境外子公司的盈利情況，說明本次效益測算的
謹慎性、合理性，重點說明預計所得稅稅率的合理性；對於本次募投項目相關
效益指標優於可比項目的，說明原因及合理性；本次發行相關董事會決議日前
是否存在已投入資金的情形
（一）效益測算情況
1、測算原則
項目計算期為12年，其中建設期2年（T01-T02年），達產期2年（T1-T2
年），達到生產能力後，再連續生產8年，經營期為10年（T1-T10年）。
T01
T02
T1
T2
T3
T4
T5
T6
T7
T8
T9
T10
建設期
運營期
計算期
假定項目建設期不產生銷售收入，T1年達到設計生產能力的50%，T2年達
到設計生產能力的70%，T3年達到設計生產能力的90%，T4年達產100%。在
對項目進行經濟效益測算時，預測期為T1至T3年，並假定T4年及以後年度營
業收入、成本費用等參數保持穩定。
國內半導體封裝測試行業發展迅速，市場容量增速較快，同時本次募投項目
產品已獲得多家客戶DEMO及意向訂單。公司預測T1-T4年，即募投項目實施
第3-6年分別達產50%、70%、90%、100%具有合理性。
2、銷售收入測算
假定項目完全達產後，年銷售收入為64,200萬元，增值稅5,842萬元，城市
維護建設稅409萬元，教育附加稅292萬元，其中銷售收入的具體測算如下：
單位：萬元
產品
項目
T1
T2
T3
T4
T5
T6
T7
T8
T9
T10
雙軸12"/8"半自動切
割機
銷量（臺）
30
42
54
60
60
60
60
60
60
60
平均單價
160
160
160
160
160
160
160
160
160
160
銷售收入
4,800
6,720
8,640
9,600
9,600
9,600
9,600
9,600
9,600
9,600
雙軸12"/8"全自動切
割機
銷量（臺）
50
70
90
100
100
100
100
100
100
100
平均單價
210
210
210
210
210
210
210
210
210
210
銷售收入
10,500
14,700
18,900
21,000
21,000
21,000
21,000
21,000
21,000
21,000
雙軸12"/8"自動切割
系統
銷量（套）
70
98
126
140
140
140
140
140
140
140
平均單價
240
240
240
240
240
240
240
240
240
240
銷售收入
16,800
23,520
30,240
33,600
33,600
33,600
33,600
33,600
33,600
33,600
合計
32,100
44,940
57,780
64,200
64,200
64,200
64,200
64,200
64,200
64,200
公司產品的銷售單價根據市場同類產品歷史價格水平、結合市場價格變動趨
勢及公司未來定價策略確定，並本著謹慎性的原則，假定計算期內T1至T10年
的產品單價保持不變，具有合理性。
3、成本費用及利潤測算
人工成本根據項目勞動定員、當地薪酬水平及公司具體情況確定；折舊與攤
銷方面，房屋建築物折舊年限為20年，機器設備折舊年限為10年，殘值率均為
5%，運輸設備折舊年限為5年，殘值率均為5%，電子及其他設備折舊年限為5
年，殘值率均為5%。按年限平均法計提折舊或攤銷。
製造費用方面，公司參照製造費用佔銷售收入比例的歷史水平及本項目實際
情況估算；銷售費用方面，公司參照最近三年銷售費用佔銷售收入比例的平均水
平、行業同類公司平均銷售費用水平並考慮公司未來營銷策略對銷售費用的影響
充分估計；管理費用方面，公司參照最近三年管理費用佔銷售收入比例的平均水
平、行業同類公司平均管理費用水平並考慮公司未來業務規模擴張對管理費用的
影響充分估計；研發費用方面，公司參照最近三年研發費用佔銷售收入比例的平
均水平、行業同類公司平均研發費用水平並考慮公司未來業務規模擴張對研發費
用的影響充分估計。
假設所得稅稅率15%，相關測算分析如下：
單位：萬元
項目
T1
T2
T3
T4
T5
T6
T7
T8
T9
T10
主營業務收入
32,100
44,940
57,780
64,200
64,200
64,200
64,200
64,200
64,200
64,200
主營業務成本
15,342
21,097
26,931
29,977
30,180
30,391
30,615
30,850
31,097
31,356
稅金及附加
272
491
631
701
701
701
701
701
701
701
經營利潤
16,486
23,352
30,218
33,522
33,319
33,108
32,884
32,649
32,402
32,143
銷售費用
2,568
3,595
4,622
5,136
5,136
5,136
5,136
5,136
5,136
5,136
管理費用
4,776
6,681
8,222
8,992
8,992
8,992
8,628
8,628
8,628
8,628
研發費用
3,852
5,393
6,934
7,704
7,704
7,704
7,704
7,704
7,704
7,704
利潤總額
5,290
7,683
10,440
11,690
11,487
11,276
11,416
11,181
10,934
10,674
所得稅費用
794
1,152
1,566
1,754
1,723
1,691
1,712
1,677
1,640
1,601
淨利潤
4,497
6,531
8,874
9,937
9,764
9,585
9,703
9,503
9,294
9,073
項目達產後，年均銷售收入63,397.50萬元，年均淨利潤9,466.64萬元，平
均毛利率52.46%，平均淨利率14.80%。
4、與同行業可比公司單位產能投資額比較情況
與同行業公司相比，由於產品類別存在差異，難以直接對單位產能進行比較。
公司本次募投項目與同行業可比公司2019年度的收入及固定資產的比較情況如
下：
單位：萬元或百萬日元
公司/項目名稱
收入/預期收入
固定資產原值/固定資
產投資規模
收入與固定資產原值
或固定資產投資規模
比值
長川科技39,883.41
14,307.57
2.79
北方華創405,831.29
257,943.37
1.57
DISCO
141,083
93,415
1.51
半導體智能製造產業
基地項目（一期）
63,397.50
39,304.50
1.61
註：可比公司選取了2家與本次募集資金投向同屬半導體設備行業的A股上市公司長
川科技、
北方華創，以及所屬的細分領域較為領先的日本DISCO，下同
數據來源：Wind、公司年報
公司本次募投項目預期收入與固定資產投資規模的比值與同行業可比公司
相比差異較小，本次募投項目投資數額具有合理性。
5、預期效益測算結果
經測算，項目全投資內部收益率為18.19%（稅後），投資稅後回收期4.91
年（含建設期）。
公司本次募投效益測算根據國內相關市場情況及潛在客戶意向情況對達產
年份進行了假設，根據市場同類產品歷史價格水平、結合市場價格變動趨勢及公
司未來定價策略確定了相關產品的預計售價並對銷售收入進行了測算，同時預期
收入與固定資產投資規模的比值與同行業可比公司相比差異較小；並根據項目勞
動定員、當地薪酬水平及公司具體情況確定人工成本，根據現有情況確定折舊與
攤銷，參照最近三年相關費用佔銷售收入的比例水平及同行業同類公司的平均水
平，同時考慮公司未來業務規模擴張對相關費用的影響充分估計確定了製造、銷
售、管理和研發費用，相關效益測算具有合理性。
同時，公司本次募投項目半導體智能製造產業基地項目屬於國家政策大力支
持產業，具有廣闊的市場前景。公司前期通過併購LP公司、LPB公司和參股
ADT公司在開拓半導體產業
高端裝備製造業務奠定基礎，使公司在此領域快速
擁有技術、品牌、客戶、市場等多方面的競爭力，相關產品已經成熟並成功面世，
並獲得多家企業的DEMO及意向訂單，本次募投項目實施並達產後，公司將利
用中國巨大的市場需求和本土化製造優勢，提升產品核心競爭力，快速開展相關
業務，未來效益實現不存在較大不確定性。
（二）效益指標分析
1、公司相關產品及同行業可比上市公司可比項目的主要效益指標情況
（1）毛利率
與同行業公司相比，由於產品類別存在差異，難以直接以相關公司的募投項
目進行對比，公司選取了同行業可比公司最近三年的毛利率情況與本募投項目進
行比較，具體情況如下：
公司
毛利率
2017年
2018年
2019年
平均
長川科技57.10%
55.60%
51.15%
54.62%
北方華創36.59%
38.38%
40.53%
38.80%
DISCO
59.20%
58.90%
60.10%
59.40%
光力科技（半導體封
測裝備類產品）
40.66%
34.98%
34.47%
36.70%
光力科技半導體智能製造產業基地項目（一期）
52.46%
數據來源：Wind、公司年報
2017-2019年，公司半導體封測裝備類產品的毛利率分別為40.66%、34.98%、
34.47%。本次募投項目達產後預計平均毛利率52.46%，較目前的半導體封測裝
備類產品高的原因主要系目前公司境外下屬半導體封測裝備的原材料供應鏈的
約40%以上都源自中國大陸，如電子元器件、電控箱、線纜、部分鑄造件及鈑金
件等，本次募投項目建成後，原材料的採購成本、物流成本以及相關人力成本都
會有一定幅度的下降，同時公司正在加大國內原材料供應鏈體系建設，最大程度
的進行原材料供應鏈的國產替代，本次募投項目建成後，公司的原材料採購量也
隨之加大，對於採購價格也將更具議價能力。綜上所述，公司本次募投項目預測
的平均毛利率較目前的半導體封測裝備類產品高具有合理性。
從三家可比公司的平均毛利率數據來看，公司預測半導體智能製造產業基地
項目（一期）的平均毛利率為52.46%較為謹慎、合理，比可比公司
北方華創最
近三年平均毛利率高主要系各自半導體設備細分領域有所差別，
北方華創具體涉
及半導體裝備、真空裝備和鋰電裝備及電子元器件，而公司涉及半導體等微電子
器件封裝測試環節的精密加工設備，
北方華創材料費佔比較高所致。
（2）淨利率
公司本次募投項目與同行業可比公司最近三年的淨利率比較情況如下：
公司
淨利率
2017年
2018年
2019年
平均
長川科技27.95%
16.86%
2.99%
15.93%
北方華創7.53%
8.51%
9.11%
8.38%
公司
淨利率
2017年
2018年
2019年
平均
DISCO
22.21%
19.60%
19.54%
20.45%
光力科技（半導體封
測裝備類產品）
10.90%
-8.33%
-43.62%
-13.68%
光力科技半導體智能製造產業基地項目（一期）
14.80%
數據來源：Wind、公司年報
2017-2019年，公司半導體封測裝備類產品的淨利率分別為10.90%、-
8.33%、
-43.62%。公司半導體封測裝備類產品的淨利率下滑的原因主要系LP公司及LPB
公司增大了研發投入、LPB公司廠房搬遷、歐洲疫情形勢嚴峻及鄭州光力瑞弘電
子科技有限公司研發投入較大且國產半導體封測裝備類產品尚未產生收入所致。
從三家可比公司的平均淨利率數據來看，公司預測半導體智能製造產業基地
項目（一期）的平均淨利率為14.80%較為謹慎、合理，比可比公司
北方華創近
三年平均淨利率高主要系各自半導體設備細分領域有所差別，
北方華創具體涉及
半導體裝備、真空裝備和鋰電裝備及電子元器件，而公司涉及半導體等微電子器
件封裝測試環節的精密加工設備，
北方華創材料費佔比較高所致；根據
長川科技的公告，其最近三年淨利潤呈下降趨勢主要系計提商譽減值準備、確認發行股份
購買資產的股份支付費用及固定資產折舊費用增加所致。
2、預計所得稅稅率情況
本次募投項目的預計企業所得稅適用稅率為15%，實施主體鄭州光力瑞弘電
子科技有限公司目前適用企業所得稅適用稅率為25%。
公司作為高新技術企業，適用所得稅稅率為15%。公司確立了安全生產監控
業務和半導體封測裝備業務雙主業戰略規劃，並將國內半導體封測裝備業務在鄭
州光力瑞弘電子科技有限公司進行運營，戰略定位更加清晰。目前鄭州光力瑞弘
電子科技有限公司已擁有1項發明專利，正在申請並獲得受理相關技術和設備的
發明專利7項。鄭州光力瑞弘電子科技有限公司自成立以來研發投入力度較大，
2018年、2019年、2020年1-6月研發投入分別為308.93萬元、833.74萬元、375.95
萬元，對照《高新技術企業認定管理辦法》相關規定和要求，鄭州光力瑞弘電子
科技有限公司在企業註冊時間、智慧財產權、業務領域、研發人員、研發費用等方
面已滿足申報高新技術企業條件，並已啟動國家級高新技術企業申報工作，半導
體
高端裝備製造作為國家重點鼓勵發展的產業，本次募投項目T1年達產後（建
設期T01-T02兩年未產生收入）申請成為國家級高新技術企業具有較大的可行
性。
根據公司與鄭州航空港經濟綜合實驗區管理委員會於2017年籤署的《項目
入區協議》，當地政府給予有稅收減免優惠政策，鄭州光力瑞弘電子科技有限公
司自盈利年度起三年內，當地政府將地方留存的40%所得稅款全部返還給企業，
即實際所得稅稅負為15%（25%*（1-40%）=15%），與募投項目效益測算使用
15%的企業所得稅率一致。協議同時約定了鄭州航空港經濟綜合實驗區管理委員
會積極協助鄭州光力瑞弘電子科技有限公司申報國家級高新技術企業、軟體企
業。
綜上，本次募投項目的預計企業所得稅適用稅率為15%是謹慎且合理的。
3、境外子公司的盈利情況
公司境外子公司主要為全資子公司LP公司、LPB公司及參股的ADT公司，
上述三家公司最近一年一期的簡要財務情況如下：
單位：萬元
企業名稱
2019年12月31日
2019年度
2020年6月30日
2020年1-6月
總資產
淨資產
營業收入
淨利潤
總資產
淨資產
營業收入
淨利潤
LP公司
1,110.40
503.13
2,081.95
-101.94
1,956.42
835.08
678.92
-174.54
LPB公司
1,995.33
1,161.67
2,359.95
-386.09
2,446.55
1,472.79
1,174.73
-158.98
ADT公司
12,390.60
2,660.31
17,360.01
-1,245.38
11,740.31
2,861.00
8,945.79
-126.89
註：2020年上半年數據未經審計
LP公司方面，目前產品主要銷往歐洲和北美的晶片製造業、傳感器製造業、
高新材料製造業、航空航天、軍工領域、大學和研究機構等（主要是科教市場）。
LP公司雖擁有核心技術，能夠解決許多用戶的個性化需求，但沒有適應市場大
批量生產的劃片機產品，導致其銷售規模增長緩慢。公司併購LP公司後，開始
致力於適應亞洲市場批量化大生產應用的劃片機產品開發，在一定程度上也暫時
影響了LP公司的業績。
LPB公司方面，其氣浮靜壓主軸處於業內領先水平，其應用領域很廣，但其
產品目前只在半導體劃片機和汽車噴漆
機器人上有應用。公司併購LPB公司後，
一直在提升其生產效率、擴大生產規模及研發新品等方面進行投入，在2018年
9月開始準備搬遷至四倍大的廠房，加上搬遷重新調試精密設備，更換新ERP
系統等造成的影響，導致主軸的交貨期延期，對其最近一年一期銷售收入的實現
產生了不利影響；其次，為了今後提升其生產效率，擴大產品的應用領域，LPB
公司在工裝和檢測設備的研發方面投入較多，也影響了其業績。
ADT公司方面，其主要在全球範圍內向微電子、半導體和材料包裝行業客
戶提供研發、製造和銷售劃片機設備、刀片和設備耗材，並按照客戶需求提供定
制化的切割解決方案，產品主要銷往歐洲和北美，但該領域產品的最大市場在中
國和其它亞洲市場，ADT公司出現虧損主要系其在中國和其它亞洲市場採用代
理銷售導致銷售業績不及預期所致。
公司併購LP公司、LPB公司和參股ADT公司主要係為開拓半導體產業高
端裝備製造業務奠定基礎，使公司在此領域快速擁有技術、品牌、客戶、市場等
多方面的競爭力。截至本回復出具日，公司已擁有包括高性能高精密空氣主軸、
旋轉工作檯、空氣靜壓主軸、精密線性導軌和驅動器產品生產和技術研發的實力，
具有半導體封裝設備領域精密切割技術和核心零部件的研發、生產、客戶定製化
製造和技術服務能力，可利用中國巨大的市場需求和本土化製造優勢，提升產品
核心競爭力，快速開展相關業務，上述三家公司的暫時性虧損不對本次募投項目
產生較大影響。
公司半導體智能製造產業基地項目建成後，相關產品應用於半導體封裝領
域，歸屬於半導體產業。半導體產業、半導體封裝行業、半導體設備行業、半導
體封裝設備行業均具有廣闊的市場前景，國家近年來也接連出臺一系列相關政策
支持和引導半導體產業的發展，促進半導體產業的生態環境建設和產業鏈優化，
鼓勵IC設計、封裝和設備廠商協同發展。本項目國產化實施恰逢這一重要的歷
史時刻，具有重大的意義。
同時，經過多年發展，公司已經在原有業務板塊積累了豐富的軟、硬體技術
經驗以及產品可靠性製造經驗，培養出了大批優秀的管理人才、軟硬體及結構設
計等研發人才、精密加工製造人才，核心管理團隊經過多年錘鍊，相互配合密切，
具有敏銳的戰略眼光和洞察力，管理團隊成員充分認同企業的核心文化和發展戰
略，在研發、生產管理、營銷及配套服務、人力資源管理方面積累了豐富經驗，
可有力保障本項目的產品能夠順利實現量產。
（三）本次發行相關董事會決議日前不存在已投入資金的情形
公司於2020年9月14日召開第四屆董事會第六次會議審議通過了本次發行
相關議案，在本次會議決議日前，半導體智能製造產業基地項目（一期）項目尚
未開始實際建設，僅開展前期可行性論證規劃等相關工作，未投入資金，本次募
集資金投資項目不存在在本次發行相關董事會決議日前已投入資金的情形。
五、說明募集說明書披露的項目建設內容中未包括環評批覆文件中「基於物聯
網技術的安全生產裝備及系統建設項目」的原因，是否存在使用募集資金建設
非募投項目的情況
環評批覆文件中「基於物聯網技術的安全生產裝備及系統建設項目」與本次
募投項目「半導體智能製造產業基地項目（一期）」屬不同項目，因均規劃在豫
（2019）鄭港區不動產權第0018469號（建築面積118,451.70㎡）上實施，並在
與當地環保相關部門溝通後，在其建議下一併履行了環評程序。。截至本回復出
具日，公司已通過變更後的前次募集資金投資項目「智能安全生產裝備及系統改
擴建項目」對「基於物聯網技術的安全生產裝備及系統建設項目」進行了實施，
具體情況如下：
2015年7月，公司首次公開發行股票並在創業板上市，原計劃使用募集資
金5,405.08萬元用於「瓦斯與粉塵監控設備與系統改擴建項目」，並利用公司作
為國內煤炭安全監控行業領先企業的優勢，緊密圍繞主營業務，應用核心技術，
通過新建廠房新增產能加強公司主營業務，從而進一步提高產品的市場佔有率，
鞏固和增強公司的競爭優勢，截至2018年12月，該項目募集資金已使用469.49
萬元，主要用於購置設備等。2018年12月，公司變更原募投項目「瓦斯與粉塵
監控設備與系統改擴建項目」實施地點、實施主體和資金用途並使用剩餘募集資
金（8,448.71萬元人民幣）向全資子公司鄭州光力瑞弘電子科技有限公司增資用
於發展新募投項目「智能安全生產裝備及系統改擴建項目」，新募投項目「智能
安全生產裝備及系統改擴建項目」由鄭州光力瑞弘電子科技有限公司在鄭州港
區實施。
截至本回復出具日，「智能安全生產裝備及系統改擴建項目」募集資金已使
用完畢，但尚未達到預定可使用狀態，後續公司擬繼續以自有資金投入該項目建
設。
綜上所述，環評批覆文件中「基於物聯網技術的安全生產裝備及系統建設項
目」與本次募投項目「半導體智能製造產業基地項目（一期）」屬不同項目，公
司已通過前次募集資金投資項目「智能安全生產裝備及系統改擴建項目」進行了
實施，募集資金已使用完畢，但尚未達到預定可使用狀態，後續公司擬繼續以自
有資金投入該項目建設，公司不存在使用募集資金建設非募投項目的情況。
六、保薦機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構主要履行了以下核查程序：
1、與發行人高管訪談了解前次募集資金投資項目的使用情況，查閱發行人
披露的《
光力科技股份有限公司關於首發募集資金使用情況及專戶註銷的公告》，
獲取了相關募集資金專戶銀行流水，查看了募集資金專戶餘額，並與企業帳套中
銀行存款帳戶餘額進行核對；
2、與發行人高管及境外子公司相關人員訪談了解從事半導體封裝測試裝備
業務各子公司的業務及分工、現有產能、在手訂單等情況，查閱相關行業政策法
規、研究報告、市場競爭、市場空間、發展趨勢等公開資料，獲取了發行人現有
半導體封裝測試裝備業務的產能和產能利用率、主要客戶資料及有關意向訂單、
預期訂單；
3、與發行人高管及境外子公司相關人員訪談了解使用境外子公司或參股公
司的技術、專利的基本情況，聽取發行人高管介紹半導體封裝測試裝備業務相關
人員及技術儲備情況，查閱了相關技術使用許可協議，獲取了發行人目前的知識
產權清單，並通過國家知識產權局網站查詢了相關專利信息，查閱了發行人國內
研發團隊人員名單、研發項目進展情況；
4、與發行人高管、募投項目負責人和相關財務人員訪談了解境外子公司的
盈利情況、募投項目投資效益測算依據、核心技術、未來發展等相關事項，查閱
了發行人與鄭州航空港經濟綜合實驗區管理委員會籤署的《項目入區協議》，查
閱所得稅有關規定、發行人募投項目的可行性研究報告及項目投資效益測算表，
覆核項目的具體建設明細、收益測算等內容，查閱相關行業研究資料以及同行業
上市公司的相關信息，與發行人高管、募投項目負責人訪談了解募投項目實施進
展及募集資金預計使用進度，獲取了發行人募投項目開工建設的相關資料。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：
1、發行人公司前次募集資金已使用完畢，其中「研發平臺升級項目」已實
施完畢，達到預定可使用狀態，項目已結項；「智能安全生產裝備及系統改擴建
項目」募集資金投資部分已按投資計劃實施完畢，目前尚未達到預定可使用狀態，
後續發行人擬繼續以自有資金投入該項目建設，預計可使用狀態的時間延期至
2021年12月31日，發行人不存在尚未使用完畢的募集資金；
2、發行人通過併購在開拓半導體產業
高端裝備製造業務奠定基礎，並在此
領域快速擁有技術、品牌、客戶、市場等多方面的競爭力，本次募投項目半導體
智能製造產業基地項目屬於國家政策大力支持產業，市場前景廣闊，募投項目建
成後，可利用中國巨大的市場需求和本土化製造優勢，提升產品核心競爭力，快
速開展相關業務，本次募投具有必要性；發行人本次募投項目的潛在客戶為半導
體封測企業，目前相關產品已經成熟並成功面世，並已籤署了多項意向訂單，本
次募投項目實施並達產後，預計有足夠的市場空間消化新增產能；
3、發行人早期半導體封測裝備業務的研發涉及使用了LP公司的有關技術，
雙方就相關授權籤訂了技術使用許可協議，目前該技術使用許可協議正常履行
中；ADT公司方面，發行人未使用其有關技術，僅與ADT公司開展了有關學術
交流。除上述情況外，發行人不存在使用境外子公司或參股公司的技術、專利的
情況；發行人在研發、生產管理、營銷及配套服務和人力資源管理方面具備實施
本次募投項目的各項能力，國內團隊已組建了由30餘名優秀的研發人員組成的
專業團隊，牽頭研發切割劃片設備是擁有自主智慧財產權的產品，在人才及技術儲
備上有足夠能力實施本募投項目；
4、發行人根據實際情況對募投效益進行測算，相關測算結果具有合理性。
同時，發行人本次募投項目半導體智能製造產業基地項目屬於國家政策大力支持
產業，具有廣闊的市場前景，本次募投項目實施並達產後，發行人將利用國內較
大的市場需求和本土化製造優勢，提升產品核心競爭力，快速開展相關業務，未
來效益實現不存在較大不確定性；發行人本次募投項目的主要效益指標與發行人
半導體封測裝備類產品業務及同行業可比上市公司具有可比性，相關效益指標優
於可比數據的原因及預計所得稅稅率具有合理性，境外半導體封測裝備公司的暫
時性虧損不對本次募投項目產生較大影響；發行人於2020年9月14日召開第四
屆董事會第六次會議審議通過了本次發行相關議案，在本次會議決議日前，本次
募投項目尚未開始實際建設和投入資金，本次募集資金投資項目不存在在本次發
行相關董事會決議日前已投入資金的情形；
5、發行人環評批覆文件中「基於物聯網技術的安全生產裝備及系統建設項
目」與本次募投項目「半導體智能製造產業基地項目（一期）」屬不同項目，發
行人不存在使用募集資金建設非募投項目的情況。
問題2
最近一期末，發行人長期股權投資帳面價值為5,324.70萬元，其他權益投
資工具帳面價值364.05萬元。
請發行人補充說明或披露：（1）披露最近一期末對外投資情況，包括公司
名稱、初始及後續投資時點、持股比例、帳面價值、佔最近一期末歸母淨資產比
例、是否屬於財務性投資；若未認定為財務性投資的，補充披露被投資企業與發
行人主營業務的關係，是否密切相關；結合投資後新取得的行業資源或新增客戶、
訂單等，披露發行人是否有能力通過該投資有效協同行業上下遊資源以達到戰略
整合或拓展主業的目的；（2）補充說明自本次發行相關董事會前六個月至今，
公司已實施或擬實施的財務性投資的具體情況。
請保薦人、會計師對以上事項進行核查並發表明確意見。
回覆：
一、披露最近一期末對外投資情況，包括公司名稱、初始及後續投資時點、持
股比例、帳面價值、佔最近一期末歸母淨資產比例、是否屬於財務性投資；若
未認定為財務性投資的，補充披露被投資企業與發行人主營業務的關係，是否
密切相關；結合投資後新取得的行業資源或新增客戶、訂單等，披露發行人是
否有能力通過該投資有效協同行業上下遊資源以達到戰略整合或拓展主業的目
的
（一）最近一期末對外投資情況
1、其他權益工具投資
截至2020年9月30日，發行人其他權益工具投資的帳面價值為364.05萬
元，具體情況如下表所示：
單位：萬元
序號
公司名稱
投資時間
持股比例
投資金額
帳面價值
佔最近一
期末歸母
淨資產比
例
1
北京卓越訊通科
技有限公司
2016-3-25
10.00%
500.00
364.05
0.49%
北京卓越訊通科技有限公司（以下簡稱「卓越訊通」）主營業務為大數據採
集、大數據系統設計和開發，發行人投資卓越訊通是基於發行人主營業務安全監
控系統中可用到大數據技術，符合公司主營業務及戰略發展方向，不屬於財務性
投資。
2、長期股權投資
截至2020年9月30日，發行人長期股權投資的帳面價值為5,324.70萬元，
具體情況如下表所示：
單位：萬元
序號
公司名稱
投資時間
持股比例
投資金額
帳面價值
佔最近一
期末歸母
淨資產比
例
1
先進微電子裝備
（鄭州）有限公
司
2019-5-21
15.31%
6,000.00
5,324.70
7.19%
先進微電子裝備（鄭州）有限公司（以下簡稱「先進微電子」）以其全資子公
司上海精切半導體設備有限公司收購以色列ADT公司100%股權，ADT公司為
全球排名第三的切割劃片機製造企業，已有數十年的經驗，在半導體切割精度方
面處於行業領先水平，軟刀在業界處於領先水平。公司通過先進微電子收購ADT
公司，為公司繼續開拓半導體裝備製造業務奠定了堅實的基礎，使公司在技術、
品牌、客戶、市場等多方面具有較強的競爭力。
發行人投資先進微電子是基於半導體封測設備的研發及產業化的戰略性投
資，系發行人在半導體封測設備的重要布局，符合公司主營業務及戰略發展方向，
不屬於財務性投資。
（二）若未認定為財務性投資的，補充披露被投資企業與發行人主營業務的關
系，是否密切相關
發行人已在募集說明書中「第一節 發行人基本情況」之「八、公司對外投
資情況」之「被投資企業與發行人主管業務的關係」中補充披露以下內容：
「公司對外投資主要為圍繞公司主業進行了產業布局，具體情況如下：
1、卓越訊通主營業務為大數據採集、大數據系統設計和開發，與公司安全
監控系統具有高度協同關係，通過投資卓越訊通有利於公司推進安全生產監控
裝備產品創新和業務協同。
2、先進微電子以其全資子公司上海精切半導體設備有限公司收購以色列ADT
公司100%股權，以色列ADT公司為全球排名第三的切割劃片機製造企業，已有
數十年的經驗，在半導體切割精度方面處於行業領先水平，軟刀在業界處於領
先水平。公司全資子公司英國 Loadpoint Bearings 公司是以色列ADT公司核
心部件的供應商，因而能更好地發揮公司與 ADT 公司在產品、銷售渠道、研發
技術的協同效應，進一步奠定公司在半導體封測裝備領域拓展的戰略基礎，提
升公司的綜合競爭力，符合公司戰略布局和長遠發展目標。」
綜上，先進微電子和卓越訊通業務領域與發展方向與發行人主營業務密切相
關。
（三）結合投資後新取得的行業資源或新增客戶、訂單等，披露發行人是否有
能力通過該投資有效協同行業上下遊資源以達到戰略整合或拓展主業的目的
發行人已在募集說明書中「第一節 發行人基本情況」 之「八、公司對外投
資情況」之「（三） 發行人通過投資將有效協同行業上下遊資源以達到戰略整
合或拓展主業的目的」 中補充披露以下內容：「公司投資卓越訊通有利於公司
提升安產生產監控系統產品的創新水平，更能滿足部分下遊客戶需求，實現安
全生產監控產品的拓展和業務布局。公司投資先進微電子有利於發展第二主業
半導體封測裝備業務，促進半導體封測裝備業務的本土化布局，公司將有效整
合國際化技術資源以及創新研發能力，實現中國半導體高端切割劃片系統的國
產化替代。
公司通過投資卓越訊通，順利實施完成「河南煤礦安全檢查局礦用設備監
察管理系統項目」、「小河邊煤礦安全生產風險智能監測系統項目」等多個項
目，此外，卓越訊通還為公司提供日常技術諮詢等。投資卓越訊通為公司帶來
產品創新和客戶資源，實現了主營業務的拓展。
公司為加快發展半導體封測裝備業務的發展，通過投資先進微電子間接持
有ADT公司15.31%股權，ADT公司主營業務為在全球範圍內面向半導體、微電
子行業提供研發、製造和銷售劃片機設備和耗材（包括刀片等），並按照客戶
需求提供定製化的切割解決方案。ADT公司在半導體後道封測裝備領域已有數十
年的經驗，在半導體切割精度方面處於世界領先水平。其自主研發的劃片設備
最關鍵的精密控制系統可以對步進電機實現低至0.1微米的控制精度，達到業
內領先水平。ADT公司的軟刀在業界處於領先地位，客戶認知度較高。ADT公司
具備按照客戶需求提供定製的刀片和微調特性的工程資源。本次投資能有效發
揮公司與 ADT 公司在產品、銷售渠道、研發技術的協同效應，實現公司半導體
封測裝備業務的重點布局。」
二、補充說明自本次發行相關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實施的財
務性投資的具體情況
（一）財務性投資的認定依據
根據中國證監會於 2020 年 2 月 14 日發布的《發行監管問答——關於引
導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，上市公司申請再融資時，除
金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金
融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
根據中國證監會於 2020 年 6 月 10 日發布的《關於發行審核業務問答部
分條款調整事項的通知》中《再融資業務若干問題解答》，1）財務性投資的類
型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超
過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融
產品；非金融企業投資金融業務等。（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料
或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道
為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報
表歸屬於母公司淨資產的 30%（不包含對類金融業務的投資金額）。（4）本次
發行董事會決議日前六個月至今本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額
應從本次募集資金總額中扣除。（5） 除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事
金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。
類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。
（二）自本次發行董事會決議日前六個月至今，公司未實施或也無擬實施的財
務性投資
2020年9月14日，公司召開第四屆董事會第六次會議決議審議通過《關於
的議案》，自本次董事會決議日前
六個月至今（即2020年3月14日至本回復報告出具日），公司不存在其他對外
投資，具體情況如下：
1、類金融業務
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在投資類金融業務
的情形。
2、投資產業基金、併購基金
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在投資產業基金、
併購基金的情形。
3、拆藉資金
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在對外資金拆借的
情形。
4、委託貸款
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在委託貸款情形。
5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不涉及集團財務公司，
不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資情形。
6、購買收益波動大且風險較高的金融產品
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在購買收益波動大
且風險較高的金融產品的情形。
7、非金融企業投資金融業務
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在投資金融業務的
情形。
8、擬實施的財務性投資及類金融業務
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在其他擬實施財務
性投資及類金融業務的相關安排。
三、保薦機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構主要履行了以下核查程序：
（1）取得公司2020年三季度財務報表，並取得和檢查了2017年至今長期
股權投資、交易性金融資產和其他權益工具投資等科目的明細帳；
（2）訪談公司管理層，了解公司對外投資情況與公司主營業務關係，對外
投資的主要目的，投資後新取得的行業資源或新增客戶、訂單等。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：
（1）公司最近一期末對先進微電子、卓越訊通兩家公司與公司主營業務的
關係密切相關，投資符合公司主營業務需求及戰略發展方向，投資完成後，相關
銷售業務持續開展，有效實現了公司協同行業上下遊資源、拓展主業的目的；
（2）自本次發行董事會決議日前六個月至本報告回復日，公司不存在已實
施或擬實施的財務性投資的情形，符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》
的相關要求。
問題3
最近一期末，發行人商譽帳面價值為17,222.55萬元主要系對外收購
Loadpoint Limited、常熟市亞邦船舶電氣有限公司、Loadpoint Bearings
Limited、鄭州光力瑞弘電子科技有限公司而形成。。
請發行人補充說明或披露：（1）說明相關商譽的形成過程、資產組認定情
況；結合行業景氣度、資產整合效果、經營狀況、財務狀況、減值測試情況，說
明商譽是否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產組的實際經營
情況和經營環境相符；（2）結合商譽計提減值可能給公司經營穩定性、未來發
展產生的重大影響充分披露相關風險。
請保薦人、會計師對以上事項進行核查並發表明確意見。
回覆：
一、相關商譽的形成過程、資產組認定情況
常熟市亞邦船舶電氣有限公司（簡稱「常熟亞邦」）商譽的形成過程：2017
年7月18日公司收購常熟亞邦100%股權，收購時，以現金25,000,000.00元和
發行權益性證券的公允價值151,000,000.00元的合計金額作為合併成本，收購時
的評估價值為47,671,203.91元，溢價金額128,328,796.09元為收購常熟亞邦的商
譽。資產組的認定：與商譽相關資產組包括固定資產、無形資產、長期待攤費用
和遞延所得稅負債。
Loadpoint Bearings Limited（簡稱「LPB公司」）商譽的形成過程：2017年
8月8日公司收購LPB公司70%股權，收購時該公司全部股權評估價值為
3,439,471.33元，公司支付現金27,908,370.00元作為合併成本，減去取得70%股
權的可辨認淨資產公允價值2,407,629.93元的差額25,500,740.07元為收購LPB
公司的商譽。資產組的認定：與商譽相關資產組具體包括固定資產、無形資產、
長期待攤費用、遞延所得稅負債。
Loadpoint Limited（以下簡稱「LP公司」）及鄭州光力瑞弘電子科技有限公
司（簡稱「光力瑞弘」）資產組商譽27,113,065.92元的形成過程：2016年11月
公司收購英國LP公司70.00%股權，收購時該公司全部股權評估價值為
36,772,662.37元，實際支付價款36,239,524.34元，超出70.00%股權對應評估價
值10,498,660.69元，支付價款36,239,524.34元減去合併日LP公司70%股權可
辨認淨資產公允價值9,126,458.42元，差額確認商譽27,113,065.92元。
公司收購LP公司目的是為了學習吸收其半導體切割機技術，最終實現國產
化，2016年底收購完成後，公司已開始著手技術引進並進行產業化，2017年9
月成立光力瑞弘作為項目國產化實施主體，光力瑞弘資產組與LP公司資產組是
產生協同效應的，收購商譽所在資產組的構成發生改變，應改變之前分配商譽的
資產組，光力瑞弘2018年度已開始運營，公司將收購LP公司時實際支付價款
超出評估值部分10,498,660.69元作為光力瑞弘資產組商譽金額。
LP公司資產組的認定：與商譽相關資產組具體包括固定資產、無形資產、
長期待攤費用、遞延所得稅負債。
光力瑞弘資產組的認定：與商譽相關資產組具體包括固定資產、在建工程、
無形資產、其他非流動資產。
二、結合行業景氣度、資產整合效果、經營狀況、財務狀況、減值測試情況，
說明商譽是否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產組的實際
經營情況和經營環境相符
（一）常熟市亞邦船舶電氣有限公司
常熟亞邦處行業為特種裝備行業，主營業務為電控配套生產，包括工程裝備、
工程機械電控系統和訓練模擬器等。產品技術涉及電子、自動化、計算機和精密
儀器專業，是典型的高新技術密集行業，具有一定的技術門檻。目前國內外特種
裝備控制系統均基於嵌入式系統開展設計，基於分布式總線搭建核心控制網絡，
基於虛擬實境技術開展訓練模擬。經過多年發展，常熟亞邦已成為國內特種裝備
裝備科研、生產、技術服務的定點配套單位，主要為我國特種工程裝備提供配套
研製和生產電控系統及訓練仿真系統。特種裝備的專業性極強，對於企業的介入
具有一定的資質門檻。常熟亞邦是目前國內較少的資質齊全的專業電控產品配套
企業之一，資源稀缺，發展前景光明。常熟亞邦負責批量配套特種工程裝備電控
系統，主要包括六類工程裝備所配備的電控系統。常熟市亞邦船舶電氣有限公司
負責配套的電控系統是特種工程裝備隨動控制的重要環節，是當前國內該類產品
最主要的供應商。同時，特種工程裝備價值高昂、操作複雜，需方單位與常熟亞
邦共同研製出了一種工程裝備以及訓練模擬器，相應產品已隨相關總成系統一起
通過需方的設計定型，後續批量生產亦由常熟亞邦向需方的工程裝備總裝單位配
套。另外四種工程裝備項目，常熟市亞邦船舶電氣有限公司主要負責相關項目的
作業控制系統研製，其中，有兩種工程裝備產品已完成定型鑑定工作，相關項目
通過定型鑑定以後相應的電控系統批量生產亦由常熟亞邦向需方的工程裝備總
裝單位配套。
特種工程裝備電控系統是工程裝備的關鍵、重要分系統和核心配套，技術研
發難度較大。由於特種裝備的專業性極強，嚴格的資質審批、較長周期的採購決
策及需方單位對現有供應商的粘性等因素，構成了特種工程裝備行業較高的進入
壁壘，潛在競爭對手較難進入或需要較長時間才能進入。預計在未來一定期間內，
常熟市亞邦船舶電氣有限公司將保持競爭優勢地位。
收購完成後常熟亞邦業務保持平穩發展，實現了預期經營目標，增強了公司
的盈利能力，同時延伸拓寬了公司的產業鏈和市場領域，優化了公司業務結構，
大幅提高了公司的抗風險能力。
常熟亞邦近三年一期財務狀況如下表：
單位：萬元
項目
2017年12月31日
/2017年度
2018年12月31
日/2018年度
2019年12月31
日/2019年度
2020年9月30日
/2020年1-9月
資產總額
7,067.79
7,968.45
10,368.67
9,985.94
負債總額
1,459.15
695.68
1,073.66
477.66
所有者權益
總額
5,608.64
7,272.77
9,295.01
9,508.28
營業收入
2,136.42
4,780.68
7,637.75
813.5
營業成本
922.11
2,092.76
4,266.31
410.95
淨利潤
1,414.24
1,664.14
2,138.57
218.87
商譽減值測試過程：根據《企業會計準則第8號-資產減值》規定：「公司應
當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合併所形成的
商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試」。「資產存在減值跡象的，應
當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用後的淨
額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定」。
在2019年末商譽減值測試中，公司對資產組沒有銷售意圖，不存在銷售協
議價格，資產組也無活躍交易市場，同時也無法獲取同行業類似資產交易案例，
故本次測試無法可靠估計資產組的市場價值（公允價值）減去處置費用後的淨額。
根據《企業會計準則第8號-資產減值》，無法可靠估計資產組的公允價值減去
處置費用後的淨額時，應當以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回價
值。現金流量折現法是通過將未來預期淨現金流量折算為現值，確定資產組的可
收回價值的一種方法，其基本思路是通過估算資產在未來預期的淨現金流量和採
用適宜的折現率折算成現時價值。
單位：元
項目
商譽的帳面餘
額①
光力
公司
持股
比例
②
未確認歸屬
於少數股東
權益的商譽
價值③=①/
②*（1-②）
包含未確認歸
屬於少數股東
權益的商譽價
值④=①+③
資產組的帳面
可辨認淨資產
公允價值⑤
包含整體商譽的
資產組的可辨認
淨資產公允價值
⑥=④+⑤
資產組預計未來
現金流量現值
（可收回金額）
⑦
商譽減值
損失（大
於0時）
⑧=（⑥-
⑦）*②
常熟亞邦
128,328,796.09
100%
128,328,796.09
14,606,037.29
142,934,833.38
195,278,800.00
商譽減值測算主要參數、參數計算過程及審計項目組的判斷如下：
單位
關鍵參數
預測期
穩定期收入
利潤率
折現率（加權平均
資本成本WACC)
常熟亞邦
2020年-2024年
（後續為穩定期）
與2024年持平
根據預測的收入、
成本、費用等計算
12.38%
1、預測期的確定
以2020年-2024年為預測期，後續為穩定期，符合未來現金流量預測期的確
定是建立在管理層批准的最近財務預算或預測數據基礎上，且原則上最多涵蓋5
年的標準。
2、營業收入預測如下表所示：
單位：萬元
主營業務收入
未來五年預測
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
永續期
電控系統
8,625.04
9,335.52
9,771.56
10,083.30
10,136.10
10,136.10
訓練模擬器
28.43
28.43
28.43
28.43
28.43
28.43
技術服務收入
24.87
24.87
24.87
24.87
24.87
24.87
其他
4.48
4.48
4.48
4.48
4.48
4.48
合 計
8,682.82
9,393.30
9,829.34
10,141.08
10,193.88
10,193.88
常熟亞邦目前的主要收入來自電控系統、訓練模擬器、技術服務和其他-備
件等。
電控系統的收入主要來自目前的裝備項目，分為工程裝備A、工程裝備B、
工程裝備C、工程裝備D、工程裝備E、工程裝備H、工程裝備G、工程裝備I、
工程裝備K、工程裝備L、工程裝備M和工程裝備N。
電控系統收入參照歷史期相關科研院所的裝備數量、常熟亞邦的五年計劃、
企業2019年已籤訂的合同的情況進行預測，產品定型後需方將組織審價，批量
生產價格將按審定後的價格執行，比較穩定，預測期的價格保持不變。
訓練模擬器為電控系統的配套產品、技術服務主要為需方進行技術培訓指
導、其他-備件主要為出售配套的電池。隨著產品投入時間的增加，需方所需配
套產品的數量、技術服務的次數及其他-備件的數量將保持穩定，因需方定價採
購價格比較穩定，且與資產組持有單位管理層溝通了解的情況下，本次按照歷史
期2019年水平進行預測。
公司認為：2017年及2019年銷售收入平均增長率為30.05%，預測期
2020-2024年收入平均增長率為6.04%，收入預測較為謹慎，預測合理。
3、營業成本預測如下
單位：萬元
項
目
名
稱
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
永續期
直接材料
4,682.20
5,065.33
5,300.46
5,468.56
5,497.04
5,497.04
直接人工
139.99
147.43
155.29
163.60
172.37
172.37
製造費用
17.42
17.88
18.17
18.37
18.40
15.35
合計
4,839.62
5,230.64
5,473.92
5,650.53
5,687.80
5,684.75
參數計算過程：企業的主營業務成本包括直接材料、直接人工和製造費用，
主營業務成本主要為直接材料，2015年至2019年成本中直接材料的佔比97.92%、
96.54%、95.99%、96.11%和96.60%，直接材料佔主營業務收入的比例分別為
47.49%、40.75%、38.09%、42.28%和53.92%，因資產組持有單位於2019年依
需方要求進行產品升級更新，所需原材料的變更導致其材料成本佔收入比例增
加，且2019年已基本實現產品的升級更新，期後將保持穩定，故本次預測直接
材料按照歷史期2019年材料佔收入的比例進行預測；直接人工參考管理費用中
「（1）職工工資、社保費和住房公積金」的預測；製造費用主要包括折舊、電費
和其他，折舊的預測參照「折舊及攤銷計算表」，電費和其他參照歷史期費用佔收
入的比例進行預測。
公司認為：常熟亞邦2016-2019年毛利率平均為54.58%，評估預測毛利率
平均為44.27%，低於歷史期毛利率，考慮預測期成本因素的變化，預測期毛利
率合理。
4、費用及營業利潤的預測
項目名稱
預測數據
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
永續期
主營業務收入
8,682.82
9,393.30
9,829.34
10,141.07
10,193.87
10,193.87
主營業務成本
4,839.62
5,230.64
5,473.92
5,650.53
5,687.80
5,684.75
營業稅金及附加
62.4
67.5
70.67
72.97
73.46
73.81
管理費用
891.04
939.55
980.22
1,018.41
1,049.60
1,042.82
營業利潤
2,889.76
3,155.61
3,304.53
3,399.16
3,383.01
3,392.49
參數計算過程：
常熟亞邦的稅金及附加主要包括城市維護建設稅、地方教育稅及附加、教育
稅及附加、印花稅、車船使用稅、土地使用稅和殘保金。
附加稅以公司應繳納的增值稅為稅基。增值稅按照銷項稅減進項稅進行預
測，銷項稅按照主營業務收入的13%、技術服務收入的6%預測，進項稅按照成
本中可抵扣的進項稅和購買設備、材料可抵扣的的進項稅進行預測。城市維護建
設稅稅率為7%，教育費附加稅率為3%，地方教育費附加稅率為2%；印花稅按
照主營業務收入乘以0.03%的基礎上減免30%的比率進行預測；車船使用稅參考
歷史年度繳納水平進行預測；土地使用稅按照土地面積1.2元/平米的進行預測；
殘保金按照總職工人數*殘疾人佔比1.5%*平均工資*繳納比例40%計算。
公司認為：2016年-2019年常熟亞邦平均營業利潤率為38.63%，評估預測
平均營業利潤率為33.41%，兩者相差不大，評估預測數據合理。
5、資本性資產預測：
資本性支出預測如下表所示：
單位：萬元
項
目
名
稱
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
永續期
機器設備
8.89
8.89
8.89
8.89
8.89
9.66
車輛
7.83
7.83
7.83
7.83
7.83
4.18
電子設備
16.29
16.29
16.29
16.29
16.29
9.12
裝修費用
26.26
26.26
26.26
26.26
26.26
13.97
合 計
59.26
59.26
59.26
59.26
59.26
36.93
參數計算過程：企業的資本性支出為固定資產和裝修費的更新支出，企業預
測年度的資本性支出主要是機器設備、運輸設備、電子設備和裝修費支出，由於
設備的更新換代和房屋裝修改造較快，根據設備和裝修的更新預測了資產性支
出。
對於永續期的資本性支出，因經濟耐用年限一般高於會計折舊年限，在資產
按照會計年限折舊完後仍可使用一段時間，待達到經濟耐用年限後方進行更新。
故本次評估對於永續期資本性支出按照年金化法進行預測。
公司認為：通過對資本性支出計算過程進行覆核，資本性支出計算結論恰當。
6、折現率
參數計算過程：
（1）無風險收益率的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很
小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，10年期國債在評估基
準日的到期年收益率為3.14%，本評估報告以3.14%作為無風險收益率。
（2）權益系統風險係數的計算
資產組有單位的權益系統風險係數計算公式如下：
....ULEDt.......11
式中：
βL：有財務槓桿的Beta；
βU：無財務槓桿的Beta；
T：資產組持有單位的所得稅稅率；
D/E：資產組持有單位的目標資本結構。
根據評估對象的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了14家滬深
A股可比上市公司的βu 值（2019年12月31日前100個交易周）。將查詢出來
的βU取0.6447作為評估對象的βU值，具體數據見下表：
板塊名稱
常熟亞邦
證券數量:
14
標的指數
滬深300計算周期
周
時間範圍
從2018-01-14到2019-12-31
收益率計算方法
普通收益率
剔除財務槓桿(D/E)
按帳面價值比
加權方式
算術平均
原始beta
1.0286
加權調整Beta
1.0191
加權剔除財務槓桿原始Beta
0.6492
加權剔除財務槓桿調整Beta
0.6447
因資產組持有單位經營良好，資金充足，無付息債務，故本次採用資產組持
有單位的D/E為零。評估對象評估基準日執行的所得稅稅率為15%。
將上述確定的參數代入權益系統風險係數計算公式，計算得出評估對象的權
益系統風險係數。
＝0.6447
（3）市場風險溢價的確定
由於國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面，歷史數據較短，
並且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，市場波動幅度很大；另一方面，目前
國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的
特有屬性，因此，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價不具有可信度；而在成
熟市場中，由於有較長的歷史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析
歷史數據得到；因此國際上新興市場的風險溢價通常採用美國成熟市場的風險溢
價進行調整確定，計算公式為：
中國市場風險溢價=美國股票市場風險溢價+中國股票市場違約貼息
1）美國股票市場風險溢價
美國股票市場風險溢價=美國股票市場收益率-美國無風險收益率
美國市場收益率選取標普500指數進行測算，標普500指數數據來源於雅虎
財經http://finance.yahoo.com/；美國無風險收益率以美國10年期國債到期收益率
表示，數據來源於Wind資訊終端全球宏觀數據板塊。
2）中國股票市場違約貼息
根據國際權威評級機構穆迪投資者服務公司公布的中國債務評級及對風險
補償的相關研究測算，得到中國股票市場違約貼息。
在美國股票市場風險溢價和中國股票市場違約貼息數據的基礎上，計算得到
評估基準日中國市場風險溢價為7.29%。
（4）特定風險調整係數的確定
特定風險調整係數影響因素主要有：1）評估對象所處經營階段；2）歷史經
營狀況；3）主要產品所處發展階段 ；4）評估對象經營業務、產品和地區的分
布；5）評估對象內部管理及控制機制；6）管理人員的經驗和資歷；7）評估對
象經營規模；8）對主要客戶及供應商的依賴；9）財務風險；10）法律、環保等
方面的風險。
因企業規模較小，產品單一，故本次小規模及流動性取0.4%；因產品單一，
原材料的波動對產品影響較大，故本次原材料波動與人工成本上漲風險取0.6%；
因企業為軍品銷售，銷售風險較低，故本次銷售實現風險取0.4%；因企業為高
新技術，企業研發能力決定企業發展，故本次技術風險取0.4%；因企業無外借
債務，資金較為充足，故本次財務風險取1.00%。
綜合考慮上述因素，我們將本次評估中的個別風險報酬率確定為2.8%。
（5）折現率計算
1）計算權益資本成本
將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出評估對象的權益資
本成本。
cfeRMRPRK.....
=10.64%
（6）稅前折現率計算
按照稅前現金流與稅後現金流估值相等的原則，運用單變量求解公式倒推稅
前折現率為12.38%。
公司認為：折現率採用國際上通用的權益資本資本成本（CAPM）模型進行
計算然後再折算為稅前折現率，各參考數據的選取合理，折現率計算結果合適。
2020年上半年，常熟亞邦實現營業收入813.49萬元，淨利潤276萬元（數
據未經審計），業績均較同期出現了大幅下滑。常熟亞邦第一大客戶為客戶B，
其主要生產地位於湖北省武漢市，受2020年上半年新冠疫情影響停工停產時間
較長，直接對常熟亞邦上半年業績造成不利影響。此外，常熟亞邦公司本身及其
他客戶、供應商均受到疫情的衝擊，導致常熟亞邦2020年上半年出現業績大幅
下滑。隨著國內新冠疫情得到控制，目前常熟亞邦已採取積極應對的方式，加大
與下遊客戶的溝通，常熟亞邦2020年1-9月份已實現收入919.25萬元，在手訂
單2,062.75萬元，尚有2,300萬元新增訂單處於洽談階段，下半年業績有所好轉。
截止2020年6月30日，常熟亞邦商譽不存在與商譽減值相關的特定減值跡象。
2020年6月30日未計提商譽減值準備的依據充分，與資產組的實際經營情況和
經營環境相符。
公司認為，常熟亞邦公司商譽減值測試評估方法合理、關鍵假設恰當、主要
參數設置合適，關鍵參數及相關假設是與2017、2018年數據不存在較大差異；
2019年資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）195,278,800.00元大於包含
整體商譽的資產組的可辨認淨資產公允價值142,934,833.38元，2019年期末亞邦
資產組商譽不存在減值，2020年上半年雖然受到疫情影響，業績下滑嚴重，但
是下半年國內疫情得到控制，常熟亞邦業績逐漸好轉，截至2020年三季度末，
公司在手訂單超過2,000.00萬元，隨著公司經營狀況的好轉，常熟亞邦未出現業
績持續惡化的跡象，公司因此不存在特定減值跡象；2020年半年報未計提商譽
減值準備的依據充分，與資產組的實際經營情況和經營環境相符。
（二）Loadpoint Limited
英國Loadpoint Limited （以下簡稱「LP」）公司的主營業務為研發、生產
銷售用於半導體等微電子器件精密加工的設備，主要產品為半導體等微電子器件
基體的高精度、高可靠性切割系列設備，是半導體器件（如集成電路晶片、聲納
和各類傳感器等）製造的關鍵設備之一，可用於半導體製造、航空航天和軍工等
領域，屬於光機電一體化的
高端裝備製造業。1968年，LP公司在全球第一個發
明了加工半導體器件的劃片/切割機，目前產品主要銷往歐洲和北美的晶片製造
業、傳感器製造業、高新材料製造業、航空航天、軍工及大學和研究機構等，並
在亞洲市場有少量銷售。在加工超薄和超厚半導體器件領域，LP公司產品有領
先優勢。
2016年以前，LP公司產品主要銷往歐洲和北美的晶片製造業、傳感器製造
業、高新材料製造業、航空航天、軍工及大學和研究機構等，在亞洲市場有少量
銷售。
光力科技完成LP公司收購後，努力把握中國及亞洲其他地區可觀的商業
機會。
2017年7月
光力科技收購了LPB公司70%股權，LPB是LP公司的核心部
件供應商，收購LPB是確保LP公司供應鏈安全的有效手段，同時也可降低製造
成本，提高產品的競爭力。
2019年10月，
光力科技通過全資子公司鄭州光力瑞弘電子科技有限公司參
股了先進微電子裝備（鄭州）有限公司，先進微電子裝備（鄭州）有限公司以其
全資子公司上海精切半導體設備有限公司收購以色列Advanced Dicing
Technologies Ltd，收購完成後，
光力科技能更好地發揮LP與ADT公司在產品、
銷售渠道、研發技術的協同效應，進一步奠定在半導體封測裝備領域拓展的戰略
基礎。
單位：萬元
項目
2017年12月31
日/2017年度
2018年12月31
日/2018年度
2019年12月31
日/2019年度
2020年9月30日
/2020年1-9月
資產總額
1,958.69
2,060.52
2,179.78
1,956.42
負債總額
592.92
566.01
709.54
727.92
所有者權益
總額
1,365.77
1,494.51
1,470.24
1,228.50
營業收入
2280.42
1757.05
2081.95
678.92
營業成本
1566.82
1145.38
1350.22
452.5
淨利潤
45.08
147.11
-101.94
-174.54
商譽減值測試過程：根據《企業會計準則第8號-資產減值》規定：「公司
應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合併所形成
的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試」。「資產存在減值跡象的，
應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用後的
淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定」。
在2019年年末商譽減值測試中，公司對資產組沒有銷售意圖，不存在銷售
協議價格，資產組也無活躍交易市場，同時也無法獲取同行業類似資產交易案例，
故本次測試無法可靠估計資產組的市場價值（公允價值）減去處置費用後的淨額。
根據《企業會計準則第8號-資產減值》，無法可靠估計資產組的公允價值減去
處置費用後的淨額時，應當以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回價
值。現金流量折現法是通過將未來預期淨現金流量折算為現值，確定資產組的可
收回價值的一種方法，其基本思路是通過估算資產在未來預期的淨現金流量和採
用適宜的折現率折算成現時價值。
單位：元
項目
商譽的帳面餘
額①
光力公
司持股
比例②
未確認歸屬於
少數股東權益
的商譽價值③
=①/②*（1-②）
包含未確認歸
屬於少數股東
權益的商譽價
值④=①+③
資產組的帳面
可辨認淨資產
公允價值⑤
包含整體商譽的
資產組的可辨認
淨資產公允價值
⑥=④+⑤
資產組預計未來
現金流量現值
（可收回金額）
⑦
商譽減值損失
（大於0時）
⑧=（⑥-⑦）*
②
Loadpoint
Limited
16,614,405.23
70.00%
7,120,459.39
23,734,864.62
5,901,572.57
29,636,437.19
23,584,382.75
4,236,438.11
商譽減值測算主要參數、參數計算過程及審計項目組的判斷如下：
商譽減值測試關鍵參數
單位
關鍵參數
預測期
穩定期收入
利潤率
折現率（加權平均
資本成本WACC)
Loadpoint
Limited
2020年-2024年
（後續為穩定期）
與2024年持平
根據預測的收入、
成本、等計算
13.03%
1、營業收入預測
單位：英鎊
產品類別
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
機器銷售
1,362,000.00
1,876,000.00
2,262,000.00
2,623,000.00
2,921,000.00
分包合同銷售
550,000.00
594,000.00
623,700.00
654,885.00
667,982.70
零售
523,400.00
540,358.16
557,865.76
575,940.61
594,601.09
服務
120,000.00
129,900.00
140,600.00
152,200.00
164,800.00
其他
31,000.00
35,800.00
35,800.00
35,800.00
35,800.00
合計
2,586,400.00
3,176,058.16
3,619,965.76
4,041,825.61
4,384,183.79
參數計算過程：近年來，中國每年進口半導體晶片總額超過2000億美元，
半導體器件等微電子製造業已成為國家大力發展的產業。根據《國家集成電路產
業發展推進綱要》《中國製造2025》等文件，未來中國對半導體製造行業的投
資將達1,500億美元，到2025年前使中國製造的集成電路在國內市場份額從9%
擴大至70%。目前中國進口設備在半導體器件製造領域佔據壟斷地位。
2017年Loadpoint Limited收入較2016年實現77%的爆發式增長，其主要原
因為
光力科技公司完成Loadpoint Limited收購後，努力把握中國及亞洲可觀的商
業機會。結合Loadpoint Limited目前產能狀況，2020年至2024年收入增長率分
別為9.42%、22.80%、13.98%、11.65%、8.47%。前期增長較快的主要原因為光
力科技2016年11月控股Loadpoint Limited，開拓了中國市場；後期市場佔有率
穩定,永續期維持2024年的水平。
公司認為：2016年-2019年營業收入實際平均增長率為22.37%，預測期平
均增長率為13.26%，考慮到2017年Loadpoint Limited剛進入中國市場，2020
年-2021年增幅較大，2022年-2024年增幅較小，後期市場佔有率穩定,永續期維
持2024年的銷售水平，預測較為合理。
2、營業成本預測
單位：英鎊
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
生產材料
981,538.80
1,205,314.07
1,373,777.01
1,533,872.82
1,663,797.75
直接工資
496,672.54
595,797.84
673,359.84
697,600.80
813,053.70
折舊
63,022.23
62,449.92
26,626.26
2,604.60
2,050.68
合計
1,541,233.57
1,863,561.83
2,073,763.11
2,234,078.22
2,478,902.13
參數計算過程：Loadpoint Limited在生產和服務過程中，會發生一定的成本，
主要包括生產材料、人工、折舊等。根據往期生產材料佔營業收入比重、人均工
資水平並考慮一定漲幅、往期折舊水平預計預測期營業成本。由於Loadpoint
Limited打算擴大批量用戶，故需要擴大人員和設備的生產能力，對於批量生產
來說，這將可能有助於Loadpoint Limited提高效率並將降低整體成本。
公司認為：2016年-2019年Loadpoint Limited營業成本佔營業收入的比重平
均為35.13%，預測期毛利率平均為42.53%，預測期毛利率高於往期實際毛利率，
符合預測情況。
3、費用及營業利潤的預測
單位：英鎊
年份
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
主營收入
2,586,400.00
3,176,058.16
3,619,965.76
4,041,825.61
4,384,183.79
主營成本
1,541,233.57
1,863,561.83
2,073,763.11
2,234,078.22
2,478,902.13
營業費用
26,000.00
22,400.00
22,400.00
22,400.00
22,400.00
管理費用
962,800.00
1,113,000.00
1,162,000.00
1,327,600.00
1,362,800.00
營業利潤
46,300.00
177,100.00
361,800.00
457,700.00
520,100.00
參數計算過程：銷售費用包括廣告費、人力資源費、佣金、差旅費、市場營
銷、諮詢費、運輸費、招待費、其他費用等。
銷售部門人員人力資源費用根據歷史期佔佔營業收入比例予以測算；市場營
銷、諮詢費與產權持有單位的營業情況呈正相關，根據歷史數據佔營業收入的比
例預測；招待費根據歷史費用佔營業收入比例的分析並結合考慮物價上漲因素予
以測算。
管理費用是企業為組織和管理企業生產經營所發生的管理費用，包括人力資
源費用、辦公費、中介費、水電費、清潔費、電腦費、修理費、租賃費、研究開
發費、其他費用等。管理費用的預測分固定部分和可變部分兩方面預測。固定部
分主要是折舊與攤銷，不隨主營業務收入變化而變化；可變部分主要是人工費用
等，隨業務量的增加而變化。
公司認為：2017年及2019年營業利潤率平均為1.76%，預測期營業利潤率
為8.11%，預測期營業利潤率高於往期平均利潤率，一方面公司運營有一定的固
定成本開支，擴大生產後分攤到每個產品的主營業務成本降低；另外一方面產量
提高後分攤到每個產品的管理費用降低，綜合下來隨著產量的提升營業利潤率會
有一定幅度的提升。
4、資本性支出預測
單位：英鎊
年份
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
支出
23,425.53
6,585.17
23,020.40
16,717.49
11,134.90
參數計算過程：資本性支出主要是企業對生產場地、生產設備、管理設備以
及生產經營中資產正常更新的投資，按照固定資產的待更新年限，將資產更新支
出年金化計算得出。
公司認為：通過對資本性支出計算過程進行覆核，資本性支出計算結論恰當。
5、折現率預測
（1）計算權益資本成本時，我們採用資本資產定價模型(CAPM)。
CAPM模型公式：
ke=rf1+βe×RPm+rc
其中: rf1：無風險報酬率
RPm：市場風險溢價
rc：企業特定風險調整係數
βe：評估對象權益資本的預期市場風險係數
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的預期無槓槓市場風險係數
βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βt可比公司的預期市場平均風險係數
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。
（2）權益資本成本ke的確定
1）無風險收益率rf的確定：
國債收益率通常被認為是無風險的，本次評估根據網上查詢獲取英國評估基
準日距到期日三十年、四十年、五十年的長期國債的年到期收益率的平均值做為
無風險收益率，經過匯總計算取值為0.87%。
2）權益的市場風險係數βe的確定：
確定可比公司相對與股票市場風險係數β
評估師通過彭博數據終端查詢出英國股票市場與Loadpoint Bearings Limited
有關的機械加工行業的已調整的剔除財務槓桿後的β係數(βU)，以行業的βU
作為被併購方的βU，進而根據企業自身資本結構計算出被估值企業的βL。
根據被併購方的財務結構進行調整，確定適用於被併購方的β係數。計算公
式為：
有財務槓桿β=無財務槓桿βx[1+(1-T)(負債%/權益%)]
經過計算β權益為93.80%。
3）市場風險溢價RPm的確定：
市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高
於無風險利率的回報。國際上新興市場的風險溢價通常採用成熟市場的風險溢價
進行調整確定，也是業界常用的風險溢價調整方法。因此本次評估採用公認的成
熟市場(美國市場)的風險溢價進行調整確定，計算公式為：
市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家補償額
經計算：
英國市場風險溢價RPm＝6.43%+0.41%×1.18＝6.91%。
4）rc企業特定風險調整係數的確定
企業特有風險收益率Rc表示非系統性風險，是由於被併購方特定的因素而
要求的風險回報。與同行業上市公司相比，綜合考慮被併購方的企業經營規模、
企業所處經營階段、歷史經營狀況、企業的財務風險、主要產品所處發展階段等，
本次評估企業特定風險Rc取3.07%，
⑤權益資本成本的確定
將上述各參數代入公式計算：
ke = rf +βe×RPm + rc
=0.87%+0.938×6.91%+3.07%
=10.42%
稅前折現率=稅後折現率/（1-所得稅率）
=10.42%/（1-20%）
=13.03%
公司認為：折現率採用國際上通用的權益資本資本成本（CAPM）模型進行
計算然後再折算為稅前折現率，各參考數據的選取合理，折現率合適，關鍵參數
及相關假設與2018年數據中除營業收入外不存在重大差異。
2020年上半年，LP公司實現營業收入678.92萬元，淨利潤-174.54萬元，
業績均較同期出現下滑。主要受2020年上半年新冠疫情影響，直接對LP公司
上半年業績造成不利影響。隨著歐洲新冠疫情常態化，目前LP公司已採取積極
應對的方式，加大與下遊客戶的溝通，LP公司2020年1-9月份已實現收入
1,160.68萬元，尚有在手訂單376.24萬元，下半年業績逐漸好轉。截止2020年
6月30日，LP公司不存在與商譽減值相關的特定減值跡象。2020年6月30日
未計提商譽減值準備的依據充分，與資產組的實際經營情況和經營環境相符。
公司認為，商譽減值測試評估方法合理、關鍵假設恰當、主要參數設置合適，
關鍵參數及相關假設不存在較大差異；Loadpoint Limited資產組預計未來現金流
量現值（可收回金額）為23,584,382.75元，低於包含整體商譽的資產組的可辨
認淨資產公允價值29,636,437.19元，按持股比例確定商譽減值損失4,236,438.11
元，2019年期末對Loadpoint Limited計提商譽減值準備的依據充分。2020年上
半年雖然受到疫情影響，業績出現下滑，但隨著公司經營情況的逐漸好轉，2020
年三季度已實現營業收入678.92萬元，截止2020年9月LP公司在手訂單超過
350萬元，未出現業績持續惡化的跡象，因此不存在特定減值跡象；2020年半年
報未計提商譽減值準備的依據充分，與資產組的實際經營情況和經營環境相符。
（三）Loadpoint Bearings Limited
Loadpoint Bearings Limited （簡稱「LPB」）已經成立三十多年，長期與英
國的大學、研究機構和大中型的跨國公司合作，已把核心產品的製造經驗做成一
系列易理解的電腦程式模塊，並在空氣軸承系統中的直流無刷電機方面做出了
創新。開發基於空氣承載的主軸定位精度達到了納米級，通常在 10 納米以下，
在滿足客戶對高性能主軸和新概念主軸需求方面居於業界絕對領先地位。LPB
公司的競爭優勢，在於對空氣軸承30多年的技術革新。LPB公司的產品具有超
高運動精度、超高轉速、高剛度特點。
LPB公司在高性能空氣主軸、旋轉工作檯、空氣靜壓主軸、直線導軌和交流
驅動器的生產領域一直處於業界領先地位。特別是在電子工業中的切割、汽車工
業的噴漆、接觸式透鏡行業的金剛石車削等領域中的應用。
在先進的軸承製造技術方面，LPB公司與英國大學緊密合作，已經把製造軸
承的經驗做成一套易理解的電腦程式模塊，並在空氣軸承系統中的直流無刷電
機方面做出了革新。公司在滿足客戶對高性能主軸和新概念主軸需求方面是獨一
無二的。
由於在最新的製造和測試設備上不斷的投資，不管是從LPB公司標準系列
中選擇的主軸產品還是全新的樣機，所有空氣主軸產品都具有高質量水平。
光力科技2017年8月控股LPB公司，利用其在國內的資源為LPB公司打
開中國市場、擴大亞洲市場提供了有力保障。LPB公司為LP公司上遊企業，是
LP公司的核心部件供應商，作為
光力科技集團內企業，LPB公司可以獲得LP
公司更多訂單。LPB公司近三年一期財務狀況如下表：
單位：萬元
項目
2017年12月31
日/2017年度
2018年12月31
日/2018年度
2019年12月31
日/2019年度
2020年6月30日
/2020年1-6月
資產總額
2,252.52
2,174.84
1,995.33
2,446.55
負債總額
727.85
693.03
833.66
973.76
所有者權益
總額
1,524.67
1,481.81
1,161.67
1,472.79
營業收入
931.76
2824.36
2359.95
1174.73
營業成本
335.24
1898.7
1620.67
610.88
淨利潤
305.01
-25.38
-386.09
-158.98
商譽減值測試過程：根據《企業會計準則第8號-資產減值》規定：「公司
應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合併所形成
的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試」。「資產存在減值跡象的，
應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用後的
淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定」。
在2019年末商譽減值測試中，公司對資產組沒有銷售意圖，不存在銷售協
議價格，資產組也無活躍交易市場，同時也無法獲取同行業類似資產交易案例，
故本次測試無法可靠估計資產組的市場價值（公允價值）減去處置費用後的淨額。
根據《企業會計準則第8號-資產減值》，無法可靠估計資產組的公允價值減去
處置費用後的淨額時，應當以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回價
值。現金流量折現法是通過將未來預期淨現金流量折算為現值，確定資產組的可
收回價值的一種方法，其基本思路是通過估算資產在未來預期的淨現金流量和採
用適宜的折現率折算成現時價值。
單位：元
項目
商譽的帳面餘
額①
光力公
司持股
比例②
未確認歸屬於
少數股東權益
的商譽價值③
=①/②*（1-②）
包含未確認歸
屬於少數股東
權益的商譽價
值④=①+③
資產組的帳面
可辨認淨資產
公允價值⑤
包含整體商譽的
資產組的可辨認
淨資產公允價值
⑥=④+⑤
資產組預計未來
現金流量現值
（可收回金額）
⑦
商譽減值損失
（大於0時）
⑧=（⑥-⑦）*
②
Loadpoint
Bearings
Limited
25,500,740.07
70.00%
10,928,888.60
36,429,628.67
8,456,572.93
44,886,201.60
38,485,320.60
4,480,616.70
商譽減值測算主要參數、參數計算過程及審計項目組的判斷如下：
單位
關鍵參數
預測期
穩定期收入
利潤率
折現率（加權平均
資本成本WACC)
Loadpoint
Bearings Limited
2019年-2024年（後續為
穩定期）
與2024年持平
根據預測的收入、成
本、費用等計算注
13.03%注③
1、營業收入預測
單位：英鎊
產品
類別
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
永續期
歐洲
1,161,951.49
1,290,884.73
1,416,997.15
1,551,658.62
1,692,034.87
1,692,034.87
美洲
566,848.56
675,707.92
774,184.91
849,213.40
891,162.06
891,162.06
亞洲
652,745.71
849,398.35
1,049,835.33
1,248,518.46
1,418,414.17
1,418,414.17
其他
408,696.31
470,000.76
517,000.84
542,850.88
542,850.88
542,850.88
Total
2,790,242.07
3,285,991.76
3,758,018.23
4,192,241.36
4,544,461.98
4,544,461.98
產品
類別
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
永續期
增長
率
4.14%
17.77%
14.36%
11.55%
8.40%
0.00%
參數計算過程：Loadpoint Bearings Limited併入
光力科技公司後，營業收入
增長幅度擴大，尤其是亞洲銷售收入。預測期主營業務收入增長率按照2019年
每月各銷售地區的增長幅度的平均數（剔除企業廠房搬遷對生產造成的影響）確
定。在Loadpoint Bearings Limited管理層規劃預測下，2022年Loadpoint Bearings
Limited銷售市場預計逐漸達到市場飽和狀態，增長率逐漸降低，最終穩定增長。
結合Loadpoint Bearings Limited目前產能狀況，2020年至2024年收入增長率分
別為4.14%、17.77%、14.36%、11.55%、8.40%，前期增長較快的主要原因為LPB
公司於2017年8月併入
光力科技公司，開拓了中國市場；後期市場佔有率穩定,
永續期維持2024年的水平。
公司認為：2017年-2019年Loadpoint Bearings Limited營業收入平均增長率
為14.99%，評估預測考慮到後期市場達到飽和狀態後增長率降低，預測數據未
來五年收入增長率平均為11.25%，較為合理。
2、營業成本預測
單位：英鎊
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
工資
825,900.00
855,943.20
886,757.16
918,680.41
951,752.91
原材料
769,269.74
905,947.93
1,036,085.63
1,155,800.94
1,252,908.17
運輸
165,461.35
194,859.31
222,850.48
248,599.91
269,486.60
製造費用
126,442.96
130,011.73
147,117.35
162,962.10
176,024.85
合計
1,887,074.05
2,086,762.17
2,292,810.62
2,486,043.36
2,650,172.53
參數計算過程：根據往期生產材料佔營業收入比重、工資水平考慮一定漲幅
預計預測期營業成本。
公司認為：2017年-2019年Loadpoint Bearings Limited營業成本佔營業收入
的比重平均為31.67%，預測期毛利率平均為38.05%，預測期毛利率高於往期實
際毛利率，主要原因為在銷量增加的基礎上，由於企業每月有固定的生產人員工
資開支，固定的機器設備折舊及維護支出，在沒有達到飽和狀態前，單個產品的
邊際成本是逐漸降低的，進而毛利率會較產量低時上升，上升幅度不是太大，預
測合理。
3、費用及營業利潤預測
單位：英鎊
年份
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
主營收入
2,790,242.07
3,285,991.76
3,758,018.23
4,192,241.36
4,544,461.98
主營成本
1,887,074.05
2,086,762.17
2,292,810.62
2,486,043.36
2,650,172.53
銷售費用
37,800.00
40,046.24
42,356.28
44,720.41
47,099.04
管理費用
909,000.00
986,100.00
1,034,200.00
1,063,800.00
1,074,400.00
營業利潤
-43,700.00
173,100.00
388,600.00
597,700.00
772,800.00
參數計算過程：銷售費用包括業務推廣費和廣告費等。業務推廣費根據歷史
數據佔營業收入的比例預測；廣告費按一定增長比率予以測算。
管理費用是企業為組織和管理企業生產經營所發生的管理費用，包括人力資
源費用、辦公費、差旅費、房屋保險、清潔費、水電費、稅費、維修費、中介費、
租賃費等。管理費用的預測分固定部分和可變部分兩方面預測。固定部分主要是
折舊與攤銷，不隨主營業務收入變化而變化；可變部分主要是人工費用等，隨業
務量的增加而變化。
公司認為：2017年及2018年營業利潤率平均為1.77%，預測期營業利潤率
為9.06%，預測期營業利潤率高於往期平均利潤率，一方面公司運營有一定的固
定成本開支，擴大生產後分攤到每個產品的主營業務成本降低；另外一方面產量
提高後分攤到每個產品的管理費用降低，綜合下來隨著產量的提升營業利潤率會
有一定幅度的提升。
4、資本性支出預測
單位：英鎊
年份
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
支出
173,706.00
134,899.00
30,034.00
8,414.50
4,364.00
參數計算過程：資本性支出主要是企業對機器設備及電子設備以及生產經營
中資產正常更新的投資，按照固定資產的待更新年限，將資產更新支出年金化計
算得出。
公司認為：通過對資本性支出計算過程進行覆核，資本性支出計算結論恰當。
5、折現率預測如下：
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金
流，則折現率r選取加權平均資本成本估價模型(WACC)確定。由於企業無付息
負債，所以WACC等於權益資本成本。
折現率選取權益資本資本成本（CAPM），計算公式如下：
ke=rf+βe×RPm+rc
其中: rf：無風險報酬率
RPm：市場風險溢價
rc：企業特定風險調整係數
βe：評估對象權益資本的預期市場風險係數
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的預期無槓槓市場風險係數
βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βt可比公司的預期市場平均風險係數
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本
模型中各有關參數的確定
權益資本成本ke的確定
（1）無風險收益率rf的確定：
國債收益率通常被認為是無風險的，本次評估根據網上查詢獲取英國評估基
準日距到期日三十年、四十年、五十年的長期國債的年到期收益率的平均值做為
無風險收益率，經過匯總計算取值為0.87%。
（2）權益的市場風險係數βe的確定：
確定可比公司相對與股票市場風險係數β
評估師通過彭博數據終端查詢出英國股票市場與Loadpoint Bearings Limited
有關的機械加工行業的已調整的剔除財務槓桿後的β係數(βU)，以行業的βU作
為被併購方的βU，進而根據企業自身資本結構計算出被估值企業的βL。
根據被併購方的財務結構進行調整，確定適用於被併購方的β係數。計算公
式為：
有財務槓桿β=無財務槓桿βx[1+(1-T)(負債%/權益%)]
經過計算β權益為93.80%。
（3）市場風險溢價RPm的確定：
市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高
於無風險利率的回報。國際上新興市場的風險溢價通常採用成熟市場的風險溢價
進行調整確定，也是業界常用的風險溢價調整方法。因此本次評估採用公認的成
熟市場(美國市場)的風險溢價進行調整確定，計算公式為：
市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家補償額
經計算：
英國市場風險溢價RPm＝6.43%+0.41%×1.18＝6.91%。
(各參數來源彭博資訊終端)
（4）rc企業特定風險調整係數的確定
企業特有風險收益率Rc表示非系統性風險，是由於產權持有單位特定的因
素而要求的風險回報。與同行業上市公司相比，綜合考慮產權持有單位的企業經
營規模、企業所處經營階段、歷史經營狀況、企業的財務風險、主要產品所處發
展階段等，本次評估企業特定風險Rc取3.065%。
（5）權益資本成本的確定
將上述各參數代入公式計算：
ke = rf +βe×RPm + rc
=0.87%+0.938*6.91%+ 3.065%
= 10.42%
稅後折現率=WACC/（1-20%）= 13.03%
經計算，折現率為13.03%
綜上，公司認為折現率採用國際上通用的權益資本資本成本（CAPM）模型
進行計算然後再折算為稅前折現率，各參考數據的選取合理，折現率計算結果合
適，關鍵參數及相關假設中除營業收入外與2018年、2017年數據不存在較大差
異。
2020年上半年，LPB公司實現營業收入1,174.73萬元，淨利潤-158.98萬元，
業績均較同期出現小幅下滑。主要受2020年上半年新冠疫情影響，直接對LPB
公司上半年業績造成不利影響。目前LPB公司已採取積極應對的方式，加大與
下遊客戶的溝通，LPB公司 2020年1-9月份已實現收入1,804.78萬元，尚有在
手訂單275.93萬元，下半年業績持續好轉。截止2020年6月30日，LP公司商
譽雖然存在減值風險，但不存在與商譽減值相關的特定減值跡象。2020年6月
30日未計提商譽減值準備的依據充分，與資產組的實際經營情況和經營環境相
符。
總體結論：商譽減值測試評估方法合理、關鍵假設恰當、主要參數設置合適，
關鍵參數及相關假設不存在較大差異；Loadpoint Bearings Limited資產組預計未
來現金流量現值（可收回金額）為38,485,320.60元，高於包含整體商譽的資產
組的可辨認淨資產公允價值44,886,201.60元，按持股比例確定商譽減值損失
4,480,616.70元，2019年期末對Loadpoint Bearings Limited計提商譽減值準備充
分，2020年上半年雖然受到疫情影響，業績出現小幅下滑，截止2020年三季度
末，LPB公司已實現營業收入1,804.78萬元，在手訂單超過250萬元，未出現業
績持續惡化的跡象，因此不存在特定減值跡象；2020年半年報未計提商譽減值
準備的依據充分，與資產組的實際經營情況和經營環境相符。
（四）鄭州光力瑞弘電子可以有限公司
2017年9月，
光力科技股份有限公司設立鄭州光力瑞弘電子科技有限公司
（以下簡稱「光力瑞弘」），註冊資本為9,500.00萬元，經營範圍為半導體精密
設備與配套耗材、機電設備、物聯網監測監控系統設備、雷射設備的研發、生產、
銷售及服務；儀器儀表的檢測與校驗；機電設備安裝；軟體開發、技術開發、技
術諮詢及技術服務。從事貨物和技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）。瑞弘電子一期產業基地項目所生產的劃片
設備及系統應用於封裝的前段工藝中的晶圓切割，達產後所生產的劃片設備及系
統可滿足先進封裝技術對晶圓切割的要求，屬於金剛石砂輪刀片切割技術。
晶圓切割劃片是半導體晶片製造工藝流程中的一道必不可少的工序，在晶圓
製造中屬後道工序，隨著晶圓直徑越來越大，單位面積上集成的電路越來越多，
留給分割的劃切道也越來越小。同時，隨著減薄工藝技術的發展以及疊層封裝技
術的成熟，晶片厚度越來越薄，對晶圓劃片設備性能的要求也越來越高。瑞弘電
子所生產的精密劃片設備及系統主要應用於高端集成電路的封裝測試環節。近年
來，受到移動智能終端基帶晶片、應用處理器、無線通信晶片等產品的發展推動，
對高端先進封裝的市場需求上升，同時對於封測產品質量的要求同步提升。
LP公司主要面向歐美科研機構、高校等生產定製化設備，
光力科技收購LP
公司目的是學習升級其半導體切割機技術，實現切割機在國內批量化生產，以面
向國內主流企業市場。2016年底收購完成後，
光力科技已開始著手國內技術研
發並進行產業化，光力瑞弘作為項目國產化實施主體，2018年光力瑞弘租賃光
力科技工業廠房投資建設一條生產線，年生產能力三十臺，2018年光力瑞弘在
鄭州港區取得新廠區建設用地，投資建設半導體智能製造產業基地項目，一期設
計產能為年產300臺，截止目前光力瑞弘廠區已經開始廠房建設，公司下一步將
加快項目建設，預計2021年試用客戶會大幅增加和實現量產銷售。
2019年10月，
光力科技通過全資子公司鄭州光力瑞弘電子科技有限公司參
股了先進微電子裝備（鄭州）有限公司，先進微電子裝備（鄭州）有限公司以其
全資子公司上海能揚
新能源科技有限公司收購以色列Advanced Dicing
Technologies Ltd，收購完成後，
光力科技能更好地發揮LP與ADT公司在產品、
銷售渠道、研發技術的協同效應，進一步奠定在半導體封測裝備領域拓展的戰略
基礎。
光力瑞弘成立至今尚處於投資研發階段，承擔半導體封測設備國產化轉移的
戰略任務，仍未進行大規模生產建設階段，隨著2020年下半年半導體封測設備
項目的產線建設和投產，預計未來光力瑞弘業績將出現較大幅度增長。光力瑞弘
近二年一期財務狀況如下表：
單位：萬元
項目
2018年12月31日/2018
年度
2019年12月31日/2019
年度
2020年6月30日/2020年
1-6月
資產總額
8,865.58
14,794.73
14,832.00
負債總額
77.64
7,176.66
7,916.33
所有者權益
總額
8,787.94
7,618.07
6,915.67
營業收入
11.25
56.81
18.05
營業成本
6.81
33.01
13.52
淨利潤
-312.05
-1,569.87
-702.41
商譽減值測試過程：根據《企業會計準則第8號-資產減值》規定：「公司
應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合併所形成
的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試」。「資產存在減值跡象的，
應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用後的
淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定」。
在本次商譽減值測試中，公司對資產組沒有銷售意圖，不存在銷售協議價格，
資產組也無活躍交易市場，同時也無法獲取同行業類似資產交易案例，故本次測
試無法可靠估計資產組的市場價值（公允價值）減去處置費用後的淨額。根據《企
業會計準則第8號-資產減值》，無法可靠估計資產組的公允價值減去處置費用
後的淨額時，應當以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回價值。現金
流量折現法是通過將未來預期淨現金流量折算為現值，確定資產組的可收回價值
的一種方法，其基本思路是通過估算資產在未來預期的淨現金流量和採用適宜的
折現率折算成現時價值。
單位：元
項目
商譽的帳面餘
額①
光力公
司持股
比例②
未確認歸屬於
少數股東權益
的商譽價值③
=①/②*（1-②）
包含未確認歸
屬於少數股東
權益的商譽價
值④=①+③
資產組的帳面
可辨認淨資產
公允價值⑤
包含整體商譽的
資產組的可辨認
淨資產公允價值
⑥=④+⑤
資產組預計未來
現金流量現值
（可收回金額）
⑦
商譽減值損失
（大於0時）
⑧=（⑥-⑦）*
②
鄭州光力瑞
弘電子科技
有限公司
10,498,660.68
100%
-
10,498,660.68
27,067,576.65
37,566,237.34
38,755,747.12
-
商譽減值測算主要參數、參數計算過程及審計項目組的判斷如下：
1、收益期和預測期的確定
經調查分析，並與企業管理層溝通，根據光力瑞弘建設情況、經營狀況，資
產組資產類型特點，不存在影響評估對象持續經營的因素和資產組資產使用年限
限定的情況，故收益期按永續考慮。
根據光力瑞弘目前建設情況，結合《鄭州光力瑞弘電子科技有限公司半導體
智能製造產業基地（一期）項目可行性研究報告》規劃建設期和運營期綜合分析，
預計其在2027年進入穩定期，故預測期確定為2020年1月-2027年12月共8
年，其中2020年9月-2022年為建設期，2023年至2027年為運營期。
2、營業收入的預測
根據行業發展狀況和《鄭州光力瑞弘電子科技有限公司半導體智能製造產業
基地（一期）項目可行性研究報告》，預計光力瑞弘未來收入。
近年來中國半導體產業高速發展，根據國際半導體產業協會（SEMI）統計，
2018年中國大陸半導體設備需求激增，市場規模約131.10億美元，同比增長率
約59%；2019年在整個半導體產業萎縮的大背景下，中國大陸半導體設備市場
規模約134.50億美元，市場需求仍然穩中有升。從2017年到2020年，全球新
增半導體產線62條，其中26條位於中國大陸，佔總數的42%。受益於晶圓廠在
中國大陸大規模投建，中國半導體設備銷售額佔全球比例快速上升，2018年佔
比達20%，中國大陸將成為全球半導體投資增速最快的市場，2019年中國大陸
半導體設備銷售額佔比達到25%，連續兩年位居全球第二。預計到2021年，中
國大陸半導體設備銷售額將成為全球第一大設備市場。
封裝設備市場需求主要來源於下遊封裝測試企業。封裝設備主要包括晶片減
薄機、晶圓劃片機、貼片設備和引線鍵合設備等。根據華芯投資數據，目前全球
前十大封測公司中中國臺灣5家、中國大陸3家、美國1家、新加坡1家，中國
大陸封測市場規模在全球已佔據較高比重，封裝測試業已成為我國集成電路產業
鏈中最具國際競爭力的環節，中國大陸半導體封測廠商與業內領先廠商的技術差
距正在縮小，基本已逐漸掌握最先進的封裝技術。從長遠看，隨著國內上遊晶片
設計公司的崛起，下遊配套晶圓代工廠建廠邏輯和規劃的兌現，輔以國家政策和
產業資本的支持，國內封測企業有望繼續保持快速增長。
封裝測試產業在我國的快速發展有力促進了封裝設備的市場需求。展望未來
五年，根據華芯投資依據國際半導體行業協會（SEMI）對過去幾十年半導體集
成電路行業發展的數據統計和對未來年度複合增長率的預測，以未來五年（2020
年到2024年）每年6.5%的複合增長率進行計算，同時考慮到中國大陸在全球的
市場份額會逐步擴大的因素，預計到2024年，公司本次募投項目相關的劃片機、
以及耗材等封裝設備全球市場規模約為79億元以上，其中中國大陸市場規模約
為21.3億元以上，全球佔比約27%。
目前國內高端封裝設備被國外公司所壟斷，在
高端精密切割劃片設備領域，
日本DISCO、東京精密ACCRETECH、ADT公司三家公司佔據了該領域較大的
市場份額。根據華芯投資數據，中國大陸雖是全球晶圓切割劃片設備市場中最大
的區域市場，佔比高達24%以上，但除了ADT公司所佔不足5%左右的市場份
額外，其餘絕大部分市場依然被日本DISCO和東京精密ACCRETECH所佔據，
特別是在晶圓切割劃片
高端裝備、核心技術和核心零部件方面處於領先地位。相
關國產半導體設備與國外產品相比在技術水平上仍有巨大差距，品牌知名度尚
缺，缺乏市場競爭能力，在全球市場中所佔的份額很小，相關半導體設備的國產
替代空間很大。
綜合，公司認為，營業收入預測判斷合理。
3、營業成本的預測
光力瑞弘在生產和服務過程中，會發生一定的成本，主要包括生產材料、人
工、折舊等。光力瑞弘建設完成後產品主要為精密劃片機。根據《鄭州光力瑞弘
電子科技有限公司半導體智能製造產業基地（一期）項目.可行性研究報告》統
計，生產材料佔銷售收入比例為37.5%，本次評估生產材料取按37.50%進行預
測。
未來人工費的預測主要受到未來產品生產所需要的工人數量以及工人工資
水平影響。生產人員主要人工費包括工資、社保、公積金、福利費、工費經費等。
根據
光力科技提供的2019年11月工資表統計分析，
光力科技生產人員月均工資
為6,111.24元/人，年均工資為73,334.92元/人，五險一金月均繳納金額為1,617.20
元/人，根據
光力科技2019年年度報告披露數據，2018年
光力科技職工人數為
485人，福利費為1,258,411.78元，月人均福利費為216.22元/人，工會經費為
747,640.20元，月均工會經費為128.46元/人，2019年
光力科技職工人數為466
人，福利費為1,606,860.65元，月人均福利費為287.34元/人，工會經費為
854,424.51元，月人均工會經費為152.79元/人，兩年月人均福利費、月均工會
經費分別為，251.79元/人、140.63元/人，本次預測按照2018年、2019年月份
福利費、工會經費進行預測。
根據《鄭州光力瑞弘電子科技有限公司半導體智能製造產業基地（一期）項
目可行性研究報告》，生產人員數量與銷售數量成正比。
製造費用主要為折舊費、其他費用，結合2019年預付設備款合同和2020
年已購買設備，企業2020年投入資產總額為91.91萬元，根據《鄭州光力瑞弘
電子科技有限公司半導體智能製造產業基地（一期）項目可行性研究報告》統計，
一期產業基地2021年投入建設工程17,237.93萬元（含稅），設備5,054.90萬元
（含稅），折合不含稅金額分別為15,814.62萬元、4,473.36萬元，2022年投入
建設工程15,091.69萬元（含稅），設備1,914.00萬元（含稅），折合不含稅金
額分別為13,851.09萬元、1,693.81萬元。折舊費根據建設期投入固定資產結合
建設完成後可使用年限等因素進行預測。其他製造費用根據可行性研究報告中其
他製造費用佔收入比例進行預測。
綜合，公司認為，營業成本預測判斷合理。
4、費用及營業利潤的預測
企業稅金及附加包括城建稅及教育費附加、地方教育費附加、印花稅、土地
使用稅等。光力瑞弘增值稅稅率為13%。城建稅及教育費附加、地方教育費附加
按流轉稅的7%、3%和2%繳納；印花稅根據購銷合同稅率0.03%以及預計籤訂
的銷售合同金額和採購合同金額預計；土地使用稅按照8元/㎡進行預測；房產
稅按照建成後房產投入金額與佔用土地金額的70%為基數進行預測，預測期房產
稅稅率為1.2%。研發費用主要為工資、辦公費、社會保險、公積金、差旅費等。
2020年-2022年研發費用按照2019年發生額並考慮其合理增長進行預測。2023
年-2027年研發費用根據《鄭州光力瑞弘電子科技有限公司半導體智能製造產業
基地（一期）項目可行性研究報告》統計，研發費用佔收入比例為12%，根據光
力科技2019年年度報告披露數據，2018年、2019年銷售費用佔收入比例分別為
12.15%、13.38%，根據可行性研究報告與
光力科技2019年年度報告披露數據計
算得出，研發費用佔收入比例平均數為12.51%，建設完成後本次評估謹慎判斷
研發費用佔收入比例取按12.51%進行預測。
綜上，公司認為，成本費用測算合理。
5、資本性支出測算
結合可行性研究報告固定資產投入情況，並考慮固定資產更新預測資本性支
出。
綜上，公司認為根據《鄭州光力瑞弘電子科技有限公司半導體智能製造產業
基地（一期）項目可行性研究報告》和公司資本性支出安排情況，資本性支出測
算合理。
6、折現率的確定
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業稅前自由
現金流，則折現率採用（所得）稅前加權平均資本成本確定，計算公式如下：
稅前折現率=稅後折現率r/（1-所得稅率）
對稅後折現率r採用WACC模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：權益資本成本
E/(D+E)：資產組所處行業的目標權益資本比率
kd：債務資本成本
D/(D+E)：資產組所處行業的目標債務資本比率
t：所得稅率
計算權益資本成本時，我們採用資本資產定價模型(CAPM)。CAPM模型公
式
ke=rf1+βe×RPm+rc
其中: rf1：無風險報酬率
RPm：市場風險溢價
rc：企業特定風險調整係數
βe：評估對象權益資本的預期市場風險係數
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的預期無槓槓市場風險係數
βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βt可比公司的預期市場平均風險係數
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。
權益資本成本ke的確定
（1）無風險收益率rf的確定：
國債收益率通常被認為是無風險的，本次評估根據
同花順iFinD查詢獲取評
估基準日距到期日十年以上的長期國債的年到期收益率的平均值，經過匯總計算
取值為3.93%，做為無風險收益率。
（2）權益的市場風險係數βe的確定：
確定可比公司相對與股票市場風險係數β
根據被評估單位的業務特點，評估人員通過
同花順iFinD系統查詢了4家滬
深A股可比上市公司2019年12月31日的有財務槓桿的βe值，然後根據可比
上市公司的所得稅率、資本結構換算成無財務槓桿βu值，並取其平均值0.7163
作為被評估單位的βu值，取可比上市公司資本結構的平均值0.2473作為被評估
單位的目標資本結構。被評估單位預測期間執行的所得稅稅率為25%。將各參數
代入權益系統風險係數計算公式，計算得出被評估單位的權益系統風險係數。計
算公式：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.8492
（3）市場風險溢價RPm的確定：
市場風險溢價(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投資者因投資於風險相對
較高的資本市場而要求的高於無風險報酬率的風險補償。中國股票市場作為新興
市場，其發展歷史較短，市場波動幅度較大，投資理念尚有待逐步發展成熟，市
場數據往往難以客觀反映市場風險溢價，因此，評估時採用業界常用的風險溢價
調整方法，對成熟市場的風險溢價進行適當調整來確定我國市場風險溢價。
基本公式為：
市場風險溢價（RPm）＝成熟股票市場的股票風險溢價+國家風險溢價
＝成熟股票市場的股票風險溢價+國家違約風險利差×(σ股票/σ國債)
a.成熟市場基本補償額
美國不同時期股票風險補償如下表所示：
一定時期內美國股票市場的風險補償
時期
基於短期國庫券的股票風險
補償
基於長期國債的股票風險補
償
1928-2019
8.18%
6.43%
1969-2019
7.26%
4.50%
2009-2019
13.51%
9.67%
b.國家違約補償額
穆迪評級機構對我國的債務評級為A1，相對應的違約利差為58.8個基點，
即0.588%。
c.σ股票/σ國債
σ股票/σ國債為股票市場相對於債券市場的波動率，Damodaran在本次計算
中使用1.18倍的比率代表新興市場的波動率。
d.市場風險溢價
成熟市場風險溢價通常選擇基於長期國債的1928年至2019年的股票風險補
償6.43%。
則中國市場風險溢價=6.43%+0.588%×1.18=7.12%。
（4）rc企業特定風險調整係數的確定
企業特有風險收益率Rc表示非系統性風險，是由於被評估單位特定的因素
而要求的風險回報。與同行業上市公司相比，綜合考慮被評估單位的企業經營規
模、企業所處經營階段、歷史經營狀況、企業的財務風險、主要產品所處發展階
段等，本次評估企業特定風險Rc取2.80%。
（5）權益資本成本的確定
將上述各參數代入公式計算：
ke = rf +βe×RPm + rc
=3.93%+ 0.8492×7.12%+2.80%
=12.78%
（6）債務資本成本kd的確定
取銀行5年以上平均貸款利率4.8%作為債務資本成本（2019年12月20日
全國銀行間同業拆借中心受權公布貸款市場報價利率），kd取4.8%。
（7）加權平均資本成本的確定
r =ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=10.96%
稅前折現率=稅後折現率/（1-所得稅率）
=10.96%/（1-25%）
=14.61%
公司認為，根據光力瑞弘目前建設情況，結合《鄭州光力瑞弘電子科技有限
公司半導體智能製造產業基地（一期）項目可行性研究報告》規劃建設期和運營
期綜合分析，預計其在2027年進入穩定期，故預測期確定為2020年1月-2027
年12月共8年，其中2020年9月-2022年為建設期，2023年至2027年為運營
期，根據上述假設，保薦機構認為商譽減值測試評估方法合理、關鍵假設恰當、
主要參數設置合適，關鍵參數及相關假設不存在較大差異；資產組預計未來現金
流量現值（可收回金額）38,755,700.00元大於包含整體商譽的資產組的可辨認淨
資產公允價值37,566,192.05元，瑞弘電子資產組商譽不存在減值，2019年末未
計提商譽減值準備的依據充分。因2020年上半年受疫情影響，光力瑞弘在鄭州
港區半導體智能製造產業基地項目建設進度受到一定影響，但不存在特定減值跡
象，截至目前光力瑞弘未計提商譽減值準備的依據充分，與資產組的實際經營情
況和經營環境相符。
三、結合商譽計提減值可能給公司經營穩定性、未來發展產生的重大影響充分
披露相關風險
2019年末，公司已對包含商譽的相關資產組進行減值測試，並對LP公司、
LPB公司計提了商譽減值準備。截至目前，Loadpoint Limited、常熟市亞邦船舶
電氣有限公司、Loadpoint Bearings Limited、鄭州光力瑞弘電子科技有限公司所
處行業發展趨勢及自身整體經營情況良好，相關商譽未出現減值。未來，若上述
公司所處行業前景發生變化或其自身經營不善導致經營狀況惡化，則可能出現商
譽減值的情形。
公司已在募集說明書「重大事項提示」之「七、特別提醒投資者注意的風險」
中對商譽計提減值可能對公司經營穩定性、未來發展產生影響的相關風險進行了
披露，具體如下：
「截至2020年9月30日，公司商譽帳面價值為17,222.55萬元，佔期末
資產總額為19.18%。2018年末、2019年末，公司已對包含商譽的相關資產組進
行減值測試，並對計提了商譽減值準備。截至本募集說明書出具之日，被收購
公司Loadpoint Limited、常熟市亞邦船舶電氣有限公司、Loadpoint Bearings
Limited、鄭州光力瑞弘電子科技有限公司雖上半年受疫情影響業績出現下滑情
況，但隨著各公司採取積極應對的方式，目前各公司經營已恢復正常，未出現
經營持續惡化的情況，因此不存在減值跡象。但若未來上述公司在技術研發、
市場拓展、經營管理方面出現問題，所處行業出現市場競爭加劇、政策變化等
重大不利變化，可能導致被收購公司未來盈利水平不達預期。若被收購公司未
來經營中無法實現預期的盈利目標，則可能造成公司的商譽資產發生減值風險，
甚至形成減值損失，從而可能對公司的財務狀況和經營業績造成一定的不利影
響。」
四、保薦機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構主要履行了以下核查程序：
（1）檢查了發行人商譽評估報告及商譽確認的計算過程，查閱了商譽的確
認及減值的會計準則，獲取了商譽減值相關資料，包括經營預測、評估報告等，
結合資產組預計效益的完成情況及商譽減值測試過程分析了商譽是否存在減值
跡象、減值準備計提是否充分。取得報告期各期末發行人的商譽減值評估報告及
其他文件，核對原評估報告或估值報告中使用的預測數據與實際數據的差異及其
原因；查閱公開資料，訪談公司財務人員，核查商譽減值的情況是否與資產組的
實際經營情況及經營環境相符；
（2）取得並查閱了公司的公告文件、董事會、股東大會會議文件、審計報
告、年度報告、中期報告等相關文件，對公司自本次發行相關董事會決議日前六
個月起至今持有的財務性投資進行了核查；訪談了公司主要管理人員，了解了後
續財務性投資（包括類金融業務）計劃等情況，並取得了發行人出具的相關情況
說明。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：
（1）報告期內Loadpoint Limited、常熟市亞邦船舶電氣有限公司、Loadpoint
Bearings Limited、鄭州光力瑞弘電子科技有限公司不存在減值跡象，且報告期內
減值準備已計提充分，與資產組的實際經營情況和經營環境相符；
（2）公司已在募集說明書中對於商譽計提減值可能給公司經營穩定性、未
來發展產生的重大影響充分披露相關風險。
（以下無正文）
（本頁無正文，為
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向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆》之籤章頁）
光力科技股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀《關於
光力科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審
核問詢函的回覆》的全部內容，了解本回復涉及問題的核查過程、本公司的內核
和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，審核問詢函回復
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、
完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為
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保薦代表人： ___________________ ___________________
秦國安 洪建強
中信證券股份有限公司
年 月 日
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