海特生物:公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆

海特生物:公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆

時間：2020年11月23日 19:41:07&nbsp中財網

原標題:

海特生物

:關於公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆

本報告書共82頁第1頁

關於武漢

海特生物

製藥股份有限公司申請向特定對象發行

股票的審核問詢函的回覆

眾環專字[2020]011462號

深圳證券交易所：

根據深圳證券交易所發出的《關於武漢

海特生物

製藥股份有限公司申請向特定對象發行

股票的審核問詢函》（以下簡稱「問詢函」）的要求，我們就反饋意見涉及的有關事項進行了

認真核查，現將核查情況說明如下：

1.2017年發行人首發上市，募集資金總額為7.97億元，用於生物工程藥物綜合製劑基

地升級等4個項目，部分項目進展較慢；此外，2020年4月發行人召開董事會審議通過了

變更生物工程藥物綜合製劑基地升級項目投資規模的議案，將募集資金1.71億元投向創新

小分子藥多劑型國際製造中心項目。本次發行擬募集資金9.75億元，用於高端原料藥生產

基地I期等3個項目。

（一）披露前次募投生物工程藥物綜合製劑基地升級項目和營銷服務網絡升級項目進展

較慢的原因及合理性；結合前次募集資金的投入進度、項目的建設進度及未來使用規劃、募

投產品的行業政策等，披露尚未投入使用的募集資金的未來安排、在建項目是否存在停工或

變更的情形、項目的實施是否存在重大不確定性，並充分提示相關風險；

1、披露前次募投生物工程藥物綜合製劑基地升級項目和營銷服務網絡升級項目進展較

慢的原因及合理性

2019年7月，國家衛健委發布《第一批國家重點監控合理用藥藥品目錄（化藥及生物

製品）》，一是同步要求制定省級重點監控合理用藥藥品目錄；二是重點監控目錄內藥品的臨

床應用，目錄外藥品的處方管理；三是加強藥品臨床使用監測和績效考核。公司主要產品注

射用鼠神經生長因子被納入監控合理用藥藥品目錄。2019年8月2019年版國家醫保目錄發

布，自2020年1月1日起正式實施，目錄將注射用鼠神經生長因子調出。受被納入重點監

控合理用藥藥品目錄和被醫保目錄調出影響，報告期內，鼠神經生長因子產品銷量有所下滑，

產能利用率下降。

公司在對市場風險進行充分論證分析的基礎上審慎判斷，為保護投資者利益，提高募集

資金使用效率和募集資金投資回報，降低募集資金的投資風險，公司根據金路捷銷售下滑的

實際情況，決定暫緩相關募集資金項目的投入，因此圍繞該產品擴大生產的生物工程藥物綜

合製劑基地升級項目和圍繞建設銷售網絡的營銷服務網絡升級項目進行了延期及變更，具體

情況如下：

本報告書共82頁第2頁

（1）生物工程藥物綜合製劑基地升級項目變更及投入情況

根據公司2020年4月27日召開的第七屆董事會第十一次會議及2020年5月20日召開

的2019年度股東大會審議通過的《關於變更募集資金投資項目的議案》，公司調整「生物工

程藥物綜合製劑基地升級項目」投資規模，使用該項目募集資金17,074.14萬元用於「創新

小分子藥多劑型國際製造中心項目」，實現與漢康醫藥業務協同的要求，完成企業全劑型戰

略布局。但新型冠狀病毒肺炎疫情於2020年1月在全國爆發以來，公司根據政府相關部門

指導，在全國範圍對下屬的經營場所持續進行防控工作，公司切實落實對員工和客戶的保護，

並遵從政府的有關防疫要求。由於公司主要生產經營地在武漢，上述疫情對公司的經營狀況

造成了一定影響，主要包括：疫情期間停工停產、交通限制等原因導致生產銷售停滯和在建

項目的施工招標進度較慢，變更後的「創新小分子藥多劑型國際製造中心」項目已完成湖北

省固定資產項目備案證，環評正在辦理過程中。

（2）營銷服務網絡升級項目延期及投入情況

根據公司2019年9月25日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過的《關於部分募投

項目延期的議案》，公司結合國家醫藥政策變化，對公司銷售網絡布局、銷售團隊規劃配置

提出新的要求的背景下，「營銷服務網絡升級項目」的達到預計可使用狀態日期由2019年8

月8日調整為2020年8月8日。2020年7月14日，公司召開第七屆董事會第十二次會議，

審議通過了《關於部分募投項目重新論證並延期的議案》，「營銷服務網絡升級項目」的達到

預計可使用狀態日期由2020年8月8日調整為2021年8月8日。

因此，公司前次募投生物工程藥物綜合製劑基地升級項目和營銷服務網絡升級項目進展

較慢主要是行業政策變化導致產品銷量下滑，公司在對市場風險進行充分論證分析的基礎上

審慎判斷，為保護投資者利益，降低募集資金的投資風險，具有合理性。

經核查，保薦機構及會計師認為：前次募投生物工程藥物綜合製劑基地升級項目和營銷

服務網絡升級項目進展較慢主要是由於行業政策變化導致產品銷量下滑，公司在對市場風險

進行充分論證分析的基礎上審慎判斷，為保護投資者利益，降低募集資金的投資風險，具有

合理性。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）查閱了相關行業政策與法律法規，對鼠神經生長因子相關政策的研究報告進行分

析，對化學藥、CRO行業進行分析。

（2）查閱了歷次募集資金延期、變更的相關文件，核實募集資金項目進展較慢的原因。

（3）查閱了前次募集資金使用報告，對各項募投的使用情況進行統計與分析。

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析五、

前次募集資金使用情況」中補充披露。

2、結合前次募集資金的投入進度、項目的建設進度及未來使用規劃、募投產品的行業

政策等，披露尚未投入使用的募集資金的未來安排、在建項目是否存在停工或變更的情形、

項目的實施是否存在重大不確定性，並充分提示相關風險

（1）前次募集資金的投入進度

根據公司董事會於

2020年

9月

11日出具的《武漢

海特生物

製藥股份有限公司截至

2020

年

6月

30日止的前次募集資金使用情況的專項報告》以及會計師出具的《前次募集資金使

用情況的鑑證報告》（眾環專字

[2020]011308號）。

截至

2020年

6月

30日公司募集資金使用情況具體如下：

單位：萬元

募集資金總額：

79,747.59已累計使用募集資金金額：

41,582.53

變更用途的募集資金總額：

53,842.14各年度使用募集資金金額

變更用途的募集資金總額比例：

67.52%

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

1-6月

1,896.01

25,124.46

14,062.32

499.74

投資項目截止日募集資金累計投資額項目達到預定

可使用狀態日

期序

號

承諾投資項目實際投資項目募集前承

諾投資金

額

募集後承

諾投資金

額

實際投資

金額

使用進

度比例

1生物工程藥物綜

合製劑基地升級

項目

生物工程藥物

綜合製劑基地

升級項目

22,000.00

4,925.86

4,695.14

95.32%

2021年

2月

8

日

創新小分子藥

多劑型國際制

造中心項目

17,074.14

8.60

0.05%不適用

2研發中心及實驗

室建設項目

研發中心及實

驗室建設項目

38,030.00

1,262.00

1,782.44

141.24%本募投項目已

經發生變更，除

已完成的投資

外，後續不再投

入募集資金

收購漢康醫藥

100%股權項目

36,768.00

25,300.00

68.81%不適用

3營銷服務網絡升

級項目

營銷服務網絡

升級項目

10,188.00

10,188.00

266.76

2.62%

2021年

8月

8

日

4其他與主營業務

相關的營運資金

項目

其他與主營業

務相關的營運

資金項目

9,529.59

9,529.59

9,529.59

100.00%不適用

合計

79,747.59

79,747.59

41,582.53

52.14%

本報告書共

82頁第

3頁

本報告書共82頁第4頁

（2）募投產品的行業政策，項目的建設進度及未來使用規劃

①創新小分子藥多劑型國際製造中心

A、行業政策

2016年工信部、國家發改委、科技部、商務部、國家衛健委、國家藥監局等部委聯合

發布《醫藥工業發展規劃指南》，指出推進生物藥、化學藥新品種、優質中藥、高性能醫療

器械、新型輔料包材和製藥設備六大重點領域發展，加快各領域新技術的開發和應用，促進

產品、技術、質量升級。

2017年12月國家食品藥品監督管理總局發布《關於鼓勵藥品創新實行優先審評審批的

意見》，加強藥品註冊管理，加快具有臨床價值的新藥和臨床急需仿製藥的研發上市，解決

藥品註冊申請積壓的矛盾，促進各類藥物的研發。

深化醫藥衛生體制改革要求逐步建立覆蓋城鄉居民的公共衛生服務體系、醫療服務體

系、醫療保障體系和藥品供應保障體系，形成四位一體的基本醫療衛生制度，為群眾提供安

全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務，這將進一步擴

大消費

需求和提高用藥水平，為我國

化藥工業發展帶來機遇。

B、項目的建設進度及未來使用規劃

項目包括建成小容量注射劑、口服固體製劑、幹懸混劑、小分子凍幹製劑等劑型生產車

間，完成發行人全劑型戰略布局。

本項目建設周期為24個月，具體項目實施進度安排如下表所示：

項目

第一年第二年

1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度

項目前期工作

工程及設備招標

設備採購

配套工程

設備裝配、調試

人員培訓

竣工驗收

目前公司處於項目建設周期第一年第2季度，正進行項目前期工作、工程及設備招標和

配套工程建設階段，已完成工作包括：項目整體設計，包括各專業圖紙設計完善；消防圖紙

備案、環評編制評審，安評、環評、職業衛生專篇備案；口服固體製劑車間的招標，部分實

驗室設備的採購等。截至本問詢函回復出具日，該募投項目已投入金額為553.65萬元，籤

訂的合同為1,763.00萬元，尚未投入的募集資金按項目建設計劃投入。

②收購漢康

醫藥100

%股權項目

項目

第一年第二年

1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度

項目前期工作

工程及設備招標

設備採購

配套工程

設備裝配、調試

人員培訓

竣工驗收

目前公司處於項目建設周期第一年第2季度，正進行項目前期工作、工程及設備招標和

配套工程建設階段，已完成工作包括：項目整體設計，包括各專業圖紙設計完善；消防圖紙

備案、環評編制評審，安評、環評、職業衛生專篇備案；口服固體製劑車間的招標，部分實

驗室設備的採購等。截至本問詢函回復出具日，該募投項目已投入金額為553.65萬元，籤

訂的合同為1,763.00萬元，尚未投入的募集資金按項目建設計劃投入。

②收購漢康

醫藥100

%股權項目

本報告書共82頁第5頁

漢康醫藥是一家提供小分子化學醫藥研發服務（CRO服務），並進行化學藥物產業化生

產和銷售的高新技術企業。主營業務涵蓋藥學研究與臨床研究服務等開發流程的各個階段，

為客戶提供從研發—臨床—生產相配套的一站式藥物研發服務，研發範圍覆蓋心腦血管類、

呼吸類、消化類、精神障礙系統類和內分泌系統類等多個領域。

A、行業政策

2017年10月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於深化審評審批制度改革鼓勵

藥品醫療器械創新的意見》，實行臨床試驗機構資格認定備案管理、優化臨床試驗審批程序

等進一步推進審評審批制度改革，促進醫藥產業

結構調整

和技術創新。2019年8月，全國

人民代表大會常務委員會修訂通過《藥品管理法》，全面實施藥品上市許可持有人（MAH）

制度，採取上市許可與生產許可的分離管理模式，減少了產能的重複建設，提高了社會生產

效率。尤其是不具備生產能力的小型研發實體的研發積極性被充分調動，生產外包是其必然

的選擇。此外，近年來隨著中國正式加入ICH、仿製藥一致性評價、醫保支付體系改革等系

列利好政策的持續出臺，帶動國內醫藥研發服務行業持續增長，進一步促進了

生物醫藥

行業

的專業化分工，極大地激發了

生物醫藥

企業的醫藥研發服務需求。

B、項目的建設進度及未來使用規劃

2018年9月公司將「研發中心及實驗室建設項目」中部分募集資金36,768萬元變更為

收購漢康醫藥，漢康醫藥承諾2018年度、2019年度和2020年度的扣除非經常性損益後淨

利潤分別不低於人民幣2,800萬元、3,220萬元和3,703萬元，目前該項目已使用募集資金支

付股權轉讓款25,300萬元。漢康醫藥2018年和2019年度實際的扣除非經常性損益後的淨

利潤分別為人民幣3,014.59萬元、4,185.041萬元，高於業績承諾，實現效益情況良好，若2020

年度完成業績承諾，將使用募集資金剩餘金額11,468萬元支付剩餘交易對價。

③營銷服務網絡升級項目

A、行業政策

參見本問詢函回復「問題四」之「（一）、結合行業主要政策（包括不限於重點監控合理

用藥藥品目錄、「兩票制」、帶量集中採購等）的相關調整」。

B、項目的建設進度及未來使用規劃

「營銷服務網絡升級項目」是以公司總部為中心，在全國重點布局新建營銷辦事處，逐

1漢康公司2018年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤為人民幣3,014.59萬元，2019年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤為

人民幣4,185.04萬元（已扣除根據績承諾情況的約定對已完成業績的超額獎勵，按照適用的會計準則及《公開發行證券的公司

信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》的規定計算的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤），下同。

本報告書共82頁第6頁

步打造覆蓋全國的銷售服務網路，旨在培養職業化、專業化的營銷隊伍，逐步提高公司對市

場的掌控，不斷增強營銷體系的市場覆蓋能力、終端管理能力、商業控制能力、學術推廣能

力、品牌打造能力、客戶服務能力。

近年來，國家大力推行醫藥體制及政策改革，導致醫藥營銷外部環境持續發生重大變化。

公司根據目前的業務開展情況，以及已有銷售網絡布局及各地房產市場環境的情況，擬

優先在北京、天津、廈門等地建設區域性的營銷總部。目前已與廈門政府達成初步合作意向，

北京、天津等地的尋址洽談亦在同步進行中。

（3）在建項目是否存在停工或變更的情形、項目的實施是否存在重大不確定性

截至本問詢函回復出具日，除已履行變更程序的募投項目外，各主要募投項目正處於建

設過程中，在建項目不存在停工或變更的情形，各項目按照項目進度安排進行施工。當前市

場環境、行業政策未發生重大變化，公司經營正常開展，項目實施不存在重大不確定性。

發行人已在「募集說明書」之「第五節本次發行相關的風險說明十、前次募投項目的

實施風險」中補充披露如下風險：：

（一）前次募投項目的實施風險

公司前次募投創新小分子藥多劑型國際製造中心項目和營銷服務網絡升級項目正處於

實施過程中，在建項目不存在停工或變更的情形，各項目按照項目進度安排進行施工。當前

市場環境、行業政策未發生重大變化，公司經營正常開展，項目實施不存在重大不確定性。

但如果市場環境、主要政策發生重大變化，募投項目的推進仍存在一定的風險。

經核查，保薦機構及會計師認為：尚未投入使用的募集資金的未來已有明確安排，除已

履行變更程序的募投項目外，在建項目不存在停工或變更的情形、項目的實施不存在重大不

確定性。發行人已對前次募投項目的實施風險進行了補充披露。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）查閱了相關行業政策與法律法規，對鼠神經生長因子相關政策的研究報告進行分

析，對化學藥、CRO行業進行分析。

（2）查閱了歷次募集資金延期、變更的相關文件，核實募集資金項目進展較慢的原因。

（3）查閱了前次募集資金使用報告，對各項募投的使用情況進行統計與分析。

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析五、

前次募集資金使用情況」、「第五節本次發行相關的風險說明三、募投項目實施風險」中

補充披露。

本報告書共82頁第7頁

（二）披露使用前次募集資金1.71億元投向創新小分子藥多劑型國際製造中心項目的

原因及必要性，該項目與發行人現有業務以及本次募投項目的關係；

1、投向創新小分子藥多劑型國際製造中心項目的原因

報告期內，受國家醫藥政策影響，公司主要產品注射用鼠神經生長因子「金路捷」銷量

下滑，現有車間產能可以滿足金路捷產品的生產需求，已無再擴大生產的必要性。

近年來得益於中國居民可支配收入的增長，人口老齡化以及相關醫藥政策驅動，化學藥

市場不斷增長。

中國化學

藥物市場規模穩步增長，預計將於2020年達到8,354億人民幣。

公司及其子公司已取得了多項化學藥品註冊/再註冊批件，包括鹽酸託烷司瓊注射液、苯醯

甲硝唑幹混懸劑、對乙醯氨基酚維生素C泡騰片等。

數據來源：Frost&Sullivan、中商產業研究院整理

在國內化學藥市場的快速發展的背景下，市場需求較為旺盛。公司通過建設該募投項目

能夠具備生產多種劑型的小分子藥的能力，生產已獲得批件的相應產品，實現進入化學藥市

場的戰略規劃，豐富公司的產品結構，完善自身業務產業鏈，同時更妥善、更高效的使用募

集資金，提升公司的盈利能力，維護上市公司及廣大中小股東利益，公司將「生物工程藥物

綜合製劑基地升級項目」變更為「創新小分子藥多劑型國際製造中心項目」。

2、投向創新小分子藥多劑型國際製造中心項目的必要性

①與全資子公司漢康醫藥業務協同的要求

本報告書共82頁第8頁

公司子公司漢康醫藥從事小分子化學醫藥研發服務（CRO服務），並進行化學藥物產業

化生產和銷售。目前漢康醫藥已針對性搭建四大劑型研究平臺，囊括口服常釋、口服緩釋、

注射劑及其他相關劑型研究，此外還搭建了藥物體內外相關性研究平臺（IVIVC平臺），主

要包括處方解析、體外評價、體內評估及數字模型構建等部分。報告期內，漢康醫藥不斷加

強自主產品的研發，緊跟小分子化學藥市場發展趨勢，不斷加強自主產品的研發，未來隨著

發行人自有藥品生產批件的增加，自主產品比重將不斷增加。

創新小分子多劑型國際製造中心項目車間投產後，公司將能夠承接漢康醫藥自有藥品生

產，以及受託藥品生產的業務，有利於進一步完善從研發—臨床—生產相配套的一站式藥物

研發服務產業鏈，極大的提高公司與漢康醫藥的協同能力。

②是完成企業全劑型戰略布局、改善盈利情況的要求

目前發行人廠房主要生產注射用鼠神經生長因子等生物製品，即僅具備凍幹生物製劑的

生產能力，單一劑型極大地制約了公司的生產與研發範圍。創新小分子藥多劑型國際製造中

心的建設將建設包括小容量注射劑、口服固體製劑、幹懸混劑等劑型生產車間，豐富公司的

生產類別，完成覆蓋生物藥、化學藥全劑型生產能力布局，有利於公司研發和生產經營活動

的進一步開展，也將會提高公司的運營效率、提升公司綜合競爭能力，從而提升公司總體收

益率水平，符合公司及全體股東的利益。

3、與發行人現有業務以及本次募投項目的關係

①發行人現有業務的關係

詳見本問詢函回復「問題一」之「（二）2、投向創新小分子藥多劑型國際製造中心項目

的必要性」。

②與本次募投項目的關係

創新小分子藥多劑型國際製造中心主要生產化學藥，其上遊為原料藥生產企業，即與本

次募投高端原料藥生產屬於上下遊關係。

該募投項目建設，是發行人實現覆蓋原料藥研發生產到製劑研發生產全產業鏈的布局的

重要舉措，由子公司漢康醫藥為客戶提供藥物研發（CRO），由高端原料藥生產基地提供配

套的原料藥研發及生產業務（CDMO），由創新小分子藥多劑型國際製造中心提供製劑委託

生產（CMO），共同構築形成全產業鏈覆蓋，為新藥研發公司提供從臨床前到商業化的研發

生產一體化服務，有利於提高藥品委託研發與生產效率，降低客戶的綜合採購成本，提高客

戶的粘性，能進一步提高公司的競爭力，提升服務水平。

因此，公司前次募集資金1.71億元投向創新小分子藥多劑型國際製造中心項目原因合

本報告書共82頁第9頁

理，具有必要性，該項目與發行人現有業務以及本次募投項目具有業務上的關聯和互補性，

有利於提升公司的競爭力。

經核查，保薦機構及會計師認為：前次募集資金1.71億元投向創新小分子藥多劑型國

際製造中心項目原因合理，具有必要性，該項目與發行人現有業務以及本次募投項目具有業

務上的關聯性，有利於提升公司的競爭力。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）查閱了公司關於募投項目創新小分子藥多劑型國際製造中心項目相關資料，向公

司實際控制人、高管了解創新小分子藥多劑型國際製造中心項目的建設原因，與公司其他業

務的聯繫。

（2）查閱了公司本次募投項目的可行性研究報告，向公司實際控制人、高管了解本次

募投相關背景。

（3）了解化學藥、生物藥相關行業發展情況，查閱了相關研究報告。

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析五、

前次募集資金使用情況」中補充披露。

（三）結合公司相關業務的規模及開展情況、與相關客戶的合作情況、交易情況、行業

未來發展趨勢等，披露規劃本次募投高端原料藥生產基地I期項目的必要性、是否屬於重複

建設、未來是否有足夠的市場空間和訂單消化新增產能；披露原料藥阿昔洛韋500噸項目已

完成情況、在手訂單、項目投產後預計產銷情況，是否已投產、前五大客戶/供應商（如有）、

生產工藝來源；

1、結合公司相關業務的規模及開展情況、與相關客戶的合作情況、交易情況、行業未

來發展趨勢等，披露規劃本次募投高端原料藥生產基地I期項目的必要性

本次募投高端原料藥生產基地I期項目建成將使公司具備高端原料藥生產和CDMO的

服務能力，能夠向各製藥公司和新藥研發公司提供從臨床前到商業化的研發生產一體化服務

能力，包括製劑、原料藥（含醫藥中間體）的工藝研究開發、質量研究、安全性研究等定製

研發服務，以及臨床前、臨床以及商業化不同階段、不同規模的生產服務。該募投項目建設

的必要性為：

（1）公司醫藥研發服務發展較好，為生產高端原料藥提供了基礎，實施該募投項目是

公司發展的必然要求

本報告書共82頁第10頁

公司全資子公司漢康醫藥是一家提供小分子化學醫藥研發服務（CRO服務），並進行化

學藥物產業化生產和銷售的高新技術企業。主營業務涵蓋藥學研究與臨床研究服務等開發流

程的各個階段，為客戶提供從研發—臨床—生產相配套的一站式藥物研發服務，研發範圍覆

蓋心腦血管類、呼吸類、消化類、精神障礙系統類和內分泌系統類等多個領域。

目前漢康醫藥開展的業務包括：

藥學研究

藥學研究是藥物研發的重要內容，是開展藥物有效性及安全性研究的基礎，是臨床前

CRO的重要部分。公司的藥學研究工作包括原料藥的製備工藝、結構確證、劑型選擇、處

方組成、製劑工藝、質量研究和質量標準的制訂、穩定性研究，以及直接接觸藥品的包裝材

料或容器的選擇研究等。

A、原料藥研究服務

公司的原料藥研究部門能夠提供原料藥開發、質量分析及穩定性研究服務。原料藥開發

包括起始原料、合成路線、關鍵工藝步驟、反應條件、關鍵工藝參數、最終產品純化、工藝

穩定性、晶型優化、以及工業化生產的情況等進行研究，對工藝過程和中間體的質量進行控

制和優化。原料藥質量分析是對藥物雜質譜進行系統分析，對雜質進行鑑定、分離，並對原

料藥制定完整的質量標準。公司通過小試工藝驗證，在結合中試設備的情況下，對質量改進

優化以達到中試水平，並對雜質進行定性和定量檢查，提升藥物的安全性。原料藥穩定性研

究是對藥品的批次、規模、貯藏條件、包裝材料或容器、放置條件進行考察和測定，全面研

究中試以上規模產品的穩定性。

B、製劑工藝開發

製劑工藝開發包括製劑的工藝、質量及穩定性研究、製劑生產及質量一致性評價。公司

通過進行仿製藥製劑工藝開發和已上市產品的一致性評價，在保證產品質量和療效與原研製

劑一致的前提下，對於提高產品市場競爭力，延長產品生命周期具有重要意義。

CRO臨床業務

漢康醫藥及其子公司漢一醫藥開展CRO臨床業務，接受申辦方（期望獲得藥品生產批

件一方）委託，與申辦方、主要研究者共同制定臨床研究方案、監查臨床研究過程、進行臨

床試驗的數據管理、統計分析並協助完成臨床研究總結報告。服務範圍包括：I至IV期臨

床試驗技術服務、數據管理、統計分析、註冊申報、臨床試驗現場服務以及I期臨床分析測

試服務等。

自收購漢康醫藥以來，公司醫藥研發服務業務收入情況如下：

本報告書共82頁第11頁

單位：萬元

項目

2020年1-9月2019年度2018年度

金額比例（%）金額比例（%）金額比例（%）

醫藥研發服務12,818.4537.3014,134.1123.012,391.214.08

在漢康醫藥為客戶提供CRO服務的過程中，成功應用了豐富的化學合成技術工藝，包

括醯化、縮合、複分解、鈀碳催化加氫、氧化合成氯磺化、胺化、醯化、成鹽、氯化反應、

取代反應等化學原料藥所需的全部工藝，能夠執行特色原料藥和關鍵醫藥中間體的研究。發

行人也具備豐富的藥物生產研發經驗，先後立項開發注射用帕瑞昔布鈉、注射用艾司奧美拉

唑鈉、阿昔洛韋原料藥等小分子化學仿製藥/原料藥，目前均進展順利，已完成小試工藝研

究，即將開展中試工藝驗證。

開展高端原料藥生產基地建設有利於公司業務的進一步整合，提升公司的持續經營能

力，是公司發展的必然要求。

（2）發行人與原料藥下遊客戶建立了良好的合作關係，進行高端原料藥生產基地建設，

可以為客戶提供一站式服務

子公司漢康醫藥在小分子化學藥CRO領域深耕多年，始終以客戶的需求為導向，著力

提升自身的技術實力和服務水平，擁有合作關係穩定的優質客戶資源。本次募投項目是經過

了公司的充分論證，在深入了解原有客戶與潛在客戶的需求上提出的。在傳統的自行研發到

生產的流程中，客戶需要耗費大量的時間去尋找不同的研發服務提供商、進行商務談判、樣

品運輸、結果驗證等冗長繁複低效的工作。由合作的研發服務提供商提供藥物研發生產所需

的全部服務，並進行生產，使研發與生產進程銜接緊密，具有保密性高、溝通靈活、反饋迅

速等優點，為客戶提供一站式服務。

因此，公司在漢康醫藥CRO服務優勢的基礎上，進一步向合同開發和生產服務CDMO

拓展。本次募集資金投資項目實施後，公司將有能力為製藥公司和新藥研發公司提供從臨床

前到商業化的研發生產一體化服務，包括製劑、原料藥（含醫藥中間體）的工藝研究開發、

質量研究、安全性研究等定製研發服務，以及臨床前、臨床、商業化不同階段、不同規模的

生產服務。

綜上，此次募投與公司現有的研發服務能力以及客戶的需求相匹配，可以有效提升公司

的服務水平，提升盈利能力。

（3）原料藥行業迅速發展，需求存在缺口

原料藥，即API（ActivePharmaceuticalIngredient，藥物活性成分），指用於藥品製造中

項目

2020年1-9月2019年度2018年度

金額比例（%）金額比例（%）金額比例（%）

醫藥研發服務12,818.4537.3014,134.1123.012,391.214.08

在漢康醫藥為客戶提供CRO服務的過程中，成功應用了豐富的化學合成技術工藝，包

括醯化、縮合、複分解、鈀碳催化加氫、氧化合成氯磺化、胺化、醯化、成鹽、氯化反應、

取代反應等化學原料藥所需的全部工藝，能夠執行特色原料藥和關鍵醫藥中間體的研究。發

行人也具備豐富的藥物生產研發經驗，先後立項開發注射用帕瑞昔布鈉、注射用艾司奧美拉

唑鈉、阿昔洛韋原料藥等小分子化學仿製藥/原料藥，目前均進展順利，已完成小試工藝研

究，即將開展中試工藝驗證。

開展高端原料藥生產基地建設有利於公司業務的進一步整合，提升公司的持續經營能

力，是公司發展的必然要求。

（2）發行人與原料藥下遊客戶建立了良好的合作關係，進行高端原料藥生產基地建設，

可以為客戶提供一站式服務

子公司漢康醫藥在小分子化學藥CRO領域深耕多年，始終以客戶的需求為導向，著力

提升自身的技術實力和服務水平，擁有合作關係穩定的優質客戶資源。本次募投項目是經過

了公司的充分論證，在深入了解原有客戶與潛在客戶的需求上提出的。在傳統的自行研發到

生產的流程中，客戶需要耗費大量的時間去尋找不同的研發服務提供商、進行商務談判、樣

品運輸、結果驗證等冗長繁複低效的工作。由合作的研發服務提供商提供藥物研發生產所需

的全部服務，並進行生產，使研發與生產進程銜接緊密，具有保密性高、溝通靈活、反饋迅

速等優點，為客戶提供一站式服務。

因此，公司在漢康醫藥CRO服務優勢的基礎上，進一步向合同開發和生產服務CDMO

拓展。本次募集資金投資項目實施後，公司將有能力為製藥公司和新藥研發公司提供從臨床

前到商業化的研發生產一體化服務，包括製劑、原料藥（含醫藥中間體）的工藝研究開發、

質量研究、安全性研究等定製研發服務，以及臨床前、臨床、商業化不同階段、不同規模的

生產服務。

綜上，此次募投與公司現有的研發服務能力以及客戶的需求相匹配，可以有效提升公司

的服務水平，提升盈利能力。

（3）原料藥行業迅速發展，需求存在缺口

原料藥，即API（ActivePharmaceuticalIngredient，藥物活性成分），指用於藥品製造中

本報告書共82頁第12頁

的任何一種物質或物質的混合物，而且在用於製藥時，作為藥品的一種活性成分。原料藥處

於醫藥產業鏈上遊，是保障藥品供應、滿足人們用藥需求的基礎。隨著經濟的發展、全球人

口總量的增長、社會老齡化加快以及生存環境的日益惡化，各種疾病頻發導致人們保健意識

不斷增強，推動全球醫藥市場規模持續擴大。作為製藥行業的上遊環節，原料藥行業的發展

與製藥行業的發展密不可分。在全球藥品市場持續擴容、大批專利藥到期仿製大潮來臨以及

新興地區業務快速增長的現狀之下，全球原料藥行業也保持穩定的增長和良好的發展趨勢。

根據Marketsandmarkets發布的報告顯示，2019年全球原料藥市場規模達到1,822億美元，

預計2024年將達到2,452億美元，未來五年複合增速6.1%，仍處於持續增長狀態。

目前原料藥的生產，主要集中在西歐、北美、日本、中國和印度五大生產區域。受全球

醫藥市場快速發展的推動，在藥品價格競爭激烈的背景下，出於成本控制的考慮，原料藥和

中間體產業有向具有成本優勢的發展中國家轉移的需要。而中國、印度等發展中國家由於具

有較好原料藥和中間體的技術基礎，成為承接全球原料藥轉移的重點地區。2020年初，新

冠疫情危機使得各國面臨藥品短缺的問題。國外主要原料藥供應地區疫情為國內企業帶來機

會，一方面供給受限有利於國內企業搶佔份額，另一方面供需失衡導致原料藥價格提升，我

國的原料藥企業迎來了新的市場機遇。

（4）公司建設高端原料藥基地符合行業的發展趨勢

在全球藥品市場持續擴容、大批專利藥到期、仿製大潮來臨以及新興地區業務快速增長

的現狀之下，全球原料藥行業穩定增長，而年初以來的新冠疫情，加深了原料藥需求的缺口。

在創新藥研發成本持續上升、藥品上市後銷售競爭激烈的背景下，無論是大型製藥公司，

還是中小型製藥公司，紛紛尋找研發生產合作夥伴，通過委託開發生產CDMO服務提升研

發生產的效率。2019年，藥品上市許可持有人制度（MAH）實施落地，允許藥品上市許可

和生產許可分離，持有藥品上市許可的企業可以自行生產，也可委託具備條件的CDMO企

業生產，本質上優化了行業資源配置效率，使得創新藥企業特別是新興醫藥企業可以將精力

聚焦在研發上，同時產生了大量原料藥和製劑等研發生產需求，「API+製劑」一站式服務成

為CDMO企業開展業務的新趨勢。

綜上所述，實施該募投項目是公司發展的必然要求，開展高端原料藥生產基地建設有利

於公司業務的進一步整合，提升公司的持續經營能力；可以為客戶提供一站式服務，提升服

務水平；在原料藥與CDMO市場需求不斷擴大，國家政策大力支持的背景下，公司通過建

設高端原料藥基地，為持續增長的國內外市場需求提供產能支持，符合行業的發展趨勢。因

此，公司本次募投高端原料藥生產基地I期項目的實施具備必要性。

本報告書共82頁第13頁

2、是否屬於重複建設

（1）與公司現有鼠神經生長因子產線，擬建設的CPT產業化產線的差異

公司現有鼠神經生長因子產線、擬建設的CPT產線都屬於生物藥的生產相關設備，即

利用生物體、生物組織、細胞、體液等製造生物製品，主要設備包括各類發酵罐、層析系統

等。而高端原料藥生產基地I期項目建設場地用於化學製劑的生產，其產品由人工設計的工

藝路線，在反應釜中加入基礎化合物製造而來。兩者從產品原材料、製造原理上存在較大差

異。

（2）與公司在建創新小分子藥多劑型國際製造中心相關產線的差異

高端原料藥生產基地I期項目主要生產原料藥阿昔洛韋及提供CDMO服務，向各製藥

企業和新藥研發企業提供從臨床前到商業化的研發生產一體化服務能力，包括原料藥等（含

醫藥中間體、製劑方式）的工藝研究開發、質量研究、安全性研究等定製研發服務，以及臨

床前、臨床以及商業化不同階段、不同規模的生產服務。除前期研發辦公廠房設備建設、倉

庫存儲設備相關建設外，其生產設備主要為各類反應釜，生產過程為使用各類反應釜將鳥嘌

呤醋酐、乙二醇多聚甲醛等原始材料通過複雜的化學反應最終形成原料藥產品。公司在建創

新小分子藥多劑型國際製造中心涉及小容量注射劑、口服固體製劑、幹懸混劑、小分子凍幹

製劑等劑型生產車間，主要用於加工各類原料藥，從產業上兩者為上下遊關係，不屬於重複

建設。

3、未來是否有足夠的市場空間和訂單消化新增產能

（1）原料藥行業高速發展，阿昔洛韋市場需求旺盛，市場空間充足

原料藥處於醫藥產業鏈上遊，是保障藥品供應、滿足人們用藥需求的基礎。隨著經濟的

發展、全球人口總量的增長、社會老齡化加快以及生存環境的日益惡化，各種疾病頻發導致

人們保健意識不斷增強，推動全球醫藥市場規模持續擴大。作為製藥行業的上遊環節，原料

藥行業的發展與製藥行業的發展密不可分。在全球藥品市場持續擴容、大批專利藥到期仿製

大潮來臨以及新興地區業務快速增長的現狀之下，全球原料藥行業也保持穩定的增長和良好

的發展趨勢。根據Marketsandmarkets發布的報告顯示，2019年全球原料藥市場規模達到

1,822億美元，預計2024年將達到2,452億美元，未來五年複合增速6.1%，仍處於持續增長

狀態。在專利藥集中到期的背景下，抗病毒類藥物市場將在供給和需求兩端受到持續刺激下

實現突破式增長。

近年來，已發現皰疹病毒100多種。隨著病毒檢測技術的進步，已相繼發現了各類不同

皰疹病毒交叉感染。人類感染方式主要包括了顯性感染、潛伏感染、整合性感染與先天性感

本報告書共82頁第14頁

染。在醫療衛生條件不完善、疾病防治意識不健全的地區，皰疹病毒通常有著較高的發病率。

整體來看，皰疹病毒在病毒感染疾病中有高致病率、高傳播率等顯著特徵。目前抗皰疹病毒

藥物主要是核苷類藥物，此類化合物經過病毒胸苷激酶磷酸化成三磷酸化合物與三磷酸脫氧

尿苷競爭,從而抑制病毒DNA的合成。

阿昔洛韋屬於特異性抗病毒的開環核苷類藥物，該藥在人體組織內具有高度的選擇性，

能阻斷病毒在細胞中的複製合成，而且並不影響組織細胞及代謝的功能，毒副作用較小，是

用於抗帶狀皰疹病毒、單純形皰疹病毒的一線治療藥物。目前阿昔洛韋的市場需求旺盛，價

格呈現上升趨勢，並適用於眼科、皮膚科等多種病毒感染疾病，同時治療愛滋病，應用前景

較廣，預期未來市場空間充足。

（2）發行人具備穩定的客戶關係，成熟的營銷網絡

本次募投項目是經過了公司的充分論證，在深入了解原有客戶與潛在客戶的需求上提出

的。發行人子公司漢康醫藥現有客戶為各類藥品生產企業，藥品生產企業作為原料藥生產企

業的主要客戶，也是阿昔洛韋原料藥的潛在客戶。公司通過高端原料藥基地建設，實現從主

要提供研發到研發與生產一體化服務的擴展，為客戶提供從臨床前到商業化的研發生產一體

化服務，進一步提高藥品委託研發與生產效率，降低客戶的綜合採購成本，提高客戶的粘性。

同時公司已建立了較為成熟的營銷網絡，公司將積極開拓市場，消化新增產能。

綜上，公司規劃本次募投高端原料藥生產基地I期項目的原因合理，具有必要性、不屬

於重複建設、未來有足夠的市場空間和訂單消化新增產能。

經核查，保薦機構及會計師認為：本次募投高端原料藥生產基地I期項目具有必要性，

不屬於重複建設，未來有足夠的市場空間和訂單消化新增產能。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）向公司實際控制人、高管、相關技術人員了解高端原料藥生產基地I期項目建設

的主要內容，建設原因。

（2）查閱原料藥相關研究報告和資料，了解目前原料藥市場需求情況。

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析二、

本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景分析（一）高端原料藥生產基地I期項目

（API&CDMO）2．項目建設的必要性」中補充披露。

4、原料藥阿昔洛韋500噸項目已完成情況、在手訂單、項目投產後預計產銷情況，是

否已投產

本報告書共82頁第15頁

（1）項目已完成情況

本次募投項目已完成項目前期工作，包括項目立項、可行性分析論證、備案和環評審批

工作等。目前，公司正在積極推進工程及設備招標、設備採購等工作。截至本問詢函回復出

具之日，公司已完成募投項目中質檢、研發樓、甲類車間建築工程、危廢倉庫的工程招標工

作，並開始進行前期施工準備，同時總圖工程的其餘建築物、構築物、總圖工程、設備採購

等正按計劃逐步進行招標。

（2）在手訂單、項目投產後預計產銷情況，投產情況

依據《藥品管理法》第二十五條第二款規定，「國務院藥品監督管理部門在審批藥品時，

對化學原料藥一併審評審批，對相關輔料、直接接觸藥品的包裝材料和容器一併審評，對藥

品的質量標準、生產工藝、標籤和說明書一併核准。」《藥品註冊管理辦法》第四十一條規定，

「藥品審評中心在審評藥品製劑註冊申請時，對藥品製劑選用的化學原料藥、輔料及直接接

觸藥品的包裝材料和容器進行關聯審評。」化學原料藥、輔料及直接接觸藥品的包裝材料和

容器生產企業應當按照關聯審評審批制度要求，由於目前高端原料藥生產基地I期項目正在

建設過程中，並未進行關聯審評審批，因此未獲取在手訂單。

同時，原料藥生產和CDMO服務均需按照有關法律法規要求取得藥品生產許可資質。

原料藥的生產過程必須嚴格執行藥品生產質量管理規範（GMP）的要求。由於目前高端原

料藥生產基地I期項目正在建設過程中，暫未取得相關生產資質許可，因此發行人並未投產。

根據項目實施進度安排，從第4年、第5年起達到設計生產能力的75%、100%，預計

投產後產品產銷率達到100%。

5、生產工藝來源

公司的生產工藝來源於子公司漢康醫藥。2019年3月發行人與子公司漢康醫藥籤訂《技

術開發（委託）合同》，委託其自主進行阿昔洛韋原料藥的技術開發工作，截至本問詢回復

出具日，已經完成實驗室合成工藝路徑開發及工藝確認，形成了《阿昔洛韋工藝規程》。

經核查，保薦機構及會計師認為：原料藥阿昔洛韋500噸項目目前正處於項目前期工作

階段，主體施工並未完成，暫未取得在手訂單，並未投產。項目投產後預計產銷情況較好，

產銷率100%。目前已完成生產工藝開發，生產工藝來源於子公司漢康醫藥。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）向公司實際控制人、高管了解原料藥阿昔洛韋500噸項目在手訂單及預計產銷情

況。

（2）走訪了荊門募投用地廠區並查閱相關資料，了解目前項目建設情況與後續建設安

本報告書共82頁第16頁

排。

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析二、

本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景分析（一）高端原料藥生產基地I期項目

（API&CDMO）」中補充披露。

（四）結合公司主要產品金路捷產能利用率下降以及相關產線實際使用情況，披露前次

及本次募投均涉及擴產項目的原因及合理性；

1、金路捷產能利用率下降以及相關產線實際情況

報告期內，公司主要產品金路捷的產能、產量及銷量情況如下：

單位：萬支

時間產能產量銷量產能利用率產銷率

2020年1-9月45052.0696.9111.57%186.15%

2019年600302.44293.3250.41%96.99%

2018年600365.98403.1361.00%110.15%

2017年600602.62522.13100.44%86.64%

由於公司金路捷銷量下滑，公司減少了金路捷的產量，導致產能利用率下降，產線實際

使用情況與產能利用情況一致。2020年1-9月公司金路捷產量及銷量大幅下滑系同時受到政

策以及疫情影響。

2、前次及本次募投均涉及擴產項目的原因及合理性

公司前次募投的設計於2017年，新版國家醫保目錄、第一批國家重點監控合理用藥藥

品目錄（化藥及生物製品）》等影響金路捷銷售的主要政策尚未發布。注射用鼠神經生長因

子作為當時醫保目錄中的品種，相比其他神經修復類化學藥品，具有直接激活神經元存活信

號傳導通路的功能，全面阻斷神經元凋亡的調控網絡等特點。因此，2014至2016年，公司

主要產品金路捷的銷售收入增長較快，具體如下：

單位：萬元

項目

2016年2015年2014年

金額增速（%）金額增速（%）金額增速（%）

時間產能產量銷量產能利用率產銷率

2020年1-9月45052.0696.9111.57%186.15%

2019年600302.44293.3250.41%96.99%

2018年600365.98403.1361.00%110.15%

2017年600602.62522.13100.44%86.64%

由於公司金路捷銷量下滑，公司減少了金路捷的產量，導致產能利用率下降，產線實際

使用情況與產能利用情況一致。2020年1-9月公司金路捷產量及銷量大幅下滑系同時受到政

策以及疫情影響。

2、前次及本次募投均涉及擴產項目的原因及合理性

公司前次募投的設計於2017年，新版國家醫保目錄、第一批國家重點監控合理用藥藥

品目錄（化藥及生物製品）》等影響金路捷銷售的主要政策尚未發布。注射用鼠神經生長因

子作為當時醫保目錄中的品種，相比其他神經修復類化學藥品，具有直接激活神經元存活信

號傳導通路的功能，全面阻斷神經元凋亡的調控網絡等特點。因此，2014至2016年，公司

主要產品金路捷的銷售收入增長較快，具體如下：

單位：萬元

項目

2016年2015年2014年

金額增速（%）金額增速（%）金額增速（%）

本報告書共82頁第17頁

項目

2016年2015年2014年

金額增速（%）金額增速（%）金額增速（%）

注射用鼠神經生長因

子（金路捷）

76,631.0513.3967,581.0223.9554,523.90-

市場需求不斷增長，年銷量提升，公司產能利用率逐步提高，具體如下：

單位：萬支

時間產能產量銷量產能利用率產銷率

2016年600523.66536.5787.28%102.47%

2015年600419.29477.1369.88%113.79%

2014年600422.64398.4670.44%94.28%

隨著鼠神經生長因子在全國各級醫院的推廣，在假設市場政策環境未發生變化的情況

下，公司預計現有產能即將達到飽和，已有的生產線已經無法滿足市場的需求。因此，公司

在當時擬通過建設「生物工程藥物綜合製劑基地升級項目」，在原車間東面空地上，新建生

物工程藥物綜合製劑車間2號並在車間內配套建設質檢中心、倉儲物流中心，與公司原有的

綜合製劑車間一起形成生物工程藥物綜合製劑基地，以擴大「金路捷」產品生產規模以維持

市場份額，提升產品質量檢驗和倉儲物流效率，同時為其他生物新藥的生產預留生產空間。

前次募投涉及擴產項目的原因在當時募投設計時期是合理的。

公司本次募集資金項目不涉及金路捷擴產。

綜上，公司前次募投涉及擴產項目原因合理，具有合理性。公司本次募集資金項目不涉

及金路捷擴產。

經核查，保薦機構及會計師認為：公司前次募投涉及擴產項目原因合理，具有合理性。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）核查了首次公開發行招股說明書，了解公司籌劃上市期間的產銷量情況、業務發

展情況

（2）了解首次公開發行募集資金的可行性、必要性分析，以及募集資金項目的投資背

景等資料

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析五、

前次募集資金使用情況」中補充披露。

（五）披露本次募投項目相關審批、備案情況，是否取得藥品生產相關的資質許可等情

項目

2016年2015年2014年

金額增速（%）金額增速（%）金額增速（%）

注射用鼠神經生長因

子（金路捷）

76,631.0513.3967,581.0223.9554,523.90-

市場需求不斷增長，年銷量提升，公司產能利用率逐步提高，具體如下：

單位：萬支

時間產能產量銷量產能利用率產銷率

2016年600523.66536.5787.28%102.47%

2015年600419.29477.1369.88%113.79%

2014年600422.64398.4670.44%94.28%

隨著鼠神經生長因子在全國各級醫院的推廣，在假設市場政策環境未發生變化的情況

下，公司預計現有產能即將達到飽和，已有的生產線已經無法滿足市場的需求。因此，公司

在當時擬通過建設「生物工程藥物綜合製劑基地升級項目」，在原車間東面空地上，新建生

物工程藥物綜合製劑車間2號並在車間內配套建設質檢中心、倉儲物流中心，與公司原有的

綜合製劑車間一起形成生物工程藥物綜合製劑基地，以擴大「金路捷」產品生產規模以維持

市場份額，提升產品質量檢驗和倉儲物流效率，同時為其他生物新藥的生產預留生產空間。

前次募投涉及擴產項目的原因在當時募投設計時期是合理的。

公司本次募集資金項目不涉及金路捷擴產。

綜上，公司前次募投涉及擴產項目原因合理，具有合理性。公司本次募集資金項目不涉

及金路捷擴產。

經核查，保薦機構及會計師認為：公司前次募投涉及擴產項目原因合理，具有合理性。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）核查了首次公開發行招股說明書，了解公司籌劃上市期間的產銷量情況、業務發

展情況

（2）了解首次公開發行募集資金的可行性、必要性分析，以及募集資金項目的投資背

景等資料

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析五、

前次募集資金使用情況」中補充披露。

（五）披露本次募投項目相關審批、備案情況，是否取得藥品生產相關的資質許可等情

本報告書共82頁第18頁

況；

1、募投項目已經有權機關備案

（1）高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）

本募投項目已完成備案手續，公司於2019年9月3日，取得了《湖北省固定資產投資

項目備案證》，登記備案項目代碼2019-420804-27-03-012742。

（2）國家一類新藥CPT產業化項目

本募投項目已完成備案手續，公司於2020年7月10日，取得了《湖北省固定資產投資

項目備案證》，登記備案項目代碼2020-420113-27-03-035886。

（3）國家一類新藥CPT新適應症研究項目

本項目不涉及備案程序。

2、募投項目已經履行環評程序

（1）高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）

本募投項目已完成環評手續，公司於2020年6月19日，取得了荊門市生態環境局出具

《關於漢瑞藥業（荊門）有限公司高端原料藥基地I期項目環境影響報告書的批覆》（荊環

審〔2020〕34號），該局原則同意報告書中所列建設項目的性質、規模、地點、生產工藝和

環境保護對策措施。

（2）國家一類新藥CPT產業化項目

本募投項目已於2020年8月25日取得武漢市生態環境局出具的《市生態環境局關於武

漢

海特生物

製藥股份有限公司國家一類新藥CPT產業化項目環評的初步審查意見》，初步審

查意見為「經初步審查，項目符合國家產業政策，符合區域規劃及規劃環評準入要求」。

（3）國家一類新藥CPT新適應症研究項目

本項目不涉及環評審批。

3、藥品生產相關的資質許可

（1）高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）

根據國家藥品監督管理局頒布的《藥品生產監督管理辦法》第七條規定：從事製劑、原

料藥、中藥飲片生產活動，申請人應當按照本辦法和國家藥品監督管理局規定的申報資料要

求，向所在地省、自治區、直轄市藥品監督管理部門提出申請。

本項目建成後將主要用於生產阿昔洛韋等高端原料藥和為國內外客戶提供醫藥原料藥

和中間體的CDMO服務。主要經營範圍包括阿昔洛韋等高端的原料藥生產、銷售；醫藥原

料藥（含醫藥中間體）的工藝研究開發、質量研究、生產等定製研發生產服務。原料藥生產

本報告書共82頁第19頁

和CDMO服務均需按照有關法律法規要求取得藥品生產許可資質。原料藥的生產過程必須

嚴格執行藥品生產質量管理規範（GMP）的要求。

目前高端原料藥生產基地I期項目正在建設過程中，公司嚴格按照法律法規的相關規

定，嚴格把控生產基地建設過程中的質量控制。堅持健全質量標準體系，嚴格質量安全監管，

建立健全符合GMP要求的質量體系和管理制度。

目前該項目未取得藥品生產許可，待項目建成後公司將依據《藥品生產監督管理辦法》

的要求，向省級藥品監督管理部門申請藥品生產許可。

（2）國家一類新藥CPT產業化項目

根據《藥品生產監督管理辦法》第一條：從事藥品生產活動，應當經所在地省、自治區、

直轄市藥品監督管理部門批准，依法取得藥品生產許可證，嚴格遵守藥品生產質量管理規範，

確保生產過程持續符合法定要求。

第六條從事藥品生產，應當符合以下條件：

（一）有依法經過資格認定的藥學技術人員、工程技術人員及相應的技術工人，法定代

表人、企業負責人、生產管理負責人（以下稱生產負責人）、質量管理負責人（以下稱質量

負責人）、質量受權人及其他相關人員符合《藥品管理法》《疫苗管理法》規定的條件；

（二）有與藥品生產相適應的廠房、設施、設備和衛生環境；

（三）有能對所生產藥品進行質量管理和質量檢驗的機構、人員；

（四）有能對所生產藥品進行質量管理和質量檢驗的必要的儀器設備；

（五）有保證藥品質量的規章制度，並符合藥品生產質量管理規範要求。

CPT產業化項目以新藥CPT順利取得新藥生產許可證為前提，目前CPT未取得新藥許

可證。CPT產業化項目本身不需要取得藥品生產相關的資質許可。

3、國家一類新藥CPT新適應症研究項目

新增適應症研究項目屬於研發性質，不涉及藥品生產，不適用相關資質要求。

4、募投項目用地已落實

（1）高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）

本募投項目為新建項目，擬在荊門化工循環產業園荊門漢瑞現有地塊內進行建設，地塊

地址為：荊門高新區掇刀區陽光路6號（荊門化工循環產業園）目前公司已於2020年3月

27日取得荊門市自然資源和規劃局核發的編號為鄂〔2020〕掇刀區不動產權第20000616號

的《不動產權證書》，該地塊權利類型為國有建設用地使用權，權利性質為出讓，用途為工

業用地，面積為128,516.33平方米，使用期限至2070年1月2日止。項目建設周期為36

本報告書共82頁第20頁

個月。

（2）國家一類新藥CPT產業化項目

本募投項目為改建項目，擬在現有地塊武漢市經濟開發區海特科技園內進行建設。目前

該地塊已由發行人取得鄂（2017）武漢市經開不動產權第0019596號不動產權證，用途為工

業用地，面積為130,127.06平方米，使用期限至2043年11月11日止。項目建設周期為24

個月。

（3）國家一類新藥CPT新適應症研究項目

該項目的實施主體為發行人參股公司北京沙東，擬在北京沙東現有經營場所中展開。

綜上，本次實施的募投項目處於建設過程中，暫無需取得藥品生產相關的資質，募投項

目均已履行必要的備案、環評手續，募投項目用地均已落實。高端原料藥生產基地I期項目

（API&CDMO）未取得藥品生產許可，待項目建成後公司將依據《藥品生產監督管理辦法》

的要求，向省級藥品監督管理部門申請藥品生產許可；CPT產業化項目以新藥CPT順利取

得新藥生產許可證為前提，目前CPT未取得新藥許可證。

經核查，保薦機構及會計師認為：本次實施的募投項目處於建設過程中，暫無需取得藥

品生產相關的資質，募投項目均已履行必要的備案、環評手續，募投項目用地均已落實。高

端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）未取得藥品生產許可，待項目建成後公司將依

據《藥品生產監督管理辦法》的要求，向省級藥品監督管理部門申請藥品生產許可；CPT

產業化項目以新藥CPT順利取得新藥生產許可證為前提，目前CPT未取得新藥許可證。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）了解與實施本次募投項目所需資質許可相關的法規和政策。

（2）查閱並取得了與本次募投項目相關的審批、備案文件。

【補充披露情況】

相關內容已在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析二、

本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景分析」中補充披露。

（六）說明本次募投項目的效益測算情況，未來效益實現是否存在較大不確定性；結合

報告期內發行人相關產品的主要效益指標或同行業可比上市公司可比項目的主要效益指標，

說明本次效益測算的謹慎性、合理性；對於本次募投項目相關效益指標優於可比項目的，說

明原因及合理性；

1、本次募投項目的效益測算情況，未來效益實現情況

本報告書共82頁第21頁

（1）高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）

①項目效益測算情況

公司在湖北省荊門化工循環產業園建設高端醫藥原料藥生產基地，項目I期計劃總投資

約10億元。本次項目為高端原料藥生產基地I期整體項目中，與生產原料藥阿昔洛韋及提

供CDMO服務相關的部分。本項目建設周期為36個月，從第4年、第5年起達到設計生產

能力500噸的75%、100%，項目建成後運營期10年。本項目預計內部收益率為20.22%（稅

後），投資回收期為7.32年（含建設期3年，稅後），具有較好的經濟效益。

A、營業收入測算情況

營業收入根據該項目生產期間各產品的設計產能，預計銷售單價及預計銷售量測算收入

計算得出。

設計產能：參考生產場地規模、購置設備設計最大產能得出。

阿昔洛韋銷售單價測算：參考相關產品的當前市場價格，可比公司相關產品銷售價格的

增長速度，並結合對未來客戶群體、市場行情、行業競爭狀況等的判斷，保守估計項目開始

生產年份（第四年）的售價為320元/kg，後與市場趨勢保持一致；

阿昔洛韋銷售量測算：公司對阿昔洛韋銷量的預計主要依據目前客戶詢價需求及未來潛

在市場需求。阿昔洛韋等抗病毒原料藥市場需求較為旺盛，產銷率在測算期內假設為100%。

CDMO銷售測算：由於在為客戶提供各類研發生產服務過程中，需要將擬採用的原料

藥對應原料藥生產基地進行關聯審批，待研發通過即可為對應藥物提供原料藥生產服務，因

此為客戶提供原料藥與CDMO服務的合作關係較為穩定，在通過客戶認證後，一般不會輕

易更換供應商。CDMO未來的銷售參考了國內CDMO需求趨勢，同時作為原料藥生產銷售

的配套服務，預計也將與原料藥銷售保持同步增長。

B、項目總成本費用測算情況

I．營業成本測算

i．原材料及燃料動力費用：參照同類產品材料原材料成本和燃料動力消耗成本水平進

行測算，外購原材料成本約佔銷售收入的9%，外購燃料及動力費約佔4%；

ii．工資及福利費：開始生產年份工資參考公司現行人均年工資標準計算，按5%逐年

遞增；

iii．折舊費：參考公司現有折舊方法及折舊年限進行計算；

II．期間費用測算

本項目管理費用、市場推廣及營銷費主要參照公司現有費用水平並根據項目具體情況進

本報告書共82頁第22頁

行估算，管理費及市場推廣及營銷費各佔營業收入的約2%，研發費參考市場平均價格進行

測算。本項目不涉及對外借款，故不會新增財務費用。

C、所得稅測算

所得稅稅率按25%測算。

D、項目效益總體情況

根據上述預測，本項目總體效益測算情況如下：

單位：萬元

項目

運營期

T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12T+13

營業收入23,750.0029,819.4032,043.9134,435.2237,005.9039,769.4742,740.4845,934.5949,352.4353,025.71

總成本費用10,388.8212,366.2013,105.7413,898.2314,747.5315,657.8516,633.6817,679.8618,795.5019,991.30

利潤總額13,361.1817,453.2018,938.1720,537.0022,258.3724,111.6226,106.8028,254.7330,556.9333,034.42

減：所得稅3,340.294,363.304,734.545,134.255,564.596,027.906,526.707,063.687,639.238,258.60

淨利潤10,020.8813,089.9014,203.6315,402.7516,693.7718,083.7119,580.1021,191.0522,917.7024,775.81

②未來效益實現是否存在較大不確定性

在全球藥品市場持續擴容、大批專利藥到期仿製大潮來臨以及新興地區業務快速增長的

現狀之下，全球原料藥行業也保持穩定的增長和良好的發展趨勢。根據Marketsandmarkets

發布的報告顯示，2019年全球原料藥市場規模達到1,822億美元，預計2024年將達到2,452

億美元，未來五年複合增速6.1%，仍處於持續增長狀態。而2020年初席捲全球的新冠病毒，

更是加深了原料藥需求的缺口，尤其是包括阿昔洛韋在內的抗病毒藥物，需求量進一步增加。

在創新藥研發成本持續上升、藥品上市後銷售競爭激烈的背景下，無論是大型製藥公司，

還是中小型製藥公司，紛紛尋找研發生產合作夥伴，通過CDMO服務將部分研發和生產環

節外包。同時國內創新藥市場快速增長，MAH制度等利好政策不斷推出，也刺激了CDMO

行業的發展，API+製劑」一站式服務成為CDMO企業開展業務的新趨勢。根據Frost&

Sullivan的數據，國內CDMO行業規模從2017年的314億元提升到2019年的441億元，

複合增速達到18.5%；未來預計國內CDMO行業規模將從2019年的441億元提升到2021

年的626億元，複合增速達到19.1%。

母公司具備豐富的藥物生產研發經驗，子公司漢康醫藥從事小分子化學醫藥研發服務，

並進行化學藥物產業化生產和銷售，在為客戶提供CRO、CMO服務的過程中，積累了充足

的研發手段和技術，同時公司多年在醫藥相關領域的深耕也積累了寶貴的客戶資源，建立了

項目

運營期

T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12T+13

營業收入23,750.0029,819.4032,043.9134,435.2237,005.9039,769.4742,740.4845,934.5949,352.4353,025.71

總成本費用10,388.8212,366.2013,105.7413,898.2314,747.5315,657.8516,633.6817,679.8618,795.5019,991.30

利潤總額13,361.1817,453.2018,938.1720,537.0022,258.3724,111.6226,106.8028,254.7330,556.9333,034.42

減：所得稅3,340.294,363.304,734.545,134.255,564.596,027.906,526.707,063.687,639.238,258.60

淨利潤10,020.8813,089.9014,203.6315,402.7516,693.7718,083.7119,580.1021,191.0522,917.7024,775.81

②未來效益實現是否存在較大不確定性

在全球藥品市場持續擴容、大批專利藥到期仿製大潮來臨以及新興地區業務快速增長的

現狀之下，全球原料藥行業也保持穩定的增長和良好的發展趨勢。根據Marketsandmarkets

發布的報告顯示，2019年全球原料藥市場規模達到1,822億美元，預計2024年將達到2,452

億美元，未來五年複合增速6.1%，仍處於持續增長狀態。而2020年初席捲全球的新冠病毒，

更是加深了原料藥需求的缺口，尤其是包括阿昔洛韋在內的抗病毒藥物，需求量進一步增加。

在創新藥研發成本持續上升、藥品上市後銷售競爭激烈的背景下，無論是大型製藥公司，

還是中小型製藥公司，紛紛尋找研發生產合作夥伴，通過CDMO服務將部分研發和生產環

節外包。同時國內創新藥市場快速增長，MAH制度等利好政策不斷推出，也刺激了CDMO

行業的發展，API+製劑」一站式服務成為CDMO企業開展業務的新趨勢。根據Frost&

Sullivan的數據，國內CDMO行業規模從2017年的314億元提升到2019年的441億元，

複合增速達到18.5%；未來預計國內CDMO行業規模將從2019年的441億元提升到2021

年的626億元，複合增速達到19.1%。

母公司具備豐富的藥物生產研發經驗，子公司漢康醫藥從事小分子化學醫藥研發服務，

並進行化學藥物產業化生產和銷售，在為客戶提供CRO、CMO服務的過程中，積累了充足

的研發手段和技術，同時公司多年在醫藥相關領域的深耕也積累了寶貴的客戶資源，建立了

本報告書共82頁第23頁

龐大的專業人員團隊。

綜上，保薦機構及會計師認為，公司此次高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）

具有良好的市場前景，公司也具備了實施本次募投項目的技術、市場和人才資源。公司基於

過往實際經營情況、未來規劃以及相關產品或項目市場情況等因素謹慎測算本次募集資金投

資項目效益，未來效益實現不存在較大不確定性風險。

（2）國家一類新藥CPT產業化項目

①項目效益測算情況

本項目預計建設期24個月，建成後公司將具備年產CPT605,150支的生產能力。根據

項目實施進度安排，第3年、第4年釋放產能的比例分別為80%、100%。項目建成後運營

期10年。本項目預計內部收益率為69.84%（稅後），投資回收期為4.17年（含建設期2年，

稅後），具有較好的經濟效益。

A、營業收入測算

營業收入根據該項目生產期間各產品的設計產能，預計銷售單價及預計銷售量測算收入

計算得出。

設計產能：參考生產場地規模、購置設備設計最大產能得出。

銷售單價測算：目前市場上治療多發性骨髓瘤的主要藥品為硼替佐米。2019年該藥專

利到期後，國內推出仿製藥，價格下降至4,000元左右，例如齊魯製藥的齊普樂（硼替佐米）

報價3,990元，以MM患者每個療程需要4支硼替佐米，8個療程為一個治療周期為例，每

個治療周期的價格為12.8萬元。假設CPT藥物價格略低於同類產品目前市場平均售價合理

區間，定價為514元/支，35天為一個療程，5個療程為一個治療周期，每個治療周期的價

格為9萬元。

銷售量測算：公司對銷量的預計主要依據目前客戶詢價需求及未來潛在市場需求。目前

中國MM的存量病人超10萬例，硼替佐米在國內市場佔有率超過70%，那麼按硼替佐米價

格算MM抗癌藥的市場空間約為128億元。保守估計CPT藥物上市後獲得3%以上的市場

佔有率，所服務的患者約為3,400人每年，銷售收入為3億。同時產銷率在測算期內假設為

100%。

B、總成本費用測算

I．營業成本測算

i．原材料及燃料動力費用：參照同類產品材料原材料成本和燃料動力消耗成本水平進

行測算，外購原材料成本和外購燃料及動力費各佔銷售收入的約2%；

本報告書共82頁第24頁

ii．工資及福利費：開始生產年份工資參考公司現行人均年工資標準計算，按5%逐年

遞增；

iii．折舊費：參考公司現有折舊方法及折舊年限進行計算；

II．期間費用測算

本項目管理費用、市場推廣及營銷費主要參照公司現有費用水平並根據項目具體情況進

行估算，管理費約佔營業收入的3%，市場推廣及營銷費約佔營業收入的30%，臨床試驗費

參考市場情況進行估計。本項目不涉及對外借款，故不會新增財務費用。

C、所得稅測算

所得稅稅率按15%測算。

D、項目效益總體情況

根據上述預測，本項目總體效益測算情況如下：

單位：萬元

項目

運營期

T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12

營業收入24,897.6031,122.0031,122.0031,122.0031,122.0031,122.0031,122.0031,122.0031,122.0031,122.00

總成本費用12,048.1714,431.2014,015.2014,103.4014,196.0114,293.2514,395.3514,502.5614,615.1314,733.33

利潤總額12,849.4316,690.8017,106.8017,018.6016,925.9916,828.7516,726.6516,619.4416,506.8716,388.67

減：所得稅1,927.412,503.622,566.022,552.792,538.902,524.312,509.002,492.922,476.032,458.30

淨利潤10,922.0114,187.1814,540.7814,465.8114,387.0914,304.4414,217.6514,126.5214,030.8413,930.37

②未來效益實現是否存在較大不確定性

多發性骨髓瘤當前呈現出發病率較高且難以治癒的情況，而CPT由於其獨特的作用機

制，與目前臨床上佔主導地位的化療藥物並不構成替代性競爭，並且和化療藥物具有協同作

用，在一定程度上具有互補性。2016年全球多發性骨髓瘤治療藥物銷售額達到117.57億美

元,同比上一年增長率為14.41%，2007~2016年複合增長率為23.06%，預計未來幾年增速在

13%-15%之間，2023年銷售額有望破300億美元。以患者數和治療費用來看，MM中國用

藥市場規模在百億元以上，CPT未來市場前景廣闊。目前，公司的CPT新藥已完成三期臨

床揭盲，取得了臨床試驗總結報告，試驗結果良好，符合研究方案預期。

近年來公司從優化人才結構、搭建研發平臺和拓寬研發領域三方面入手，進一步加強自

主研發體系建設，為重組蛋白藥物開發和CPT的NDA申報提供了較好的技術平臺支持。同

時，公司採用現代企業管理模式，嚴格按照GMP要求進行藥品生產和全面質量管理，按照

項目

運營期

T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12

營業收入24,897.6031,122.0031,122.0031,122.0031,122.0031,122.0031,122.0031,122.0031,122.0031,122.00

總成本費用12,048.1714,431.2014,015.2014,103.4014,196.0114,293.2514,395.3514,502.5614,615.1314,733.33

利潤總額12,849.4316,690.8017,106.8017,018.6016,925.9916,828.7516,726.6516,619.4416,506.8716,388.67

減：所得稅1,927.412,503.622,566.022,552.792,538.902,524.312,509.002,492.922,476.032,458.30

淨利潤10,922.0114,187.1814,540.7814,465.8114,387.0914,304.4414,217.6514,126.5214,030.8413,930.37

②未來效益實現是否存在較大不確定性

多發性骨髓瘤當前呈現出發病率較高且難以治癒的情況，而CPT由於其獨特的作用機

制，與目前臨床上佔主導地位的化療藥物並不構成替代性競爭，並且和化療藥物具有協同作

用，在一定程度上具有互補性。2016年全球多發性骨髓瘤治療藥物銷售額達到117.57億美

元,同比上一年增長率為14.41%，2007~2016年複合增長率為23.06%，預計未來幾年增速在

13%-15%之間，2023年銷售額有望破300億美元。以患者數和治療費用來看，MM中國用

藥市場規模在百億元以上，CPT未來市場前景廣闊。目前，公司的CPT新藥已完成三期臨

床揭盲，取得了臨床試驗總結報告，試驗結果良好，符合研究方案預期。

近年來公司從優化人才結構、搭建研發平臺和拓寬研發領域三方面入手，進一步加強自

主研發體系建設，為重組蛋白藥物開發和CPT的NDA申報提供了較好的技術平臺支持。同

時，公司採用現代企業管理模式，嚴格按照GMP要求進行藥品生產和全面質量管理，按照

本報告書共82頁第25頁

GMP規範和註冊標準制定了一系列完善的生產質量管理程序文件。在CPT研發過程中，公

司通過向北京沙東公司提供CPT臨床研究用樣品的加工服務，已經擁有較為成熟CPT生產

技術和生產經驗。

綜上，保薦機構及會計師認為，CPT市場需求旺盛，且具有較大的增長潛力。目前CPT

已完成三期臨床揭盲，試驗結果符合研究方案預期，使CPT產業化項目具備了實施的項目

基礎。公司通過多年積累也已具備較好的研發基礎、技術實力、人才保障、管理和生產水平。

公司基於過往實際經營情況、未來規劃以及相關產品或項目市場情況等因素謹慎測算本次募

集資金投資項目效益，未來效益實現不存在較大不確定性風險。

（3）國家一類新藥CPT新適應症研究項目

本研究項目的實施將拓展CPT的適應症領域，由於藥品是通過產業化生產與銷售實現

效益，研究環節不直接產生經濟效益，不涉及效益測算。

經核查，保薦機構及會計師認為，CPT新適應症研究項目不直接產生經濟效益，不涉

及效益測算。

2、結合報告期內發行人相關產品的主要效益指標或同行業可比上市公司可比項目的主

要效益指標，說明本次效益測算的謹慎性、合理性；對於本次募投項目相關效益指標優於可

比項目的，說明原因及合理性

（1）高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）

①募投項目毛利率與公司同類業務毛利率對比情況

本項目達產年毛利率為71.30%，低於公司報告期主營業務毛利率平均值82.59%，效益

測算較為謹慎合理。

公司主營業務為創新生物藥的研發、生產和銷售以及小分子化學醫藥研發、受託藥品生

產等相關服務。通過本次募投項目的建設，能夠打通原料藥生產的關鍵環節，實現從單純提

供研發到研發與生產一體化服務的擴展，根據委託藥物開發的不同階段提供適當的工藝研究

開發、質量研究、安全性研究等定製研發服務，以及臨床前、臨床以及商業化不同階段、不

同規模的生產服務，為製藥公司和新藥研發公司提供從臨床前到商業化的研發生產一體化服

務，有利於提高藥品委託研發與生產效率，降低客戶的綜合採購成本，提高客戶的粘性，是

進一步提高公司的競爭力，提升服務水平。

②本次募投項目效益指標與上市公司類似募投項目效益指標對比情況

公司本募投項目內部收益率和投資回收期與上市公司類似募投項目效益指標的對比情

況如下所示：

本報告書共82頁第26頁

單位：%、年

公司名稱項目名稱稅後內部

收益率

靜態投資回

收期

普利製藥

（300630）普利國際高端原料藥及創新製劑製造基地項

目

16.367.91

博濟醫藥

（300404）合同研發生產組織（CDMO）平臺建設項目22.755.83

奧翔藥業

（603229）特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設

項目

26.525.62

凱萊英

（002821）創新藥CDMO生產基地建設項目17.147.02

平均值20.696.60

海特生物

（300683）高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）20.227.32

由上表可見，公司高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）預測內部收益率和投

資回收期與市場上其他原料藥、CDMO建設生產項目平均值較為一致，差異主要系募投項

目在產品種類、應用領域等方面存在一定差異。

因此，本募投項目效益測算較為謹慎，且具有合理性。

（2）國家一類新藥CPT產業化項目

①募投項目毛利率與公司同類業務毛利率對比情況

本募投項目達產當年毛利率與公司報告期金路捷毛利率對比情況如下：

產品/項目2020年1-9月2019年2018年2017年

金路捷毛利率87.56%93.36%95.04%95.59%

平均值92.89%

國家一類新藥CPT產業化項目達產年毛利率88.24%

金路捷為國家一類新藥，毛利率較高。CPT同為國家一類新藥，根據上述結果，CPT

產業化項目達產年毛利率為88.24%，低於金路捷報告期毛利率平均值。因此，公司本次效

益測算具有謹慎性和合理性。

②本次募投項目效益指標與上市公司類似募投項目效益指標對比情況

CPT是全球首個完成III期臨床試驗的針對TRAIL的死亡受體4和死亡受體5靶點的

促凋亡激動劑，同靶點藥物目前國內外均無上市。因此，雖然市場上存在部分新藥產業化的

項目，但無參照性較強的募投項目指標可供比較。

CPT獨特的抗癌機制、確切的抗腫瘤作用以及被前期臨床試驗所證實的安全性，均表

公司名稱項目名稱稅後內部

收益率

靜態投資回

收期

普利製藥

（300630）普利國際高端原料藥及創新製劑製造基地項

目

16.367.91

博濟醫藥

（300404）合同研發生產組織（CDMO）平臺建設項目22.755.83

奧翔藥業

（603229）特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設

項目

26.525.62

凱萊英

（002821）創新藥CDMO生產基地建設項目17.147.02

平均值20.696.60

海特生物

（300683）高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）20.227.32

由上表可見，公司高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）預測內部收益率和投

資回收期與市場上其他原料藥、CDMO建設生產項目平均值較為一致，差異主要系募投項

目在產品種類、應用領域等方面存在一定差異。

因此，本募投項目效益測算較為謹慎，且具有合理性。

（2）國家一類新藥CPT產業化項目

①募投項目毛利率與公司同類業務毛利率對比情況

本募投項目達產當年毛利率與公司報告期金路捷毛利率對比情況如下：

產品/項目2020年1-9月2019年2018年2017年

金路捷毛利率87.56%93.36%95.04%95.59%

平均值92.89%

國家一類新藥CPT產業化項目達產年毛利率88.24%

金路捷為國家一類新藥，毛利率較高。CPT同為國家一類新藥，根據上述結果，CPT

產業化項目達產年毛利率為88.24%，低於金路捷報告期毛利率平均值。因此，公司本次效

益測算具有謹慎性和合理性。

②本次募投項目效益指標與上市公司類似募投項目效益指標對比情況

CPT是全球首個完成III期臨床試驗的針對TRAIL的死亡受體4和死亡受體5靶點的

促凋亡激動劑，同靶點藥物目前國內外均無上市。因此，雖然市場上存在部分新藥產業化的

項目，但無參照性較強的募投項目指標可供比較。

CPT獨特的抗癌機制、確切的抗腫瘤作用以及被前期臨床試驗所證實的安全性，均表

本報告書共82頁第27頁

明其作為新一代抗腫瘤藥物，具有巨大的市場價值。根據對未來客戶群體、市場行情、行業

競爭狀況等的判斷，公司假定CPT藥物價格略低於同類產品目前市場平均售價。

綜上，公司本次募投項目效益測算較為謹慎，具有合理性。

經核查，保薦機構及會計師認為，本次募投項目效益測算較為謹慎，且具有合理性。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）查閱與本次募投項目相關的可研報告，了解募投項目主要效益指標的測算依據。

（2）查閱了可比公司的定期報告、募集說明書和反饋回復等公告文件。

（七）說明本次募投項目各項投資是否為資本性支出（重點論證研發支出是否屬於資本

化支出），項目預備費、項目鋪底流動資金等補充流動資金的比例是否符合相關規定；本次

發行相關董事會決議日前是否存在已投入資金的情形;

1、論證研發支出是否屬於資本化支出

（1）高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）

本項目總投資為50,394.03萬元，包括工程費用、設備費用、工程建設其他費用、預備

費和流動資金。其中：工程費用、設備費用、工程建設其他費用屬於資本性支出，合計金額

43,999.34萬元，佔項目投資總額的87.31%，預備費和流動資金為非資本性支出，合計金額

6,394.69萬元，佔項目投資總額的12.69%。項目具體投資數額安排明細如下：

單位：萬元

序

號

費用名稱金額比例（%）

是否為資本

性支出

是否使用募

集資金

擬使用募集資金

（萬元）

1工程費用33,651.3566.78

是

是33,651.352設備費用7,040.6013.97是7,040.603工程建設其

他費用

3,307.396.56是3,307.394預備費3,519.956.98否是3,519.955流動資金2,874.745.71否是2,874.74

總投資合計50,394.03100.00--50,394.03（2）國家一類新藥CPT產業化項目

本項目總投資為13,239.16萬元，包括建築安裝工程費用、設備費用、工程建設其他費

用、預備費和流動資金。其中：工程費用、設備費用、工程建設其他費用屬於資本性支出，

序

號

費用名稱金額比例（%）

是否為資本

性支出

是否使用募

集資金

擬使用募集資金

（萬元）

1工程費用33,651.3566.78

是

是33,651.352設備費用7,040.6013.97是7,040.603工程建設其

他費用

3,307.396.56是3,307.394預備費3,519.956.98否是3,519.955流動資金2,874.745.71否是2,874.74

總投資合計50,394.03100.00--50,394.03（2）國家一類新藥CPT產業化項目

本項目總投資為13,239.16萬元，包括建築安裝工程費用、設備費用、工程建設其他費

用、預備費和流動資金。其中：工程費用、設備費用、工程建設其他費用屬於資本性支出，

本報告書共82頁第28頁

合計金額10,391.68萬元，佔項目投資總額的78.49%，預備費和流動資金為非資本性支出，

合計金額2,847.48萬元，佔項目投資總額的21.51%。項目具體投資數額安排明細如下：

序

號

費用名稱金額（萬元）比例（%）

是否為資

本性支出

是否使用

募集資金

擬使用募集資金

（萬元）

1建築安裝

工程費用

2,366.9417.88是是2,366.942設備費用7,748.0058.52是7,748.003工程建設

其他費用

276.742.09是276.744預備費211.491.60否是211.495流動資金2,635.9919.91否否-

總投資合計13,239.16100.00--10,603.17（3）國家一類新藥CPT新適應症研究項目

項目總投資36,525.50萬元，全部使用本次募集資金進行投資，主要階段與具體投入情

況如下：

序號費用名稱金額（萬元）比例（%）

1試驗準備7,860.0021.522受試者篩選與招募2,450.006.713受試者治療21,393.5058.574鎖定資料庫及臨床試驗總結3,024.108.285註冊申請及獲批1,797.904.92

總投資合計36,525.50100.00

公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段支出。

研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

開發階段的支出同時滿足下列條件的，確認為無形資產，不能滿足下述條件的開發階段

的支出計入當期損益：

①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場

或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

序

號

費用名稱金額（萬元）比例（%）

是否為資

本性支出

是否使用

募集資金

擬使用募集資金

（萬元）

1建築安裝

工程費用

2,366.9417.88是是2,366.942設備費用7,748.0058.52是7,748.003工程建設

其他費用

276.742.09是276.744預備費211.491.60否是211.495流動資金2,635.9919.91否否-

總投資合計13,239.16100.00--10,603.17（3）國家一類新藥CPT新適應症研究項目

項目總投資36,525.50萬元，全部使用本次募集資金進行投資，主要階段與具體投入情

況如下：

序號費用名稱金額（萬元）比例（%）

1試驗準備7,860.0021.522受試者篩選與招募2,450.006.713受試者治療21,393.5058.574鎖定資料庫及臨床試驗總結3,024.108.285註冊申請及獲批1,797.904.92

總投資合計36,525.50100.00

公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段支出。

研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

開發階段的支出同時滿足下列條件的，確認為無形資產，不能滿足下述條件的開發階段

的支出計入當期損益：

①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場

或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

本報告書共82頁第29頁

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使

用或出售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。

公司具體研發項目的資本化條件如下：

A.要經過Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期臨床後才可申報生產的新藥的研發：

藥品類別資本化政策

一類新藥研究階段支出是指藥品研發完成三期臨床試驗，取得新藥證書前的所有開

支；開發階段支出是指藥品取得新藥證書至取得生產批件期間的可直接歸屬的開支。

其他研究階段支出是指藥品研發進入三期臨床試驗階段前的所有開支；開發階段支

出是指藥品研發進入三期臨床試驗階段後的可直接歸屬的開支。進入三期臨床試驗以有關文

件為準。

B.其他類型的研發項目

①公司自行立項需要完成生物等效性試驗的項目，研究階段支出是指項目完成生物等效

性試驗前發生所有支出，開發階段的支出是指項目取得生物等效性試驗報告至獲取生產批件

期間發生的支出。

②公司自行立項不需要臨床試驗的研發的項目，研究階段支出是指項目進入工藝驗證前

發生所有支出，開發階段的支出是指制訂工藝驗證方案至獲取生產批件期間發生的支出。

國家一類新藥CPT新增適應症項目是通過研究CPT對髓外腫瘤作用效果與基於

Biomarker不限癌種作用效果，使得CPT能夠在臨床治療中能夠應用於除多發性骨髓瘤外其

他種類的癌症的治療，擴大該藥的應用範圍，進一步提升該產品的內在價值。該項目是在目

前CPT已獲得一定的研究成果，即將獲得新藥上市許可的基礎上進行的。在CPT已取得新

藥上市許可後進行的新增適應症研究，能夠同時滿足上述開發階段的各項要求，即在技術上

具有可行性；具有明確的使用用途；產生經濟利益的方式明確，存在良好的市場前景；公司

有足夠的技術、財務資源和其他資源支持；歸屬於開發階段的支出能夠可靠地計量等。

同行業研發階段資本化政策如下

公司及證券代碼資本化政策

北大醫藥

（000788.SZ）屬於上市後的臨床項目，項目成果增加新適應症、通過安全性再

評價、中藥保護、醫保審核的，其支出予以資本化，確認為開發

支出。

美諾華

（603538.SH）屬於藥品上市後再重評價的增加新適應症、改變劑型、改變給藥

公司及證券代碼資本化政策

北大醫藥

（000788.SZ）屬於上市後的臨床項目，項目成果增加新適應症、通過安全性再

評價、中藥保護、醫保審核的，其支出予以資本化，確認為開發

支出。

美諾華

（603538.SH）屬於藥品上市後再重評價的增加新適應症、改變劑型、改變給藥

本報告書共82頁第30頁

公司及證券代碼資本化政策

途徑、其支出予以資本化，確認為開發支出。

昆藥

集團（600422.SH）屬於上市後的臨床項目，項目成果增加新適應症、通過安全性再

評價、中藥保護、醫保審核的，其支出予以資本化，確認為開發

支出。

因此，根據公司會計政策，結合醫藥行業企業研發費用資本化的案例，CPT取得新藥

上市許可後，實施該新增適應症項目投入的研發費用可進行資本化。

未來公司將把新適應症研究項目的研究成果轉化為專利等無形資產，申請成功後將相關

資本化支出轉入對應的「無形資產-專利」科目，在後續使用年限內進行攤銷。

經核查，保薦機構及會計師認為，高端原料藥生產基地項目和CPT產業化項目除項目

預備費、項目鋪底流動資金外，均為資本化支出。根據公司會計政策，結合醫藥行業企業研

發費用資本化的案例，CPT取得新藥上市許可後，實施該新增適應症項目投入的研發費用

可進行資本化。

2、項目預備費、項目鋪底流動資金等補充流動資金的比例是否符合相關規定。

根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市公

司證券發行上市審核問答》和《監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修

訂版）》等法規的要求，通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方

式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金

的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

本次募投項目使用募集資金安排如下：

單位：萬元

項目

高端原料藥生產

基地I期項目

（API&CDMO）

國家一類

新藥CPT產

業化項目

國家一類新

藥CPT新適

應症研究項

目

合計

募集資

金投入

比例

投資總額100,000.0013,239.1636,525.50149,764.66-

使用募集資金50,394.0310,603.1736,525.5097,522.70-

其中：資本性支出43,999.3410,391.6836,525.5090,916.5293.23%

非資本性支出6,394.69211.49-6,606.186.77%

公司及證券代碼資本化政策

途徑、其支出予以資本化，確認為開發支出。

昆藥

集團（600422.SH）屬於上市後的臨床項目，項目成果增加新適應症、通過安全性再

評價、中藥保護、醫保審核的，其支出予以資本化，確認為開發

支出。

因此，根據公司會計政策，結合醫藥行業企業研發費用資本化的案例，CPT取得新藥

上市許可後，實施該新增適應症項目投入的研發費用可進行資本化。

未來公司將把新適應症研究項目的研究成果轉化為專利等無形資產，申請成功後將相關

資本化支出轉入對應的「無形資產-專利」科目，在後續使用年限內進行攤銷。

經核查，保薦機構及會計師認為，高端原料藥生產基地項目和CPT產業化項目除項目

預備費、項目鋪底流動資金外，均為資本化支出。根據公司會計政策，結合醫藥行業企業研

發費用資本化的案例，CPT取得新藥上市許可後，實施該新增適應症項目投入的研發費用

可進行資本化。

2、項目預備費、項目鋪底流動資金等補充流動資金的比例是否符合相關規定。

根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市公

司證券發行上市審核問答》和《監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修

訂版）》等法規的要求，通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方

式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金

的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

本次募投項目使用募集資金安排如下：

單位：萬元

項目

高端原料藥生產

基地I期項目

（API&CDMO）

國家一類

新藥CPT產

業化項目

國家一類新

藥CPT新適

應症研究項

目

合計

募集資

金投入

比例

投資總額100,000.0013,239.1636,525.50149,764.66-

使用募集資金50,394.0310,603.1736,525.5097,522.70-

其中：資本性支出43,999.3410,391.6836,525.5090,916.5293.23%

非資本性支出6,394.69211.49-6,606.186.77%

本報告書共82頁第31頁

綜上，本次募投項目投資總額為149,764.66萬元，擬使用募集資金金額為97,522.70萬

元，募集資金中項目預備費、項目鋪底流動資金等非資本性投入金額為6,606.18萬元，佔本

次募集資金總額的比例為6.77%，未超過募集資金總額的30%，符合相關規定。

3、本次發行相關董事會決議日前是否存在已投入資金的情形

本次募集資金投資項目在本次向特定對象發行相關董事會決議日（2020年7月14日）

前投入資金總額4,174.75萬元，主要包含土地款等，未納入本項目募集資金需求。扣除董事

會決議日前已投入的資金後，高端原料藥生產基地項目尚需投入資金總額為95,825.25萬元，

高於擬使用募集資金的金額50,394.03萬元。因此，該募投項目擬使用募集資金建設的部分

不包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金，不存在使用募集資金置換本次董事會前投

入資金的情形。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）查閱本次募投項目的可研報告，了解各個項目的具體投資數額安排明細。

（2）了解同行業公司關於研發階段的資本化政策。

（3）了解了募投項目關於非資本性支出的相關規定。

（4）核查了高端原料藥生產基地項目目前已投入金額明細。

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析一、

本次募集資金使用計劃」中補充披露。

（八）披露本次認購對象資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、

間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購的情形；

本次發行的認購對象陳亞將以本人合法擁有的自有資金或/及自籌資金認購發行人本次

發行股票。針對本次發行的認購資金來源的事宜，陳亞已出具了《關於認購武漢

海特生物

制

藥股份有限公司股份的資金範圍及來源的承諾》，承諾：「本人承諾用以認購發行人本次發行

股票的資金均為本人合法擁有的自有資金或/及自籌資金，資金來源符合法律法規以及中國

證券監督管理委員會、深圳證券交易所對認購資金的相關要求，不存在資金來源不合法的情

形，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用發行人及其關聯方資金用於本

次認購的情形。」

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）核查發行對象（陳亞先生）出具的承諾。

本報告書共82頁第32頁

（2）核查公司財務報表及相關資料。

【補充披露情況】

相關內容在募集說明書「第二節本次發行證券概要二、發行對象及其與公司的關係」

部分補充披露。

（九）請參與本次發行的認購對象明確參與認購資金或股份的範圍，出具「從定價基準

日至本次發行完成後六個月內不減持所持發行人的股份」的承諾並公開披露。

針對本次發行的認購資金範圍的事宜，本次發行的認購對象陳亞已在其出具的《關於認

購武漢

海特生物

製藥股份有限公司股份的資金範圍及來源的承諾》中進一步明確並承諾其將

以不少於4,000萬元（含本數）、不超過5,000萬元金額（含本數）認購發行人本次發行股票。

本次發行的認購對象陳亞還籤署了《關於武漢

海特生物

製藥股份有限公司股份減持的承

諾》，承諾：「1、本人在定價基準日前六個月未減持所持有發行人的股份；2、本人從本次發

行定價基準日至本次發行完成後六個月內不減持所持發行人的股份。」

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）核查發行對象（陳亞先生）出具的兩份承諾。

【補充披露情況】

相關內容在募集說明書「第二節本次發行證券概要二、發行對象及其與公司的關係」

部分補充披露。」

2.2014年，發行人與北京沙東生物技術有限公司（以下簡稱北京沙東）相關股東籤署股

權收購協議，約定根據北京沙東正在研發的國家I類新藥CPT的研發進度、獲得生產批件

時間和實現銷售的進程，由發行人逐步收購相關股東持有的股份。目前，發行人持有北京沙

東39.605%的股份，為第一大股東，預計CPT正式獲得生產批件後將持有北京沙東68.693%

的股份；CPT新藥上市後2年內將持有北京沙東86.536%的股份。目前北京沙東董事會5

名成員中，發行人委派3人。此外，發行人本次募投項目國家一類新藥CPT新適應症研究

項目擬通過參股公司北京沙東生物技術有限公司實施。

（一）說明與北京沙東原股東籤訂股權逐步收購計劃的原因及合理性、各階段股權轉讓

的定價依據及其公允性，重點說明在CPT預計未來產業化可能性較大的情況下，原股東繼

續轉讓股份的合理性；

1、逐步收購的原因及合理性

本報告書共82頁第33頁

2014年12月，發行人與北京沙東原股東籤署了《股權收購協議書》。根據《股權收購

協議書》及後續籤署的相關協議，發行人採用裡程碑的方式逐步收購北京沙東的股權，最終

達成發行人對北京沙東的控股。截至本問詢函回復出具日，發行人持有北京沙東39.605%的

出資額，為第一大股東，並向北京沙東委派3名董事。

根據相關各方籤署的《股權收購協議書》及《關於處置和管理激勵股權的協議》，發行

人後續受讓北京沙東股權情況如下：

單位：元

出讓方

獲得CPT正式生產批件後CPT新藥上市後2年內

轉讓出資額轉讓股權對價轉讓出資額轉讓股權對價

君和企業有限公司4,269,41336,790,2612,763,30023,746,568

沙柄東768,6386,575,939871,7727,547,489

郭誠403,8323,454,916458,0193,965,357

朱冰738,2606,393,697有權利按照「CPT獲得正式生產批件

後」階段同樣的數量和價格向發行

人轉讓股份

楊世方246,0872,131,231

崔俊生246,0872,131,231

合計6,672,31757,477,2754,093,09135,259,414

上述股權轉讓分步完成後，北京沙東將成為公司的控股子公司，其股權結構如下（假設

朱冰、楊世方、崔俊生未行使「在CPT新藥上市後2年內向發行人轉讓股權」的權益；期

間朱冰、楊世方、崔俊生和北京開元承道諮詢管理有限公司也沒有出讓北京沙東的股權）：

股東名稱

CPT獲得正式生產批件後CPT新藥上市後2年內

出資額（元）

出資比例

（%）

出資額（元）

出資比例

（%）

海特生物

15,757,31268.69319,850,40386.536

君和企業有限公司2,763,30012.046--

沙炳東871,7723.800--

北京開元承道諮詢管理有限公司1,592,3256.9421,592,3256.942

朱冰738,2603.218738,2603.218

郭誠458,0191.997--

楊世方246,0861.073246,0861.073

出讓方

獲得CPT正式生產批件後CPT新藥上市後2年內

轉讓出資額轉讓股權對價轉讓出資額轉讓股權對價

君和企業有限公司4,269,41336,790,2612,763,30023,746,568

沙柄東768,6386,575,939871,7727,547,489

郭誠403,8323,454,916458,0193,965,357

朱冰738,2606,393,697有權利按照「CPT獲得正式生產批件

後」階段同樣的數量和價格向發行

人轉讓股份

楊世方246,0872,131,231

崔俊生246,0872,131,231

合計6,672,31757,477,2754,093,09135,259,414

上述股權轉讓分步完成後，北京沙東將成為公司的控股子公司，其股權結構如下（假設

朱冰、楊世方、崔俊生未行使「在CPT新藥上市後2年內向發行人轉讓股權」的權益；期

間朱冰、楊世方、崔俊生和北京開元承道諮詢管理有限公司也沒有出讓北京沙東的股權）：

股東名稱

CPT獲得正式生產批件後CPT新藥上市後2年內

出資額（元）

出資比例

（%）

出資額（元）

出資比例

（%）

海特生物

15,757,31268.69319,850,40386.536

君和企業有限公司2,763,30012.046--

沙炳東871,7723.800--

北京開元承道諮詢管理有限公司1,592,3256.9421,592,3256.942

朱冰738,2603.218738,2603.218

郭誠458,0191.997--

楊世方246,0861.073246,0861.073

本報告書共82頁第34頁

股東名稱

CPT獲得正式生產批件後CPT新藥上市後2年內

出資額（元）

出資比例

（%）

出資額（元）

出資比例

（%）

崔俊生246,0861.073246,0861.073

鄭向君265,6321.158265,6321.158

合計22,938,792100.00022,938,792100.000

發行人在2014年12月與北京沙東原股東籤署協議，採用裡程碑方式分步收購北京沙東

股權，主要原因是當時北京沙東正在研發的新藥CPT剛剛獲得三期臨床批件，新藥是否能

夠研發成功具有較大的風險。發行人為了降低投資風險，因此經與北京沙東原股東協商一致

確定，由公司與北京沙東原股東共同承擔新藥研發的風險，採用裡程碑方式分步收購北京沙

東股權。

綜上所述，保薦機構及會計師認為，發行人與北京沙東原股東籤訂股權逐步收購計劃具

有合理性。

2、定價依據和公允性

根據2014年12月8日發行人與北京沙東原股東籤署的《股權收購協議書》的約定，北

京沙東的整體估值為1.9億元，並根據此整體估值由發行人逐步收購北京沙東大部分股份。

上述整體估值系發行人與北京沙東原股東通過商業談判確定的。當時籤署《股權收購協議書

的》各方都是有具有民事行為能力的合法主體，上述合法主體通過商務談判確定的價格具有

公允性。其後籤署的兩份《關於處置和管理激勵股權的協議》及

中關村

發展集團股份有限公

司與北京沙東籤署的相關協議對發行人收購北京沙東事項進行調整，但估值並沒有變化。截

至本問詢函回復出具日，根據上述估值及相應調整，發行人收購北京沙東每1元出資額的估

值為8.614元，發行人在各階段的股權向各北京沙東原股東收購北京沙東股份的價格與上述

估值基本一致，少量差異是各方協商一致後調整交易金額尾數造成的。

2016年1月20日，北京科之源資產評估有限責任公司應

中關村

發展集團股份有限公司

對北京沙東增資事項的要求，對所涉及的北京沙東的股東權益於評估基準日（2015年6月

30日）的市場價值出具的《資產評估報告》（科評報字[2016]第002號），北京沙東的股東全

部權益價值為1.99億元。雖然該評估報告並非以發行人收購北京沙東股份事項為評估目的，

評估基準日也與發行人收購北京沙東時間差距1年，但其評估價值可以對發行人收購時的估

值公允性分析提供參考。

綜上所述，保薦機構及會計師認為，發行人根據協議，按1.9億元的整體估值分階段收

股東名稱

CPT獲得正式生產批件後CPT新藥上市後2年內

出資額（元）

出資比例

（%）

出資額（元）

出資比例

（%）

崔俊生246,0861.073246,0861.073

鄭向君265,6321.158265,6321.158

合計22,938,792100.00022,938,792100.000

發行人在2014年12月與北京沙東原股東籤署協議，採用裡程碑方式分步收購北京沙東

股權，主要原因是當時北京沙東正在研發的新藥CPT剛剛獲得三期臨床批件，新藥是否能

夠研發成功具有較大的風險。發行人為了降低投資風險，因此經與北京沙東原股東協商一致

確定，由公司與北京沙東原股東共同承擔新藥研發的風險，採用裡程碑方式分步收購北京沙

東股權。

綜上所述，保薦機構及會計師認為，發行人與北京沙東原股東籤訂股權逐步收購計劃具

有合理性。

2、定價依據和公允性

根據2014年12月8日發行人與北京沙東原股東籤署的《股權收購協議書》的約定，北

京沙東的整體估值為1.9億元，並根據此整體估值由發行人逐步收購北京沙東大部分股份。

上述整體估值系發行人與北京沙東原股東通過商業談判確定的。當時籤署《股權收購協議書

的》各方都是有具有民事行為能力的合法主體，上述合法主體通過商務談判確定的價格具有

公允性。其後籤署的兩份《關於處置和管理激勵股權的協議》及

中關村

發展集團股份有限公

司與北京沙東籤署的相關協議對發行人收購北京沙東事項進行調整，但估值並沒有變化。截

至本問詢函回復出具日，根據上述估值及相應調整，發行人收購北京沙東每1元出資額的估

值為8.614元，發行人在各階段的股權向各北京沙東原股東收購北京沙東股份的價格與上述

估值基本一致，少量差異是各方協商一致後調整交易金額尾數造成的。

2016年1月20日，北京科之源資產評估有限責任公司應

中關村

發展集團股份有限公司

對北京沙東增資事項的要求，對所涉及的北京沙東的股東權益於評估基準日（2015年6月

30日）的市場價值出具的《資產評估報告》（科評報字[2016]第002號），北京沙東的股東全

部權益價值為1.99億元。雖然該評估報告並非以發行人收購北京沙東股份事項為評估目的，

評估基準日也與發行人收購北京沙東時間差距1年，但其評估價值可以對發行人收購時的估

值公允性分析提供參考。

綜上所述，保薦機構及會計師認為，發行人根據協議，按1.9億元的整體估值分階段收

本報告書共82頁第35頁

購北京沙東的股權，各階段收購價格基本一致，收購價格系通過商務談判確定，具有公允性。

3、原股東繼續轉讓股份的合理性

根據2014年12月8日發行人與北京沙東原股東籤署的《股權收購協議書》，約定發行

人按照裡程碑方式分步收購北京沙東股權；同時約定了違約責任「如果本協議任何一方違反

本協議及有關法律法規的規定導致本協議未獲履行或未獲完全履行，違約方應承擔由此產生

的全部責任，包括但不限於繼續履行本協議、採取補救措施以及賠償損失」。2014年12月，

北京沙東研製的新藥CPT剛剛獲得三期臨床批件，是否能夠研發成功具有較大的不確定性。

發行人與北京沙東原股權籤署的《股權收購協議書》約定採用分步收購，共同分擔新藥研究

風險，體現了民事主體之間的權利義務對等。

2015年11月，發行人分別與北京沙東的股東君和企業及沙炳東、郭誠籤訂了兩份《關

於處置和管理激勵股權的協議》，對收購北京沙東股權事項作了部分調整。

上述協議均有具有民事行為能力的合法主體籤署，不存在違法法律法規規定的內容，也

不存在法律法規規定的其他導致協議無效的情況。因此上述協議系合法有效的協議，協議各

方有繼續履行協議的義務。

2020年8月5日，北京沙東召開董事會，主要股東委派的董事全票通過董事會決議，

確認各股東將按照《股權收購協議書》及兩份《關於處置和管理激勵股權的協議》的約定，

轉讓北京沙東的股權。

截至本問詢函回復出具日，相關各方均履行了上述協議約定的權利和義務，不存在違反

協議內容的行為；協議相對方所持有的北京沙東股權均不存在抵押或質押的情況，不存在履

行協議的障礙。

截至本問詢函回復出具日，經查閱中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、國

家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中國

（https://www.creditchina.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公開網站，未

發現北京沙東其他股東存在失信情況，其失信不履行協議或其持有的北京沙東股權被司法凍

結或強制執行的風險較小。

綜上所述，保薦機構及會計師認為在預計CPT未來產業化可能性較大的情況下，原股

東履行已籤署並生效的協議，繼續轉讓股份具有合理性。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）查閱發行人2014年籤署的《股權收購協議書》及2015年籤署的兩份《關於處置

和管理激勵股權的協議》。

本報告書共82頁第36頁

（2）查閱北京沙東2020年8月5日董事會決議。

（3）查閱北京沙東公司章程、股東名冊、工商登記資料。

（4）查閱中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、國家企業信用信息公示系統

（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中國（https://www.creditchina.gov.cn/）、天眼查

（https://www.tianyancha.com/）等公開網站，查閱北京沙東其他股東信用記錄。

（二）結合與北京沙東籤署的股權轉讓協議、在北京沙東現董事會成員佔比情況、對北

京沙東的生產經營決策的實際控制情況，披露未將北京沙東納入合併報表範圍的原因及合理

性，是否符合企業會計準則的相關規定，是否存在通過該形式為上市公司分擔虧損的情形；

1、與北京沙東籤署的股權轉讓協議

①關於收購進度及股權變動的約定

發行人作為戊方，與君和企業、北京康華投資有限公司作為甲方，朱冰、楊世方、崔俊

生作為乙方，沙炳東、郭誠作為丙方，

中關村

發展集團股份有限公司作為丁方，於2014年

11月18日籤署《股權收購框架協議》，並在2014年12月8日籤署了《股權收購協議書》，

上述協議約定了北京沙東的整體估值為1.9億元，並根據此整體估值和北京沙東正在研發的

國家I類新藥CPT的研發、獲得生產批件和實現銷售的進程，由發行人逐步收購甲方、乙

方和丙方所持有的北京沙東股份，其他股東放棄優先購買權；丁方也有權根據一定條件向北

京沙東增資。具體收購進程安排如下：

A、君和企業、北京康華投資有限公司首期向發行人轉讓北京沙東20%股權（對應北京

沙東的出資額4,033,890元），股權轉讓價款為3,800萬元；自北京沙東開發的CPT新藥獲

得正式生產批件，且

中關村

發展集團股份有限公司政府投資股權按照約定退出北京沙東後，

君和企業、北京康華投資有限公司向發行人轉讓屆時持有的北京沙東剩餘股權中的60%（對

應北京沙東的出資額4,518,340元），股權轉讓價款39,131,061元；自新藥正式上市銷售後的

2年內，君和企業、北京康華投資有限公司向發行人轉讓屆時持有的北京沙東全部剩餘股權

（對應北京沙東的出資額3,012,226元），股權轉讓價款26,087,368元。

B、自北京沙東開發的新藥獲得正式生產批件後，且

中關村

發展集團股份有限公司已按

照約定退出北京沙東、發行人按照約定債轉股時，朱冰、楊世方、崔俊生向發行人轉讓屆時

持有的北京沙東剩餘股權中的50%（對應北京沙東的出資額1,230,433元），股權轉讓價款為

10,656,159元；自新藥正式上市銷售後的2年內，朱冰、楊世方、崔俊生有權向發行人轉讓

屆時持有的北京沙東全部剩餘股權。

本報告書共82頁第37頁

C、沙炳東向發行人轉讓北京沙東5%股權（對應北京沙東的出資額1,008,473元），股

權轉讓價款為9,500,000元；自北京沙東開發的新藥獲得正式生產批件，且

中關村

發展集團

股份有限公司已按照約定退出北京沙東，沙炳東、郭誠分別向發行人轉讓屆時持有的北京沙

東剩餘股權中的50%（對應北京沙東的出資額1,329,353元），股權轉讓價款為11,512,855

元；自新藥正式上市銷售後的2年內，沙炳東、郭誠分別向發行人轉讓屆時持有的北京沙東

全部剩餘股權（對應北京沙東的出資額1,329,352元），股權轉讓價款為11,512,846元。

D、發行人根據北京沙東及新藥項目三期臨床開展情況，於2016年12月31日前（如

新藥在2016年12月31日前可能獲發正式生產批件，則應在獲得正式生產批件前）向北京

沙東提供借款4,000萬元，在北京沙東收到該筆4,000萬元借款後，北京沙東通過減資方式

收購

中關村

發展集團股份有限公司持有的北京沙東12.28%股權（對應北京沙東的出資額

2,476,950元），

中關村

發展集團股份有限公司的政府投資股權全部退出北京沙東，

中關村

發

展集團股份有限公司按照上述約定退出時，北京沙東向

中關村

發展集團股份有限公司支付的

退出款項為全部投資資金3,500萬元加上中國人民銀行於增資款項支付日公布的同期活期存

款利率計算的收益之和；屆時北京沙東全體股東同意，在

中關村

發展集團股份有限公司政府

投資股權根據協議約定退出北京沙東後，該筆借款按照整體估值1.9億元進行債轉股。

截至本問詢函回復出具日，基於上述約定，沙炳東、君和企業、北京康華投資有限公司

與發行人的第一期股權轉讓已經順利完成；

中關村

發展集團股份有限公司政府投資股權全部

退出、發行人提供借款及增資等事項均已經完成。

此外，2015年11月，發行人、君和企業、北京沙東籤署了《關於處置和管理激勵股權

的協議》，約定君和企業將其持有的北京沙東1%股權（對應出資額201,695元）無償轉讓給

鄭向君，君和企業將其持有的1.464%股權（對應出資額295,280元）無償轉給發行人，由發

行人對北京沙東的管理團隊和員工實施激勵；2015年11月，沙柄東、郭誠、公司、北京沙

東籤署了《關於處置和管理激勵股權的協議》，約定沙柄東、郭誠將其持有的北京沙東0.780%

股權（對應出資額157,322元）無償轉給發行人，由發行人對鄭向君、北京沙東的管理團隊

和員工實施激勵。截至本問詢函回復出具日，基於前述激勵股權相關協議約定，發行人已共

計淨受讓北京沙東38.8665萬元出資額，其中13.8766萬元的出資額由發行人作價1,307,200

元以現金方式獎勵該公司員工，24.9899萬元的出資額為發行人代為管理未行權的股權激勵

計劃，在未來符合條件後實施。

截至本回復出具日，北京沙東的出資比例如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1武漢

海特生物

製藥有限公司

908.4995

39.605

2君和企業有限公司

703.2713

30.659

3沙炳東

164.0410

7.151

4開元承道

159.2325

6.942

5朱冰

147.6520

6.437

6郭誠

86.1851

3.757

7楊世方

49.2173

2.146

8崔俊生

49.2173

2.146

9鄭向君

26.5632

1.158

合計

2,293.8792

100.00

根據相關各方籤署的《股權收購協議書》及《關於處置和管理激勵股權的協議》，發行

人後續受讓北京沙東股權後，北京沙東將成為公司的控股子公司，其股權結構如下（假設朱

冰、楊世方、崔俊生未行使「在

CPT新藥上市後

2年內向

海特生物

轉讓股權」的權益；期

間朱冰、楊世方、崔俊生和開元承道也沒有出讓北京沙東的股權）：

股東名稱

CPT獲得正式生產批件後

CPT新藥上市後

2年內

出資額（元）

出資比例

（%）

出資額（元）

出資比例

（%）

海特生物

15,757,312

68.693

19,850,403

86.536

君和企業有限公司

2,763,300

12.046

--

沙炳東

871,772

3.800

--

北京開元承道諮詢管理有限公司

1,592,325

6.942

1,592,325

6.942

朱冰

738,260

3.218

738,260

3.218

郭誠

458,019

1.997

--

楊世方

246,086

1.073

246,086

1.073

崔俊生

246,086

1.073

246,086

1.073

鄭向君

265,632

1.158

265,632

1.158

合計

22,938,792

100.000

22,938,792

100.000

發行人在

2014年

12月與北京沙東原股東籤署協議，採用裡程碑方式分步收購北京沙東

股權，主要原因是當時北京沙東正在研發的新藥

CPT剛剛獲得三期臨床批件，新藥是否能

本報告書共

82頁第

38頁

本報告書共82頁第39頁

夠研發成功具有較大的風險。發行人為了降低投資風險，因此經與北京沙東原股東協商一致

確定，由公司與北京沙東原股東共同承擔新藥研發的風險，採用裡程碑方式分步收購北京沙

東股權。

②關於北京沙東管理權的約定

自2014年發行人收購北京沙東至本問詢函回復出具日，香港企業君和發行人均為北京

沙東的股東，北京沙東性質上為臺港澳與境內合資企業，其不設股東會，最高權利機構為董

事會。北京沙東原各股東於2014年12月8日籤署的《股權收購協議書》第9條約定了董事

會成員5名，其中發行人委派3名，董事長由發行人委派人員擔任。北京沙東具體管理權限

需以其公司章程為準。

2、在北京沙東現董事會成員佔比情況

根據北京沙東的工商登記資料，北京沙東現任董事會成員為陳亞（董事長）、陳煌、朱

冰、劉桂華、薛文煜。其中，陳亞、陳煌、朱冰三人為發行人委派，薛文煜為君和企業委派，

劉桂華為開元承道委派，五名董事中三名由發行人委派。

3、會計準則相關規定

《企業會計準則第33號——合併財務報表》第七條規定：「合併財務報表的合併範圍應

當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的

相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。」

《企業會計準則第33號——合併財務報表》第十三條規定：「除非有確鑿證據表明其不

能主導被投資方相關活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權力：

（一）投資方持有被投資方半數以上的表決權的。

（二）投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協

議能夠控制半數以上表決權的。」

《企業會計準則第33號——合併財務報表》第十四條規定：「投資方持有被投資方半數

或以下的表決權，但綜合考慮下列事實和情況後，判斷投資方持有的表決權足以使其有能力

主導被投資方相關活動的，視為投資方對被投資方擁有權力：

（一）投資方持有的表決權相對於其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資

方持有表決權的分散程度。

（二）投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權，如可轉換

公司債

券、可執行

認股權證等。

本報告書共82頁第40頁

（三）其他合同安排產生的權利。

（四）被投資方以往的表決權行使情況等其他相關事實和情況。」

《企業會計準則第33號——合併財務報表》第十五條：「當表決權不能對被投資方的回

報產生重大影響時，如僅與被投資方的日常行政管理活動有關，並且被投資方的相關活動由

合同安排所決定，投資方需要評估這些合同安排，以評價其享有的權利是否足夠使其擁有對

被投資方的權力。」

《企業會計準則第33號——合併財務報表》第十六條規定：「某些情況下，投資方可能

難以判斷其享有的權利是否足以使其擁有對被投資方的權力。在這種情況下，投資方應當考

慮其具有實際能力以單方面主導被投資方相關活動的證據，從而判斷其是否擁有對被投資方

的權力。投資方應考慮的因素包括但不限於下列事項：

（一）投資方能否任命或批准被投資方的關鍵管理人員。

（二）投資方能否出於其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。

（三）投資方能否掌控被投資方董事會等類似權力機構成員的任命程序，或者從其他表

決權持有人手中獲得代理權。

（四）投資方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數成員是否存

在關聯方關係。

投資方與被投資方之間存在某種特殊關係的，在評價投資方是否擁有對被投資方的權力

時，應當適當考慮這種特殊關係的影響。特殊關係通常包括：被投資方的關鍵管理人員是投

資方的現任或前任職工、被投資方的經營依賴於投資方、被投資方活動的重大部分有投資方

參與其中或者是以投資方的名義進行、投資方自被投資方承擔可變回報的風險或享有可變回

報的收益遠超過其持有的表決權或其他類似權利的比例等。」

4、截止本回復出具日公司仍然不能控制北京沙東的原因如下

①收購後期股權成為控股股東仍然存在不確定性。

截止2020年10月14日，CPT新藥取得Ⅲ期臨床試驗總結報告，如需獲得新藥的生產

批件，北京沙東還需要順利完成以下工作；

A、按照國家藥品評審中心（CDE）的要求整理三期臨床全部實驗數據，編寫申報材料

及註冊批合格產品。

B、CDE受理後進行如下審查，研製現場核查，核查研製過程是否合規，三期臨床現場

核查（北京沙東三期臨床病例收集分部在全國30多家定點醫院），註冊批生產現場核查。

本報告書共82頁第41頁

C、核查完成後組織醫藥專家評審，醫藥專家評審通過後頒發新藥證書。

在提交新藥註冊申報材料後，還需在國家相關部門的技術審評、臨床試驗數據現場核查、

生產現場檢查等程序通過後，方能獲得藥品註冊批件。

北京沙東尚未取得生產批件，剩餘股權收購條款是否執行也就存在不確定性，公司並不

能確定享有剩餘股權的風險和收益。故現階段公司僅僅享有了39.605%表決權比例和收益。

公司雖系北京沙東的第一大股東，但北京沙東的股權結構比較分散，其持股比例與第二

大股東君和企業30.659%的持股比例相差不大。

②治理結構的設置

北京沙東基於其臺港澳與境內合資企業的特殊企業性質，其最高權利機構為董事會。根

據北京沙東公司章程約定，發行人雖在五名董事成員中委派三名，但北京沙東所有需經董事

會決議的事項都需4名及以上董事出席並同意，發行人也無權單方面罷免其他董事，發行人

委派的三名董事無法單方面決定北京沙東的財務和經營政策，不擁有對其投資、資產處置、

收益分配及其他相關事務的獨佔及排他的管理決策權，該等財務和經營政策由發行人及其他

兩名股東分別委派的五名董事共同決定。

③相關活動的影響

北京沙東系研發機構，其影響可變回報的相關活動為研究與開發活動，即CPT新藥研

發活動。公司一直未實質參與北京沙東CPT新藥研發活動，該項試驗主要由北京沙東核心

研發團隊崔俊生、楊世方和鄭向君（該三人系北京沙東原核心研發團隊）實際管理和操作。

公司並未實質參與北京沙東相關活動，北京沙東CPT新藥研發過程從技術、人員、管

理等方面並不依賴公司，因此公司沒有擁有對北京沙東相關活動的控制權。

④資金依賴

單位：萬元

項目

2020年9月30日結

餘（未經審計）

2020年1-9月（未

經審計）

2019年

2018

年

2017年

向

公司債

權融資淨

支出額

11,350.002,000.001,800.00850.002,900.00

向君和債權融資美元100萬元----

北京沙東帳面反映的情況是資金大部分依靠公司，這是公司在對北京沙東收購協議中的

承諾，但並不能判斷北京沙東對公司資金支持依賴程度的高低。北京沙東CPT新藥取得Ⅲ

期臨床試驗總結報告，已具備較高的投資價值，是可以向君和等其他股東或財務投資者進行

項目

2020年9月30日結

餘（未經審計）

2020年1-9月（未

經審計）

2019年

2018

年

2017年

向

公司債

權融資淨

支出額

11,350.002,000.001,800.00850.002,900.00

向君和債權融資美元100萬元----

北京沙東帳面反映的情況是資金大部分依靠公司，這是公司在對北京沙東收購協議中的

承諾，但並不能判斷北京沙東對公司資金支持依賴程度的高低。北京沙東CPT新藥取得Ⅲ

期臨床試驗總結報告，已具備較高的投資價值，是可以向君和等其他股東或財務投資者進行

本報告書共82頁第42頁

融資的。

在發行人申請IPO時，因北京沙東CPT新藥三期臨床研究仍然面臨著研發失敗的重大

風險，在CPT新藥項目產業化之前預期沒有經營現金流入，且其已經超額虧損，因此公司

對北京沙東投資款項面臨重大的減值風險，對其具有投資性質的資金支持存在重大的收回風

險，因此對長期股權投資和委託貸款兩項資產依據謹慎性原則全額計提減值準備。

綜上分析，公司並沒有獲得過半數的表決權比例，也無法對北京沙東董事會實施控制，

不能主導或控制其相關活動，北京沙東從技術、人員、管理等方面並未依賴於公司，現階段

對北京沙東並不承擔除投資款項及具有投資性質的資金支持外的額外風險，因此公司對北京

沙東並不擁有控制權，未將其納入合併範圍。

5、假設公司於2017年1月1日開始合併北京沙東財務報表，對歸屬於公司普通股股東

淨利潤的影響如下：

①公司各期末持有北京沙東表決權比例如下：

股東名稱

2020年9月

30日

2019年12月

31日

2018年12月

31日

2017年12月

31日

武漢

海特生物

製藥股份有

限公司

39.6054%39.6054%39.6054%30.6968%

其中：代為管理的需向北京

沙東員工實施激勵的股權

1.134%1.134%1.134%1.471%

②對歸屬於公司普通股股東淨利潤的影響

單位：萬元

項目

2020年1-9月

（未經審計）

2019年2018年2017年

合併前-674.686,303.519,413.7714,238.96

沙東淨利潤-2,056.67-2,180.61-2,396.92-1,234.29

抵消長投減值準備--3,060.00-

抵消委託貸款減值準備1,700.001,530.00722.502,465.00

模擬合併後210.766,969.8712,246.9716,325.08

從上表可以看出，公司模擬合併北京沙東財務報表後，歸屬於公司普通股股東淨利潤金

額較合併前有所增加，故不存在通過不將北京沙東納入合併範圍的形式為公司分擔虧損的情

形。

6、合併報表時的會計處理

股東名稱

2020年9月

30日

2019年12月

31日

2018年12月

31日

2017年12月

31日

武漢

海特生物

製藥股份有

限公司

39.6054%39.6054%39.6054%30.6968%

其中：代為管理的需向北京

沙東員工實施激勵的股權

1.134%1.134%1.134%1.471%

②對歸屬於公司普通股股東淨利潤的影響

單位：萬元

項目

2020年1-9月

（未經審計）

2019年2018年2017年

合併前-674.686,303.519,413.7714,238.96

沙東淨利潤-2,056.67-2,180.61-2,396.92-1,234.29

抵消長投減值準備--3,060.00-

抵消委託貸款減值準備1,700.001,530.00722.502,465.00

模擬合併後210.766,969.8712,246.9716,325.08

從上表可以看出，公司模擬合併北京沙東財務報表後，歸屬於公司普通股股東淨利潤金

額較合併前有所增加，故不存在通過不將北京沙東納入合併範圍的形式為公司分擔虧損的情

形。

6、合併報表時的會計處理

本報告書共82頁第43頁

如北京沙東順利獲得生產批件，公司將會不可避免履行第二期收購義務，收購總價款

5,758.78萬元，對應的股權比例為29.088%，屆時公司將持有北京沙東68.693%股權比例，

總投資成本為14,229.78萬元。

根據《企業會計準則解釋第13號》：（三）判斷非同一控制下企業合併中取得的組合是

否構成業務，也可選擇採用集中度測試。集中度測試是非同一控制下企業合併的購買方在判

斷取得的組合是否構成一項業務時，可以選擇採用的一種簡化判斷方式。進行集中度測試時，

如果購買方取得的總資產的公允價值幾乎相當於其中某一單獨可辨認資產或一組類似可辨

認資產的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應判斷為不構成業務，且購買方無須按照

上述（二）的規定進行判斷；如果該組合未通過集中度測試，購買方仍應按照上述（二）的

規定進行判斷。

北京沙東目前的唯一業務是新藥CPT的研發和上市，其核心資產為在研中的CPT項目，

屬於「單一資產實體」。根據《企業會計準則解釋第13號》關於「集中度測試」的規定，北

京沙東總資產的公允價值幾乎相當於其中CPT項目生產批件這一單獨可辨認無形資產的公

允價值，故不構成《企業會計準則第20號——企業合併》及其應用指南和講解中所指的「業

務」，公司收購北京沙東股權的商業目的是獲得該項目前處於在研狀態的無形資產。相應地，

在達到對北京沙東的控制時，應作為資產收購而不是業務合併進行會計處理，該過程中不會

形成商譽或負商譽。

海特生物

根據北京沙東的新藥研發和上市進程，逐步完成對北京沙東的股權收購，這一

安排可以理解為與原股東之間的一項風險分擔安排，即鑑於新藥研發和市場化所面臨的高風

險，故根據這一過程中的主要裡程碑節點進行分步收購，由於早期持股比例較低，因此承擔

風險的份額也相對較低；後期隨著研發和市場化的進展，風險逐步降低，此時增持股權可降

低上市公司的投資風險，最終實現對該項目的完全控制。

在上述過程中，由於對目標公司北京沙東的估值一直保持1.9億元不變，且從一開始就

對分步收購的具體安排作出了約定，因此這些收購步驟整體上構成一攬子交易。但根據集中

度測試，該項目實質是收購一項無形資產而不是收購一項業務，故其處理，尤其是合併報表

層面的處理，與通常構成非同一控制下企業合併的處理有所不同。

具體會計處理如下：

（1）

海特生物

個別報表層面：對北京沙東的長期股權投資成本為歷次收購價款之和。

前期已對該項長期股權投資計提的減值準備不予轉回。

購買方應按照所支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行的權益性證券等在

本報告書共82頁第44頁

歷次股權取得日和購買日的公允價值作為取得長期股權投資的初始投資成本。

購買日的新增投資成本為購買所支付的現金金額5,758.78萬元及收購剩餘股權成本金

額，確認為投資成本：

借：長期股權投資（投資成本）9,518.80萬元

貸：貨幣資金5,758.78萬元

長期應付款3,760.02萬元

（2）

海特生物

合併報表層面：由於北京沙東不構成業務，本質上屬於收購無形資產，

故不適用《企業會計準則第33號——合併財務報表（2014年修訂）》第四十八條的規定，

在購買日（取得控制權之日）不對此前已持有的股權按購買日公允價值重新計量，而是繼續

保持其原帳面價值基礎（零）。合併報表層面的投資成本為最後兩筆股權收購價款之和

（9,518.80萬元=5,758.78萬元+3,760.02萬元，其中尚未支付的3,760.02萬元確認為負債），

該投資成本減去北京沙東除CPT項目研發支出之外的其他資產、負債的公允價值後的剩餘

金額即為合併報表層面對該項無形資產的初始計量金額。購買日不確認商譽或負商譽。

此處因北京沙東除CPT項目研發取得生產批件這一無形資產外，其他資產、負債的公

允價值很小，此處假設為零，故在合併報表層面做如下模擬抵銷處理：

借：無形資產-原值17,989.80萬元

（9,518.80萬元+8,471.00萬元）

長期股權投資減值準備8,471.00萬元

貸：長期股權投資（投資成本）17,989.80萬元

（9,518.80萬元+8,471.00萬元）

無形資產減值準備8,471.00萬元

因此，保薦機構及會計師經核查後認為：未將北京沙東納入合併報表範圍是合理的，有

關會計處理符合企業會計準則的相關規定，不存在通過該形式為上市公司分擔虧損的情形。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）獲取與北京沙東籤署的股權轉讓協議，核查其整個交易過程及內容。

（2）獲取北京沙東的工商登記資料，核查其公司治理情況。

（3）查閱企業會計準則中與控制權認定相關的規定。

（4）結合北京沙東當前實際情況及企業會計準則規定，對北京沙東是否納入合併範圍

進行分析判定。

（5）獲取公司及北京沙東的財務報表並對北京沙東進行模擬合併，核查將其納入合併

本報告書共82頁第45頁

範圍對公司經營成果的影響。

【補充披露情況】

相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析二、本

次募集資金投資項目的基本情況和經營前景分析（三）國家一類新藥CPT新適應症研究項

目」部分補充披露。

（三）結合CPT新藥相關專利權、使用權、收益權的歸屬及約定情況，披露產業化後

發行人是否需向北京沙東或其原股東支付費用或分享收益，是否能持續獲得由該藥品產生的

相關收益；

經核查，北京沙東持有CPT相關的三項核心發明專利「一種具有抑癌作用的重組蛋白

及其編碼基因與應用」、「乳酸脫氫酶的檢測在早期評估抗腫瘤幹預措施臨床療效中的應用」

和「包含人HPV抗原的融合蛋白疫苗及其應用」，並已被多個國家和地區授權，對CPT分

子結構、生產工藝、用途等具有更廣泛的保護。發行人及其他子公司、北京沙東其他股東並

不持有CPT的專利。

根據北京沙東於2020年8月5日通過的董事會決議及發行人與北京沙東於2020年11

月籤署的《協議書》約定：由發行人申請並獲得CPT生產批件；並負責CPT產業化項目，

包括CPT生產、銷售和工藝改進等工作；CPT產業化項目的收益或損失全部有公司所有或

承擔；北京沙東授權發行人使用其持有的各項CPT專利及相關技術，並不收取任何費用，

也不享受CPT產業化項目的任何利益。

綜上所述，保薦機構及會計師認為，發行人通過支付股權轉讓款及提供委託貸款，事實

上承擔了CPT藥物研發的絕大部分成本和風險；而北京沙東的創始股東及早期投資者通過

股權轉讓將獲得可觀的收益；北京沙東的管理層通過獲得工資收入及股權激勵的等措施，也

獲得了相應的報酬。因此發行人作為申請及獲得CPT生產批件的主體，從事CPT產業化項

目，無須向北京沙東支付費用或分享利益，符合商業邏輯，具有合理性。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）查閱北京沙東2020年8月5日董事會決議。

（2）查閱發行人與北京沙東達成的《協議書》。

（3）查閱發行人2014年籤署的《股權收購協議書》、發行人籤署的委託貸款協議。

【補充披露情況】

相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析二、本

次募集資金投資項目的基本情況和經營前景分析（二）國家一類新藥CPT產業化項目」部

本報告書共82頁第46頁

分補充披露。

（四）披露CPT新藥後續生產批件的擬申報主體及歸屬；由北京沙東研發、發行人進

行產業化生產的合理性，是否為委託生產或支付相關生產費用；

本題回復參見本問詢函回復「問題二」之「（三）」。

（五）披露本次募投國家一類新藥CPT產業化項目與公司現有或在建的生產線是否存

在重複建設的情形；

本次募投國家一類新藥CPT產業化項目與公司現有或在建的生產線在主要生產設備，

生產流程上存在較大的差異，無法共通共用：

1、CPT產業化項目的產線介紹

CPT生產線的主要設備包括發酵罐、管式離心機、高壓均質機、蛋白層析系統等及相

關檢測、輔助設備，其生產主要圍繞獲取基因工程菌種、菌種培養發酵，主要生產流程如下：

（1）獲取基因工程菌種

採用PCR技術從基因文庫或cDNA文庫中調取目的基因片段。用DNA限制性內切酶

分別酶切外源目的基因片段及表達載體，然後使用T4DNA連接酶連接外源目的基因片段及

表達載體，得到插入有外源基因片段的重組表達載體。

（2）種子培養及大罐發

對上一步獲得的工程菌株加入培養液進行培養擴增，用酵母粉、硫酸銨、磷酸鹽及純化

水配製成培養液，在發酵罐中滅菌後冷卻，並將種子液接入攪拌培養，獲得足夠量的基因工

程菌，培養結束後菌體中含有表達的目的蛋白。

（3）蛋白的分離純化

工程菌發酵後，因目標蛋白在細菌中，用離心機將培養液和細菌分離，收集發酵菌液，

將細菌內的目標蛋白釋放，使用HCl和硫酸銨將細菌碎片、不溶性微粒、雜蛋白及核酸等

雜質沉澱，離心廢棄。最後用硫酸銨鹽析，使目標蛋白沉澱，離心收集沉澱，得到粗製品，

進行下一步層析純化。用含NaCl、KCl磷酸鹽等成分的PBS緩衝液衝洗層析柱，利用分子

量、電荷的差異等對不同的蛋白進行分離純化，最後得到純度為95%以上的目標蛋白原液。

本報告書共82頁第47頁

2、公司現有生產線介紹

而公司現有注射用鼠神經生長因子生產線主要設備為勻漿機、離心機、層析櫃、滅活灌、

平板過濾器；其生產主要圍繞提取、滅活、純化，主要生產工藝流程如下：

本報告書共82頁第48頁

（1）初步提取

本報告書共82頁第49頁

取小鼠頜下腺置於容器中，洗滌後置於勻漿機中，並於離心機中進行離心，取上清液，

棄去沉澱。

（2）蛋白質層析

採用二次陽離子柱層析法對初步提取物進行處理，御用CMⅠ層析柱對有用蛋白經過柱

先被洗脫收集，雜蛋白因帶相反電荷被吸附，使用磷酸鹽緩衝液再對吸附在柱上的雜蛋白進

行洗脫。

（3）酸化解離

向從CMⅠ層析柱收集下來的有用蛋白中加入乙酸鈉溶液調節，在此條件下NGF分解

為αNGF、βNGF、γNGF亞基。再加入NaCl進行離心，收集上清液，棄去沉澱。

（4）S/D病毒滅活

用有機溶劑/去汙劑混合物（S/D）破壞包膜病毒的脂膜。將酸化解離的上清液置於滅活

罐中，加熱傳導並滅活，以殺死其中的包膜病毒。

（5）二級層析精製

針對αNGF、βNGF、γNGF亞基，利用βNGF與其他亞基等電點的差異，使用CMⅡ層析柱吸附有生物活性的βNGF及其衍生物，而αNGF、γNGF等組分直接從柱中洗脫

下來流走，再經運用分子篩層析過濾，大分子物質（雜蛋白）由於在凝膠內經過路程較短，

先被帶出，小分子物質（有用蛋白）所經過的路程較長，後被洗脫下來，予以收集。

（6）過濾

運用平板過濾器0.05μm的濾膜進行除病毒過濾，再經0.2μm濾膜進行除菌過濾，藥

液濾出後同時用注射用水對濾膜上粘附的有用蛋白進行洗滌回收，濾出液、洗滌液經收集即

為注射用鼠神經生產因子原液。

3、公司在建產線

公司在建創新小分子藥多劑型國際製造中心、高端原料藥生產基地的相關產線主要用於

化學藥相關生產和製造，其主要生產過程圍繞在反應釜中加入基礎化合物進行化學反應合

成，與生物藥的生產原理、過程存在本質差異。

綜上，公司本次募投國家一類新藥CPT產業化項目與公司現有或在建的生產線不存在

重複建設的情形。

經核查，保薦機構及會計師認為：本次募投國家一類新藥CPT產業化項目與公司現有

或在建的生產線不存在重複建設的情形。

【保薦機構及會計師核查情況】

本報告書共82頁第50頁

（1）參觀公司現有生產場地，向公司生產人員了解了產品的主要生產原理和過程中的

主要設備情況。

（2）查閱了公司主要產品的生產流程圖，核實各產品的生產工序。

（3）查閱了相關網站，對比了化學藥、生物藥的主要差異與生產過程。

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析二、

本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景分析（二）國家一類新藥CPT產業化項目8.

本項目與公司現有或在建的生產線的差異」中補充披露。

（六）披露本次募投國家一類新藥CPT新適應症研究項目由參股公司北京沙東實施的

原因及合理性，逐條論述是否符合《上市審核規則》第5條的相關要求，本次募集資金對北

京沙東的委託貸款是否以取得控股權為前提，並就是否存在損害上市公司利益的情形做重大

風險提示；披露該項目的具體研發內容、是否存在較大的研發失敗風險、研發成果的歸屬以

及利益分配的約定，並充分披露相關風險。

1、CPT新增適應症項目由北京沙東實施的原因及合理性

北京沙東自2001年成立以來，一直專注於CPT的研究。其CPT項目多次獲得國家重

大專項資助，包括863項目「十五重大科技專項」、國家科技重大專項、國家重大新藥創製

專項課題資助等。截至本問詢函回復出具日，北京沙東在CPT項目已取得3項核心發明專

利，核心專利已被美國、日本、英國、法國、德國及中國香港地區等多個國家和地區授權，

對CPT分子結構、生產工藝、用途等具有更廣泛的保護，體現了北京沙東在生物製藥領域

的研發及創新能力。2020年5月12日，北京沙東取得了「環化變構TRAIL/AP02L及其編

碼基因與應用」發明專利，對CPT分子結構、生產工藝、用途等具有更廣泛的保護。

北京沙東長期從事基因工程藥物研究，現有員工32人，其中核心研發人員7人，研發

團隊具有經驗豐富的藥物研發及抗腫瘤生物創新藥的臨床轉化經驗，與首都醫科大學附屬北

京朝陽醫院、中國醫學科學院血液病醫院、中山大學腫瘤防治中心等國內知名醫院建立了長

期穩定的臨床研究合作關係。

北京沙東的CPT項目於2005年獲得一、二期新藥臨床研究批件，2012年獲得三期臨

床研究批件，其三期臨床研究—比較CPT或安慰劑聯合沙利度胺和地塞米松治療復發或難

治的多發性骨髓瘤患者的多中心、隨機、雙盲、對照臨床試驗（CPT-MM301項目），2020

年2月已完成數據鎖庫、揭盲，6月完成了項目的統計分析報告，試驗結果符合研究方案預

本報告書共82頁第51頁

期，達到研究終點，因此北京沙東具有CPT藥物新增適應症研究紮實的研究基礎和較高的

研究起點。

綜上所述，保薦機構及會計師認為，由北京沙東實施CPT新增適應症研究具備合理性。

2、逐條論述是否符合《上市審核規則》第5條的相關要求，本次募集資金對北京沙東

的委託貸款是否以取得控股權為前提

（1）本次募集資金對北京沙東的委託貸款以發行人取得控股權為前提

截至本問詢函回復出具日，發行人持有北京沙東39.605%的出資額，是其第一大股東。

根據《股權收購協議書》及其他相關協議的約定，發行人完成了「獲得CPT生產批件後」

階段的股權收購後，持有北京沙東出資額的68.693%，成為北京沙東的控股股東，取得北京

沙東的控股權。

由於CPT新增適應症研究是必須以獲得CPT生產批件為前提的，一旦發行人無法順利

獲得CPT生產批件，則CPT新增適應症研究就沒有意義。因此，發行人與北京沙東於2020

年11月籤署的《協議書》約定，北京沙東在發行人獲得CPT生產批件且發行人已經完成了

「獲得CPT生產批件後」階段的股權收購後，開始啟動「國家一類新藥CPT新增適應症研

究項目」。開展該項目的資金由發行人通過委託貸款的方式提供，委託貸款的利率按照全國

銀行間同業拆借中心一年期貸款市場報價利率計算。

由於發行人以募集資金向北京沙東提供委託貸款開展CPT新增適應症項目研究的前提

是發行人已經完成了「獲得CPT生產批件後」階段的股權收購，即當時發行人已經取得了

北京沙東的控股權。

綜上所述，保薦機構及會計師認為，雖然截至本問詢函回復出具日，北京沙東系發行人

的參股公司，但由於發行人以募集資金向其提供委託貸款實施CPT新增適應症項目的前提

是獲得CPT生產批件且完成階段性股權收購、取得對北京沙東控股權，因此北京沙東接受

委託貸款並實施項目時，已經是發行人的控股子公司，發行人掌握其控股權。

（2）逐條論述符合《上市審核規則》第5條的相關要求

深圳證券交易所2020年6月12日頒布的《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上

市審核問答》第五條規定：

「關於募投項目實施方式，發行人和中介機構需注意哪些事項，有何信息披露或核查要

求？

「答：（一）為了保證發行人能夠對募投項目實施進行有效控制，原則上要求實施主體

為母公司或其擁有控制權的子公司。但國家法律法規或政策另有規定的除外。擬通過參股公

本報告書共82頁第52頁

司實施募投項目的，需同時滿足下列要求：1.上市公司基於歷史原因一直通過該參股公司開

展主營業務；2.上市公司能夠對募集資金進行有效監管；3.上市公司能夠參與該參股公司的

重大事項經營決策；4.該參股公司有切實可行的分紅方案。

「（二）通過新設非全資控股子公司或參股公司實施募投項目的，保薦機構及發行人律

師應當關注與其他股東合作原因、其他股東實力及商業合理性，並就其他股東是否屬於關聯

方、雙方出資比例、子公司法人治理結構、設立後發行人是否擁有控制權等進行核查並發表

意見。

「（三）通過非全資控股子公司或參股公司實施募投項目的，應當說明中小股東或其他

股東是否提供同比例增資或提供貸款，同時需明確增資價格和借款的主要條款（貸款利率）。

保薦人及發行人律師應當結合上述情況核查是否存在損害上市公司利益的情形並發表意見。

「（四）發行人通過與控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬共

同出資設立的公司實施募投項目的，發行人和中介機構應當披露或核查以下事項：1．發行

人應當披露該公司的基本情況，共同設立公司的原因、背景、必要性和合規性、相關利益衝

突的防範措施；通過該公司實施募投項目的原因、必要性和合理性；2．共同投資行為是否

履行了關聯交易的相關程序及其合法合規性；3．保薦人及發行人律師應當核查並對上述事

項及公司是否符合《公司法》第一百四十八條的規定、相關防範措施的有效性發表意見。」

保薦機構及會計師認為：1、根據相關協議，北京沙東在接受發行人以募集資金提供委

託貸款實施「CPT新增適應症研究項目」時，已經是發行人的控股子公司，發行人對其有

控股權，因此發行人能夠對募投項目實施進行有效控制；2、北京沙東成立於2001年，2015

年3月起發行人通過《股權收購協議書》等相關協議以裡程碑方式分步收購其股權，不是新

設子公司或參股企業；3、發行人以募集資金通過委託貸款方式提供給北京沙東實施「CPT

新增適應症研究項目」，貸款利率按照全國銀行間同業拆借中心一年期貸款市場報價利率計

算；北京沙東沒有要求其他股東提供資金支持的計劃，由於「CPT新增適應症研究項目」

本身並不產生收益，其經濟效益體現在發行人實施CPT產業化，因此發行人是「CPT新增

適應症研究項目」的實際受益者，北京沙東其他股東不提供資金支持具有商業合理性，並不

會損害上市公司利益；4、發行人的實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員及

其親屬未參與投資北京沙東。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）查閱北京沙東2020年8月5日董事會決議。

（2）查閱發行人與北京沙東達成的《協議書》。

（3）查閱發行人

2014年籤署的《股權收購協議書》及相關協議。

（4）查閱北京沙東公司章程、股東名冊。

（5）查閱北京沙東持有的專利副本。

（6）公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的調查表。

（7）查閱《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》及《深圳證券交

易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》。

【補充披露情況】

相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析二、本

次募集資金投資項目的基本情況和經營前景分析（二）國家一類新藥

CPT產業化項目」部

分補充披露。

3、披露該項目的具體研發內容、是否存在較大的研發失敗風險、研發成果的歸屬以及

利益分配的約定，並充分披露相關風險。

（1）項目的具體研發內容

本項目為在

CPT對多發性骨髓瘤（

Muiltiple

Myeloma，MM）顯示出良好的治療效果的

基礎上，積極拓展

CPT新適應症的研究，包括

CPT對髓外腫瘤作用效果的研究與基於

Biomarker不限癌種作用效果的研究（與

PD-1等聯合、對照），項目的具體研發內容如下：

①CPT對髓外腫瘤作用效果的研究

研究題目

探索

CPT聯合美法侖和潑尼松治療伴有髓外漿細胞瘤的多發性骨髓瘤患

者的多中心、開放的

Ⅳ期臨床試驗

研究藥物注射用重組變構人腫瘤壞死因子相關凋亡誘導配體（

CPT）

研究目的

主要目的：探索

CPT聯合美法侖和潑尼松（

MP方案）治療伴有髓外漿細

胞瘤的多發性骨髓瘤患者的療效，主要觀察指標是無進展生存期（

PFS）。

次要目的：評價

CPT與美法侖和潑尼松（

MP方案）聯合用藥的安全性。

評價終點

主要終點指標：

無進展生存期（

PFS）

次要終點指標：

總體存活時間（

OS）

總體反應率（

ORR）

緩解維持時間（

DOR）

本報告書共

82頁第

53頁

緩解出現時間（

TTR）

疾病進展時間（

TTP）

患者自評結果（

EORTC

QLQ-C30、EORTC

QLQ-MY20）

安全性評價，包括不良事件、實驗室參數及其他安全性數據（心電圖、生

命體徵、

CPT免疫原性分析等）。

探索性終點指標：

高風險患者中的

ORR、PFS和OS等，如

13號染色體缺失、亞二倍體、

17p

缺失及

t(14;16)、t(4;14)

②基於

Biomarker不限癌種作用效果的研究（與

PD-1等聯合、對照）

研究題目

評價

CPT對照

PD-1治療基於

Biomarker(DR4/DR5高表達

)晚期實體瘤患者

的多中心

Ⅳ期臨床試驗

研究藥物注射用重組變構人腫瘤壞死因子相關凋亡誘導配體（

CPT）

研究目的

主要目的：評價

CPT對照

PD-1單藥治療

DR4/DR5高表達晚期實體瘤患者的

療效，主要觀察指標是總體反應率（

ORR）。

次要目的：探索腫瘤組織、外周血中潛在預測

CPT療效的生物標誌物。評

價DR4/DR5作為生物標記物指導治療的靈敏性和特異性。

評價終點

主要終點指標：

總體反應率（

ORR）

次要終點指標：

總體存活時間（

OS）

無進展生存期（

PFS）

緩解維持時間（

DOR）

緩解出現時間（

TTR）

疾病進展時間（

TTP）

患者自評結果（

EORTC

QLQ-C30）

安全性評價，包括不良事件、實驗室參數及其他安全性數據（心電圖、生

命體徵、

CPT免疫原性分析等）。

本報告書共

82頁第

54頁

本報告書共82頁第55頁

探索性終點指標：

進行全基因組測序，分析探索腫瘤組織、外周血中潛在預測CPT療效的生

物標誌物。評價DR4/DR5作為生物標記物指導治療的靈敏性和特異性。

（2）是否存在較大的研發失敗風險

①本次募投項目中的國家一類新藥CPT新適應症研究項目具有可行性

A、沙東具有較強的研發能力，CPT研究具備一定的研究基礎

北京沙東長期從事基因工程藥物研究，研發團隊具有經驗豐富的藥物研發及抗腫瘤生物

創新藥的臨床轉化經驗，與首都醫科大學附屬北京朝陽醫院、中國醫學科學院血液病醫院、

中山大學腫瘤防治中心等國內知名醫院建立了長期穩定的臨床研究合作關係。CPT項目多

次獲得國家重大專項資助，包括863項目「十五重大科技專項」、國家科技重大專項、國家

重大新藥創製專項課題資助等。

截至本問詢函回復出具日，CPT項目在國內已取得核心發明專利，具體情況如下：

序號專利名稱專利證號專利類型申請日

1一種具有抑癌作用的重組蛋白及其編

碼基因與應用

ZL200380110604.1發明專利2003.11.032環化變構TRAIL/APO2L及其編碼基

因與應用

ZL201180068019.4發明專利2009.09.163穀草轉氨酶和乳酸脫氫酶的檢測在早

期評估抗腫瘤幹預措施臨床療效中的

應用

ZL201180073217.X發明專利2011.08.30

同時，北京沙東的核心專利已被多個國家和地區授權，對CPT分子結構、生產工藝、

用途等具有更廣泛的保護，體現了北京沙東在生物製藥領域的研發及創新能力。2020年5

月12日，北京沙東取得了「環化變構TRAIL/AP02L及其編碼基因與應用」發明專利，對

CPT分子結構、生產工藝、用途等具有更廣泛的保護。同族專利已得到美國、日本、英國、

法國、德國及中國香港地區的發明專利授權。

CPT於2005年獲得一、二期新藥臨床研究批件，2012年獲得三期臨床研究批件，其三

期臨床研究比較CPT或安慰劑聯合沙利度胺和地塞米松治療復發或難治的多發性骨髓瘤患

者的多中心、隨機、雙盲、對照臨床試驗（CPT-MM301項目），2020年2月已完成數據鎖

庫、揭盲，6月完成了項目的統計分析報告，試驗結果符合研究方案預期，達到研究終點，

目前已完成全部417例患者的數據分析，並形成臨床研究總結報告。因此CPT藥物新增適

應症研究有紮實的研究基礎和較高的研究起點。

探索性終點指標：

進行全基因組測序，分析探索腫瘤組織、外周血中潛在預測CPT療效的生

物標誌物。評價DR4/DR5作為生物標記物指導治療的靈敏性和特異性。

（2）是否存在較大的研發失敗風險

①本次募投項目中的國家一類新藥CPT新適應症研究項目具有可行性

A、沙東具有較強的研發能力，CPT研究具備一定的研究基礎

北京沙東長期從事基因工程藥物研究，研發團隊具有經驗豐富的藥物研發及抗腫瘤生物

創新藥的臨床轉化經驗，與首都醫科大學附屬北京朝陽醫院、中國醫學科學院血液病醫院、

中山大學腫瘤防治中心等國內知名醫院建立了長期穩定的臨床研究合作關係。CPT項目多

次獲得國家重大專項資助，包括863項目「十五重大科技專項」、國家科技重大專項、國家

重大新藥創製專項課題資助等。

截至本問詢函回復出具日，CPT項目在國內已取得核心發明專利，具體情況如下：

序號專利名稱專利證號專利類型申請日

1一種具有抑癌作用的重組蛋白及其編

碼基因與應用

ZL200380110604.1發明專利2003.11.032環化變構TRAIL/APO2L及其編碼基

因與應用

ZL201180068019.4發明專利2009.09.163穀草轉氨酶和乳酸脫氫酶的檢測在早

期評估抗腫瘤幹預措施臨床療效中的

應用

ZL201180073217.X發明專利2011.08.30

同時，北京沙東的核心專利已被多個國家和地區授權，對CPT分子結構、生產工藝、

用途等具有更廣泛的保護，體現了北京沙東在生物製藥領域的研發及創新能力。2020年5

月12日，北京沙東取得了「環化變構TRAIL/AP02L及其編碼基因與應用」發明專利，對

CPT分子結構、生產工藝、用途等具有更廣泛的保護。同族專利已得到美國、日本、英國、

法國、德國及中國香港地區的發明專利授權。

CPT於2005年獲得一、二期新藥臨床研究批件，2012年獲得三期臨床研究批件，其三

期臨床研究比較CPT或安慰劑聯合沙利度胺和地塞米松治療復發或難治的多發性骨髓瘤患

者的多中心、隨機、雙盲、對照臨床試驗（CPT-MM301項目），2020年2月已完成數據鎖

庫、揭盲，6月完成了項目的統計分析報告，試驗結果符合研究方案預期，達到研究終點，

目前已完成全部417例患者的數據分析，並形成臨床研究總結報告。因此CPT藥物新增適

應症研究有紮實的研究基礎和較高的研究起點。

本報告書共82頁第56頁

B、CPT的有效性

CPT是由大腸桿菌表達的基因重組的蛋白類生物製品，單體分子量約20KD，以同源三

聚體為活性形式。在表達死亡受體4（DeathReceptor4，DR4）和/或死亡受體5（DeathReceptor5，

DR5）的腫瘤細胞，CPT激活DR4/DR5受體，通過外源性凋亡途徑誘導細胞凋亡。DR4或

DR5受體在多種腫瘤細胞上高表達，正常細胞雖有表達但對凋亡不敏感，提示該靶點藥物

具有潛在廣譜抗腫瘤活性和良好安全性。

CPT具有非常明顯的抑制腫瘤細胞生長作用，對包括人肺癌、結腸癌、乳腺癌、胰腺

癌、多發性骨髓瘤、淋巴瘤、神經膠質瘤、血液系統癌等10餘種腫瘤細胞均有非常明顯的

體外殺傷活性，其對U251（人腦神經膠質瘤細胞）、COLO205（人結腸癌細胞）、NCI-H460、

QG-56（人肺癌細胞）、MDA-MB-435（人乳腺癌細胞）、RPMI8226（人多發性骨髓瘤細胞）

的半數抑制濃度（IC50）＜0.01.g/ml。對HL-60（人早幼粒白血病細胞）、MDA-MB-231（人

乳腺癌細胞）、PC-3(人胰腺癌細胞)、H125(人肺癌細胞)的IC50＜0.1.g/ml。

CPT與多種常規化療藥物聯合對體外培養的腫瘤細胞具有協同殺傷作用。如CPT與馬

法蘭（melphalan）聯合對多發性骨髓瘤細胞系RPMI8226、H929、U266，CPT聯合5-FU對

胃癌細胞系BGC-823，CPT與順鉑聯合對肺癌細胞系H460、GLC-82、A549等均具有協同

殺傷作用。

C、本次研發存在的風險

（1）內部風險及技術風險

①項目設計風險：隨著新藥新技術的不斷湧現，市場需求的變動、新藥的生命周期縮短，

若項目設計合理性缺乏足夠的基礎研究數據、國內外研究結果比較、市場竟爭優勢判斷等支

持，適應症、方案終點指標及受試人群選擇不合理，統計學考慮如樣本量測算出現誤差，都

有導致項目失敗的風險。

②試驗質量控制風險：若研發過程中未能制定或執行持續有效的質量控制和質量保證策

略，研究者法規意識不強或投入精力和時間不足經驗欠缺，如對給藥的用藥習慣及藥佔比考

慮，不良事件的處理和報告不及時不準確，都將導致方案偏離甚至違背的發生率增加。

③研發進度風險：腫瘤藥品研發熱門致使新藥臨床試驗數量和複雜性急劇增加，臨床試

驗入組竟爭激烈，故患者招募困難在各公司都已成為高級別的主要風險。同時如果進度可能

不如預期，競爭對手可能先於公司向市場推出針對相同適應症的同類產品，使得公司對其在

研藥物的商業化能力可能被削弱。

④研發團隊的風險：創新性藥物研發過程中各方面分工的不斷細化，研發方式的不斷規

本報告書共82頁第57頁

範和發展，項目組成員是否具有知識互補、能力協同、團隊協作都將影響研發的進展。隨著

團隊擴大導致各部門分工或銜接不合理、缺少某方面的專家、溝通障礙以及人事組織的失誤

等，這些因索都有可能導致試驗延期或停滯。

（2）外部風險

①政策環境及法律法規風險：政策及環境變化，如國家對醫藥產業政策的調整等，如果

對未來生物製品註冊分類及申報標準及資料的要求發生變化，對新適應症研究本身以及後續

的商業化將產生一定的影響。

②供應商服務風險：研究過程中，需向CRO、SMO、中心實驗室、冷鏈等機構進行專

業服務委託，其合作過程具有一定的風險，如果以上第三方服務機構的研究物資供應不到位、

研究能力未達要求、研究進度和速度低於預期，將對整個研發過程產生影響。

綜上所述，該新增適應症項目研究具備一定的研發基礎和技術積累，但由於藥品研發尤

其生物製品的研發，具有專業性強、周期長、風險高的特點，仍存在一定的研發失敗風險。

（3）研發成果的歸屬以及利益分配的約定

發行人與北京沙東於2020年11月籤署的《協議書》約定，CPT新增適應症研究項目

研發成果歸屬於發行人，發行人無需就該項成果後續市場化及任何形式的使用向北京沙東支

付任何費用或分享收益。

經核查，保薦機構及會計師認為：募投項目雖然存在一定的研發失敗風險，但具備可行

性，研發成果歸屬發行人，無需就該項成果後續市場化及任何形式的使用向北京沙東支付任

何費用或分享收益。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）核查了北京沙東的新增適應症研發立項文件，了解相關研發可能存在的風險。

（2）訪談了沙東研發人員，了解國家Ⅰ類新藥重組變構人腫瘤壞死因子相關凋亡誘導

配體Ⅲ期臨床試驗總結報告相關資料。

（3）查閱了北京沙東2020年8月5日董事會決議。

（4）查閱了發行人與北京沙東籤署的協議。

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第三節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析二、

本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景分析（二）國家一類新藥CPT產業化項目

1．項目基本情況」、「第五節本次發行相關的風險因素」之「三、募投項目實施風險」

中補充披露。

3.截至最近一期末，發行人貨幣資金餘額約

7.99億元，交易性金融資產帳面價值

3.59

億元，其他權益工具投資帳面價值

500萬元。

（一）披露最近一期末對外投資情況，包括公司名稱、初始及後續投資時點、持股比例、

帳面價值、佔最近一期末歸母淨資產比例、是否屬於財務性投資；若未認定為財務性投資的，

補充披露被投資企業與發行人主營業務的關係，是否密切相關；結合投資後新取得的行業資

源或新增客戶、訂單等，披露發行人是否有能力通過該投資有效協同行業上下遊資源以達到

戰略整合或拓展主業的目的；

1、最近一期末對外投資情況

（1）貨幣資金

截至

2020年

9月

30日，公司貨幣資金餘額為

74,217.43萬元，主要構成為銀行存款和

銀行承兌匯票保證金存款。

（2）交易性金融資產

截至

2020年

9月

30日，公司交易性金融資產餘額為

34,560.00萬元，為公司購買的理

財產品和結構性存款，具體情況如下：

產品名稱發行主體類型

持有金額

（萬元）

購買日贖回日

佔最近一期

末歸母淨資

產比例

是否

屬於

財務

性投

資

蘊通財富定期型結

構性存款

交通銀行

股份有限

公司

結構

性存

款

12,600.00

2020-6-1

2021-3-1

7.30%否

慧盈人民幣單位結

構性存款

華夏銀行

股份有限

公司

結構

性存

款

7,000.00

2020-5-29

2020-12-1

4.06%否

對公結構性存款

中國光大

銀行股份

有限公司

結構

性存

款

5,000.00

2020-6-1

2020-12-1

2.90%否

1529號增盈企業定

制理財產品

華夏銀行

股份有限

公司

非保

本浮

動收

益型

5,000.00

2020-6-1

2021-1-11

2.90%否

點金公司理財之歲

月流金

「黃金周

」理

財計劃

招商銀行

股份有限

公司

保本

浮動

收益

200.00

2018-2-2無固定期限，

可隨時贖回

0.12%否

本報告書共

82頁第

58頁

產品名稱發行主體類型

持有金額

（萬元）

購買日贖回日

佔最近一期

末歸母淨資

產比例

是否

屬於

財務

性投

資

「乾元

-日鑫月溢

」

（按日）開放式資產

組合型人民幣理財

產品

中國建設

銀行股份

有限公司

非保

本浮

動收

益

750.00

2019-11-8無固定期限，

可隨時贖回

0.43%否

固收博盈系列【

23】

期收益憑證產品

中信證券

股份有限

公司

非保

本浮

動收

益型

3,000.00

2020-4-1

2021-3-29

1.74%否

財富班車進取

2號

（60天）

上海浦東

發展銀行

股份有限

公司

非保

本浮

動收

益型

1,010.00

2020-8-25

2020-10-26

0.59%否

公司持有的理財產品、結構性存款風險較低，投資標的主要為國債、央票、金融債、同

業存單、信用債及現金，同業存款、債券回購、同業拆借等同業資產、貨幣市場工具、衍生

工具和其他符合監管要求的資產，上述資產風險相對較小。公司購買上述理財產品主要是為

了對貨幣資金進行現金管理，提高資金使用效率。上述理財產品均不屬於收益風險波動大且

風險較高的金融產品，因此不屬於財務性投資。

（3）其他權益工具投資

截至

2020年

9月

30日，公司其他權益工具投資餘額為

500.00萬元，為公司向湖北青

檸創業投資基金有限公司的出資款，具體情況如下：

單位：萬元

公司名稱

初始投資

時點

初始投資

（認繳）金

額

後續

投資

時點

後續投

資金額

持股比

例

帳面價

值

佔最近一期末

歸母淨資產比

例

是否屬

於財務

性投資

湖北青檸創

業投資基金

有限公司

2019.1.14

500.00

-500.00

4.17%

500.00

0.29%否

該基金重點投資於

生物醫藥

、新一代信息技術領域內項目，與公司主營業務具有一定相

關性，在未來有望能夠實現投資標的與公司業務的協同發展，符合公司的戰略發展方向。

2、結合投資後新取得的行業資源或新增客戶、訂單等，披露發行人是否有能力通過該

投資有效協同行業上下遊資源以達到戰略整合或拓展主業的目的上述對外投資中股權類投

本報告書共

82頁第

59頁

資僅涉及投資青檸創業。

（1）青檸創業基本情況

公司名稱湖北青檸創業投資基金有限公司

法定代表人彭勇

註冊資本

24,000萬元

成立日期

2020年1月14日

統一社會信用代碼

91420581MA49EETT9R

註冊地址宜都市陸城五宜大道

99號

經營範圍

以自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企

業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓及國家法律法規允許的其他

方式；創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理

服務業務（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等

金融業務，不得向社會公眾銷售理財類產品）（涉及許可經營項目，應

取得相關部門許可後方可經營）

**

股權結構

股東名冊持股比例

武漢

明德生物

科技股份有限公司

20.42%

湖北宏泰產業投資基金有限公司

20.42%

湖北同富創業投資管理有限公司

20.00%

湖北省高新技術發展促進中心（湖北省創業投資引

導基金管理中心）

20.00%

北京恆盛瀚邦商貿有限公司

8.33%

倪朗

5.67%

武漢

海特生物

製藥股份有限公司

4.17%

武漢青檸創業投資管理有限公司

1.00%

（2）投資背景及業務協同情況

公司於

2019年

12月

23日召開了第七屆董事會第八次會議，審議通過了《關於參與投

資設立產業投資基金的議案》，同意公司以自有資金

1,000萬元認購湖北青檸創業投資基金

有限公司基金份額。該投資基金首期規模為

2.4億元，公司認繳出資額佔投資基金的

4.17%。

截至

2020年

9月

30日，該基金已完成首輪

1.2億資金募集，公司認購金額為

500.00萬元。

本報告書共

82頁第

60頁

本報告書共82頁第61頁

首批參與基金髮起的機構主要為政府創業投資引導基金、

生物醫藥

行業上市公司以及產

業投資基金。公司本次參與投資設立產業投資基金，能夠充分享受政府引導基金、產業內上

市公司以及投資機構的資金優勢和項目

資源優勢

，加強產業間的溝通協作，並藉助專業投資

機構的管理經驗，挖掘優質或潛力投資標的，進一步優化公司投資結構，為公司業務發展拓

寬資源整合路徑，並不以獲取其投資項目的投資收益為主要目的。該基金重點投資於生物醫

藥、新一代信息技術領域內項目，與公司主營業務具有一定相關性，在未來有望能夠實現投

資標的與公司業務的協同發展，符合公司的戰略發展方向。

【補充披露情況】

相關內容在已在募集說明書「第一節發行人基本情況」之「五、發行人對外投資情況」

中補充披露。

（二）補充說明自本次發行相關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務性投

資的具體情況;

1、財務性投資的認定依據

（1）《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答》（2016年3月）

財務性投資包括以下情形：1、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理

和使用的監管要求》中明確的持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理

財等；2、對於上市公司投資於產業基金以及其他類似基金或產品的，同時屬於以下情形的：

上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理

權或控制權；上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

（2）《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（2020年2月修

訂）》

上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、

期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資

的情形。

（3）《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》

①財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託

貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融

產品；非金融企業投資金融業務等。②圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的

產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合

公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。③金額較大指的是，公司已持有和擬

本報告書共82頁第62頁

持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%（不包括對類金融業

務的投資金額）。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年

但長期滾存。④本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資

金額應從本次募集資金總額中扣除。

（4）《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》（2020年6月）

財務性投資的類型包括不限於：類金融、投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸

款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產

品；非金融企業投資金融業務等。圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業

投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司

主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。金額較大指的是，公司已持有和擬持有的

財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%（不包含對類金融業務的投資

金額）。

2、本次發行相關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務性投資的具體情況

（1）類金融

自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在已實施或擬實施投

資類金融業務的情況。

（2）投資產業基金、併購基金

①公司投資青檸創業的情況

公司於2019年12月23日召開了第七屆董事會第八次會議，審議通過了《關於參與投

資設立產業投資基金的議案》，同意公司以自有資金1,000萬元認購湖北青檸創業投資基金

有限公司基金份額。該投資基金規模為2.4億元，公司認繳出資額佔投資基金的4.17%。該

基金重點投資於

生物醫藥

、新一代信息技術領域內項目，以投向初期、早期企業為主，兼顧

中期、後期企業。截止2020年9月30日，該基金已完成首輪1.2億資金募集，公司認購金

額為500.00萬元。

②青檸創業不屬於財務性投資

根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》（2020年6月）的規定，

圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購

投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定

為財務性投資。

首批參與基金髮起的機構主要為政府創業投資引導基金、

生物醫藥

行業上市公司以及產

業投資基金。公司本次參與投資設立產業投資基金，能夠充分享受政府引導基金、產業內上

市公司以及投資機構的的資金優勢和項目

資源優勢

，加強產業間的溝通協作，並藉助專業投

資機構的管理經驗，挖掘優質或潛力投資標的，進一步優化公司投資結構，為公司業務發展

拓寬資源整合路徑，並不以獲取其投資項目的投資收益為主要目的。該基金重點投資於生物

醫藥、新一代信息技術領域內項目，與公司主營業務具有一定相關性，在未來有望能夠實現

投資標的與公司業務的協同發展，符合公司的戰略發展方向。

因此，根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》（2020年

6月）

等規定，不認定該筆投資為財務性投資。

③拆藉資金

自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在已實施或擬實施的

拆藉資金的情況。

④委託貸款

A、公司委託貸款的情況

自本次發行相關董事會前六個月（即

2020年

1月

14日）至本問詢函回復出具日，公司

已實施的委託貸款情況如下：

借款人拆借金額（萬元）起始日到期日

300.00

2020年1月15日

2023年1月15日

500.00

2020年3月24日

2023年3月24日

400.00

2020年4月16日

2023年4月16日

800.00

2020年5月21日

2023年5月21日

500.00

2020年6月9日

2023年4月9日

北京沙東

500.00

2020年6月9日

2023年5月9日

500.00

2020年6月9日

2023年6月9日

500.00

2020年7月22日

2023年7月22日

500.00

2020年8月20日

2023年8月20日

500.00

2020年9月23日

2023年9月23日

B、公司對北京沙東的委託貸款不屬於財務性投資

根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》（2020年

6月），圍繞

產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，

以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務

本報告書共

82頁第

63頁

性投資。

公司委託貸款的借款人均為北京沙東。北京沙東是公司的參股公司，公司主要通過委託

貸款的方式向其提供研發及日常運營資金支持。北京沙東主要從事醫藥的研發工作，目前正

在研發

I類新藥「注射用重組變構人腫瘤壞死因子相關凋亡誘導配體」（CPT）。北京沙東是

公司重要的創新藥研發平臺，通過北京沙東的研發工作，有望豐富公司的產品線，拓展公司

未來發展前景，增強公司的核心競爭力。

因此，公司向北京沙東的委託貸款符合公司主營業務及戰略發展方向，不認定為財務性

投資。

⑤以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在已實施或擬實施的

以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情況。

⑥委託理財

自本次發行相關董事會前六個月（即

2020年

1月

14日）至本問詢函回復出具日，公司

已購買的理財產品如下：

產品名稱產品發行主體類型購買總額

（萬元）

購買日贖回日

結構性存款中國

光大銀行

股份有

限公司

結構性存款

5,000.00

2020-1-15

2020-4-15

步步增盈安心版

華夏銀行

股份有限公

司

非保本浮動

收益

2,000.00

2020-2-28

2020-4-30

安享信取系列

247期

中信證券

股份有限公保本固定收5,000.00

2020-3-30

2020-4-28

收益憑證司益

興證資管鑫利

5號興證證券資產管理有

限公司

非保本浮動

收益

5,000.00

2020-3-9

2020-4-24

結構性存款中國

光大銀行

股份有

限公司

結構性存款

5,000.00

2020-4-16

2020-4-30

蘊通財富定期型結構

性存款

交通銀行

股份有限公

司

結構性存款

12,600.00

2020-6-1

2021-3-1

慧盈人民幣單位結構

性存款

華夏銀行

股份有限公

司

結構性存款

7,000.00

2020-5-29

2020-12-1

對公結構性存款中國

光大銀行

股份有

限公司

結構性存款

5,000.00

2020-6-1

2020-12-1

本報告書共

82頁第

64頁

產品名稱產品發行主體類型購買總額

（萬元）

購買日贖回日

1529號增盈企業定製

華夏銀行

股份有限公非保本浮動5,000.00

2020-6-1

2021-1-11

理財產品司收益型

工銀理財

·法人

「添利中國

工商銀行

股份有非保本浮動2,170.00

2020-2-20無固定期

寶」淨值型理財產品限公司收益型

限，可隨時

贖回（已贖

回

1,925萬

元）

財富班車進取

3號上海浦東發展銀行股

份有限公司

非保本浮動

收益型

1,300.00

2020-4-15

2020-7-14

固收博盈系列【

23】

中信證券

股份有限公非保本浮動3,000.00

2020-4-1

2021-3-29

期收益憑證產品司收益型

天添利浦天同盈

1號上海浦東發展銀行股

份有限公司

非保本浮動

收益型

1,440.00

2020-1-20

2020-4-1

天添利普惠計劃上海浦東發展銀行股

份有限公司

非保本浮動

收益型

15.00

2020-7-17

2020-9-2

中銀日積月累日計劃

中國銀行

股份有限公非保本浮動8,450.00

2020-3-2無固定期

司收益型

限，可隨時

贖回（已贖

回

7,390萬

元）

周周享盈增利

1號上海浦東發展銀行股非保本浮動2,640.00

2020-3-4無固定期

份有限公司收益

限，可隨時

贖回（已贖

回

1,940萬

元）

本利豐

步步高

中國

農業銀行

股份有

限公司

保本浮動收

益型

570.00

2020-2-28

2020-4-15

財富班車進取

2號上海浦東發展銀行股

份有限公司

非保本浮動

收益型

1,010.00

2020-8-25

2020-10-26

財富班車進取之新客上海浦東發展銀行股非保本浮動1,000.00

2020-6-8

2020-8-17

理財份有限公司收益型

金鑰匙

-安心快線天中國

農業銀行

股份有非保本浮動4,040.00

2020-2-14無固定期

天利滾利第

2期限公司收益型

限，可隨時

贖回（已贖

回

3,320萬

元）

本報告書共

82頁第

65頁

本報告書共82頁第66頁

產品名稱產品發行主體類型購買總額

（萬元）

購買日贖回日

天添利浦天同盈1號上海浦東發展銀行股

份有限公司

非保本浮動

收益型

17.002020-10-28無固定期

限

天添利普惠計劃上海浦東發展銀行股

份有限公司

非保本浮動

收益型

1,999.002020-10-15無固定期

限

工銀理財·法人「添利

寶」淨值型理財產品

中國

工商銀行

股份有

限公司

非保本浮動

收益型

1,410.002020-3-12無固定期

限，可隨時

贖回（已贖

回905萬

元）

公司持有的理財產品、結構性存款為期限較短的保本型產品、風險低流動性好的浮動收

益型產品，投資標的主要為國債、央票、金融債、同業存單、信用債及現金，同業存款、債

券回購、同業拆借等同業資產、貨幣市場工具、衍生工具和其他符合監管要求的資產。公司

購買上述理財產品主要是為了對貨幣資金進行現金管理，提高資金使用效率。上述理財產品

均不屬於期限較長、收益風險波動大且風險較高的金融產品，因此不屬於財務性投資。

⑦非金融企業投資金融業務

自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在已實施或擬實施的

非金融企業投資金融業務。

綜上，經核查，保薦機構及會計師認為，自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回

復出具日，公司不存在已實施或擬實施的財務性投資。

（三）結合公司財務狀況、未來資金使用需求等，說明本次募集資金規模的合理性。

1、公司的財務狀況

（1）公司現金流狀況

報告期內，公司現金流量情況如下表所示：

單位：萬元

項目2020年1-9月2019年2018年2017年

經營活動產生的現金流量淨額489.396,302.757,342.358,307.65

投資活動產生的現金流量淨額6,018.1834,295.84-43,873.97-79,295.43

籌資活動產生的現金流量淨額-1,933.63-2,848.56-2,519.6079,947.59

現金及現金等價物淨增加額4,573.9437,750.03-39,051.228,959.81

產品名稱產品發行主體類型購買總額

（萬元）

購買日贖回日

天添利浦天同盈1號上海浦東發展銀行股

份有限公司

非保本浮動

收益型

17.002020-10-28無固定期

限

天添利普惠計劃上海浦東發展銀行股

份有限公司

非保本浮動

收益型

1,999.002020-10-15無固定期

限

工銀理財·法人「添利

寶」淨值型理財產品

中國

工商銀行

股份有

限公司

非保本浮動

收益型

1,410.002020-3-12無固定期

限，可隨時

贖回（已贖

回905萬

元）

公司持有的理財產品、結構性存款為期限較短的保本型產品、風險低流動性好的浮動收

益型產品，投資標的主要為國債、央票、金融債、同業存單、信用債及現金，同業存款、債

券回購、同業拆借等同業資產、貨幣市場工具、衍生工具和其他符合監管要求的資產。公司

購買上述理財產品主要是為了對貨幣資金進行現金管理，提高資金使用效率。上述理財產品

均不屬於期限較長、收益風險波動大且風險較高的金融產品，因此不屬於財務性投資。

⑦非金融企業投資金融業務

自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在已實施或擬實施的

非金融企業投資金融業務。

綜上，經核查，保薦機構及會計師認為，自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回

復出具日，公司不存在已實施或擬實施的財務性投資。

（三）結合公司財務狀況、未來資金使用需求等，說明本次募集資金規模的合理性。

1、公司的財務狀況

（1）公司現金流狀況

報告期內，公司現金流量情況如下表所示：

單位：萬元

項目2020年1-9月2019年2018年2017年

經營活動產生的現金流量淨額489.396,302.757,342.358,307.65

投資活動產生的現金流量淨額6,018.1834,295.84-43,873.97-79,295.43

籌資活動產生的現金流量淨額-1,933.63-2,848.56-2,519.6079,947.59

現金及現金等價物淨增加額4,573.9437,750.03-39,051.228,959.81

本報告書共82頁第67頁

項目2020年1-9月2019年2018年2017年

期末現金及現金等價物餘額73,030.9768,457.0430,707.0069,758.23

報告期內，經營活動產生的現金流量淨額分別為8,307.65萬元、7,342.35萬元、6,302.75

萬元和489.39萬元，公司現金流充足，經營質量較好。

報告期內，投資活動產生的現金流量淨額分別為-79,295.43萬元、-43,873.97萬元、

34,295.84萬元和6,018.18萬元，主要是報告期內公司投資支付現金導致的。

公司籌資活動產生的現金流量淨額增加主要是分配股利、利潤或償付利息支付的現金所

致。報告期內公司籌資活動現金流量淨額為79,947.59萬元、-2,519.60萬元、-2,848.56萬元

和-1,933.63萬元。

綜上，公司現金流狀況良好，為維繫公司正常的業務運轉和正常的資本性支出提供了良

好的資金基礎。公司目前處於業務轉型發展的關鍵階段，為加快業務轉型及發展的步伐，長

期保持行業競爭力，實現業績的持續增長，提升盈利能力和股東回報，公司需要加大對研發、

運營以及其他資本性支出的投入。

（2）貨幣資金及交易性金融資產餘額情況

截至2020年9月30日，公司貨幣資金和交易性金融資產餘額分別為74,217.43萬元和

34,560.00萬元，合計為108,777.43萬元。雖然公司可動用資金餘額較高，但考慮到公司目

前處於轉型發展的關鍵階段，對資金的需求量較大，且公司未來已有較為明確的資金需求（詳

見本問詢函回復「問題三」之「（三）3、公司未來資金使用需求」），因此仍需要通過其他形

式對資金進行補充以滿足募投項目的需要。

2、行業發展情況

（1）醫藥各細分領域快速發展，市場需求不斷上升，持續投入需要資金支持

隨著經濟的發展、全球人口總量的增長、社會老齡化加快以及生存環境的日益惡化，各

種疾病頻發導致人們保健意識不斷增強，推動全球醫藥市場規模持續擴大。作為製藥行業的

上遊環節，原料藥行業的發展與製藥行業的發展密不可分。在全球藥品市場持續擴容、大批

專利藥到期仿製大潮來臨以及新興地區業務快速增長的現狀之下，全球原料藥行業也保持穩

定的增長和良好的發展趨勢。根據Marketsandmarkets發布的報告顯示，2019年全球原料藥

市場規模達到1,822億美元，預計2024年將達到2,452億美元，未來五年複合增速6.1%，

仍處於持續增長狀態。

在創新藥研發成本持續上升、藥品上市後銷售競爭激烈的背景下，無論是大型製藥公司，

還是中小型製藥公司，紛紛尋找研發生產合作夥伴，通過CDMO服務將部分研發和生產環

項目2020年1-9月2019年2018年2017年

期末現金及現金等價物餘額73,030.9768,457.0430,707.0069,758.23

報告期內，經營活動產生的現金流量淨額分別為8,307.65萬元、7,342.35萬元、6,302.75

萬元和489.39萬元，公司現金流充足，經營質量較好。

報告期內，投資活動產生的現金流量淨額分別為-79,295.43萬元、-43,873.97萬元、

34,295.84萬元和6,018.18萬元，主要是報告期內公司投資支付現金導致的。

公司籌資活動產生的現金流量淨額增加主要是分配股利、利潤或償付利息支付的現金所

致。報告期內公司籌資活動現金流量淨額為79,947.59萬元、-2,519.60萬元、-2,848.56萬元

和-1,933.63萬元。

綜上，公司現金流狀況良好，為維繫公司正常的業務運轉和正常的資本性支出提供了良

好的資金基礎。公司目前處於業務轉型發展的關鍵階段，為加快業務轉型及發展的步伐，長

期保持行業競爭力，實現業績的持續增長，提升盈利能力和股東回報，公司需要加大對研發、

運營以及其他資本性支出的投入。

（2）貨幣資金及交易性金融資產餘額情況

截至2020年9月30日，公司貨幣資金和交易性金融資產餘額分別為74,217.43萬元和

34,560.00萬元，合計為108,777.43萬元。雖然公司可動用資金餘額較高，但考慮到公司目

前處於轉型發展的關鍵階段，對資金的需求量較大，且公司未來已有較為明確的資金需求（詳

見本問詢函回復「問題三」之「（三）3、公司未來資金使用需求」），因此仍需要通過其他形

式對資金進行補充以滿足募投項目的需要。

2、行業發展情況

（1）醫藥各細分領域快速發展，市場需求不斷上升，持續投入需要資金支持

隨著經濟的發展、全球人口總量的增長、社會老齡化加快以及生存環境的日益惡化，各

種疾病頻發導致人們保健意識不斷增強，推動全球醫藥市場規模持續擴大。作為製藥行業的

上遊環節，原料藥行業的發展與製藥行業的發展密不可分。在全球藥品市場持續擴容、大批

專利藥到期仿製大潮來臨以及新興地區業務快速增長的現狀之下，全球原料藥行業也保持穩

定的增長和良好的發展趨勢。根據Marketsandmarkets發布的報告顯示，2019年全球原料藥

市場規模達到1,822億美元，預計2024年將達到2,452億美元，未來五年複合增速6.1%，

仍處於持續增長狀態。

在創新藥研發成本持續上升、藥品上市後銷售競爭激烈的背景下，無論是大型製藥公司，

還是中小型製藥公司，紛紛尋找研發生產合作夥伴，通過CDMO服務將部分研發和生產環

本報告書共82頁第68頁

節外包。CDMO產業鏈已深度參與創新藥的研發生產，專業化、規模化是其核心價值，通

過CDMO服務，

生物醫藥

企業科技更加聚焦研發管線建設，提高資源配置效率，加快研發

進程和降低研發成本，同時也可以降低商業化生產的成本，保障供應鏈的穩定性。根據Frost&Sullivan的數據，國內CDMO行業規模從2017年的314億元提升到2019年的441億元，

複合增速達到18.5%；未來預計國內CDMO行業規模將從2019年的441億元提升到2021

年的626億元，複合增速達到19.1%。

多發性骨髓瘤發病率呈逐年增加的趨勢，美國2016年MM的發病率較1975年增加了

約42%，我國的發病率尚缺乏準確的統計數字，年新發病率為2/10萬至4/10萬，發病率在

血液系統惡性腫瘤中居於第2位。2016年全球多發性骨髓瘤治療藥物銷售額達到117.57億

美元,同比上一年增長率為14.41%，2007~2016年複合增長率為23.06%，預計未來幾年增速

在13%-15%之間，2023年銷售額有望破300億美元。以患者數和治療費用來看，MM中國

用藥市場規模將在300億元以上，CPT未來市場前景廣闊。

公司同時對上述多個細分市場進行大力投入，需要大量的資金支持。

（2）本次募投有利於豐富公司的產品線，提升公司盈利能力、抗風險能力和可持續發

展能力

通過此次募投項目，公司切入原料藥市場、抗腫瘤藥市場，能夠為公司創造新的盈利增

長點，確保全體股東的利益最大化。本次發行完成及募集資金投資項目的順利實施，將豐富

公司的產品種類，同時新增適應症的順利開展，將進一步促進CPT的銷售規模增長，降低

對金路捷的單一產品的依賴，減少政策因素影響金路捷銷售從而導致公司的收入淨利潤持續

降低的風險。同時通過高端原料藥基地項目建設，公司將有能力為製藥公司和新藥研發公司

提供從臨床前到商業化的研發生產一體化服務，包括製劑、原料藥（含醫藥中間體）的工藝

研究開發、質量研究、安全性研究等定製研發服務，以及臨床前、臨床以及商業化不同階段、

不同規模的生產服務，加強客戶黏性，進一步延伸公司產品的覆蓋範圍，提升公司抗風險能

力和可持續發展能力。

3、公司未來資金使用需求

截至2020年9月30日，公司貨幣資金及交易性金融資產餘額共108,777.43萬元。公司

雖然目前擁有較為充足的可動用資金，但根據公司已籤訂的各類協議以及近年來的戰略發展

規劃，短期內公司資金使用需求較大，公司自有資金近期的主要使用規劃如下：

序號項目/需求金額（萬元）

（1）支付漢康醫藥剩餘股權轉讓款19,700.00

序號項目/需求金額（萬元）

（1）支付漢康醫藥剩餘股權轉讓款19,700.00

本報告書共82頁第69頁

序號項目/需求金額（萬元）

（2）創新小分子藥多劑型國際製造中心項目16,696.16（3）營銷服務網絡升級項目9,915.83（4）高端原料藥生產基地49,605.97

已確定用途資金合計86,002.13

貨幣資金及交易性金融資產餘額合計108,777.43（1）根據發行人在收購漢康醫藥過程中與漢康醫藥原股東嚴潔、梁允策以及GLHACONHKINVESTMENTLIMITED（以下簡稱「GL」）籤訂收購漢康

醫藥100

%股權的《股

權收購協議》約定，嚴潔、梁允策對公司作出業績承諾並承擔業績補償之義務，業績承諾期

為2018年度、2019年度和2020年度，承諾漢康醫藥2018年度、2019年度和2020年度扣

除非經常性損益後淨利潤應分別不低於人民幣2,800萬元、3,220萬元、3,703萬元。2018

年和2019年度，漢康醫藥已完成了約定的業績承諾，漢康醫藥2018年和2019年度實際的

扣除非經常性損益後的淨利潤實分別為人民幣3,014.59萬元、4,185.04萬元，經營情況向好。

若2020年漢康醫藥2020年度實現業績承諾，公司將按約定支付剩餘收購款19,700萬元。

（2）2020年5月20日召開的2019年年度股東大會審議通過議案，公司調整「生物工

程藥物綜合製劑基地升級項目」投資規模，使用該項目募集資金17,074.14萬元用於「創新

小分子藥多劑型國際製造中心項目」，該項目目前已開始施工建設，建設周期36個月，包括

建成小容量注射劑、口服固體製劑、幹懸混劑、小分子凍幹製劑等劑型生產車間，完成全劑

型戰略布局。該項目目前已使用資金377.98萬元，剩餘16,696.16萬元待後續投入。

（3）近年來公司通過設立或收購等方式在全國多地設立子公司，業務線進一步延伸，

業務覆蓋區域不斷擴大。因此公司擬繼續推進服務網絡升級項目建設，搭建專業的銷售團隊，

增設區域營銷辦事處，配合區域內的子公司，深耕當地市場，積極開拓新的業務機會。該項

目原計劃投資共10,188.00萬元，目前已使用272.17萬元進行前期投入，剩餘9,915.83萬元

待後續投入。

（4）發行人本次募投項目高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）總投資100,000

萬元，本次募投投入金額50,394.03萬元，後續投資49,605.97萬元將使用自有資金進行投入。

（5）公司歷來重視研發，最新三年一期研發投入情況如下：

項目2020年1-9月2019年2018年2017年

研發費用（萬元）5,413.746,264.982,985.702,449.77

營業收入（萬元）34,859.4462,016.3259,087.3575,025.88

序號項目/需求金額（萬元）

（2）創新小分子藥多劑型國際製造中心項目16,696.16（3）營銷服務網絡升級項目9,915.83（4）高端原料藥生產基地49,605.97

已確定用途資金合計86,002.13

貨幣資金及交易性金融資產餘額合計108,777.43（1）根據發行人在收購漢康醫藥過程中與漢康醫藥原股東嚴潔、梁允策以及GLHACONHKINVESTMENTLIMITED（以下簡稱「GL」）籤訂收購漢康

醫藥100

%股權的《股

權收購協議》約定，嚴潔、梁允策對公司作出業績承諾並承擔業績補償之義務，業績承諾期

為2018年度、2019年度和2020年度，承諾漢康醫藥2018年度、2019年度和2020年度扣

除非經常性損益後淨利潤應分別不低於人民幣2,800萬元、3,220萬元、3,703萬元。2018

年和2019年度，漢康醫藥已完成了約定的業績承諾，漢康醫藥2018年和2019年度實際的

扣除非經常性損益後的淨利潤實分別為人民幣3,014.59萬元、4,185.04萬元，經營情況向好。

若2020年漢康醫藥2020年度實現業績承諾，公司將按約定支付剩餘收購款19,700萬元。

（2）2020年5月20日召開的2019年年度股東大會審議通過議案，公司調整「生物工

程藥物綜合製劑基地升級項目」投資規模，使用該項目募集資金17,074.14萬元用於「創新

小分子藥多劑型國際製造中心項目」，該項目目前已開始施工建設，建設周期36個月，包括

建成小容量注射劑、口服固體製劑、幹懸混劑、小分子凍幹製劑等劑型生產車間，完成全劑

型戰略布局。該項目目前已使用資金377.98萬元，剩餘16,696.16萬元待後續投入。

（3）近年來公司通過設立或收購等方式在全國多地設立子公司，業務線進一步延伸，

業務覆蓋區域不斷擴大。因此公司擬繼續推進服務網絡升級項目建設，搭建專業的銷售團隊，

增設區域營銷辦事處，配合區域內的子公司，深耕當地市場，積極開拓新的業務機會。該項

目原計劃投資共10,188.00萬元，目前已使用272.17萬元進行前期投入，剩餘9,915.83萬元

待後續投入。

（4）發行人本次募投項目高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）總投資100,000

萬元，本次募投投入金額50,394.03萬元，後續投資49,605.97萬元將使用自有資金進行投入。

（5）公司歷來重視研發，最新三年一期研發投入情況如下：

項目2020年1-9月2019年2018年2017年

研發費用（萬元）5,413.746,264.982,985.702,449.77

營業收入（萬元）34,859.4462,016.3259,087.3575,025.88

本報告書共82頁第70頁

項目2020年1-9月2019年2018年2017年

佔比（%）15.5310.105.053.27

未來公司也將繼續保持對研發的大力投入，增強公司的核心競爭力。

（6）公司近年來積極尋找新的業績增長點，戰略上突重點、全方位、多領域開拓發展，

未來將圍繞創新

生物醫藥

，小分子CRO、CDMO，高端原料藥等領域多方向深度挖掘機會，

通過內生增長與外延擴張並舉的方式，力爭將公司建成中國最優的創新藥企業。

（7）公司未來還有與主營業務相關的費用與長期投入需求，均需要較多的資金支持。

除此以外，公司為

生物醫藥

綜合製造企業，其生產經營涉及原料採購、員工僱傭和運輸動力

等成本費用的支付，必須預留一定的營運資金，才能保證公司生產經營的發展。

4、本次募集資金的投向及規模

本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過97,522.70萬元，扣除發行費用後擬用於

以下項目：

單位：萬元

項目名稱

投資總額

（萬元）

擬投入募集資金金額

（萬元）

高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）100,000.0050,394.03

國家一類新藥CPT產業化項目13,239.1610,603.17

國家一類新藥CPT新適應症研究項目36,525.5036,525.50

合計149,764.6697,522.70

本次向特定對象發行股票募集資金項目主要用於「高端原料藥生產基地I期項目

（API&CDMO）」、「國家一類新藥CPT產業化項目」和「國家一類新藥新適應症研究項目」，

金額分別為50,394.03萬元、13,239.16萬元和36,525.50萬元，投資測算詳見本問詢函回復

問題一。上述募投項目具有明確資金使用計劃和用途，且募集資金不超過募投項目預計投資

總額，募集資金規模具有合理性。

綜上所述，公司本次募集資金使用符合行業發展趨勢和公司未來的發展戰略，有利於豐

富公司的產品線，提升公司盈利能力、抗風險能力和可持續發展能力。雖然公司財務狀況良

好，可動用資金餘額較高，但公司目前處於轉型發展的關鍵階段，對資金的需求量較大，自

有資金未來已有較為明確的使用計劃。公司募投項目具有明確資金使用計劃和用途，且募集

資金不超過募投項目預計投資總額。因此，本次募集資金具有必要性，募集資金的規模合理。

項目2020年1-9月2019年2018年2017年

佔比（%）15.5310.105.053.27

未來公司也將繼續保持對研發的大力投入，增強公司的核心競爭力。

（6）公司近年來積極尋找新的業績增長點，戰略上突重點、全方位、多領域開拓發展，

未來將圍繞創新

生物醫藥

，小分子CRO、CDMO，高端原料藥等領域多方向深度挖掘機會，

通過內生增長與外延擴張並舉的方式，力爭將公司建成中國最優的創新藥企業。

（7）公司未來還有與主營業務相關的費用與長期投入需求，均需要較多的資金支持。

除此以外，公司為

生物醫藥

綜合製造企業，其生產經營涉及原料採購、員工僱傭和運輸動力

等成本費用的支付，必須預留一定的營運資金，才能保證公司生產經營的發展。

4、本次募集資金的投向及規模

本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過97,522.70萬元，扣除發行費用後擬用於

以下項目：

單位：萬元

項目名稱

投資總額

（萬元）

擬投入募集資金金額

（萬元）

高端原料藥生產基地I期項目（API&CDMO）100,000.0050,394.03

國家一類新藥CPT產業化項目13,239.1610,603.17

國家一類新藥CPT新適應症研究項目36,525.5036,525.50

合計149,764.6697,522.70

本次向特定對象發行股票募集資金項目主要用於「高端原料藥生產基地I期項目

（API&CDMO）」、「國家一類新藥CPT產業化項目」和「國家一類新藥新適應症研究項目」，

金額分別為50,394.03萬元、13,239.16萬元和36,525.50萬元，投資測算詳見本問詢函回復

問題一。上述募投項目具有明確資金使用計劃和用途，且募集資金不超過募投項目預計投資

總額，募集資金規模具有合理性。

綜上所述，公司本次募集資金使用符合行業發展趨勢和公司未來的發展戰略，有利於豐

富公司的產品線，提升公司盈利能力、抗風險能力和可持續發展能力。雖然公司財務狀況良

好，可動用資金餘額較高，但公司目前處於轉型發展的關鍵階段，對資金的需求量較大，自

有資金未來已有較為明確的使用計劃。公司募投項目具有明確資金使用計劃和用途，且募集

資金不超過募投項目預計投資總額。因此，本次募集資金具有必要性，募集資金的規模合理。

本報告書共82頁第71頁

經核查，保薦機構及會計師認為，公司本次募集資金使用符合行業發展趨勢和公司未來

的發展戰略，有利於豐富公司的產品線，提升公司盈利能力、抗風險能力和可持續發展能力。

雖然公司財務狀況良好，可動用資金餘額較高，但公司目前處於轉型發展的關鍵階段，對資

金的需求量較大，自有資金未來已有較為明確的使用計劃。公司募投項目具有明確資金使用

計劃和用途，且募集資金不超過募投項目預計投資總額。因此，本次募集資金具有必要性，

募集資金的規模合理。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）取得並查閱了發行人報告期內的年度報告及審計報告；2020年第三季度報告及相

關科目的明細帳，了解發行人的對外投資情況。

（2）查閱了中國證監會、深交所關於財務性投資及類金融業務的相關規定及問答，了

解相關業務認定的具體要求。

（3）獲取發行人購買理財產品明細表及理財產品協議，檢查理財產品類型，判斷理財

產品風險。

（4）查閱發行人與產業基金設立有關的三會文件、臨時公告、產業基金的章程等文件，

了解關於產業基金設立的背景和目的。

（5）取得了發行人與北京沙東的委託貸款合同。

（6）訪談公司管理層及相關財務人員，了解公司自本次發行相關董事會前六個月至今，

公司已實施或擬實施的財務性投資情況，未來的資金使用計劃、與北京沙東的合作情況等內

容。

（7）查閱了公司關於本次募投項目的可研報告等項目資料

4.報告期內，發行人主營業收入分別為74,626.04萬元58,549.17萬元、61,423.68萬元、

18,930.55萬元，扣非淨利潤分別為12,454.85萬元、6,688.78萬元、3,508.50萬元、-1,550.75

萬元，呈現下滑的趨勢，主要系報告期內主要產品金路捷被列入重點監控合理用藥藥品目錄，

同時於2019年被調出國家醫保目錄，故收入大幅下滑。

（一）結合行業主要政策（包括不限於重點監控合理用藥藥品目錄、「兩票制」、帶量集

中採購等）的相關調整，披露對發行人現有產品或正在開發產品以及公司未來持續經營的具

體影響，並做重大風險提示；

1、重點監控合理用藥藥品目錄、醫保目錄調整的影響

2019年7月，國家衛健委發布《第一批國家重點監控合理用藥藥品目錄（化藥及生物

製品）》，一是同步要求制定省級重點監控合理用藥藥品目錄；二是重點監控目錄內藥品的臨

本報告書共82頁第72頁

床應用，目錄外藥品的處方管理；三是加強藥品臨床使用監測和績效考核。而公司主要產品

注射用鼠神經生長因子被納入監控合理用藥藥品目錄。2019年8月發布2019年版國家醫保

目錄，自2020年1月1日起正式實施，將注射用鼠神經生長因子調出，將對公司現有產品

注射用鼠神經生長因子的銷售進一步產生不利的影響。而2019年版國家醫保目錄優先考慮

國家基本藥物、癌症及罕見病等重大疾病治療用藥、慢性病用藥等。公司正在開發的「注射

用重組變構人腫瘤壞死因子相關凋亡誘導配體」，即CPT符合優先考慮要求，若未來CPT

順利納入醫保目錄，將有利於醫生和患者對於藥品的認知和療效的信心，藥品知名度有望進

一步提升，有利於開展市場推廣將有利於銷售和生產，提高企業持續經營能力。但如果CPT

未納入醫保目錄，可能在市場推廣和醫院準入方面面臨一定的競爭風險。

2、「兩票制」的影響

2016年4月，國務院發布《深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作任務》，要求公立

醫療機構藥品採購中逐步推行「兩票制」，鼓勵其他醫療機構藥品採購中推行「兩票制」，該

政策在全國範圍內逐漸推廣。「兩票制」的要求建立以市場為主導的藥品價格形成機制，最

大限度減少政府對藥品價格的直接幹預，壓縮中間環節。發行人在各省組織的藥品集中採購

招投標時進行投標，中標後按照不高於各省的中標價格銷售藥品。從取消藥品政府定價角度

而言，隨著國家對醫療體制改革的深入開展，有可能改變現有行業的競爭格局，發行人產品

面臨價格下降風險，進而影響公司的收入及利潤。從國家積極推行「兩票制」的背景下，發

行主要產品主要銷售收入均是「兩票制」項下實現的收入，符合政策導向，無顯著的政策風

險，不影響公司的持續經營能力。

3、帶量集中採購的影響

帶量採購是指在藥品集中採購過程中開展招投標或談判議價時，明確採購數量，讓企業

針對具體的藥品數量競價。2018年底，「4+7」個城市進行了藥品帶量採購試點；2019年9

月，帶量採購從11個城市試點擴展至全國。2020年2月，中共中央、國務院發布《關於

深化醫療保障制度改革的意見》文件中指出，深化藥品、醫用耗材集中帶量採購制度改革，

強調集中帶量採購在醫療改革的引領作用。由於帶量採購中標品類可迅速擴大銷量，因此擬

中選的企業大都願意自主降低價格,以價換量，同時減少跨區域市場推廣使企業節省銷售費

用。目前，公司現有產品或正在開發產品尚未進入帶量採購執行，若未來公司產品列入相關

清單，將使相應產品的銷售單價下降，但在中標情況下，產品銷售數量將獲得較快增長，持

續經營能力受影響較小。

4、一致性評價政策的影響

本報告書共82頁第73頁

2018年12月，國家藥監局發布《關於仿製藥質量和療效一致性評價有關事項的公告》，

對於通過一致性評價的品種優先納入國家基本藥物目錄，未通過一致性評價的品種將逐步被

調出目錄，催生了大量仿製藥一致性評價委託的需求。國內部分藥企採用委託醫藥研發企業

CRO的方式來進行研發工作，藉助CRO的專業背景，調控內外部的資源配置，提升一致性

評價的效率，該政策促進了公司提供的醫藥研發服務的迅速發展，報告期內該部分收入規模

擴大。但如果該政策發生變化，或現有仿製藥一致性評價工作的結束，公司該部分業務的持

續盈利能力將受到影響。

藥品作為與國民經濟發展和人民生活密切相關的商品，其價格受國家政策影響較大。隨

著醫療體制改革的深入開展，報告期內國家出臺的重點監控合理用藥藥品目錄、調出醫保等

政策對公司帶來了較大的改變和衝擊，公司面臨著外部市場環境變化所帶來的挑戰與風險。

綜上，行業主要政策的相關調整，對發行人現有產品金路捷產生不利影響，對正在開發

產品影響較小。

經核查，保薦機構及會計師認為：行業主要政策的相關調整，對發行人現有產品金路捷

產生不利影響，對正在開發產品影響較小。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）查閱了相關行業政策，並對相關政策的研究報告進行分析。

（2）向公司高管了解相關政策對企業的影響。

【補充披露情況】

上述相關內容在募集說明書「第五節本次發行相關的風險說明一、產業政策風險」

中補充披露。

（二）結合發行人目前享受的稅收優惠政策，披露是否對稅收優惠存在重大依賴並進行

風險提示。

報告期內，公司享受的稅收優惠政策具體包括：

1、企業所得稅稅收優惠

（1）本公司及子公司天津市漢康

醫藥生物

技術有限公司、天津漢瑞藥業有限公司企業

所得稅稅收優惠

根據《企業所得稅法》第二十八條第二款規定「國家需要重點扶持的高新技術企業，減

按15%的稅率徵收企業所得稅」，本公司及子公司天津市漢康

醫藥生物

技術有限公司、天津

漢瑞藥業有限公司均符合高新技術企業條件並獲得了高新技術企業證書，因此本公司及子公

本報告書共82頁第74頁

司天津市漢康

醫藥生物

技術有限公司、天津漢瑞藥業有限公司報告期內適用15%的優惠企業

所得稅率。

（2）本公司子公司珠海經濟特區海泰生物製藥有限公司、天津漢一醫藥科技有限公司、

天津漢嘉醫藥科技有限公司企業所得稅稅收優惠。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條第一款規定「符合條件的小型微利企

業，減按20%的稅率徵收企業所得稅」和財稅〔2019〕13號《關於實施小微企業普惠性稅

收減免政策的通知》規定「自2019年1月1日至2021年12月31日，對小型微利企業年應

納稅所得額不超過100萬元的部分，減按25%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業

所得稅；對年應納稅所得額超過100萬元但不超過300萬元的部分，減按50%計入應納稅所

得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。」，本公司子公司珠海經濟特區海泰生物製藥有限公司、

天津漢一醫藥科技有限公司、天津漢嘉醫藥科技有限公司符合小型微利企業規定，報告期內

適用20%優惠企業所得稅率（天津漢嘉醫藥科技有限公司自2020年1月1日起不適用）。

（3）本公司子公司英山縣紫楹石斛產業有限公司企業所得稅稅收優惠

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條和《中華人民共和國企業所得稅法實

施條例》第八十六條的規定，企業從事中藥材種植的所得免徵企業所得稅，本公司子公司英

山縣紫楹石斛產業有限公司從事中藥材種植的所得免徵企業所得稅。

2、增值稅稅收優惠

（1）本公司及子公司珠海經濟特區海泰生物製藥有限公司增值稅稅收優惠

根據《財政部、國家稅務總局關於簡併增值稅徵收率政策的通知》（財稅[2014]57號）

文規定，本公司銷售的生物製品金路捷（注射用鼠神經生長因子）、奧肝肽（注射用抗乙型

肝炎轉移因子）、凝血酶三類藥品按照簡易辦法依照3%徵收率計算繳納增值稅，並在武漢經

濟技術開發區國家稅務局進行了備案。本公司子公司珠海經濟特區海泰生物製藥有限公司生

物製品按照簡易辦法依照3%徵收率計算繳納增值稅，並於2016年6月在珠海市高新技術開

發區國家稅務局進行了備案。

（2）本公司子公司天津市漢康

醫藥生物

技術有限公司增值稅稅收優惠

根據《財政部、國家稅務總局關於將鐵路運輸和郵政業納入營業稅改增值稅試點的通知》

（財稅[2013]106號）附件3規定，試點納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術

諮詢、技術服務免徵增值稅。本公司子公司天津市漢康

醫藥生物

技術有限公司提供的醫藥技

術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務免徵增值稅。

（3）本公司子公司英山縣紫楹石斛產業有限公司增值稅稅收優惠

本報告書共82頁第75頁

根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五條和《中華人民共和國增值稅暫行條例

實施細則》第三十五條的規定，農業生產者銷售的自產

農產品

免徵增值稅，本公司子公司英

山縣紫楹石斛產業有限公司銷售自產的中藥材免徵增值稅。

（4）本公司子公司天津市漢康

醫藥生物

技術有限公司、天津漢一醫藥科技有限公司、

天津漢嘉醫藥科技有限公司增值稅稅收優惠

根據《財政部稅務總局海關總署關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部稅務總

局海關總署公告2019年第39號）文件規定，本公司子公司天津市漢康

醫藥生物

技術有限公

司、天津漢一醫藥科技有限公司、天津漢嘉醫藥科技有限公司作為生產性服務業納稅人，自

2019年4月1日至2021年12月31日，按照當期可抵扣進項稅額加計10%抵減應納稅額。

3、稅收優惠對公司經營成果的影響

報告期內，發行人稅收優惠的具體構成及對公司經營成果的影響如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9

月

2019年

度

2018年

度

2017年度

高新技術企業稅收優惠466.09891.342,090.331,963.04

研發加計扣除稅收優惠453.91585.26367.71238.41

醫藥服務增值稅免徵稅收優惠382.44559.52365.45440.80

其它稅收優惠47.0790.930.085.92

稅收優惠合計1,349.512,127.052,823.572,648.17

歸屬於母公司所有者的淨利潤-1,052.646,303.519,413.7714,238.96

稅收優惠小計/歸屬於母公司所有者的淨利

潤（%）

-128.20%33.74%29.99%18.60%

報告期內，公司稅收優惠合計分別為2,648.17萬元、2,823.58萬元、2,127.05萬元和

1,349.51萬元，佔歸屬於母公司所有者淨利潤的比例分別為18.60%、29.99%、33.74%和

-128.20%。公司的經營成果主要來源於主營業務，對稅收優惠不存在嚴重依賴。

發行人已在募集說明書「第五節本次發行相關的風險說明」之「六、財務風險」中補

充披露以下內容：

「（五）公司經營業績依賴於稅收優惠的風險

報告期內，公司稅收優惠合計分別為2,648.17萬元、2,823.58萬元、2,127.05萬元和

1,349.51萬元，佔歸屬於母公司所有者淨利潤的比例分別為18.60%、29.99%、33.74%和

項目

2020年1-9

月

2019年

度

2018年

度

2017年度

高新技術企業稅收優惠466.09891.342,090.331,963.04

研發加計扣除稅收優惠453.91585.26367.71238.41

醫藥服務增值稅免徵稅收優惠382.44559.52365.45440.80

其它稅收優惠47.0790.930.085.92

稅收優惠合計1,349.512,127.052,823.572,648.17

歸屬於母公司所有者的淨利潤-1,052.646,303.519,413.7714,238.96

稅收優惠小計/歸屬於母公司所有者的淨利

潤（%）

-128.20%33.74%29.99%18.60%

報告期內，公司稅收優惠合計分別為2,648.17萬元、2,823.58萬元、2,127.05萬元和

1,349.51萬元，佔歸屬於母公司所有者淨利潤的比例分別為18.60%、29.99%、33.74%和

-128.20%。公司的經營成果主要來源於主營業務，對稅收優惠不存在嚴重依賴。

發行人已在募集說明書「第五節本次發行相關的風險說明」之「六、財務風險」中補

充披露以下內容：

「（五）公司經營業績依賴於稅收優惠的風險

報告期內，公司稅收優惠合計分別為2,648.17萬元、2,823.58萬元、2,127.05萬元和

1,349.51萬元，佔歸屬於母公司所有者淨利潤的比例分別為18.60%、29.99%、33.74%和

本報告書共82頁第76頁

-128.20%。公司的經營成果主要來源於主營業務，對稅收優惠不存在嚴重依賴。但若公司主

營業務發生重大不利變化，導致主營業務的盈利水平不達預期，則可能產生公司經營業績主

要依賴於稅收優惠的風險。」

經核查，保薦機構及會計師認為：公司的經營成果主要來源於主營業務，對稅收優惠不

存在嚴重依賴。發行人已在募集說明書「第五節本次發行相關的風險說明」之「六、財務

風險」中補充披露公司經營業績依賴於稅收優惠的風險。

【保薦機構及會計師核查情況】

（1）獲取發行人報告期間納稅申報資料、高新技術企業申請及覆核材料，逐項核查發

行人享受的稅收優惠類型及金額。

（2）對照相關法規依據核查是否符合享受條件，對照會計準則核查稅收優惠是否滿足

確認條件以及是否存在補繳或退回可能。

（3）核查報告期各期稅收優惠佔發行人淨利潤的比重。

5.最近一期末，發行人商譽帳面價值為27,567.77萬元，主要系對外收購漢康醫藥形成。

（一）說明相關商譽的形成過程、資產組認定情況；結合行業景氣度、資產整合效果、

經營狀況、財務狀況，說明商譽是否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產

組的實際經營情況和經營環境相符；

1、漢康醫藥商譽的形成過程、資產組認定情況

（1）形成過程

2018年9月13日，公司與漢康醫藥原股東嚴潔、梁允策以及GLHACONHKINVESTMENTLIMITED（以下簡稱「GL」）籤訂收購漢康

醫藥100

%股權的《股權收購協

議》，交易總對價為45,000萬元，首期支付總對價的50%即22,500萬元，在漢康醫藥辦理工

商變更後支付，尚未支付的對價部分依據漢康醫藥在利潤承諾期實際完成的扣除非經常性損

益後的淨利潤與承諾的扣除非經常性損益後的淨利潤差額按照約定的計算方式調整。漢康醫

藥已於2018年10月18日完成工商變更，公司按照上述約定已經於2018年10月31日之前

全部支付了首期對價22,500萬元。

公司在購買日根據《股權收購協議》的約定將或有對價作為合併轉移對價的一部分，充

分評估了漢康醫藥未來業績承諾實現的可能性、或有對價支付方的信用風險、貨幣時間價值

等因素，對或有對價的公允價值做出合理估計，即購買日的或有對價的公允價值20,349.33

萬元計入企業合併成本，並將或有對價作為一項債務工具指定為以公允價值計量且其變動計

本報告書共82頁第77頁

入當期損益的金融負債。

合併成本及商譽計算過程如下

單位：萬元

項目漢康醫藥

合併成本：

支付的現金22,500.00

或有對價的公允價值20,349.33

合併成本合計42,849.33

減：取得的可辨認淨資產的公允價值16,490.21

商譽26,359.12（2）資產組的認定

醫藥研發技術服務分部：漢康醫藥主要從事化學藥品技術的研發服務，管理層是按照對

漢康公司醫藥研發活動進行監控和持續使用資產，對其對醫藥研發利潤進行考核，短期內管

理層不準備處置資產和重組業務。公司認為與醫藥研發相關的長期資產如設備、廠房、商標

權、專利技術等是明顯獨立於其他現有的資產。所以，公司認定漢康醫藥與醫藥研發相關的

長期資產如設備、廠房、商標權、專利技術等是一項資產組。

2、被收購公司行業景氣度

發行人與漢康醫藥所屬行業均為醫藥行業，但側重領域與客戶範圍有所不同。漢康醫藥

側重於提供醫藥研發服務（CRO服務）。CRO服務中，小分子藥物相關的佔比較高。

據Pharmaprojects統計的1995年至2017年全球在研產品分布狀況，2007年開始，生物

藥在藥品研發中的比例開始上升，在2017年達到37.8%，仍然低於非生物藥物（主要是小

分子藥物）的比例。從全球藥品銷售額來看，小分子藥物仍然佔據主導地位。在藥企的研發

管線中，小分子藥物佔據著超過60%的份額。小分子藥物有著售價低、服用方便、生產便利

等優點，在全球各國加大醫療改革、控制醫療支出的背景下，小分子藥物在較長時間內仍然

會佔據市場主導地位。

項目漢康醫藥

合併成本：

支付的現金22,500.00

或有對價的公允價值20,349.33

合併成本合計42,849.33

減：取得的可辨認淨資產的公允價值16,490.21

商譽26,359.12（2）資產組的認定

醫藥研發技術服務分部：漢康醫藥主要從事化學藥品技術的研發服務，管理層是按照對

漢康公司醫藥研發活動進行監控和持續使用資產，對其對醫藥研發利潤進行考核，短期內管

理層不準備處置資產和重組業務。公司認為與醫藥研發相關的長期資產如設備、廠房、商標

權、專利技術等是明顯獨立於其他現有的資產。所以，公司認定漢康醫藥與醫藥研發相關的

長期資產如設備、廠房、商標權、專利技術等是一項資產組。

2、被收購公司行業景氣度

發行人與漢康醫藥所屬行業均為醫藥行業，但側重領域與客戶範圍有所不同。漢康醫藥

側重於提供醫藥研發服務（CRO服務）。CRO服務中，小分子藥物相關的佔比較高。

據Pharmaprojects統計的1995年至2017年全球在研產品分布狀況，2007年開始，生物

藥在藥品研發中的比例開始上升，在2017年達到37.8%，仍然低於非生物藥物（主要是小

分子藥物）的比例。從全球藥品銷售額來看，小分子藥物仍然佔據主導地位。在藥企的研發

管線中，小分子藥物佔據著超過60%的份額。小分子藥物有著售價低、服用方便、生產便利

等優點，在全球各國加大醫療改革、控制醫療支出的背景下，小分子藥物在較長時間內仍然

會佔據市場主導地位。

本報告書共82頁第78頁

按照Frost&Sullivan的預測數據，中國市場化學藥品CRO市場規模2017年至2022年

預計複合增長率為24.6%，到2022年市場規模將達到110億美元。

3、被收購公司資產整合效果

漢康醫藥側重於提供小分子化學醫藥研發服務，涵蓋藥學研究與臨床研究服務等開發流

程的各個階段，為客戶提供從研發—臨床—生產相配套的一站式藥物研發服務，研發範圍覆

蓋心腦血管類、呼吸類、消化類、精神障礙系統類和內分泌系統類等多個領域。發行人通過

整合漢康醫藥，進一步拓寬了業務版圖，提高了公司整體盈利能力。具體整合效果表現在以

下方面：

（1）市場協同

發行人通過整合拓寬了收入的來源種類和客戶群體，提升了市場影響力。收購漢康醫藥

前，發行人收入主要來源於創新生物藥的研發、生產和銷售，客戶群體主要是醫藥公司。收

購漢康醫藥後，公司在漢康醫藥CRO等服務優勢的基礎上，進一步向合同開發和生產服務

CDMO拓展。公司設立了全資子公司荊門漢瑞，專注於高端原料藥CDMO服務生產基地建

設。荊門漢瑞為製藥公司和新藥研發公司提供從臨床前到商業化的研發生產一體化服務，對

受託的製劑、原料藥（含醫藥中間體）根據藥物開發的不同階段提供適當的工藝研究開發、

質量研究、安全性研究等定製研發服務，以及臨床前、臨床以及商業化不同階段、不同規模

的生產服務。

（2）技術協同

自成立以來，漢康醫藥及其子公司已獲得55項發明專利，研發產品先後獲得「2019年

本報告書共82頁第79頁

天津市戰略新興產業領軍企業」、「2019年天津市

技術領先

型企業」、「天津市企業技術中心」、

「天津市專利試點單位（創造類）」、「天津高新區小巨人成長計劃企業」、「天津市科學技術

進步獎」、「2016年度

中國醫藥

行業最具影響力

中國醫藥

研發公司10強」、「2017年

中國醫藥

工業最具投資價值企業（非上市）」10強、「中國藥品研發品牌50強」等榮譽稱號。收購漢

康醫藥後，發行人依託漢康醫藥在行業長期積累的服務經驗和對業務的深入理解，以客戶需

求和業務場景為切入，進行專項開發，保障了公司在創新生物藥研發領域的持續優勢。

4、經營狀況、財務狀況

漢康醫藥自收購當年至今各期主要財務數據數據如下：

單位：萬元

項目2020年9月30日2019年12月31日2018年12月31日

總資產32,121.6126,512.7019,032.29

總負債8,892.397,511.924,633.95

淨資產23,229.2219,000.7814,398.34

項目2020年1-9月2019年度2018年度

營業收入14,714.9717,502.9412,147.14

營業利潤4,735.984,783.183,888.09

淨利潤4,232.594,404.163,311.635、商譽減值跡象分析

（1）對被收購公司商譽進行減值測試情況

自收購以來，公司於每年年度終了時對商譽進行減值測試。公司採用收益法估值，確定

該資產組合的可收回金額。自收購日起始的每一會計年度末，漢康醫藥的商譽減值測試結果

如下：

單位：萬元

項目2019年12月31日2018年12月31日

資產組的帳面價值12,376.1812,392.71

商譽帳面價值26,359.1226,359.12

包含整體商譽的資產組的帳面價值38,735.3038,751.83

資產組的可回收價值41,800.0042,000.00

商譽減值損失--

項目2020年9月30日2019年12月31日2018年12月31日

總資產32,121.6126,512.7019,032.29

總負債8,892.397,511.924,633.95

淨資產23,229.2219,000.7814,398.34

項目2020年1-9月2019年度2018年度

營業收入14,714.9717,502.9412,147.14

營業利潤4,735.984,783.183,888.09

淨利潤4,232.594,404.163,311.635、商譽減值跡象分析

（1）對被收購公司商譽進行減值測試情況

自收購以來，公司於每年年度終了時對商譽進行減值測試。公司採用收益法估值，確定

該資產組合的可收回金額。自收購日起始的每一會計年度末，漢康醫藥的商譽減值測試結果

如下：

單位：萬元

項目2019年12月31日2018年12月31日

資產組的帳面價值12,376.1812,392.71

商譽帳面價值26,359.1226,359.12

包含整體商譽的資產組的帳面價值38,735.3038,751.83

資產組的可回收價值41,800.0042,000.00

商譽減值損失--

本報告書共82頁第80頁

（3）被收購公司關鍵經營指標實際數與收購時預測數的比較情況

①收購漢康醫藥全部股東權益價值評估時關鍵經營指標預測數

單位：萬元

項目2020年度2019年度2018年度

預測收入14,748.5512,355.9010,670.40

預測毛利率64.98%65.98%68.68%

預測淨利潤3,548.733,061.822,602.39

②漢康醫藥自收購當年至今各財務報表期間關鍵經營指標實際數

單位：萬元

項目2020年1-9月2019年度2018年度

實際收入14,714.9717,502.9412,147.14

實際毛利率69.98%68.91%72.54%

實際淨利潤4,232.594,404.163,311.632018及2019年度，漢康醫藥均已實現收購時的盈利預測關鍵經營指標。同時，2020

年1-9月也已經基本完成了收購預測時2020年全年度的關鍵經營指標。

（3）被收購公司業績承諾的完成情況

根據公司2018年9月13日與漢康醫藥原股東嚴潔、梁允策以及GLHACONHKINVESTMENTLIMITED（以下簡稱「GL」）籤訂收購漢康

醫藥100

%股權的《股權收購協

議》約定，嚴潔、梁允策對本集團作出業績承諾並承擔業績補償之義務。業績承諾期為2018

年度、2019年度和2020年度。承諾漢康醫藥2018年度、2019年度和2020年度扣除非經常

性損益後的淨利潤應分別不低於人民幣2,800萬元、3,220萬元和3,703萬元。

漢康醫藥在承諾期內業績完成情況如下：

單位：萬元

年度

扣除非經常性損益後的淨利潤

承諾數實現數差額完成率

123=2-14=2÷12018年度2,800.003,014.59214.59107.66%

2019年度3,220.005,056.951836.95157.05%

合計6,020.008,071.542,051.54134.08%

項目2020年度2019年度2018年度

預測收入14,748.5512,355.9010,670.40

預測毛利率64.98%65.98%68.68%

預測淨利潤3,548.733,061.822,602.39

②漢康醫藥自收購當年至今各財務報表期間關鍵經營指標實際數

單位：萬元

項目2020年1-9月2019年度2018年度

實際收入14,714.9717,502.9412,147.14

實際毛利率69.98%68.91%72.54%

實際淨利潤4,232.594,404.163,311.632018及2019年度，漢康醫藥均已實現收購時的盈利預測關鍵經營指標。同時，2020

年1-9月也已經基本完成了收購預測時2020年全年度的關鍵經營指標。

（3）被收購公司業績承諾的完成情況

根據公司2018年9月13日與漢康醫藥原股東嚴潔、梁允策以及GLHACONHKINVESTMENTLIMITED（以下簡稱「GL」）籤訂收購漢康

醫藥100

%股權的《股權收購協

議》約定，嚴潔、梁允策對本集團作出業績承諾並承擔業績補償之義務。業績承諾期為2018

年度、2019年度和2020年度。承諾漢康醫藥2018年度、2019年度和2020年度扣除非經常

性損益後的淨利潤應分別不低於人民幣2,800萬元、3,220萬元和3,703萬元。

漢康醫藥在承諾期內業績完成情況如下：

單位：萬元

年度

扣除非經常性損益後的淨利潤

承諾數實現數差額完成率

123=2-14=2÷12018年度2,800.003,014.59214.59107.66%

2019年度3,220.005,056.951836.95157.05%

合計6,020.008,071.542,051.54134.08%

本報告書共82頁第81頁

註：上表中漢康公司2019年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤實現

數未扣除根據上述業績承諾情況的約定對已完成業績的超額獎勵。

漢康公司2019年度如按照適用的會計準則及《公開發行證券的公司信息披露解釋性公

告第1號——非經常性損益》的規定計算的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤為4,185.04萬元。

2018及2019年度，漢康醫藥均已完成業績承諾數據。根據2020年1-9月數據，漢康醫

藥已經基本完成了業績承諾期的淨利潤。

綜上所述，漢康醫藥所處的行業需求增長較快，相關產業政策、產品與服務的市場狀況

或市場競爭程度與收購時未發生不利變化。漢康醫藥的核心團隊自收購後保持穩定，資產整

合效果良好。同時，收購後的各個報告期內，漢康醫藥均已實現收購時的盈利預測關鍵經營

指標，並完成了相應的業績承諾。截至2020年9月30日，公司商譽不存在減值跡象，計提

的減值準備充分，與資產組的實際經營情況和經營環境相符。

（二）結合商譽計提減值可能給公司經營穩定性、未來發展產生的重大影響充分披露相

關風險。

發行人已在募集說明書「第五節本次發行相關的風險說明」之「六、財務風險」中補

充披露以下內容：

「（六）商譽減值對公司經營業績影響的風險

截至2020年9月30日，公司商譽帳面價值為27,567.77萬元，佔期末資產總額的比例

為12.96%。於2018及2019年末，公司已對包含商譽的相關資產組進行減值測試，未見減

值跡象。但若未來被收購公司在技術研發、市場拓展、經營管理方面出現問題，所處行業出

現市場競爭加劇、政策變化等重大不利變化，可能導致被收購公司未來盈利水平不達預期。

若被收購公司未來經營中無法實現預期的盈利目標，則可能造成公司的商譽資產發生減值風

險，甚至形成減值損失，從而可能對公司的財務狀況和經營業績造成一定的不利影響。」

經核查，保薦機構及會計師認為：1．公司收購漢康醫藥中確認的商譽金額準確；2．目

前，小分子化學醫藥研發服務行業保持了良好的增長勢頭，公司對被收購公司整合效果較為

理想，被收購公司經營狀況良好，原評估報告中對其盈利預測數據與其實際經營情況基本相

符。截至2020年9月30日，公司商譽不存在減值跡象，計提的減值準備充分，與被收購公

司實際經營情況和經營環境相符；3．發行人已於募集說明書中披露了商譽減值對公司經營

業績影響的風險。

【保薦機構及會計師核查情況】

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