投資華夏芯留下一地雞毛,國民技術或難全身而退

投資華夏芯留下一地雞毛，國民技術或難全身而退

2020-09-28 17:12:06 來源:壹財信 已入駐財經號 作者:佚名

關注中金在線：

• 

  掃描二維碼

  關注√

  中金在線微信

在線諮詢：

• 

  掃描或點擊關注中金在線客服

　　8月28日和9月14日，國民技術股份有限公司(下稱"國民技術")接連發布了兩則公告，是關於與華夏芯(北京)通用處理器技術有限公司(下稱"華夏芯")籤署《補償及股權轉讓協議》及履行進展的公告。這意味著國民技術對華夏芯長達兩年時間的股權投資，最終並未達到投資目的以退出收場。而根據公告內容來看，國民技術此次投資公司利益並未有損失，並且將公司上市時的募集資金轉身一變成為了營業收入和投資收益，使財務報表似乎更為好看。

　　對於此次股權投資，曾有多家媒體質疑國民技術高價收購華夏芯。《壹財信》深入研究後，發現此次股權投資的背後仍疑點重重，特別是被國民技術最看好的華夏芯核心資產OST公司或為美國國內企業，信息披露是否真實還有待監管部門的調查，國民技術也曾在2017年因信息披露違法違規被證監會立案調查，後公司及相關責任人均受到處罰。

　　華夏芯持股100%的OST公司歸屬存疑

　　從國民技術的發展歷程來看，其設立可謂是"含著金湯匙出生"。國民技術的前身深圳市中興集成電路設計有限責任公司是因原國家計劃委員會批准承擔"909工程"集成電路設計項目而於2000年3月組建，註冊資本5,000萬元。其中，彼時已在深交所A股上市的中興通訊出資比例佔60%，國投電子出資比例佔40%。

　　2010年4月30日，國民技術成功登陸深交所創業板，共發行新股2,720萬股，每股發行價為87.50元，實際募集資金230,401.97萬元，其中超募資金高達196,849.97萬元。

　　上市後，由於帳上超募資金近20億元，國民技術便不斷開展對外投資業務，還於2015年8月專門成立了全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司(下稱"國民投資")。

　　對於投資華夏芯，國民技術稱是為了優化上市公司業務布局，在安全人工智慧新技術和新產品方面較快具備人工智慧領域的市場競爭能力，提高利潤增長點。而華夏芯當時是中國嵌入式異構並行計算領軍企業、全球異構計算晶片技術探索者，具備較強的AI技術研發能力。所以兩家公司一拍即合，便開展了合作。

　　據公開資料，華夏芯成立於2014年12月22日，註冊資本為13,750萬元，實控人是李科奕，其身份是外國公民。在國民技術增資前，華夏芯的股東是無錫德思普科技有限公司(下稱"德思普")、李科奕、北京東方潤曉投資管理中心(有限合夥)、無錫安爾豐投資企業(有限合夥)、羅程元、賈自強，持股比例分別為40%、29.909%、10.909%、9.00%、6.546%、3.636%。德思普是在2018年5月才成為華夏芯的大股東，其實控人也是李科奕。

　　此次增資，華夏芯的註冊資本增加至18,012.5萬元(包括國民投資共兩名投資方參與本次增資)。根據2018年3月13日中京民信(北京)資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至2017年12月31日(評估基準日)，華夏芯(備考合併OST公司)股東全部權益評估值為64,791.80萬元；華夏芯(不考慮備考合併OST公司)的淨資產帳面價值為-1,198.73萬元。華夏芯(備考合併OST公司)股東全部權益評估值可視為OST公司100.00%股權評估價值。

　　之後，國民技術按照5億元投前估值，以現金出資1.4億元認購華夏芯21.374%的股權。國民技術參股的資金中包括使用超募資金13,200.00萬元、自有資金800萬元。

　　華夏芯在增資前，已連續三年淨利潤虧損並且資不抵債，最高一年的營業收入僅32.06萬元。有媒體質疑，撐起高估值的OST公司或並不屬於華夏芯100%持股的公司。

　　據國民技術年報問詢回復，2018年2月7日，德思普與華夏芯籤署《OST公司股權轉讓協議》，德思普將其持有的OST公司全部股權轉讓給了華夏芯。

　　但是，《壹財信》查詢商務部官網，截至發稿之日，德思普名下有一家境外投資企業優創半導體有限公司(有媒體稱為OST公司中文名稱)，投資國別為美國，而華夏芯名下並無境外投資公司信息。

　　(截圖來自商務部官網)

　　同時，在美國Delaware Department of State(德拉瓦州)政府官網(網址為：https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx)上，《壹財信》查詢到OST公司的註冊地址等一些基礎信息，但其中一條重要信息顯示OST公司為美國國內企業，這又令人非常不解。

　　(截圖來自Delaware Department of State政府官網)

　　OST公司的股權歸屬到底是哪一方，上述國民技術公告、商務部官網、美國政府官網等三處官方渠道給出的信息竟完全不一致，或需要國民技術和華夏芯給出明確的解釋。

　　在國民技術2018年年報中，聯營企業部分披露了華夏芯的相關財務數據。當年，華夏芯的淨資產為2,254.15萬元；若是已將OST公司納入華夏芯合併報表範圍，這一數據則和2017年末備考合併OST公司的股東全部權益評估值64,791.80萬元天壤之別。

　　另外，國民技術2018年年報披露，華夏芯2017年年末歸屬於母公司的股東權益是-1,288.26萬元；而資產評估報告中則顯示，華夏芯(不考慮備考合併OST公司)的淨資產帳面價值為-1,198.73萬元。兩數據又相差了近100萬元，箇中原因無從得知。

　　(截圖來自國民技術《關於深圳證券交易所年報問詢函的回覆》)

　　據國民技術公告，德思普是在2018年2月才將其持有的OST公司100%股權轉讓給華夏芯。而前述由中京民信(北京)資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，是以2017年12月31日為評估基準日，在股權轉讓之前就將OST公司納入備考合併數據其是否合理，且無法獲得該資產評估報告中備考OST公司的具體財務數據。

　　因此，OST公司高達5億元的投前估值也受到了不少媒體的質疑。

　　增資入股時OST公司股權被質押

　　國民技術投資華夏芯，結緣於2016年的技術業務合作。

　　2016年10月至2017年9月，國民技術與華夏芯及其關聯方德思普籤訂協議展開技術合作，拓展國民技術在人工智慧和物聯網領域的相關業務。

　　據公開信息，國民技術採取合作誠意金的方式增進雙方合作。其中，國民技術向華夏芯支付合作誠意金2,630萬元，向德思普支付合作誠意金3,500萬元，合計6,130萬元，這一金額計入了國民技術2017年財務報表的其它應收款科目。同時，國民技術在2017年還向德思普銷售物聯網產品4,929萬元，當期僅收到回款155萬元，剩餘應收帳款4,774萬元。2017年末，國民技術對華夏芯及德思普享有應收帳款債權合計10,904萬元。

　　之後，國民技術基於風險控制考慮，要求華夏芯將其持有的OST公司100%股權質押給公司作為擔保，擔保的債務包含了華夏芯及德思普對其所有債務。

　　OST公司是由德思普在2010年設立，專注於設計高速中央處理器單元(CPU)和數字處理器單元(DSP)及其應用深耕。

　　2018年3月5日，國民技術與華夏芯籤訂《股權質押協議》。華夏芯承諾將持有的OST公司100%股權質押給國民技術作為債務擔保，於2018年9月30日之前清償完上述債務。待以上款項全部清償完之後，股權質押立即解除。

　　據國民技術2018年半年報(籤署日期2018年8月29日)，其於2018年7月已經收回前述合作誠意金6,130萬元。該年報還顯示，截至2018年8月28日，國民技術對華夏芯、德思普的應收款項(主要系2017年12月31其他應收款-合作誠意金6,130萬元，應收帳款3,294.08萬元、應收票據1,479.55萬元)的款項已全部收回。

　　由此可推斷，前述的《股權質押協議》最早於2018年7月、最晚於2018年8月28日解除。

　　但是，在2018年6月11日，國民技術就已通過了《關於全資子公司增資參股華夏芯的議案》，擬通過全資子公司國民投資與華夏芯(已持有OST公司100%股權)及其股東籤訂增資協議。並且在2018年6月30日之前，國民投資就已支付首筆增資認購款4,000.00萬元，彼時OST公司的全部股權尚在質押中。

　　那麼，國民技術基於應收帳款的風險，要求華夏芯將OST公司的全部股權進行質押，而在核心資產質押狀態下對華夏芯進行增資和支付增資認購款，不知其風險又如何把控？或有違常理。

　　華夏芯被股東兩次告上法庭

　　據公開信息，當初參與華夏芯增資的股東除了國民技術外，還有另外一位股東寧波梅山保稅港區京成聚豐股權投資合夥企業(有限合夥，下稱"京成聚豐")，當時京成聚豐出資1,500萬元認購華夏芯2.290%股權。

　　然而，華夏芯卻與股東京成聚豐陷入了訴訟漩渦中。

　　根據(2019)京0115民初13236號文件，京成聚豐以華夏芯提交給工商局的新公司章程未出示給包括京成聚豐在內的大部分股東、也未經全體股東籤字蓋章為由，將華夏芯訴至大興區人民法院，要求判決該章程是無效的。

　　大興區法院一審時做出了支持京成聚豐訴訟請求的判決。華夏芯對一審判決不服並提起上訴。

　　根據(2019)京02民終12459號文件，二審法院又駁回了京成聚豐的全部訴訟請求。

　　同時，京成聚豐又再次以股東知情權將華夏芯告上法庭。

　　根據(2019)京0115民初26870號文件，京成聚豐稱，作為華夏芯的股東，查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、會計帳簿及會計憑證(原始憑證及記帳憑證)等相關文件的請求屢遭拒絕，並且華夏芯也不向京成聚豐報告公司經營情況。

　　經審理，法院判決：華夏芯於本判決生效之日起十日內在其辦公場所於正常營業時間內提供自二〇一八年六月四日至本判決生效之日止的股東會會議記錄、公司章程及財務會計報告(含資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書和利潤分配表)、會計帳簿和會計憑證(含原始憑證、記帳憑證)，供京成聚豐查閱、複製，駁回了京成聚豐的其他訴訟請求。

　　華夏芯與同期增資入股的股東之間一地雞毛，不知道是否會影響到和國民技術籤訂協議的如期履約。

　　股權轉讓協議履行或有變數

　　面對華夏芯的經營窘境以及其實控人的身份背景，國民技術如能按照公告內容如期履行或值得慶幸。

　　根據公開信息，華夏芯僅在2018年完成業績承諾，2019年業績則是一片慘澹，營業收入僅35.26萬元，而約定的業績承諾是銷售收入不低於7,000.00萬元，如此業績承諾恐成笑話。

　　今年8月，國民技術與華夏芯籤署《補償及股權轉讓協議》，華夏芯的實控人李科奕需向國民技術支付履約保證金2,000萬元，12月15日前以現金方式支付業績補償款7,264.74萬元，同時以16,921.37萬元的價格回購國民技術持有的華夏芯21.374%股權。

　　9月14日，國民技術又發布一條關於《補償及股權轉讓協議》履行進展的公告，交易對方李科奕將其實際控制的德思普持有的華夏芯11.1034%(對應註冊資本為2,000萬元)股權作為質押擔保。

　　看來，國民技術也知道交易對方或存在風險，擔心後續的協議履行。

　　此次股權轉讓，國民技術經初步測算，如順利完成，預計產生的淨收益約為14,372.21萬元，其中業績補償款計入營業外收入7,464.74萬元、投資收益6,907.47萬元(暫以2020年6月30日投資成本計算)。

　　這讓國民技術之前以超募資金1.32億元的投資，又轉身變成了營業收入和投資收益，財務報表將明顯改觀。

　　由開始的三方技術業務合作、應收帳款難回收，演變為高價持股的"活雷鋒"，再到如今能全身而退，國民技術似乎沒有受到影響，但期間的各種疑點仍令人不解。

　　對於此次股權轉讓協議履行的進展以及國民技術存在的其他問題，《壹財信》將繼續關注。

熱門搜索

為您推薦