國民技術靠秀財技「保殼」,業績補償款難以回收,公司曾遭行政處罰...

　　記者 | 王宗耀

　　編輯 | 承承

　　6月3日，國民技術(300077,股吧)在《關於華夏芯2019年度業績補償進展情況的公告》中稱，全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱「國民投資」）此前曾以1.4億元認購華夏芯 （北京）通用處理器技術有限公司（以下簡稱「華夏芯」）21.37%的股權，然而華夏芯2019年卻未能完成增資協議約定的財務指標，按照協議，需要給上市公司補償6964.74萬元。雖然上市公司在4月30日向業績承諾方李科奕發送了要求業績補償的履約函，但業績承諾方至今仍未履行業績補償義務。

　　業績補償難收回，這一情況對於國民技術來說是並不新鮮的，其投資或併購的標的公司業績不達標並不是第一次，此前收購的斯諾實業就因為經營業績不達標，業績承諾方遲遲不肯履行補償約定，上市公司不得不藉助法律訴訟來解決問題，而即使如此仍有巨額補償款未能收回。

　　大秀「財技」順利「保殼」

　　《紅周刊(博客,微博)》記者發現，因近年來主營業務「不給力」，再加上不達預期的併購讓國民技術花費了不菲的資金，使得上市公司出現連年虧損。

　　財報顯示，國民技術2017年和2018年分別虧損4.89億元和17.86億元。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，「上市公司出現最近三年連續虧損（以最近三年的年度財務會計報告披露的當年經審計淨利潤為依據）的情形，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市」，因此，如果國民技術2019年度若再次虧損，則股票將被暫停上市交易。

　　從經營情況看，2019年國民技術營業收入和營業利潤出現了大幅「跳水」，實現營業收入3.95億元，同比下滑34.44%，營業利潤虧損5.6億元。在如此巨額虧損下，普通的財務手段似乎已經無力回天，想要「扭轉乾坤」只有依靠「非經常性損益」的貢獻。神奇的是，公司在2019年也確實增加了6.93億元非經常性損益，成功讓上市公司的業績扭虧為盈，實現了淨利潤4291萬元。

　　國民技術業績情況表   單位：萬元

　　那麼，這巨額的非經常性損益又是從何而來的呢？

　　國民技術在2019年11月19日發布公告稱，將原收購斯諾實業70%股權的收購總對價由13.36億元調整為6.65億元。而正是通過此項調減，國民技術將調減差額6.71億元全部計入了2019年的營業外收入，成為當年非經常性損益最大的組成部分。再加上同年突然大幅增加的3716萬元政府補助以及5966萬元的壞帳準備的轉回，使得2019年非經常性損益得以大幅增加。

　　問題在於，早在2018年就已完成收購的斯諾實業，為何在2019年突然下調估值呢？

　　根據國民技術披露，斯諾實業從事鋰離子電池負極材料研發、生產和銷售業務，產品以人造石墨為主，兼有少量複合石墨產品。2018年國民技術通過全資子公國民電商、國民投資收購了斯諾實業70%股權，股權收購款合計13.36億元。

　　根據當時籤署的協議，其已經向斯諾實業支付了3.87億元，剩餘款項應該在2018年6月30日前支付完成。然而因斯諾實業的大客戶沃特瑪在2018年4月出現債務危機，資金鍊惡化，拖累了斯諾實業業績表現，使得公司2018年度、2019年扣除非經常性損益後的淨利潤分別大幅虧損4.77億元和2.27億元，與國民技術收購斯諾實業時籤署的業績承諾（分別不低於人民幣1.8億元和2.5億元）相差甚遠。或許正是因為這個原因，國民技術沒有支付剩餘的收購款項。

　　2019年11月19日，國民技術突然發布公告表示，國民技術與斯諾實業籤署了《補充協議》，交易對價由原來的13.36億元大幅下調為6.65億元。如此的變化對於國民技術來說可謂意義重大，因為通過調減對價，原來未支付的對價中有數億元搖身一變成了上市公司營業外收入。

　　問題在於，交易對方為何會答應下調對價？要知道雙方已經籤署協議，並已支付了一部分對價，雖然標的公司業績不達標，需要業績補償，但在下調對價後，上市公司並未減少其業績補償的金額，很顯然，業績承諾方的損失被進一步放大，可既然如此，為何交易對手還會同意下調對價呢？這是十分蹊蹺的，讓人懷疑其背後可能還有其他「抽屜協議」未曾被披露。

　　補償款回收成大問題

　　除了斯諾實業外，國民技術2018年還曾通過全資子公司國民投資以1.4億元現金增資參股華夏芯，佔華夏芯增資後的股權比例約為21.37%。華夏芯的業務為嵌入式異構處理器設計，主要從事人工智慧IP核及SoC晶片產品研發與銷售。

　　值得一提的是，在國民技術增資華夏芯前，華夏芯不僅2015年至2017年持續虧損，且當時的華夏芯已經處在資不抵債狀態下，所有者權益為-8497萬元，然而即使是這樣一家資不抵債且長期虧損企業，國民技術仍舊以6.48億元的整體估值給予出價，評估增值率高達5505.03%。

　　在認購華夏芯股權同時，國民技術與其還籤訂了對賭協議，按照協議，2018~2020年度，華夏芯經審計的銷售收入分別不低於1000萬元、7000萬元和15000萬元。除此之外，對華夏芯的運營指標方面，雙方也做了相應約定。

　　2018年，華夏芯順利完成了財務指標，但運營指標方面，從國民技術發布的公告看，華夏芯SoC產品於2019年6月30日前通過了測試，已達到可銷售水平。可奇怪的是，華夏芯2019年僅實現的銷售收入35.26萬元，距離當時給出的業績承諾還差6964.74萬元，完成率僅為0.5%。

　　疑點在於，既然華夏芯2018年的SoC產品已經達到可銷售水平，可為何2019年僅實現了幾十萬元的銷售規模，反而遠遠低於2018年？如此情況是否可以說明SoC產品其實並沒有什麼市場的，若真的如此，則國民技術花費了巨資入股華夏芯很可能是一筆失敗的投資。

　　此外，華夏芯2019年的運營指標也未能完成的，目前處於延期狀況，如果本月底仍然不能完成指標，將會增加更多的補償金額。目前,國民技術已向華夏芯的業績承諾方發送了履約函和律師函，但至今對方仍未履行業績補償約定。

　　另外，據國民技術2019年年報顯示，因斯諾實業未完成業績承諾，鮑海友需承擔的業績補償金額為6.65億元，但實際收到業績補償款僅為2291.05萬元，這是相關方以對斯諾實業的債權抵減業績補償款方式取得。目前，針對業績補償款事項，國民技術向法院提起訴訟，案件已進入法院強制執行程序。

　　值得一提的是，國民技術確認的2018年度補償款是十分可疑的。

　　其當年共確認業績對賭補償7944.87萬元，其中根據鮑海友持有的斯諾實業25%股權價值確認業績對賭補償金額5655.75萬元；斯諾實業應付鮑海友款項餘額2289.12萬元被用以抵償業績補償款。

　　然而問題在於，雖然鮑海友將其持有的斯諾實業25%股權分別質押給國民科技及國民投資做擔保，但上述25%股權卻於2019年7月因業績承諾方鮑海友個人債務糾紛被司法予以凍結，因此股權並未過戶至國民技術子公司旗下。但是就在這種情況之下，國民技術仍急著將斯諾實業25%股權確認為承諾方的業績補償，這種做法是否有點操之過急？要知道，未來一旦該部分股權因債務糾紛無法過戶，或者斯諾實業資不抵債，破產清算，那麼其提前確認的這數千萬元業績補償豈不是打了水漂？

　　收入有虛增嫌疑

　　2019年國民技術通過下調收購標的公司對價，使得營業外收入大幅增加，最終實現盈利而順利「保殼」，但是《紅周刊》記者核算後發現，其披露的營業收入卻有虛增的嫌疑。

　　2019年年報顯示，國民技術當年實現營業收入3.95億元，收入主要來源於安全晶片類產品和負極材料類產品，這兩項產品收入佔其總收入的75%以上，此外還有部分收入來源於石墨化加工收入、貿易業務、技術服務業務及其他。考慮到各項業績增值稅率的不同影響後，綜合核算，2019年的含稅營業總收入應該在4.38億~4.55億元之間。

　　營收相關數據 單位：萬元

　　同期，公司「銷售商品、提供勞務收到的現金」為5.06億元。顯然，這一數據遠超國民技術當年含稅營業總收入範圍，當年預收款項變化不足百萬，從金額大小看暫時忽略不計。

　　在資產負債表中，國民技術2018年和2019年計提的應收帳款壞帳準備金額相當高，計提金額遠遠超過了剩餘的應收帳款金額。2019年期末，國民技術計提壞帳準備之前的應收帳款餘額為9.74億元，計提壞帳準備之前的應收票據餘額則為2983萬元，兩項合計為10.03億元，較期初兩項合計餘額13.71億元少了3.68億元，這意味著當期收回了同等金額的往期經營性債權。

　　從當年5.06億元「銷售商品、提供勞務收到的現金」中扣除3.68億元經營性債權影響，理論上，剩下的1.39億元應是對應2019年國民技術營收的現金流，可實際上，前文核算出的2019年的含稅營業總收入在4.38億~4.55億元之間，若扣除當年理論上收到的1.39億元現金後，仍有2.99億~3.16億元的含稅營業收入缺乏現金流數據支持。如此情況下，不排除國民技術所披露的2019年營業收入有虛增的可能。

　　實際上，翻看國民技術的歷史信息，該公司「劣跡」著實不少，其還曾被中國證監會立案調查，並遭深圳監管局行政處罰過。

　　中國證券監督管理委員會深圳監管局上市公司及相關責任人的處罰情況：

　　根據上市公司披露，2017年12月15日，其就因「涉嫌信息披露違法違規」，被中國證監會立案調查。數月之後，到了2018年5月2日，其便正式收到中國證券監督管理委員會深圳監管局的《行政處罰決定書》，國民技術股份有限公司，以及時任國民技術法定代表人、董事長的羅昭學，時任董事、常務副總經理的喻俊傑，時任董事會秘書兼副總經理的劉紅晶皆被予以警告處分，並處以金額不等的罰金。

　　基於以上違法事實，根據相關司法解釋，如果投資於2015年11月27日至2017年12月15日之後賣出或者仍持有並曾產生一定浮虧（無論是否解套），均可發起索賠，您只需將姓名、聯繫電話及交易記錄（建議為Excel文件）發送到 [e-mail]的郵箱，參與由《證券市場紅周刊》「民間維權」欄目組織的索賠徵集活動，以維護自身合法權益。廣大投資者在獲得賠償前無需支付任何律師費用。

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（責任編輯：季麗亞 HN003）