實際履行的會議紀要，視為對合同雙方具有約束力
——合同一方上級主管部門主持召開並形成會議紀要，經合同雙方實際履行的，應認定該紀要對合同雙方具有約束力。
標籤：｜合同成立｜會議紀要｜合同變更｜實際履行
案情簡介：1993年，省體委下屬體彩中心與電腦公司籤訂合作發行體育彩票協議，由電腦公司出資8000萬元引進設備，設立控制中心，合作發行全省體育彩票，並約定了投資返還比例，同時約定了因政策原因及政府命令及體彩中心違約致使合同終止履行的清算原則、違約責任。1997年，中國人民銀行福建省分行依總行文件精神，發函要求體彩中心糾正「名為代理實為合作」行為。1998年1月，省體委致函國家體委和電腦公司，強調電腦公司與體彩中心不再發生關係，善後事宜由省體委計財處與電腦公司商議。同年7月，省體委召開主任辦公會議形成會議紀要，確立了體彩中心與電腦公司合作終止後清理結算、財產處理原則。體彩中心原法定代表人參加該會議，嗣後體彩中心認為該會議紀要不具有對外法律效力，不能等同於合同條款，省體委亦無權對體彩中心的實體權利作出處分，故應按合作合同確定原則進行清算。因對投資返還數額問題多次商談無果，電腦公司訴請體彩中心償還6000萬餘元。
法院認為：①案涉會議紀要規定事實上改變了合作合同終止後清算原則，這一改變客觀上對體彩中心以後經營是有利的，亦不損害電腦公司利益。體彩中心原法定代表人出席會議並直接參與了會議紀要制定，體彩中心作為下屬單位對省體委決定從未表示過異議，電腦公司亦認可該會議紀要效力。②雙方在此後清算過程中亦按會議紀要精神進行了清算工作，僅因雙方對會議紀要如何理解產生爭議，致本案糾紛發生，故應認定該會議紀要對體彩中心及電腦公司產生約束力，該紀要改變了雙方合作合同終止後清算原則，雙方均應依該紀要確定的清算原則主張權利。
實務要點：合同一方上級政府部門主持召開並形成的會議紀要雖改變了當事人雙方原合同約定，但合同一方並未提出異議，合同另一方雖未參與，但認可紀要的效力，雙方亦實際依此紀要內容履行，只是對紀要部分內容如何理解發生爭議，故應認定該會議紀要對合同雙方當事人具有約束力。
案例索引：最高人民法院（2006）民二終字第160號「某電腦公司與某福彩中心等合作合同糾紛案」，見《合同責任由合同當事人承擔而無涉及第三人的效力——福州休曼電腦有限公司及福建省體育彩票管理中心與福建省體育局合作合同糾紛案》（審判長付金聯，審判員張樹明，代理審判員王濤），載《最高人民法院商事審判指導案例·合同卷（上）》（V1-2011:250）。
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閱讀提示：本案例摘自天同碼。天同碼，是北京市天同律師事務所借鑑英美判例法國家的鑰匙碼編碼方式，收集、梳理、提煉司法判例的裁判規則，進而形成中國鑰匙碼的案例編碼體系。《天同十八部》已由法律出版社出版。
作者/來源：天同訴訟圈
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