| 時間：2019年04月09日 20:33:22 中財網 |
證券代碼：000997 證券簡稱：
新大陸公告編號：2019-010
新大陸數位技術股份有限公司
關於全資子公司收購併增資北京思必拓科技
有限責任公司獲得51%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、交易內容
本次交易為
新大陸數位技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）全資子公司福建
新大陸自動識別技術有限公司（以下簡稱「識別公司」）使用自有資金合計9,690
萬元以股權收購及增資方式取得北京思必拓科技有限責任公司（以下簡稱「思必拓」
或「標的公司」）51.0000%的股權。其中，股權轉讓階段，受讓邵九洲、武仁衛、
黃建寧、北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱或「轉讓方」）合
計持有的思必拓41.8125%股權，收購總價為6,690萬元；增資階段，識別公司以自
有資金對思必拓增資3,000萬元。交易完成後，識別公司共持有思必拓51.0000%股
權，思必拓成為識別公司控股子公司。
2、本次交易不屬於關聯交易和重大資產重組事項，無需提交股東大會審議，不
存在重大法律障礙。
3、本次收購仍存在收購整合風險以及標的公司資產估值風險。敬請廣大投資者
謹慎投資，注意投資風險。
一、交易概述
2019年4月9日，公司全資子公司識別公司與思必拓的股東邵九洲、武仁衛、
黃建寧、北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合夥）籤訂《股權轉讓及增資協議書》，
以自有資金收購及增資的方式取得思必拓51.0000%股權。
目前，識別公司已順利完成標的公司的盡職調查、審計及資產評估工作。本次
交易分為股權轉讓階段和增資階段。股權轉讓階段，識別公司擬以自有資金6,690
萬元受讓轉讓方合計持有的思必拓41.8125%股權（對應思必拓1,500萬元註冊資
本）；增資階段，識別公司擬以自有資金3,000萬元向思必拓進行增資，其中281.25
萬元計入思必拓出資額，其餘2,718.75 萬元計入思必拓資本公積。本次增資完成後，
思必拓的註冊資本由1,500萬元增加至1,781.25萬元，識別公司持有思必拓的股權
由41.8125%增加至51.0000%（對應本次增資後思必拓1,781.25萬元註冊資本），
成為標的公司的控股股東。
公司於2019年4月8日召開的第七屆董事會第十八次會議審議通過《關於全資
子公司收購併增資北京思必拓科技有限責任公司獲得51%股權的議案》（5票同意，
0票棄權、0票反對），同意公司全資子公司識別公司用自有資金合計9,690萬元以
股權收購及增資方式取得思必拓51.0000%的股權，獨立董事發表了明確同意的獨立
意見。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次交易
不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。本次交易在董事會審議權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
二、交易對手的基本情況
1、邵九洲，身份證號為：22010419********30，住所：北京市海澱區西二旗；
2、武仁衛，身份證號為：31011019********16，住所：北京市海澱區上地六街；
3、黃建寧，身份證號為：35010219********54，住所：深圳市龍崗區坂田街道；
4、北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合夥），系思必拓員工持股平臺；
企業名稱：北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合夥）
類型：有限合夥企業
統一社會信用代碼：9111011435528898XA
成立日期：2015年8月27日
執行事務合伙人：邵九洲
住所：北京市昌平區馬池口鎮昌流路738號8號樓三層1區
經營範圍：投資管理、資產管理（1、不得以公開方式募集資金；2、不得公開
交易證券類產品和金融衍生品；3、不得發放貸款；4、不得向所投資企業以外的其
他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益）。
上述交易對手方與公司及目前持有5%以上股份的股東在產權、業務、資產、
債權和債務、人員等方面不存在任何關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾
斜的其他關係。
經查詢，上述交易對手方均不是失信被執行人。
三、標的公司的基本情況
1、基本情況
（1） 公司名稱：北京思必拓科技有限責任公司
（2） 住所：北京市海澱區上地六街28號院2號樓101室
（3） 註冊資本：1,500萬元
（4） 企業類型：有限責任公司
（5） 成立日期：2008年7月31日
（6） 法定代表人：邵九洲
（7） 經營範圍：
技術開發、技術推廣、技術諮詢、技術服務；軟體開發；銷售電子產品、自行
開發的產品、軟體及輔助設備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（企業依
法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批
準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）
思必拓已於2019年1月30日起終止在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌。經查
詢，思必拓不屬於失信被執行人。
2、本次收購及增資前，思必拓的股權結構如下：
序號
股 東 名 稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
邵九洲
712.5000
47.5000
2
北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合夥）
500.0000
33.3300
3
武仁衛
237.5000
15.8400
4
黃建寧
50.0000
3.3300
合 計
1,500.0000
100.0000
本次收購及增資完成後，思必拓的股權結構變更為：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例(%)
1
福建
新大陸自動識別技術有限公司
908.4375
51.0000
2
北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合夥）
375.0000
21.0526
3
邵九洲
352.6774
19.7994
4
武仁衛
119.8942
6.7309
5
黃建寧
25.2409
1.4170
合計
1,781.2500
100.0000
3、財務情況
識別公司聘請了具有證券、期貨從業資格的致同會計師事務所（特殊普通合夥）
對標的公司進行了審計，並出具了致同審字[2019]第350ZC0176號標準無保留意見
審計報告。根據審計報告，思必拓的主要財務數據如下：
單位：元
項目
2017年12月31日
2018年12月31日
總資產
58,865,951.75
74,843,717.32
負債總額
27,673,751.40
30,597,537.43
應收帳款
10,019,695.40
19,970,993.76
淨資產
31,192,200.35
44,246,179.89
項目
2017年1-12月
2018年1-12月
營業收入
106,951,682.64
128,155,018.57
利潤總額
15,243,365.87
16,079,912.58
淨利潤
13,415,368.69
14,513,171.75
經營活動產生的現金流量淨額
6,461,995.22
1,494,980.86
4、標的公司評估情況
（1）評估結果
識別公司聘請了具有證券、期貨從業資格的坤元資產評估有限公司對思必拓進
行了評估，並出具了坤元評報〔2019〕100號《資產評估報告》。根據該評估報告，
截至評估基準日（2018年12月31日），思必拓公司股東全部權益價值採用資產基
礎法評估的結果為44,944,430.81 元，採用收益法評估的結果為161,850,000.00 元，
兩者相差116,905,569.19 元，差異率260.11%。
以企業提供的資產負債表為基礎採用資產基礎法評估企業價值，在評估中很難
考慮那些未在財務報表上出現的項目如企業的人力資本、管理效率、自創商譽、銷
售網絡等，且資產基礎法以企業單項資產的再取得成本為出發點，有忽視企業的獲
利能力的可能性，由此導致資產基礎法與收益法兩種方法下的評估結果產生差異。
以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。
因此，本次評估最終採用收益法評估結果16,185 萬元作為思必拓公司股東全部
權益的評估價值。
（2）董事會關於評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估
方法的適用性討論與分析
1）評估機構的獨立性
坤元資產評估有限公司具有從事證券期貨業務資格和有關部門頒發的評估資格
證書，具有從事評估工作的專業資質。坤元資產評估有限公司及其經辦評估師與本
次交易所涉及的相關當事方除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預
期的利益或衝突，具有獨立性。
2）評估假設前提的合理性
本次評估假設能按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，
符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3）評估方法的適用性
坤元資產評估有限公司採用收益法對標的公司的股東全部權益價值進行評估，
符合相關評估規範和準則的要求，所選用的評估方法與評估目的有關，具備適用性。
4）評估結論的合理性
坤元資產評估有限公司在評估過程中實施了必要的評估程序，其出具的評估報
告遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性的原則。評估假設前提合理、評估方法
符合相關規定和評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎
性原則，資產評估結果合理。
5）獨立董事意見：我們認為公司選聘的評估機構具有獨立性和勝任能力，公司
本次交易的定價以坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》為作價基礎，公
允合理，不存在損害公司及其他股東合法權益的情況。
四、交易協議的主要內容
識別公司與邵九洲、武仁衛、黃建寧、北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合
夥）籤署《股權轉讓及增資協議》，協議主要內容如下：
1、交易價格及定價依據
根據坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日（2018
年12月31日），思必拓股東全部權益價值為16,185萬元人民幣。經雙方協商，並
參考評估結果，確定標的公司估值為16,000萬元。識別公司受讓邵九洲、武仁衛、
黃建寧、北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合夥）合計持有的標的公司41.8125%
的股權，股權轉讓對價總額為6,690萬元，同時識別公司按照增資前16,000萬元的
估值對標的公司增資3,000萬元。各方一致同意，本次收購以股權轉讓及增資兩種
方式進行。
2、交易架構
本次交易包括股權轉讓及增資兩部分。
（1）股權轉讓階段
本協議各方一致確認，轉讓方將其持有標的公司股權轉讓給識別公司，識別公
司同意受讓股權轉讓標的。其中識別公司受讓邵九洲持有標的公司23.9882%的股
權，受讓武仁衛持有標的公司7.8404%的股權，受讓黃建寧持有的標的公司1.6506%
的股權，受讓北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合夥）持有的標的公司8.3333%
的股權。本次股權轉讓完成後，識別公司持有思必拓41.8125%股權。思必拓的股權
結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例(%)
1
福建
新大陸自動識別技術有限公司
627.1875
41.8125
2
北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合夥）
375.0000
25.0000
3
邵九洲
352.6774
23.5118
4
武仁衛
119.8942
7.9929
5
黃建寧
25.2409
1.6827
合計
1500.0000
100.0000
註：總數與各分項數值之和尾數不符的情況系四捨五入原因造成。
（2）增資階段
完成本次股權轉讓後，識別公司以3,000 萬元向標的公司增資，其中增資款
281.25 萬元計入標的公司出資額，其餘增資款 2,718.75 萬元進入標的公司資本公
積。本次增資完成後，識別公司持有思必拓的股權由41.8125%增加至51.0000%。
思必拓的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例(%)
1
福建
新大陸自動識別技術有限公司
908.4375
51.0000
2
北京思必拓同舟投資合夥企業（有限合夥）
375.0000
21.0526
3
邵九洲
352.6774
19.7994
4
武仁衛
119.8942
6.7309
5
黃建寧
25.2409
1.4170
合計
1,781.2500
100.0000
註：總數與各分項數值之和尾數不符的情況系四捨五入原因造成。
3、股權轉讓款及增資款的支付
（1）股權轉讓款的支付
本協議生效後2個工作日內，識別公司向轉讓方分別支付30%預付款，隨後轉
讓方應促使標的公司完成股權轉讓標的股權過戶（以標的公司股東名冊登記及股權
變更工商登記手續辦理完畢為準），識別公司登記入標的公司股東名冊且完成工商
登記後的十個工作日內，在扣除需代扣代繳的全部個人所得稅款項後，向轉讓方分
別支付剩餘70%股權轉讓款。識別公司按照轉讓方各自所轉讓股權的比例，將股權
轉讓款分別支付給轉讓方。
（2）增資款的支付
在本協議籤署生效，且在滿足①標的公司已經召開關於本次增資的股東會，本
次增資決議獲得通過並生效；②本次增資完成工商變更的前提條件下，由標的公司
通知識別公司，並提供有關證明，識別公司在收到標的公司通知之日起5個工作日
內，應當將增資款一次性付至標的公司的銀行帳戶。
4、後續及其他安排
（1）第二次股權轉讓事項
各方約定將於2020年一季度啟動29%股權轉讓的程序，該階段對標的公司
100%股權的估值按標的公司2019年淨利潤的12倍來計算，但對標的公司100%股
權的估值不高於4.5億元，即標的公司該29%股權的價格=2019年標的公司淨利潤
*12*29%，但不高於1.305億元。若標的公司2019年淨利潤低於2,500萬元，則第
二次股權轉讓的時間順延，但順延時間最多不超過1年，如果2020年標的公司淨利
潤仍然未達到2,500萬元，則第二次股權收購事項屆時重新約定。若標的公司2019
年或2020年淨利潤超過2,500萬元，則以標的公司淨利潤超過2,500萬元的年度的
淨利潤的12倍為基礎進行該階段100%股權的估值，且對標的公司100%股權的估
值亦應不高於4.5億元，即標的公司該29%股權的價格=標的公司淨利潤超過2,500
萬元的年度的標的公司淨利潤*12*29%，但不高於1.305億元。同時各方於標的公
司淨利潤超過2,500萬元的年度的次年一季度啟動第二次股權轉讓。若依照下文
2019年度需要回補2018年度淨利潤的，則以淨利潤回補後的餘額為基礎計算標的
公司估值。
轉讓方認可以下估值調整：當2018年標的公司淨利潤低於1,500萬元，則識別
公司有權在第二次股權收購中對標的公司用於估值的2019年度淨利潤進行扣減。具
體扣減金額為1,500萬元與2018年實際淨利潤的差額，則第二次股權轉讓時標的公
司用於估值的2019年度淨利潤=2019年度實際淨利潤-【1,500萬元-2018年實際淨
利潤】。若第二次股權轉讓的時間因標的公司2019年淨利潤低於2,500萬元而順延，
則不再執行回補條款。
各方同意，在第二次股權轉讓階段，識別公司受讓轉讓方持有的標的公司共計
29%的股權，具體轉讓比例以各方在第二次股權轉讓正式協議中的約定為準。
（2）過渡期安排
在過渡期間，轉讓方作為標的公司的股東、董事或管理人員，應切實履行誠信
義務，審慎管理標的公司的各種經營管理事項，並確保其他董事及其他管理人員切
實履行誠信義務，審慎管理各種經營管理事項，確保標的公司的資產安全。
轉讓方及標的公司承諾將在本協議籤署之日起向識別公司及其委派的人員提供
標的公司所有的業務、財務等信息，並在十五個工作日內移交財務管理權。邵九洲、
武仁衛、黃建寧應在本協議籤訂後6個月內按識別公司現有內控標準和流程建立起
標的公司的內部控制制度，並對標的公司各項事務審批設定必要的管理流程。
（3）標的公司治理
a. 標的公司設立董事會，董事會成員三名，其中識別公司委派二名董事（包括
1名董事長人選），轉讓方委派一名董事，董事會至少每年召開兩次董事會會議。
b. 在第二次股權轉讓前，標的公司的總經理由邵九洲擔任，常務副總經理由武
仁衛擔任，財務負責人由董事長提名並由董事會聘任。財務負責人年薪標準由董事
長或其委託人審批，費用由標的公司承擔。銷售負責人的聘任需經過甲方書面同意，
其他高級管理人員由總經理提名後由董事會聘任。
c. 自第二次股權轉讓後或自2021年起（以時間先到者為準），標的公司的總
經理、財務負責人由識別公司的董事長提名，董事會任命，其他核心高管由總經理
提名並由董事會任命。識別公司委派的董事長同時有權任命採購負責人，如果任命，
轉讓方承諾將在十五個工作內向甲方移交採購決策權和管理權。
d. 競業禁止
在本協議籤訂後一個月內，每一核心員工核心員工應籤訂競業禁止協議，其在
服務期間及離開標的公司後兩年內不得直接或間接通過其直接或間接控制的主體從
事與標的公司相同或競爭的業務，不得在與識別公司及標的公司存在競爭關係的單
位內任職、擔任任何形式的顧問或以任何方式為該等單位提供服務，不得以識別公
司及標的公司以外的名義向識別公司及標的公司客戶提供與其相同或相似的服務。
（4）合同生效
本協議自各方籤署蓋章之日起生效。
五、本次收購的目的和對公司的影響
識別公司本次收購思必拓旨在進一步加強公司物聯網終端設備的研發設計與全
球化銷售能力，特別是在手持智能終端與工業平板領域繼續夯實基礎，進一步鞏固
公司的行業領導地位。
思必拓作為領先的PDA研發設計企業，是業內少數擁有完全自主的主板設計能
力的技術型企業，具有多年模塊化設計經驗，具備出眾的批量開發產品能力，其手
持智能終端與工業平板等產品廣泛覆蓋了零售、物流、交通、電力、金融、汽車、
製造、警務、石油石化、地理信息等各類行業客戶，尤其在海外市場擁有良好的客
戶基礎。思必拓與識別公司在能力、資源上能夠形成較好的互補，通過對思必拓的
收購，公司有望取得較大的戰略協同。本次投資將對公司未來的經營成果和財務狀
況產生積極影響。
六、本次收購的風險
1、收購整合風險
本次交易完成後，思必拓將成為識別公司的控股子公司，識別公司需對思必拓
在治理結構、管理團隊、經營業務、資金運用、企業文化等方面進行整合，整合能
否順利實施以及整合效果能否達到預期存在一定的不確定性。
2、估值的風險
標的公司的交易定價以標的公司資產評估結果為依據，在考慮標的公司未來盈
利能力等各項因素的基礎上，經交易各方協商確定。考慮由於宏觀經濟波動等因素
可能影響標的公司盈利能力，本次投資可能面臨估值風險。
公司將根據後續進展情況，依法履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，
注意投資風險。
七、備查文件
1、第七屆董事會第十八次會議決議；
2、獨立董事關於公司第七屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見；
3、標的公司《股權轉讓及增資協議書》；
4、標的公司的審計報告與財務報表；
5、標的公司的評估報告。
特此公告。
新大陸數位技術股份有限公司
董 事 會
2019年4月10日
中財網