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[收購]泰格醫藥：股權收購而涉及的北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告書

時間：2015年01月21日 21:47:58&nbsp中財網

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科技股份有限公司股權收購 而涉及的北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司 股東全部權益價值資產評估報告書 信資評報字（2015）001號 上海立信資產評估有限公司 二O一五年一月 目 錄 籤字註冊資產評估師聲明 ............................................. - 1 - 北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司資產評估報告書 ................. - 6 - 北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司資產評估報告書摘要 ............. - 6 - 一、委託方、被評估單位、產權持有單位和其他評估報告使用者 ........ - 6 - 二、評估目的 ................................................... - 10 - 三、評估對象、範圍及其基本情況 ................................. - 10 - 四、價值類型及其定義 ........................................... - 19 - 五、評估基準日 ................................................. - 19 - 六、評估依據 ................................................... - 20 - 七、行業背景分析 ............................................... - 21 - 八、評估方法 ................................................... - 28 - 九、評估程序實施過程和情況 ..................................... - 35 - 十、評估中的假設和限制條件 ..................................... - 36 - 十一、評估結論 ................................................. - 37 - 十二、特別事項說明 ............................................. - 39 - 十三、評估報告使用限制說明 ..................................... - 40 - 十四、評估報告提出日期 ......................................... - 41 - 備查文件（除特別註明原件外，其餘均為複印件） 一、《關於重大事項停牌公告（公告編號[2014-098]）》 ............... - 42 - 二、委託方企業法人營業執照......................................- 43 - 三、被評估單位及其子公司營業執照................................- 44 - 四、被評估單位評估基準日的審計報告 ............................. - 46 - 五、資產評估委託方和被評估單位承諾函（原件） .................. - 132 - 六、資產評估機構及註冊資產評估師承諾函（原件） ................ - 134 - 七、上海立信資產評估有限公司企業法人營業執照及評估資質證書 .... - 135 - 八、參加本項目的人員及資質證書 ................................ - 138 - 上海立信資產評估有限公司 籤字註冊資產評估師聲明 本聲明系信資評報字[2015]第001號資產評估報告書不可分割的部分。 我們接受委託，遵循國家有關資產評估的法律法規，恪守資產評估準則，按照公認的資產評估方法，對杭州

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科技股份有限公司擬實施現金收購股權而涉及的北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司的股東全部權益價值進行了評估。我們謹就本項評估聲明如下： 1、 我們在本評估報告中陳述的事實是真實、客觀的。本評估報告中的分析和結論是我們在恪守獨立、客觀、公正的原則基礎上形成的，我們沒有受到他人的影響和制約。我們對評估結論的合理性承擔相應的法律責任。 2、 資產評估準則規定：「遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。」 3、 我們按委託方指定的評估對象和範圍進行了評估，委估資產和負債的詳細清單由委託方、被評估單位提供並經其籤章確認。我們對可能屬於評估範圍內的其他資產給予了應有的關注，我們敬請有關當事方高度注意交易對象、範圍與評估對象、範圍的一致性。 4、 我們與被評估資產在過去、現時和將來都沒有利益關係。我們與有關當事方及相關人員沒有任何利益關係和偏見。 5、 我們執行本項資產評估業務的目的是對委估資產所具有的價值進行分析估算並發表自己的專業意見，我們不會為當事人的決策承擔責任。我們敬請報告使用者注意，評估結論僅在本報告載明的假設和限制條件下成立，並且不應該被認為是委估資產在市場上可實現價格的保證。 6、 我們對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，對有關權屬資料進行了例行查驗，但是我們僅對委估資產的價值發表意見，我們無權對它們的法律權屬作出任何形式的保證。本報告不得作為任何形式的產權證明文件使用。 7、 我們對機器設備等實物資產的勘察按常規僅限於其表觀質量和使用、保養狀況，未觸及被遮蓋、隱蔽及難於接觸到的部位，我們未受委託對它們的質量進行專業技術檢測和鑑定，我們的評估以委託方、被評估單位提供的資料為基礎。 8、 我們對委估資產價值所做的分析、判斷受本報告中的假設和限制條件的約束，評估結論僅在這些假設和限制條件下成立。為了合理地正確使用本評估報告，我們敬請評估報告使用者密切關注本報告的「評估中的假設和限制條件」、「特別事項說明」和「評估報告使用限制說明」。 9、 本報告僅供委託方為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權歸委託方所有。除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未經本評估公司許可，報告的全部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。 杭州

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科技股份有限公司股權收購 而涉及的北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司 股東全部權益價值資產評估報告書 摘要 信資評報字[2015]第001號 以下內容摘自資產評估報告書正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估結論，應認真閱讀資產評估報告書全文。 本公司—上海立信資產評估有限公司接受杭州

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科技股份有限公司（以下簡稱「

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」）的委託，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法—資產基礎法和收益法，對

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因股權收購事宜而涉及的北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司股東全部權益價值進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委託評估的企業和相關資產實施了實地查勘、市場調查和詢證，對被評估單位股東全部權益截至2014年12月31日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下： 擁有評估對象：北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司截止評估基準日的股東全部權益價值 評估範圍：北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司截止評估基準日所擁有的全部資產和負債，截止評估基準日，北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司的所有者權益為人民幣525.82萬元。 評估基準日：2014年12月31日 評估目的：股權收購 價值類型：市場價值 評估方法：資產基礎法、收益法，最終取收益法結果。 評估結論：1、經收益法評估，在評估報告所列假設和限定條件下，委估對象在評估基準日的股東全部權益的市場價值為人民幣15,400萬元，較帳面淨資產增值14,874.18萬元，增值率2,828.76%。 2、經資產基礎法評估，委估對象在評估基準日的股東全部權益的市場價值為人民幣132.49萬元，較帳面淨資產減值393.33萬元，減值率74.80%。評估結果匯總如下： 資產基礎法評估結果匯總表 評估基準日：2014年12月31日 金額單位：人民幣萬元 項目 帳面淨值 評估值 增減額 增減率% A B C=B-A D=C/A 流動資產 1,481.66 1,522.73 41.07 2.77 非流動資產 565.86 131.46 -434.40 -76.77 其中：長期股權投資 500.00 83.42 -416.58 -83.32 固定資產淨額 37.95 25.84 -12.11 -31.91 無形資產淨額 17.64 22.20 4.56 25.85 遞延所得稅資產 10.27 -10.27 -100.00 資產總計 2,047.52 1,654.19 -393.33 -19.21 流動負債 1,521.70 1,521.70 非流動負債 - - 負債總計 1,521.70 1,521.70 淨資產 525.82 132.49 -393.33 -74.80 本次資產基礎法評估減值的主要因素是按照權益法合併了全資子公司蘇州仁智歷年的經營虧損。蘇州仁智成立於2013年6月，實際開始效益顯現是在2014年，設立初期有大量的投入，因此經營虧損較大。企業會計核算時按投資成本計價，因此採用資產基礎法評估減值較大。資產基礎法評估只是對企業擁有帳面記錄資產的簡單加總，忽略了不可確指無形資產對公司整體價值的增值，以及規模效應對公司整體價值的貢獻，尤其在對處於投入到產出期發展過程中的北醫仁智這一類研發服務類企業。採用收益法評估是以北醫仁智公司預期未來能夠獲取利潤為基礎，不僅包含有形資產以及可辨認無形資產所能帶來的收益，同時包含了該公司存在的不可確指的無形資產（如管理經驗、銷售渠道、團隊研發能力等）所能帶來的收益，其計算過程採用了大量直接反映企業盈利能力的參數，其評估結果綜合了企業資產總量、資本結構、行業前景、管理水平、組織效率、人力資源、商譽等一系列的衡量要素，相對全面地體現了企業的整體價值。因此，綜合考慮評估目的，本次評估取收益法的結果，北醫仁智公司評估基準日的股東全部權益價值為人民幣15,400萬元，大寫人民幣壹億伍仟肆佰萬元整。 本報告提出日期為2015年1月18日，評估結果的有效使用日期至2015年12月30日止。 為了正確使用評估結論，請報告使用者密切關注本報告中的「註冊資產評估師聲明」、「評估中的假設和限制條件」及「特別事項說明」。 杭州

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科技股份有限公司股權收購 而涉及的北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司 股東全部權益價值資產評估報告書 信資評報字（2015）第001號 杭州

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科技股份有限公司： 本公司—上海立信資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法—收益法和資產基礎法，對

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因股權收購事宜而涉及的北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司的股東全部權益價值進行了評估。 本公司評估人員按照必要的評估程序對委託評估的資產和負債實施了實地查勘、市場調查和詢證，對委估企業和資產截至2014年12月31日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下： 一、委託方、被評估單位、產權持有單位和其他評估報告使用者 （一）委託方：杭州

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科技股份有限公司（股票代碼300347） 類型：股份有限公司（中外合資、上市） 住 所：杭州市濱江區南環路3760號17層1701-A室 法定代表人：葉小平 註冊資本：貳億壹仟叄佰陸拾萬人民幣元 企業法人營業執照註冊號：330100400022052 成立日期：2004年12月25日 營業期限：2004年12月25日至長期 經營範圍：服務：醫藥相關產業產品及健康相關產業產品的技術開發、技術諮詢、成果轉讓，臨床試驗數據的管理與統計分析，翻譯；以承接服務外包方式從事數據處理等

信息技術

和業務流程外包服務，成年人的非證書勞動職業技能培訓，成年人的非文化教育培訓，收集、整理、儲存和發布人才供求信息，開展職業介紹，開展人才信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） （二）被評估單位：北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司（以下簡稱：北醫仁智） 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 住所：北京市朝陽區安定路39號5層503 法定代表人：江龍 註冊資本：人民幣650萬元 成立日期：2011年08月31日 營業期限：2011年08月31日至2031年08月30日 經營範圍：技術推廣服務；醫學研究；投資諮詢；會議服務；計算機系統服務；電腦圖文設計、製作；銷售醫療器械（限一類）。 1、 公司歷史沿革 2011年8月31日，北醫仁智（北京）網絡科技有限公司出資50萬元人民幣，獨資設立了北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司。 2012年4月2日，經公司股東會決議通過，北醫仁智（北京）網絡科技有限公司將50%的股權轉讓給自然人江龍；另50%的股權轉讓給自然人李東升。 2012年5月12日，經公司股東會決議通過，股東江龍、李東升分別出資225萬元按1：1的比例對公司進行增資，北醫仁智公司的註冊資本由50萬元增至500萬元。 2012年9月10日，經公司股東會決議通過，北醫仁智公司引入天使投資者北京國科鼎鑫投資中心（有限合夥）。國科鼎鑫出資1500萬元認購公司新增註冊資本150萬元，溢價1350萬元。該次增資完成後，北醫仁智公司註冊資本由500萬元增至650萬元。 2014年1月22日，經公司股東會決議通過，股東李東升將其持有的187.4925萬元出資額轉讓給股東江龍；股東國科鼎鑫將其持有的150萬元出資額轉讓給新股東自然人賴小龍。本次轉讓完成後，國科鼎鑫不再持有公司的股權。 截止本次評估基準日， 北醫仁智公司的股東及持股比例如下表列示： 股東名稱 投資金額 持股比例(%) 江龍 437.4925 67.31% 賴小龍 150.00 23.08% 李東升 62.5075 9.62% 合計 650.00 100.00% 2013年6月6日，北醫仁智公司與鉑品（上海）商務諮詢有限公司共同在

蘇州工業

園區設立了仁智（蘇州）醫學研究有限公司，法定代表人江龍，註冊資本1,000.00萬元，實繳500.00萬元。2014年12月，北醫仁智受讓了鉑品（上海）的股權，仁智（蘇州）成為北醫仁智的全資子公司。 2、 公司經營業務介紹 北醫仁智公司的主營業務屬於CRO業務範疇，核心服務是為製藥及醫療器械企業的相關醫藥產品研發提供所必須的臨床研究服務，主要內容包括臨床試驗技術服務、數據管理、統計分析、註冊申報、醫學資料翻譯和臨床試驗現場服務等協助

醫藥行業

客戶完成其臨床試驗相關工作的支持性服務。 3、 公司財務數據： 北醫仁智的公司2013-2014年的財務狀況和經營成果如下： 單位：人民幣萬元 項目 2013年12月31日 2014年12月31日 合併報表口徑 合併報表口徑 總資產 2,906.86 1,808.90 總負債 2,908.19 1,700.10 淨資產 -1.33 108.80 單位：人民幣萬元 項 目 2013年 2014年 合併報表口徑 合併報表口徑 營業收入 4,750.50 4,885.06 減：營業成本 4,095.20 3,580.84 營業稅金及附加 34.00 23.82 銷售費用 357.40 385.33 管理費用 951.07 762.11 財務費用 8.20 4.80 資產減值損失 73.74 -16.82 投資收益 15.19 營業利潤 -769.11 160.17 加：營業外收入 51.63 減：營業外支出 利潤總額 -769.11 211.80 減：所得稅 -8.18 101.67 淨利潤 -760.93 110.13 上述2013至2014年度財務數據摘自被評估單位的審計報告，審計機構為立信會計師事務所（特殊普通合夥），審計報告文號為「信會師報字[2015]第 110058號」。 北醫仁智公司執行財政部頒布的企業會計準則及相關規定，其適用的主要稅項及稅率見下表列示： 稅種 稅率（%） 計稅基數 企業所得稅 25 當期應納稅所得額 增值稅 6 技術諮詢服務收入 城市維護建設稅 7 當期繳納的流轉稅 教育費附加、地方教育費附加 5 當期繳納的流轉稅 （三）產權持有單位： 江龍、賴小龍、李東升等三位自然人股東。 （四）業務約定書約定的其他評估報告使用者： 本報告僅供委託方為本報告所列明的評估目的服務和送交資產評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權歸委託方所有。 本評估報告的使用者限制為： 股權收購相關方股東會/董事會。 二、評估目的 本項評估的目的是股權收購。 杭州

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科技股份有限公司擬以現金收購江龍等3名自然人持有的北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司的全部股權。杭州

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科技股份有限公司已通過「重大事項停牌公告（公告編號[2014-003]）」向投資者公告。 本次評估的目的是確定北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值，為本次股權收購提供公允價值參考意見。 三、評估對象、範圍及其基本情況 （一）評估對象和範圍： 本次資產評估對象系北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司的股東全部權益價值，委託評估的範圍為北醫仁智的全部資產和負債，委託評估的資產範圍包括流動資產(貨幣資金、應收帳款、其他應收款和預付帳款)，非流動資產(長期股權投資、固定資產、無形資產和遞延所得稅資產)，流動負債(應付帳款、預收帳款、應交稅費和其他應付款）。 根據經審計的北醫仁智母公司財務報表，評估前總資產帳面值2,047.52萬元，其中流動資產1,481.66萬元，非流動資產565.86萬元；負債合計1,521.70萬元，均為流動負債；淨資產帳面價值525.82萬元。帳面資產和負債詳細科目金額如下： 單位：人民幣元 資產名稱 母公司 貨幣資金 7,122,374.39 應收帳款淨值 7,072,501.13 其他應收款淨值 481,627.06 預付帳款 140,147.26 長期股權投資 5,000,000.00 固定資產淨額 379,474.54 無形資產 176,426.21 遞延所得稅資產 102,661.21 應付帳款 233,300.00 預收帳款 8,015,175.84 應交稅費 1,458,188.29 其他應付款 5,510,345.92 （二）委估資產和負債介紹： 貨幣資金帳面值7,122,374.39元，其中：現金帳面值9,213.41元，系北醫仁智公司保管在財務部門的庫存現金；銀行存款帳面值7,113,160.98元，系北醫仁智公司在建行安華支行等銀行金融機構開立的3個人民幣帳戶期末餘額。 應收帳款帳面值7,444,738.03元，計提壞帳準備372,236.90元，帳面淨值7,072,501.13元，系應收拜耳醫藥保健有限公司等客戶的貨款，帳齡均在6個月以內。 預付帳款帳面值為140,147.26元，主要為實驗室物資採購款和支付給醫療機構的臨床試驗協作費。 其他應收款帳面值為520,035.01元，計提壞帳準備38,407.95元，帳面淨值481,627.06元，主要包括暫借員工的備用金以及房租押金等。 長期股權投資帳面5,000,000.00元，系對仁智（蘇州）醫學研究有限公司按成本法核算的投資成本，仁智蘇州系北醫仁智的全資子公司。 固定資產帳面值631,576.32元，累計折舊252,101.78元，淨值379,474.54元。北醫仁智使用的固定資產主要是各類檢測設備和辦公用設備，目前均正常使用中。 無形資產帳面值176,426.21元，系公司購買的用友等商業應用軟體的攤餘價值。 遞延所得稅資產帳面值102,661.21元，系因計提壞帳準備而形成的遞延稅項。 應付帳款帳面值233,300.00元，系應付客戶的服務費。 預收帳款帳面值為8,015,175.84元，主要系預收客戶的研究服務費。 應交稅費帳面金額1,458,188.29元，包括當期計提尚未支付的增值稅、城建稅、教育費附加、個人所得稅和企業所得稅等各項稅費。 其他應付款帳面值5,510,345.92元，主要是與仁智（蘇州）的往來款和應付員工報銷款等。 評估基準日帳面值業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計。 納入評估範圍的資產與委託評估時確定的資產範圍一致。 委託評估的資產基本為正常使用中的資產。 委估資產的具體明細見清查評估明細表。 (三)委估企業基本情況： （1）企業經營領域介紹 北醫仁智是一家臨床試驗CRO服務企業，同時更專注於學術性研究組織（ARO，Academic Research Organization），是國內目前在心血管領域領先的ARO公司。 北醫仁智的臨床試驗CRO業務，主要是為醫藥/器械企業提供高標準的I-IV期臨床試驗技術服務的項目管理、數據管理、統計分析和註冊申報等服務。目前在此方面，北醫仁智已建立了國際化的標準操作規程（SOP），其中數據管理與統計服務已在2012年通過ISO 9001:2008認證。 北醫仁智的ARO業務，主要是與國內外臨床專家團隊緊密合作，進行臨床試驗研究方案設計、研究活動組織和實施，並對研究結果進行科學的統計、分析工作。ARO業務的主要服務對象為國內醫院、科研院校、專業協會等非商業機構組織，重點圍繞心血管領域開展相關研究工作。ARO業務由於其服務的專家團隊的非商業化特質，不僅實現了管理機構預期的獨立性學術監督要求，更為加強臨床試驗過程中的廉政性和獨立性奠定基礎。 臨床試驗技術服務是指公司為

醫藥行業

客戶提供符合ICH-GCP和我國GCP規範要求的臨床試驗服務，主要工作包括臨床試驗方案的設計，研究者和研究中心的篩選和選擇，研究者會議的召開，倫理委員會材料的遞交，試驗準備前啟動，臨床試驗全過程的監查和管理，臨床試驗稽查以及臨床試驗總結報告的撰寫等。 數據管理服務是指公司為

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客戶提供的臨床試驗相關數據管理服務，主要工作包括建立符合方案要求的資料庫系統，臨床試驗數據的雙份錄入，程序化數據核查和手工核查，醫學編碼、盲態審核、數據QC等臨床試驗數據的管理工作。 統計分析服務是指公司為

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客戶提供的臨床試驗相關統計分析服務，主要工作包括統計專家參與臨床試驗方案制定和樣本量估計、盲底產生和藥物編盲、制定統計分析計劃書、編制統計分析程序和完成臨床試驗統計分析報告等。 除上述與臨床試驗研究過程直接相關的服務類別，公司的業務範圍還包括註冊申報、醫學資料翻譯和臨床試驗現場服務等協助

醫藥行業

客戶完成其臨床試驗相關工作的支持性服務類別，這些服務類別的具體工作內容如下： 註冊申報服務是為國內外醫藥客戶在國內進行藥品/器械/保健品註冊提供諮詢服務，主要工作包括撰寫、整理符合SFDA要求的註冊申報資料並遞交申請、完成藥檢/器械/保健品監測、跟進審評，並最終獲得相應批件。 醫學資料翻譯服務是為醫藥客戶提供其所需的資料翻譯服務，主要工作包括各類藥品註冊資料、相關法規和指導原則、醫療器械註冊資料、醫學專業報告與論文，以及專業醫學會議材料的翻譯和製作。 臨床試驗現場服務（FTE現場服務）是指公司為大型製藥公司臨床試驗提供其所需的各類專業人士現場服務，包括監查員、研究助理等，這些專業人員直接代表製藥公司執行其臨床試驗相關的研究工作。 （2）競爭能力分析 ① 先進的臨床研究平臺 北醫仁智的臨床研究服務嚴格遵循ICH-GCP和US FDA 21 GFR PartⅡ規則，並已建立了國際化標準的操作規程（SOPS），可以保證臨床研究符合國際規範並高效運行。 北醫仁智擁有的較領先的計算機網絡技術使研究方法和管理體系不斷優化，如擁有完全自主智慧財產權的符合CDISC標準的EDC與數據管理系統。同時北醫仁智擁有CTMS（臨床研究信息管理系統）IVRS（中央語音交互隨機系統）等信息化平臺，保證了臨床研究的高質量和高效率。 北醫仁智為臨床研究平臺配備有中心影像診斷實驗室，由醫療數字影像研究系統和專家遠程會診平臺構成，可以進行多排螺旋CT，核磁共振成像、定量冠脈造影、頸動脈超聲等測量分析，處於國際領先的水平。上述中心實驗室科學迅速的處理流程能夠確保圖像分析質量、效率和試驗環節的數據的安全性，以達到精緻化與效率化的研究成果。 北醫仁智擁有一個國內優秀的生物統計、流行病學的專家庫。與中國衛生統計學會、中國醫學科學院、中國疾病預防控制中心、各大醫學院所的資深統計學與流行病學教授建立了穩定長期的聯繫。北醫仁智的統計分析團隊的生物統計師基本都具有生物統計學碩士以上學歷，擁有多年的臨床研究與流行病研究的數據分析經驗。北醫仁智使用SAS9.1作為主要統計分析軟體，同時為保證統計分析的靈活性，同時使用R、Stata等其他權威軟體作為補充。 ②高素質的核心團隊 CRO行業是專業服務行業，北醫仁智目前的核心管理層均有多年醫藥、臨床研究從業經歷，不僅對國內外知名藥企的業務需求有深刻了解，同時與國內外臨床專家團隊也有緊密聯繫。 北醫仁智為了保證團隊的專業性，在職人員均畢業於正規院校的醫學、藥學、護理等相關專業。擁有本科及其以上學歷的員工超過總數的70%。北醫仁智團隊在臨床研究領域的專業性，不僅可以保證常規CRO業務的開展，也為執行專業性更高的的ARO項目提供保障。公司的團隊主要成員介紹如下： 總經理（創始人）江龍，畢業於哈爾濱醫科大學，臨床醫學/碩士。 江龍是仁智醫學研究公司的創始人，由其帶領團隊使公司成為國內首家與臨床醫生密切合作提供學術型研究服務的ARO組織。江龍曾參與管理包括國家科技部「十一五」和「十二五」支撐計劃，數十家國際大型醫藥器械企業在內的近百個臨床研究項目，曾獲得國家教育部科技進步一等獎和

信息產業

部科技進步二等獎。2013年獲得蘇州園區領軍人才企業稱號。江龍在創業前是北京大學人民醫院資深心血管外科醫生，擁有10年臨床經驗。也曾擔任北京大學醫學部遠程醫療中心醫學總監、中國醫師協會心血管醫師分會培訓部主任、中國心血管及相關疾病註冊管理工程辦公室副主任等職務。 梁晨，公司副總，畢業於哈爾濱醫科大學、英國利茲大學，獲醫學/學士、管理學/碩士，曾擔任葛蘭素史克人力資源副總監、德國德爾格醫療人力資源總監等職務。擁有多年臨床試驗服務市場業務資源規劃、人力資源優化的經驗和積累。 陶莊，公司副總，畢業於中國醫科大學，獲流行病與衛生統計學/博士。陶莊擁有近20年流行病與數據統計領域的從業經驗，是中國衛生信息學會（原中國衛生統計學會）公共衛生信息專業委員會委員。主要研究方向為環境流行病學，長期致力於衛生統計學知識在基層衛生系統中的應用與推廣。2002年開始從事新藥臨床試驗的數據管理與統計分析工作，迄今已完成有關研究項目30餘項。 李冬梅，公司副總，畢業於哈爾濱醫科大學 臨床醫學/本科。李冬梅系臨床醫生出身，曾擔任過杭州默沙東製藥有限公司區域銷售經理、輝瑞投資（中國）有限公司產品組經理、賽諾醫療科學技術有限公司擔任市場總監等職務，對醫藥市場發展趨勢及臨床研究發展需求都有深刻了解。在北醫仁智公司，主要負責國際藥企市場策劃及國內相關醫學研究組織的溝通協調工作。 臨床總經理，嶽長河，畢業於 北京醫科大學，臨床醫學/碩士。嶽長河自2000年開始進入臨床試驗領域，且擁有10年以上國際CRO公司從業經驗，涉獵腫瘤、呼吸、心血管、消化等多個領域臨床試驗管理工作。曾擔任過德國先靈醫學事務主任、愛恩希臨床研究主管、PPD臨床運營經理、益新國際臨床總監等職務，對執行符合國際標準的臨床研究工作擁有豐富經驗。 ③技術能力及豐富的經驗 北醫仁智具有豐富的臨床研究經驗，主要服務於心血管、腫瘤、泌尿、內分泌和消化等領域，參與組織管理100餘項臨床研究項目，累計招募管理患者10萬餘人。業務覆蓋主要省市地區包括：北京、上海、天津、重慶、山東、河北、河南、安徽、哈爾濱 、大慶、瀋陽、長春、大連、太原、西安、成都、蘇州、杭州、武漢、長沙、福州、廈門、廣州、深圳、烏魯木齊等。 ④客戶資源 經過多年的市場培育和開發，北醫仁智在中國市場擁有眾多的客戶。主要的客戶包括：波士頓科學、輝瑞、強生、阿斯利康、諾華、賽諾、施貴寶、

信立泰

、恆瑞、海政輝瑞等醫藥器械企業。首都醫科大學附屬北京安貞醫院、北京大學第一醫院、首都醫科大學附屬北京天壇醫院、中日友好醫院等醫療機構。中國醫學基金會、北京力生心血管健康基金會、北京市科委、中國醫師協會心血管內科醫師分會等專業協會和政府組織。 （四）、企業歷史業績及未來業績預期 （1）歷史經營業績 北醫仁智2012-2014年財務狀況和經營成果情況如下： 單位：萬元 項 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 總資產 2,974.59 2,906.86 1,808.90 負債 766.47 2,908.19 1,700.10 淨資產 2,208.12 -1.33 108.80 項 目 2012年 2013年 2014年 一、營業收入 2,496.08 4,750.50 4,885.06 增長率 90.32% 2.83% 減：營業成本 0.00 4,095.20 3,580.84 佔營業收入比例 0.00% 86.21% 73.30% 營業稅金及附加 40.64 34.00 23.82 營業費用 1,675.18 357.40 385.33 佔營業收入比例 67.11% 7.52% 7.89% 管理費用 462.18 951.07 762.11 佔營業收入比例 18.52% 20.02% 15.60% 財務費用 0.80 8.20 4.80 佔營業收入比例 0.03% 0.17% 0.10% 資產減值損失 - 73.74 -16.82 加：公允價值變動收益 - - - 投資收益 7.18 - 15.19 二、營業利潤 324.46 -769.10 160.18 加：營業外收入 - - 51.63 減：營業外支出 11.91 - - 三、利潤總額 312.55 -769.10 211.80 減：所得稅 62.43 -8.18 101.67 四、淨利潤 250.12 -760.92 110.13 2012年蘇州子公司尚未成立，上述2012年數據為單體報表數據，2013-2014年財務數據為合併報表數據，摘自立信會計師事務所出具的審計報告。 合併經營業績分析如下： ① 北醫仁智2012-2014年營業收入依次為2,496.08萬元、4,750.50萬元以及4,885.06萬元，年增長率依次為90%和3%，北醫仁智的主營收入包括臨床服務收入和臨床醫藥項目推廣收入。2013年公司營業收入大幅增長，主要是由於設立了蘇州子公司，推廣業務有了較大規模的增長。 ② 北醫仁智2012年由於核算分類的問題，沒有列支營業成本科目。2013-2014年營業成本分別為4,095.20萬元和 3,580.84萬元，佔營業收入比例依次為86%和73%%，主要為勞務費、研究經費、辦公費、會議費、服務費等，2014年營業成本大幅下降的主要原因是項目結構調整使得勞務費支出下降。 ③ 北醫仁智2012-2014年營業稅金及附加依次為40.64萬元、34.00萬元和23.82萬元。北醫仁智公司及其子公司繳納增值稅6%、城建稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%等稅費。 ④ 北醫仁智2012-2014年營業費用依次為1,675.18萬元、357.40萬元和385.33萬元，佔營業收入的比例依次為67.11%、7.52%和7.89%，主要包括職工薪酬、辦公費、差旅費、折舊等費用支出,2012年營業費用較高是因為公司將項目人員工資薪金在本科目核算，2013年後調整至主營業務成本反映。 ⑤ 北醫仁智2012-2014年管理費用依次為462.18萬元、951.07萬元和762.11萬元，佔營業收入的比例依次為18.52%、20.02%和15.60%，主要包括職工薪酬、辦公費、業務招待費、租賃費等支出。 ⑥ 北醫仁智2012-2014年財務費用依次為0.80萬元、8.20萬元和4.80萬元，佔營業收入的比例依次為0.03%、0.17%和0.10%，主要為利息收入、手續費等費用支出。 ⑦ 北醫仁智2013-2014年資產減值損失依次為73.74萬元和-16.82萬元，主要為計提或衝減的壞帳損失。 ⑧ 北醫仁智2012和2014年投資收益分別為7.18萬元和15.19萬元系購買短期銀行理財產品的收益。北醫仁智的營業外支出為捐贈支出。 ⑨ 北醫仁智2012-2014年淨利潤依次為250.12萬元、-760.92萬元和110.13萬元，2013年出現虧損主要是籌建設立了蘇州仁智新公司。 （2）未來業績預期 截至2014年底，北醫仁智的合同籤訂及執行情況如下： 2014年末進行中的合同 2015年新籤合同 項目 數量（個） 金額（萬元） 尚未確認收入（萬元） 數量（個） 金額（萬元） 臨床實驗技術服務項目 50 7,222.85 3,238.13 31 11,348.62 臨床研究相關諮詢項目 17 3,884.22 1,501.91 2 3,850.00 合計 67 11,107.07 4,740.03 33 15,198.62 根據北醫仁智合同分類和歷史執行情況分析，臨床實驗技術服務項目通常執行期間為3-5年不等，臨床研究相關諮詢項目通常在2年內完成。上述截止2014年末尚在進行中的項目均按計劃進行，且進展順利。2015年新籤合同與前期相比無論是合同數量還是合同金額均有明顯增長，除已籤訂的合同外，多個項目正在洽談中。綜上所述，從北醫仁智目前實際經營及合同籤訂情況分析，2015年收入和淨利潤達到公司預期的可能性較高。 四、價值類型及其定義 本報告評估結論的價值類型為委估資產的市場價值。 所謂市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 本項目資產評估基準日為2014年12月31日。 確定評估基準日的理由為： 月末會計報表完整準確，便於資產清查； 儘可能接近評估目的的實現日期。 本次評估中一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。 六、評估依據 (一)法規依據 1、《中華人民共和國公司法》（2005 年中華人民共和國主席令第 42 號）； 2、《中華人民共和國證券法》（2005 年中華人民共和國主席令第 43 號）； 3、《企業會計準則》（財會[2006]3 號）； 4、其他有關的法律、法規和規章制度。 (二)評估準則依據 1、資產評估準則——基本準則； 2、資產評估職業道德準則——基本準則； 3、資產評估準則——評估報告； 4、資產評估準則——評估程序； 5、資產評估準則—工作底稿； 6、資產評估準則—業務約定書； 7、資產評估準則—企業價值； 8、資產評估價值類型指導意見； 9、註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見； 10、財政部、中評協發布的其他相關資產評估準則、資產評估指南和資產評估指導意見。 (三)行為依據 1、《重大事項停牌公告（公告編號[2014-098]）》； 2、資產評估業務約定書【信資評約字】2015第001號。 (四)產權依據 1、被評估單位工商註冊文件、出資證明； 2、其他有關產權證明等。 (五)取價依據 1、 會計師事務所出具的評估基準日審計報告； 2、 本次交易雙方籤訂的《股權轉讓協議》； 3、 wind、cvsource等統計數據； 4、 上市公司經營數據、立信內部的統計數據； 5、 評估人員現場勘察記錄； 6、 評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。 七、行業背景分析 (一) 宏觀經濟形勢 1、世界經濟形勢 世界經濟在2013年增長緩慢，增長率為2.1%。2013年下半年全球經濟出現好轉跡象。歐元區終於結束了長期衰退，其總產值開始上升；美國經濟持續復甦；一些新興經濟大國，包括中國，開始企穩回升。預計世界生產總值增長率在2014和2015年將分別達到3%和3.4%。 2、中國經濟形勢 2014上半年我國經濟運行情況總體平穩，上半年國內生產總值同比增長7.4%，農業生產穩定，第三產業增加值增長速度為同比8.0%，明顯高於第二產業增長7.4%的速度，工業生產和固定資產投資的增幅略有回落，高技術產業生產增長加快，上半年固定資產投資同比增長17.35%，而高耗能產業的投資只增長11%，其中鋼鐵工業投資則下降8.4%，這是結構調整的必然結果。中國目前正在處于格局變化的新常態中，經濟增長速度從兩位數高速增長的狀態換為7%～8%的區間，處於保持相對穩定的時期。 （二）CRO行業發展現狀 1、CRO行業產生背景 CRO 作為一個新興的行業，起源於 20 世紀 70 年代的美國。早期的 CRO 公司以公立或私立研究機構為主要形式，規模較小，只能為製藥公司提供有限的藥物分析服務。20 世紀 80 年代開始，隨著美國 FDA 對藥品管理法規的不斷完善，藥品的研發過程相應地變得更為複雜，越來越多的製藥企業開始將部分工作轉移給 CRO 公司完成，CRO 行業進入了成長期。20 世紀 90 年代以來，大型跨國製藥企業加速了全球化戰略，不斷投資海外研發機構並將其納入到全球研發體系中。這些措施一方面幫助了跨國製藥企業在全球市場的擴張，另一方面也增加了其研發成本，製藥企業不得不面對來自以下幾個方面的壓力： （1）研發投資成本巨大：2013年全球生物製藥企業的研發總投入達到 930 億美元。 （2）研發周期長：隨著疾病複雜程度的提升，市場開發新藥的周期也越來越長，目前美國製藥企業的新藥品種從實驗室發現到進入市場平均需要 10 至 15年時間，新藥開發期的不斷延長導致其上市後享有的專利保護期減短，對於銷量大的明星藥品，專利保護期的縮短意味著預期營業收入的大量減少。 （3）研發成功率低：由於監管的日益嚴格以及疾病的複雜度越來越高，新藥的研發成功率正在不斷降低。平均進入藥物開發管道的 5,000 至 10,000 個先導化合物中，只有一個能最終獲得監管部門的新藥批准。 因此，製藥企業面對一個管理更加嚴格、競爭更加激烈的產業環境，為了提高新藥研發的效率，開始逐步調整藥物研發體系，將 CRO 企業納入其醫藥研發環節中，替代部分的研發工作，以控制成本、縮短周期和減少研發風險。經過幾十年的發展，CRO 行業已經擁有一個相對完備的技術服務體系，提供的技術服務幾乎涵蓋了藥物研發的整個過程，成為全球製藥企業縮短新藥研發周期、實現快速上市的重要途徑，是醫藥研發產業鏈中不可缺少的環節。 2、CRO市場需求現狀 （1）全球

醫藥行業

及醫藥研發的概況

醫藥行業

發展與社會整體健康水平密切相關，是全球經濟的重要組成部分，隨著全球經濟一體化的發展、世界人口總量的增長及社會老齡化程度的進一步提高，全球醫藥產品市場一直保持較快增長。根據IMS數據顯示，2012年全球醫藥市場銷售額約為9,621億美元，較2011年增長2.40%。 2003~2012年全球醫藥產品市場銷售額 數據來源：IMS Health 儘管全球

醫藥行業

銷售持續增長，但由於藥品專利到期以及研發產品線的後期成果稀缺，製藥公司為避免未來業務發展的困境，一直在藥品研發中投入大量的資金。根據相關數據統計顯示和測算，全球製藥公司2010年在研發領域的總投入約為1,340億美元，2013年研發投入總額為1,370億美元，至2016年該數字將增至1,450億美元，較2013年增加80億美元，2013-2016年年複合增長率近2%。 2010~2016年全球醫藥企業研發投入情況（單位：億元） 數據來源：IMS Health，PhRMA，Quintiles 2013 Form 10-K （2）全球醫藥研發外包和 CRO 產業的情況 由於研發成本高，為提高研發效率，降低研發成本，製藥公司不斷增加研發外包的比例，CRO參與醫藥研發的比例越來越高，2006年至2010年，全球醫藥研發外包的金額已經從196億美元增長到360億美元；根據以上相關比例和進一步的數據統計測算，2013年全球用於臨床試驗CRO的投入為190億美元，臨床前研究的投入為273億美元，合計463億美元，2006-2013年年複合增長率13.07%。 2006~2013年全球CRO市場規模及結構情況（單位：億美元） 數據來源：全國醫藥技術市場協會，Jefferies & Company Inc.，Quintiles 2013 Form 10-K （3）

中國醫藥

行業及其醫藥研發的概況 近年來，作為新興醫藥市場的

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市場增長迅速，目前已成為全球僅次於美國的第二大醫藥市場。2011年至2013年

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產品市場規模如下圖所示： 2011~2013年

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產品市場銷售額（單位：億元） 數據來源：Wind資訊 2011~2013年

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產品市場利潤額（單位：億元） 數據來源：Wind資訊 儘管我國醫藥市場持續穩定的增長，但我國醫藥企業產品創新和研發能力還處於較低水平，主要體現在研發水平偏低、研發資金投入不足兩個方面。 （4）中國CRO行業發展情況 中國擁有龐大的人口基數，是跨國製藥企業一直重點發展的市場，國際製藥企業也陸續在中國啟動研發業務。另一方面，儘管我國醫藥市場持續穩定的增長，但我國醫藥企業產品創新和研發能力還處於較低水平，主要體現在研發水平偏低、研發資金投入不足兩個方面，隨著

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產業的高速發展，我國醫藥企業也不斷加大研發投入。這些都帶動了中國CRO產業的發展。CRO 行業是中國近十五年來發展起來的新興行業。1996 年，MDS Pharma Service 投資設立了中國第一家真正意義上的 CRO公司，從事藥物的臨床研究業務。隨後昆泰、科文斯及 Kendles 等跨國 CRO 公司開始陸續在中國設立分支機構。2006年至2013年，我國CRO行業的市場規模從30億元增長到220億元，年均複合增長率為32.93%；其中臨床試驗CRO的市場規模從17億元增長到128億元，年均複合增長率為33.43%。。 2006-2013年中國CRO市場規模及結構情況（單位：億元） 國內 CRO 行業的高速發展，吸引了一批海外高級技術人員回國創業，這些高級人才的流動在促使我國醫藥研發整體水平提升的同時，也吸引了大量跨國製藥企業拓展在華研發業務，並尋求在華開展臨床試驗研究，這些均有力地推動了我國新藥研發領域逐漸與國際標準接軌的過程，促進了我國 CRO 行業服務水平的進一步提升。 （三）本次交易雙方的行業地位和優勢分析

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是第一家在中國上市的臨床試驗CRO企業。公司的收入高度依賴於醫藥和生物技術企業的研發投入，以及這些企業將研發外包的意願。上市公司成立至今一直受益於國家產業政策鼓勵下的醫藥和生物技術企業對創新藥物研發投入的不斷增長和國家對藥品研發監管體系的不斷完善和提高，以及跨國藥企研發重心向中國的戰略轉移，使國際多中心臨床試驗項目和國內創新藥的臨床試驗項目不斷增加、研發企業外包需求增加。 根據戰略規劃，

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計劃在3-5年內成為亞太地區領先的區域性臨床CRO龍頭公司。2013-2014年，上市公司已先後收購美國和臺灣CRO公司，擴充統計分析業務團隊，並設立加拿大子公司，環繞亞太地區的業務版圖已經初具雛形。上市公司亞太戰略迎合全球多中心臨床向亞洲轉移的大趨勢，將推動上市公司服務升級。 北醫仁智公司立足於臨床試驗CRO，同時更專注於學術性研究組織（ARO，Academic Research Organization），是國內目前在心腦血管領域領先的ARO公司。北醫仁智人的ARO業務，主要是與國內外臨床專家團隊緊密合作，進行臨床試驗研究方案設計、研究活動組織和實施，並對研究結果進行科學的統計、分析工作。ARO業務的主要服務對象為國內醫院、科研院校、醫學會等非商業機構組織，重點圍繞心腦血管領域開展相關研究工作。ARO業務由於其服務的專家團隊的非商業化特質，不僅實現了管理機構預期的獨立性學術監督要求，更為加強臨床試驗過程中的廉政性和獨立性奠定基礎。目前，北醫仁智是國內領先的心腦血管領域ARO。北醫仁智計劃在未來拓展臨床研究業務範圍和保持心腦血管專科特色的基礎上，搭建並推廣中國的心血管臨床數據服務平臺，以中國發病率高和危害性極大的心血管病為重點，為醫療機構和心血管專科醫生提供國際標準的臨床患者數據管理服務，不僅能夠幫助評估和提高心血管疾病醫療質量，而且可以提高臨床研究的效率。 通過本次交易， 北醫仁智和

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之間能夠有效互補CRO業務板塊，填補和拓展上市公司目前的產業服務鏈。北醫仁智ARO業務服務的專家團隊資源以及其心血管領域的專科特色能夠很好地填補上市公司在專業領域上的空白。本次收購股完成後，兩者的協同效應將進一步提高上市公司臨床研究服務的專業度，北醫仁智搭建的心血管臨床數據服務平臺將契合上市公司智慧醫療平臺的打造，共同服務於

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的CRO生態圈。同時，通過發揮協同效應，打造上市公司CRO一站式服務，提高上市公司盈利能力、綜合競爭力和國際化影響力，進一步加快和完善上市公司成為亞太地區領先CRO公司的進程。 八、評估方法 資產評估所使用的方法可歸納為市場法、收益法和成本法三種。 市場法是指利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測資產價值的一種評估方法。能夠採用市場法評估的基本前提條件是需要存在一個該類資產交易十分活躍的公開市場。 收益法是指通過估測被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的一種評估方法。收益法的基本原理是任何一個理智的購買者在購買一項資產時所願意支付的貨幣額不會高於所購置資產在未來能給其帶來的回報。運用收益法評估資產價值的前提條件是預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可以預測。 成本法是指首先估測被評估資產的重置成本，然後扣減因各種因素所造成的貶值而得到被評估資產價值的一種評估方法。成本法的思路是任何一個投資者在決定投資某項資產時所願意支付的價格不會超過組建該項資產的現行成本。 三種基本方法是從不同的角度去衡量資產的價值，它們的獨立存在說明不同的方法之間存在著差異。三種方法所評估的對象並不完全相同，三種方法所得到的結果也不會相同。某項資產選用何種或哪些方法進行評估取決於評估目的、評估對象、市場條件、掌握的數據情況等等諸多因素，並且還受制於人們的價值觀。 本次評估目的是為杭州

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科技股份有限公司收購北醫仁智的股權提供價值參考，評估對象是北醫仁智的股東全部權益價值。由於我國資本市場同類企業極少，唯一的一家CRO企業

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是本次交易的收購方，市場法不具備條件。考慮到收益法評估是以北醫仁智公司預期未來能夠獲取利潤為基礎，不僅包含有形資產以及可辨認無形資產所能帶來的收益，同時包含了該公司存在的不可確指的無形資產（如管理經驗、銷售渠道、團隊研發能力等）所能帶來的收益，其計算過程採用了大量直接反映企業盈利能力的參數，其評估結果綜合了企業資產總量、資本結構、行業前景、管理水平、組織效率、人力資源、商譽等一系列的衡量要素，相對全面地體現了企業的整體價值。而資產基礎法不能充分體現被評估單位在持續經營條件下的企業價值，例如：被評估單位的高端人力資源很難以資產價值本身來衡量，被評估單位技術團隊的核心競爭力、被評估單位逐步累積起來的臨床資料庫資料等均無法直接地、完全地在財務報表中予以反映，忽略了不可確指無形資產對公司整體價值的增值以及規模效應對公司整體價值的貢獻。根據本項評估目的和委估資產的具體情況，經綜合分析，本次評估擬採用收益法和資產基礎法。在比較兩種評估方法所得出評估結論的基礎上，分析差異產生原因，最終確認選用收益法評估值。 企業價值收益法評估簡介 （一）收益法簡介及適用的前提條件 收益法是指通過估算被評估資產的未來預期收益並折算成現值，藉以確定被評估資產價格的一種資產評估方法。 所謂收益現值，是指企業在未來特定時期內的預期收益按適當的折現率折算成當前價值（簡稱折現）的總金額。 收益法的基本原理是資產的購買者為購買資產而願意支付的貨幣量不會超過該項資產未來所能帶來的期望收益的折現值。 收益法的適用前提條件為： ①被評估資產必須是能夠用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產。 ②產權所有者所承擔的風險也必須是能用貨幣來衡量的。 （二）收益法計算公式及各項參數 本次收益法評估的思路： 對於北醫仁智而言，全資子公司蘇州仁智相當於自身的一個部門或車間，公司對外承接業務和項目統籌仍然是由北醫仁智來全面掌控。因此，北醫仁智的管理層在編制以後年度盈利預測時都是基於合併層面的，即將母子公司視為一個整體進行預測。 北醫仁智與子公司之間存在內部往來，若單獨對每個公司進行收益預測，難以消除內部交易帶來的內部利潤和營業資金實際佔用的影響。因此，本次對北醫仁智股東全部權益價值的收益法評估，採用合併報表的方式。 1、收益法的計算公式： P = 未來收益期內各期收益的現值之和 +非經營性或溢餘性資產（負債）的價值 YrFniii.....1)1(其中：P—評估值（折現值） r—所選取的折現率 n—收益年期 Fi—未來第i個收益期的預期收益額；當收益年限無限時，n為無窮大；當收益期有限時，Fn中包括期末資產剩餘淨額。 Y—截止評估基準日非經營性資產（負債）和溢餘資產（負債）； 從公式中可見，影響收益現值的三大參數為： 收益期限n； 逐年預期收益額Fi； 折現率r 2、預測期 企業的收益期限可分為無限期和有限期兩種。理論上說，收益期限的差異只是計算方式的不同，所得到的評估結果應該是相同的。由於企業收益並非等額年金以及資產餘值估計數的影響，用有限期計算或無限期計算的結果會略有差異。北醫仁智（北京）醫學科技發展有限公司成立於2011年，考慮到該行業沒有特殊性，且企業運營狀況穩定，到營業期滿可以申請延續，因此本次收益期按照無限期計算。當進行無限年期預測時，期末剩餘資產價值可忽略不計。 本次評估的評估基準日為2014年12月31日，根據公司的經營情況及本次評估目的，對2015年1月1日至2019年12月31日採用詳細預測。2019年以後年度假設委估企業的經營業績基本穩定在2019年的水平。 3、淨現金流量的確定 本次評估採用的收益類型為權益自由現金流量，權益自由現金流量指的是歸屬於股東的現金流量，是扣除還本付息以及用於維持現有生產和建立將來增長所需的新資產的資本支出和營運資金變動後剩餘的現金流量，其計算公式為： 權益自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金追加±付息債務的增加（減少） 4、折現率 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估折現率選取資本資產定價模型（CAPM）。公式如下： Ke＝Rf + ERP × β + Rc Rf：無風險報酬率 ERP：市場風險溢價 β：權益預期市場風險係數 Rc：企業個別風險調整係數 5、溢餘資產、溢餘負債及非經營資產價值的確定 溢餘資產是指與企業收益無直接關係、超過企業經營所需的多餘資產。主要包括溢餘現金、收益法評估未包括的資產等。非經營性資產是指與企業收益無直接關係、不產生效益的資產。溢餘資產和非經營性資產價值視具體情況採用成本法、收益法或市場法進行評估。 溢餘資產及非經營資產的處理與企業的資產負債結構密切相關。本次評估通過分析委估企業的資產結構確定溢餘資產的價值。 企業價值資產基礎法評估簡介 （一）流動資產的評估 流動資產是指企業在生產經營活動中，在一年或超過一年的一個營業周期內變現或耗用的資產。根據我國財政部的有關規定，流動資產通常按其表現形態可分成為貨幣資金、交易性金融資產、應收票據、應收股利、應收利息、應收帳款、其他應收款、預付帳款、應收補貼款、存貨、待攤費用、一年內到期的非流動資產和其他流動資產等13類，評估中根據不同流動資產的特性，選用不同的評估方法評估。本次委估的流動資產為貨幣資金、應收帳款、預付帳款和其他應收款。 1、貨幣資金的評估 貨幣資金包括現金和銀行存款。貨幣資金通常按核實無誤的帳面價值作為評估值。對現金進行盤點，倒推至評估基準日的實際庫存作為評估值。對銀行存款查閱銀行存款對帳單、銀行存款餘額調節表，並對企業銀行存款帳戶進行函證後，按核實無誤的帳面值作為評估值。 2、應收款項（應收帳款、預付帳款和其他應收款）的評估 藉助於歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細帳戶，發詢證函或執行替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於各種預付款，則根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。 在核實無誤的基礎上，根據每筆款項收回的可能性確定評估值。評估人員藉助於歷史資料和目前調查情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。對於有充分理由相信全部能收回的，按核實後的帳面值評估；符合有關財務核算規定應予核銷的、包括應計入損益的費用支出，或有明顯跡象表明無法收回的，按零值評估。 （二）長期股權投資的評估 長期股權投資的資產形態，它是以對被投資企業擁有一定的權益而存在的，因而對長期投資的評估主要是對該項投資所代表的權益進行評估。被評估單位長期股權投資的評估值按投資單位在被投資單位中的股權比例所佔有的淨資產額確定。 本次評估對唯一的全資子公司蘇州仁智進行了打開評估，其根據其經評估後的所有者權益確定長期投資評估值。 長期投資單位評估值＝投資比例×被投資單位經評估後的所有者權益 （三）機器設備的評估 對機器設備的評估採用重置成本法進行。計算公式： 評估值＝重置全價×成新率 重置全價的確定：重置全價由評估基準日時點的現行市場價格和運雜、安裝調試費及其它合理費用組成，即： 重置全價＝重置現價＋運雜、安裝調試費＋其它合理費用 ＝重置現價×（1＋運雜安裝費費率）＋其它合理費用 其他合理費用主要是項目建設的間接費用、購建設備的資金成本。對價值較小或購置期間較短的機器設備不考慮其它合理費用。 被評估企業是增值稅一般納稅人，其購入固定資產增值稅可抵扣，故重置全價為不含增值稅價。重置現價的確定一般採用直接法取得； 國產關鍵設備通過向生產製造廠詢價； 國產一般設備，通過查閱《2014年機電產品報價手冊》、《全國資產評估價格信息》等取得； 成新率的確定： （1）重大設備成新率的確定：在年限法理論成新率的基礎上，再結合各類因素進行調整，最終合理確定設備的綜合成新率。計算公式： 綜合成新率＝ 年限法理論成新率×調整係數K，其中： 年限法理論成新率＝（經濟使用年限-已使用年限）÷經濟使用年限×100% 調整係數K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即： 綜合成新率＝ 理論成新率×K1×K2×K3×K4×K5 各類調整因素主要系設備的原始製造質量K1、設備的運行狀態和故障率K2、設備的利用率K3、設備的維護保養（包括大修理等）情況K4、設備的環境狀況K5等。 對超過一般經濟使用年限還可繼續使用的重大設備，成新率按以下公式確定： 成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 尚可使用年限按設備的實際運行狀態確定。 （2）一般設備成新率直接採用使用年限法確定 成新率=（經濟使用年限-已使用年限）÷經濟使用年限×100% 對超過一般經濟使用年限還可繼續使用的一般設備，成新率根據觀察的實際運行狀態直接確定。 （四）無形資產的評估 委估的無形資產系外購的成熟商業應用軟體，按照目前市場上的同類或類似功能的軟體現行購置市場價格確定評估值。 （五）遞延所得稅資產的評估 遞延所得稅資產系某些資產項目的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異。如企業計提各項準備、快速折舊、計提的不可稅前列支的負債等，本次評估根據其形成的原因分析其對所得稅的影響後逐項評估。 （六）負債的評估 負債是企業承擔的能以貨幣計量需以未來資產或勞務來償付的經濟債務。負債評估值根據評估目的實現後的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確認。 九、評估程序實施過程和情況 本項評估我們實施了必要的評估程序，現簡要說明如下： 1、接受委託，籤訂評估業務委託協議書 2015年1月初，本公司評估人員開始與委託方接洽，在了解了評估目的及委估資產範圍後與委託方於2015年1月6日正式籤訂了評估業務委託協議書。 2、收集資料，由被評估單位提供委估資產明細表及相關財務數據 評估工作開展以後，由被評估單位提出了委估資產和負債的全部清單和有關的會計憑證。我們聽取了資產佔有單位有關人員對企業情況以及委估資產歷史和現狀的介紹。根據評估目的、評估範圍及對象，確定評估基準日，擬定評估方案和計劃。 3、對委估資產進行清查核實 2015年1月7日至1月12日，本公司評估人員前往委估資產所在地對委估資產進行了實地勘察和清查核實，現場工作時間約6天。具體包括北醫仁智北京總部和蘇州子公司等兩地。對其他實物資產進行必要的現場勘查，了解資產的使用狀況及性能；對企業價值、股權和無形資產等非實物性資產進行必要的現場調查。與公司管理層和各業務部門相關人員進行了訪談。 4、評定估算 分析被評估單位主營業務相關經營主體的歷史經營情況，分析收入、成本和費用的構成及其變化原因，分析其獲利能力及發展趨勢。分析被評估單位主營業務相關經營主體的綜合實力、管理水平、盈利能力、發展能力、競爭優勢等因素。根據被評估單位主營業務相關經營主體的財務計劃和發展規劃及潛在市場優勢，結合經濟環境和市場發展狀況分析，對其編制的未來期間盈利預測進行分析與調整。 對所收集的資產評估資料進行充分分析，確定其可靠性、相關性、可比性，在此基礎上恰當選擇資產評估方法。根據評估基本原理和規範要求恰當運用評估方法進行評估並形成初步評估結論，對信息資料、參數數量、質量和選取的合理性等進行綜合分析形成資產評估結論。 5、對評估結果進行分析驗證 評估人員將初步評估結果反饋給委託方，聽取了委託方的意見後，按規定程序，由本評估機構審核人員進行三級審核最終完成評估報告。 十、評估中的假設和限制條件 對委估企業的收益進行預測是採用收益法進行評估的基礎，而任何預測都是在一定假設條件下進行的，本次評估收益預測建立在以下假設條件基礎上： 1、一般性假設 ①企業所在的行業保持穩定發展態勢，所遵循的國家和地方的現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化； ②企業以目前的規模，按持續經營原則繼續經營原有產品或類似產品，不考慮新增資本規模帶來的收益； ③企業與國內外合作夥伴關係及其相互利益無重大變化； ④國家現行的有關貸款利率、匯率、稅賦基準及稅率，以及政策性收費等不發生重大變化； ⑤無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。 2、針對性假設 ①委估企業的資產在評估基準日後不改變用途，仍持續使用； ②委估企業的現有和未來經營者是負責的，且企業管理能穩步推進公司的發展計劃，盡力實現預計的經營態勢； ③委估企業遵守國家相關法律和法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項； ④委估企業提供的歷年財務資料所採用的會計政策和進行收益預測時所採用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致； ⑤委估企業在評估目的實現後，仍將按照現有的經營模式持續經營，繼續經營原有產品或類似產品，企業的供銷模式、與關聯企業的利益分配等運營狀況均保持不變； ⑥所有的收入和支出均發生於年末； ⑦核心技術團隊長期在北醫仁智任職並承諾不參與同業競爭。 十一、評估結論 1、 經收益法評估，在評估報告所列假設和限定條件下，委估對象在評估基準日的股東全部權益的市場價值為人民幣15,400萬元，較帳面淨資產增值14,874.18萬元，增值率2,828.76%。 2、經資產基礎法評估，委估對象在評估基準日的股東全部權益的市場價值為人民幣132.49萬元，較帳面淨資產減值393.33萬元，減值率74.80%。評估結果如下表列示： 項目 帳面淨值 評估值 增減額 增減率% A B C=B-A D=C/A 流動資產 1,481.66 1,522.73 41.07 2.77 非流動資產 565.86 131.46 -434.40 -76.77 其中：長期股權投資 500.00 83.42 -416.58 -83.32 固定資產淨額 37.95 25.84 -12.11 -31.91 無形資產淨額 17.64 22.20 4.56 25.85 遞延所得稅資產 10.27 -10.27 -100.00 資產總計 2,047.52 1,654.19 -393.33 -19.21 流動負債 1,521.70 1,521.70 非流動負債 - - 負債總計 1,521.70 1,521.70 淨資產 525.82 132.49 -393.33 -74.80 本次資產基礎法評估減值的主要因素是按照權益法合併了全資子公司蘇州仁智歷年的經營虧損。蘇州仁智成立於2013年6月，實際開始效益顯現是在2014年，設立初期有大量的投入，因此經營虧損較大。企業會計核算時按投資成本計價，因此採用資產基礎法評估減值較大。資產基礎法評估只是對企業擁有帳面記錄資產的簡單加總，忽略了不可確指無形資產對公司整體價值的增值，以及規模效應對公司整體價值的貢獻，尤其在對處於投入到產出期發展過程中的北醫仁智這一類研發服務類企業。採用收益法評估是以北醫仁智公司預期未來能夠獲取利潤為基礎，不僅包含有形資產以及可辨認無形資產所能帶來的收益，同時包含了該公司存在的不可確指的無形資產（如管理經驗、銷售渠道、團隊研發能力等）所能帶來的收益，其計算過程採用了大量直接反映企業盈利能力的參數，其評估結果綜合了企業資產總量、資本結構、行業前景、管理水平、組織效率、人力資源、商譽等一系列的衡量要素，相對全面地體現了企業的整體價值。因此，綜合考慮評估目的，本次評估取收益法的結果，北醫仁智公司評估基準日的股東全部權益價值為人民幣15,400萬元，大寫人民幣壹億伍仟肆佰萬元整。 十二、特別事項說明 1、評估結論僅反映委估資產於評估基準日的市場價值。由於所選定的評估基準日鄰近期間，國際和國內市場未發生重大波動,各類商品、生產資料和勞務價格基本穩定，人民幣對外幣的市場匯率在正常波動範圍之內，因而，資產的交割日與評估基準日相差不大時，交易價格不會受到實質性的影響。根據現行規定，本報告評估結論有效期為一年（自評估基準日算起至2015年12月30日止）。當基準日後委估資產狀況、經營成果或市場價格水平發生較大變動時，有關方面應當充分考慮這些變動對評估結論的影響，謹慎使用本評估報告，我們建議此時應對評估結論作適當調整或重新評估。 2、本報告所稱「評估價值」，是指所評估的資產在現有用途不變並繼續使用以及在評估基準日的外部經濟環境前提下，根據公開市場原則確定的委估資產的市場價值，沒有考慮業已存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響；同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價值的影響。當上述條件以及評估中遵循的持續使用原則等其他情況發生變化時，評估結果將會失效。 3、本報告僅為本次評估目的服務。一般來說，由於評估目的不同、價值類型不同、評估基準日不同，同樣的資產會表現出不同的價值，我們對因評估報告使用不當而造成的後果不承擔責任。 4、企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委託時未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 5、本評估公司未對委託方或被評估單位提供的有關經濟行為批文、營業執照、權證、會計憑證等證據資料或所牽涉的責任進行獨立審查，恕不對上述資料的真實性負責。 6、本項評估的目的是股權收購，我們僅在本報告範圍內對評估結論承擔責任。我們提請報告使用者注意，資產的評估價值與所採用的方法有關。 7、雖然本項目評估過程中評估人員未發現被評資產存在擔保和抵押事宜，資產佔有方也聲明委託評估的資產不存在任何擔保及抵押，但是，本報告的使用者應當不依賴於本報告而對資產狀態作出獨立的判斷。 8、根據北醫仁智股東與本次收購方

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籤署的股權轉讓協議約定，北醫仁智實際控制人及管理者團隊承諾2015年、2016年和2017年審計後的淨利潤分別不低於1100萬元、1320萬元及1584萬元.如果實際利潤低於上述承諾利潤的, 則北醫仁智原股東將按照籤署的《股權轉讓協議》的規定進行補償。 十三、評估報告使用限制說明 本報告僅供委託方和本報告載明的使用者為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權歸委託方所有。除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，在未徵得對方的許可前，本評估公司和委託方均不得將本評估報告的內容摘抄、引用或披露於公開媒體。 資產評估報告的使用範圍： 股權收購相關方股東會/董事會。 十四、評估報告提出日期 本評估報告提出日期為2015年1月18日。 上海立信資產評估有限公司 法定代表人： 張美靈 註冊資產評估師：金 燕 註冊資產評估師：肖 明 2015年1月18日 聯繫地址：上海浦東

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