證券代碼：300002 證券簡稱：
神州泰嶽公告編號：2016-054
北京
神州泰嶽軟體股份有限公司
關於全資收購中科鼎富（北京）科技發展有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情況
北京
神州泰嶽軟體股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
神州泰嶽」）計劃以
自有資金出資60,000萬元收購楊凱程、晉耀紅、劉振國、上海北信瑞豐資產管理
有限公司、工銀瑞信投資管理有限公司、周志春、李德彥、何小平等8位股東持
有的中科鼎富（北京）科技發展有限公司（簡稱「鼎富科技」）合計100%股權。
本次交易完成後，鼎富科技成為公司的全資子公司。
鼎富科技是一家專業從事非結構化大數據服務的高新技術企業，擁有深厚的
技術積累，在非結構化文本大數據領域擁有完全自主研發的底層核心技術與豐富
的應用層推廣經驗。鼎富科技以概念計算理念研發的智慧語義認知技術，更好的
解決了自然語言歧義性這一方面行業難題，在自然語言處理（NLP）領域具有業
界領先水平。本次交易有助於增強公司在大數據行業的業務實力和綜合競爭實
力、創造新的利潤增長點、提升可持續發展能力。
2、2016年6月24日，公司第六屆董事會第三次會議審議了《關於收購中科鼎
富（北京）科技發展有限公司100%股權的議案》，公司全體董事一致同意該項
議案，並自董事會審議通過後開始實施。
3、本次交易的資金來源於自有資金，不涉及關聯交易，不構成重大資產重
組。本次對外投資額度在董事會權限範圍之內，無需提交股東大會審議。
二、交易對手情況介紹
本次交易對手為楊凱程、晉耀紅、劉振國、上海北信瑞豐資產管理有限公司、
工銀瑞信投資管理有限公司、周志春、李德彥、何小平等8名股東。基本情況如
下：
1、上海北信瑞豐資產管理有限公司
註冊地址：上海市虹口區歐陽路196號10號樓5層01室
法定代表人：周瑞明
註冊資本：3000萬人民幣
統一社會信用代碼：91310109342241576B
經營範圍：資產管理，投資諮詢，投資管理，企業管理諮詢，商務諮詢，實
業投資，市場信息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意
測驗），市場營銷策劃，財務諮詢（不得從事代理記帳），金融信息服務（不得
從事金融業務。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
截至目前，該公司股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（元）
持股比例（100%）
1
北信瑞豐基金管理有限公司
19,500,000.00
65.00
2
上海暾旭投資諮詢中心（有限合夥）
10,500,000.00
35.00
合計
30,000,000.00
100.00
2、工銀瑞信投資管理有限公司
註冊地址：上海市虹口區奎照路443號底層
法定代表人：郭特華
註冊資本：20000萬人民幣
統一社會信用代碼：913100000576401648
經營範圍：特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
截至目前，該公司股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（元）
持股比例（100%）
1
工銀瑞信基金管理有限公司
200,000,000.00
100.00
合計
200,000,000.00
100.00
3、其餘交易對手楊凱程、晉耀紅、劉振國、周志春、李德彥、何小平均為
自然人。
4、上述交易對手與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、
債務、人員等方面不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況
1、標的公司基本信息
公司名稱：中科鼎富（北京）科技發展有限公司
成立時間：2011年11月18日
註冊地址：北京市海澱區上地東路25號三層6單元
註冊資本：2800 萬元人民幣
法定代表人：楊凱程
經營範圍：技術開發、技術諮詢、技術服務、技術推廣、技術轉讓；基礎軟
件服務；應用軟體服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以
上的雲計算數據中心除外）；銷售計算機、軟體及輔助設備；計算機系統服務；
計算機技術培訓（不得面向全國招生）；工程和技術研究與試驗發展；市場調查；
投資諮詢；企業管理諮詢；文化諮詢；體育諮詢；娛樂諮詢；企業策劃、設計；
公共關係服務；設計、製作、代理、發布廣告。（企業依法自主選擇經營項目，
開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營
活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
全資子公司：上海奔耀信息科技有限公司、廣州市奔耀信息科技有限公司
股權結構：
股東
出資額（萬元）
持股比例（%）
楊凱程
1220.6656
43.5952
晉耀紅
604.3072
21.5824
劉振國
356.16
12.7200
上海北信瑞豐資產管理有限公司
280
10.0000
工銀瑞信投資管理有限公司
140
5.0000
周志春
108.192
3.8640
李德彥
64.9152
2.3184
何小平
25.76
0.9200
合計
2,800.00
100.000
2、標的公司主要業務及產品情況
2.1 標的公司主營業務
鼎富科技是一家專業從事非結構化大數據服務的高新技術企業，自成立以來
始終致力於非結構化文本大數據技術的研發及應用服務。
鼎富科技擁有深厚的技術積累，在非結構化文本大數據領域擁有完全自主研
發的底層核心技術與豐富的應用層推廣經驗。鼎富科技以概念計算理念研發的智
慧語義感知技術，更好的解決了自然語言分析歧義性這一方面行業難題，在自然
語言處理（NLP）領域具有業界領先水平。
而在大數據技術應用層，鼎富科技為解決業務的規範表達與自然語言表達的
複雜性及多樣性之間的矛盾，開發推出了具備完全面向業務建模的非結構化文本
分析的應用層平臺DINFO-OEC。該平臺在2014年中國信息化行業評比中，榮獲
了「2014年中國非結構化大數據領域最佳解決方案獎」，受到行業協會的高度認
可。該平臺與公司自主研發的DINFO-SPIDER網際網路信息採集系統結合形成了完
善的大數據採集、分析挖掘技術。
鼎富科技目前產品及服務客戶主要集中於金融領域、政府機關，經過近幾年
的高速發展，已在行業實踐中積累了一批具有較高知名度企業的成功案例，在行
業領域得到了廣泛的認可。
2.2 標的公司主要產品及服務
鼎富科技自成立以來，專注於非結構化文本大數據領域的研發與推廣，形成
了以大數據分析挖掘技術與網際網路外部信息獲取技術為核心的大數據應用解決
方案，構建公司的核心競爭力。鼎富科技產品按照應用層次分類，可分為語義認
知平臺產品、人工智慧應用領域及大數據應用領域三大類。
2.2.1 語義認知平臺產品
（1）DINFO-OEC非結構化大數據分析挖掘平臺
該平臺是一款採用智慧語義認知技術開發的、用於非結構化文本大數據分析
挖掘的平臺產品，可以實現業務建模，自動調用自然語言處理、深度學習、文本
挖掘等算法，對非結構化大數據中進行智能處理，輸出
多維度的業務標籤，將無
序的非結構化信息轉換為滿足業務需求的結構化數據。該平臺支持三種類型的大
數據應用，包括實時、流式信息流大數據分析挖掘，複雜的、批量大數據分析挖
掘，以及基於歷史數據的交互式查詢；支持多語種文本的分析挖掘，支持與主流
大數據平臺（Hadoop、Spark、Storm、Kafka等）無縫集成，支持分布式計算；
支持以插件方式進行二次開發，支持以接口方式與第三方系統對接。
D:\qy2.0\產品管理\OEC平臺\產品白皮書\oec產品介紹圖.jpg
圖2-1 DINFO-OEC非結構化大數據分析挖掘平臺
（2）DINFO-SPIDER網際網路信息採集平臺
該平臺是一款面向企業應用的網際網路信息採集系統，具備全網信息採集功
能，支持新聞、論壇、電商、微博、微信公眾號等網站公開數據的自動採集和存
儲功能。該平臺具備免編程、可配置的採集管理。可實現採集源、採集任務、數
據存儲的配置管理能力；支持智能數據清洗功能，支持自動去重、垃圾廣告過濾、
主題過濾等功能。鼎富科技與國家超算中心、知名IDC數據中心合作，提供互聯
網數據採集雲服務，對10萬多個網站進行全網採集，實現分鐘級的數據更新監測，
採集數據支持推送交付給客戶。
D:\qy2.0\產品管理\採集系統\產品白皮書\採集平臺架構v2.jpg
圖2-2 DINFO-SPIDER採集系統產品架構
2.2.2 人工智慧應用領域
（1）智能
機器人鼎富科技基於國內領先的智慧語義認知技術和DINFO-OEC非結構化文本分
析挖掘技術研究和實現了智能人機互動系統的關鍵技術突破，能夠更加有效地支
持更加智能的問答交互，完全擺脫傳統的問句相似度匹配技術帶來的匹配度低、
問答系統以單句為主的問答體驗問題；其碎片化知識加工技術，有效改變了傳統
的問答系統以人工添加FAQ為主的知識建設方式，通過業務建模方式進行知識建
設，從而無須用戶維護大量的FAQ，大大減少問答系統維護工作量；同時在智能
機器人自學習技術、個性特徵識別和個性化知識庫自動構建技術等方面均取得了
較好的技術突破。。
（2）統一業務知識庫
鼎富科技基於公司領先的智慧語義認知技術和非結構化文本分析挖掘技術，
形成了新一代知識庫系統研發需要的核心技術能力，包括「碎片化知識的自動加
工能力」、「面向業務的免維護能力」、「多語種知識庫支持能力」、「更自然的智能
檢索能力」、「強大的知識圖譜關聯能力」和「統一的知識服務能力」等在內的6大創
新能力。
2.2.3 大數據應用領域
（1）證券研報大數據云服務
針對公告/投資研報的以及事件的結構化分析，形成了研報一站式智能搜索，
以及基於時間軸、基於信息錨點的大數據分析挖掘技術能力，能幫助分析師從大
數據視角進行深度研究分析並提高工作效率。
（2）客服大數據分析挖掘雲服務
為有效解決呼叫中心對於大數據分析挖掘技術的需要，基於DINFO-OEC非
結構化文本分析挖掘基礎，實現了多來源客服數據的統一管理與分析技術，客服
數據的統一業務建模能力的支持，實現了針對客戶投訴熱點、潛客發現、營銷互
動分析和質檢分析等大數據分析挖掘技術。
（3）智慧傳播雲服務
鼎富科技與騰訊網合作推出的「智媒」騰訊智慧傳播管理平臺的雲服務面向
政府機構和企事業單位提供一站式的智慧發布、無線建站和輿情監測功能及服
務。
3、最近一年及一期的主要財主要財務數據
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（天健審〔2016〕
1-44 號），鼎富科技最近一年及一期的主要財務數據如下： (單位：元)
項目
2016年1月31日
2015年12月31日
資產總額
30,591,647.91
31,657,667.94
負債總額
1,254,537.06
1,256,540.91
應收帳款
7,373,294.00
7,334,094.00
淨資產
29,337,110.85
30,401,127.03
2016年1月
2015年度
營業收入
80,188.69
10,740,607.18
營業利潤
-1,064,136.18
776,396.70
淨利潤
-1,064,016.18
1,729,751.92
經營活動產生的現金流量淨額
-1,748,033.34
-662,406.27
四、標的公司競爭優勢
1、標的公司所處行業概況
公司為客戶提供結合人工智慧的語義認知及非結構化文本大數據分析挖掘
的分析服務，公司產品及服務中涉及非結構化文本大數據基礎算法及行業技術應
用，屬於新興的大數據行業。
新一代信息技術與經濟社會各領域的深度融合，引發了數據量的爆發式增
長，使得數據資源成為國家重要的戰略資源和核心創新要素。大數據的增長和廣
泛深入應用，使人類社會逐漸走向數據經濟時代。我國「十三五」規劃（2016－2020
年）中提出「實施國家大數據戰略，推進數據資源開放共享」。作為「『十三五』十四
大戰略」之一的「國家大數據戰略」，我國《大數據產業「十三五」發展規劃》也正
在緊張制定中。「十三五」期間大數據領域必將迎來建設高峰和投資良機。第三方
研究機構，如IDC、易觀智庫、中投顧問等，對我國大數據市場進行了相應的研
究。
根據Wikibon的數據顯示，2014年全球大數據市場規模達到285億美元，
同比增長53.20%，預計2015-2017年全球大數據的市場規模分別可達到383億
美元、452億美元和500億美元，而據易觀國際的數據顯示，2014年我國大數據
市場規模達到75.70億元，同比增長28.40%，預計2015和2016年將分別達到
98.90億元和129.30億元，兩年的同比增速均為30.70%，雙雙保持良好增長的態
勢。
圖2-7 近年全球大數據市場規模以及預測保持增長（數據來源：Wikibon）
圖2-8 近年國內大數據市場規模以及預測保持增長（數據來源：易觀國際）
EnfoDesk易觀智庫發布的《中國大數據整體市場趨勢預測報告2014-2017》
數據顯示，2014年中國大數據市場行業投資結構中，金融、通信、零售為前三
大行業，投資佔比分別為16.0%、15.6%和13.9%。政府、醫療、旅遊投資比例
分別為12.7%、9.0%和4.1%。六大行業累計佔比71.3%。其他行業包括教育、制
造、能源、媒體、網際網路等，累計佔比28.7%。
我國大數據產業正處於高速發展期，多種商業模式得到市場印證，新產品和
服務不斷推出，細分市場走向差異化競爭。在全球教育、交通、消費、電力、能
源、大健康以及金融的七大重點領域中，大數據的應用價值預計在32,200至
53,900億美元之間。
目前我國針對非結構化大數據行業暫無權威行政機關統計報告，但是業界普
遍認可的共識數據是「社會化大數據80%以上的數據都是非結構化大數據」的說
法，這也從另一個方面證明了非結構化大數據在大數據中所處的重要位置和地
位。目前在國內市場上可提供非結構化文本大數據分析的企業絕大多數為國外企
業，比如IBM、HP、SAS等，而國內的知名企業僅有上市公司
拓爾思一家。而
從行業應用領域來看，有一部分企業在特定應用領域的非結構化文本處理具有一
定的市場佔有率。
2、標的公司在行業中的地位及競爭優勢
鼎富科技自成立起專注於非結構化文本大數據行業，戰略上以金融大數據作
為非結構化文本大數據的行業切入，目前已經取得了很好的市場表現。鼎富科技
的核心專利產品DINFO-OEC非結構化文本大數據分析挖掘平臺已經獲得中國
金融業多家知名企業的認可，同時鼎富科技在中國金融行業的非結構化文本大數
據的創新應用場景和案例的積累目前已經處於領先地位。
1）核心技術優勢
鼎富科技專注於非結構化大數據技術的研發及應用服務，核心技術全部來源
於自主研發，構建了從底層核心算法、架構到模塊、應用的自下而上的完整軟體
體系（主要包括：智慧語義認知技術、DINFO-OEC本體建模技術、基於本體的
文本大數據分析挖掘技術、短文本情感傾向性識別技術、智能
機器人認知技術、
多語種機器翻譯技術、碎片化知識加工與使用技術、非結構化文本結構化識別
US2S技術等）。核心技術聚焦在人工智慧的語義認知和非結構化大數據分析挖
掘等方面。
人工智慧的語義認知方面的核心技術創新性在於：
（1）構建了基於概念的多層次語義知識表示方法和語義分析技術，解決自
然語言中普遍存在的歧義性，超越關鍵字的領先語義理解技術，能實現對文本的
多個層次（詞語、句子、段落、篇章）的分析，實現文本語義的量化計算，提供
強大的自然語言理解相關分析算法。
（2）構建了多語種分析算法和機器翻譯算法，解決多語種的語義認知問題，
利用一套算法流程，實現多語種支持，語種擴展性好。新增加語種，不用修改算
法。
（3）構建了智能
機器人認知技術，基於概念計算和深度學習技術，實現了
用戶意圖的識別、上下文會話識別、自學習機制等，解決了在沒有大量語料訓練
的行業應用中的
機器人交互效果差的問題。
非結構化大數據分析挖掘方面的核心技術創新性在於：
（1）構建了「本體O-要素E-概念C」三位一體的本體建模技術，為業務人員
提供形式化的業務建模工具，使得業務人員擺脫文本表示的多樣性和歧義性帶來
的複雜算法，從自然語言處理算法直接應用到面向業務建模，實現業務高可配置
性。
（2）構建了良好的可擴展的分析挖掘平臺，從單一語種的算法提供，到多
語種算法的統一支持，同時支持包括深度學習、分布式計算等技術的集成。
（3）構建了非結構化大數據的分布式架構，支持卓越的大數據計算與存儲
平臺集成能力，支持主流的Hadoop平臺，支持Map/Reduce計算，支持Spark、
Storm、Kafka等分布式計算平臺集成。
鼎富科技較早的關注到非結構化文本大數據服務的市場需求，在該領域投入
較大的研發力量，形成了具有核心競爭力的底層核心算法。文本分析算法與業界
具有代表性的自然語言處理技術相比，實現了真正的語義理解，基於智慧語義認
知技術能夠提供概念技術能力。底層核心算法在當前常見的16項自然語言處理
文本挖掘功能中，有8項技術功能項都是優於採用傳統關鍵字技術的其他廠商。
2）產品應用能力優勢
鼎富科技核心產品DINFO-OEC非結構化大數據分析挖掘平臺，與國際上的
SAS、IBM SPSS等相比，具有更強的面向業務建模能力。且DINFO-OEC不僅
能支持多語種分析挖掘具有跨語種建模能力，還可以支持目前流行的所有
Hadoop產品。該平臺目前在業務建模能力、概念技術能力、關聯技術能力和多
語種免編程自動適配能力方面在業界均具有技術的領先優勢，其功能和性能指標
在同行和行業實際應用中得到驗證，具有一定優勢。
3）成功案例示範性優勢
非結構化數據軟體及分析服務，作為新型計算機軟體服務，其應用及推廣處
於摸索與快速擴張時期，其底層算法、模塊及應用均處於高速發展的擴張時期。
鼎富科技面對這一市場狀況，有針對性的面向非結構化數據服務需求較為明顯的
金融行業、政府機關等領域，已在行業應用領域樹立了一定的示範性案例。
3、標的公司未來兩年發展目標
鼎富科技未來兩年的研發計劃將緊緊圍繞人工智慧的語義認知和非結構化
大數據分析挖掘兩大方向，採取「平臺化、智能化、雲計算」的策略。
1）「平臺化」策略：以「平臺化」策略驅動核心技術研發，圍繞語義認知主題，
開放語義認知平臺，吸引更多的行業合作夥伴，共同打造語義認知生態鏈。
2）「智能化」策略：以「智能化」策略驅動人工智慧應用產品研發，圍繞行業
應用中以文字為載體，需要深度語義認知技術的應用場景，推出系列的智能化應
用產品。
3）「雲計算」策略：以「雲計算」策略驅動非結構化大數據應用產品研發，繼
續整合行業知識，在原有基礎雲服務基礎深挖行業應用內涵，推出系列大數據云
服務產品，同時不斷擴展公司非結構化文本大數據應用領域。
五、本次交易的定價政策及定價依據
本次交易中，資產評估機構北京京都中新資產評估有限公司（簡稱「京都中
新」）採用收益法和資產基礎法對鼎富科技的全部資產及相關負債進行了評估，
評估基準日是2016年01月31日 ，鼎富科技帳面淨資產為2,943.70萬元。按照
收益法評估，鼎富科技全部權益的評估值為60,018.00萬元，增值額為57,074.30
萬元，增值率為1938.87%；按照資產基礎法評估，鼎富科技全部權益的評估值
為4,450.70萬元，增值1,507.00萬元，增值51.19%。
資產基礎法評估值為可辨認資產評估值減去負債評估值的結果，不含商譽的
價值，收益法評估值含商譽價值，所以兩種評估方法的評估結果存在差異。
收益法評估結果是對鼎富科技大量的技術資源、優秀的經營管理團隊和技術
研發團隊、不斷積累並快速增長的客戶群體及良好的服務口碑等因素的綜合影響
所形成的未來收益能力的反映，相比資產基礎法更能體現企業單項資產構成有機
整體綜合影響的協同效應，含有較高的商譽價值，相比資產基礎法評估結果更為
合理，因此，本次評估採用收益法評估結果作為最終評估結論，即鼎富
科技100%
股權的評估值為60,018.00萬元。
上市公司與交易對方參考前述評估價值，並經上市公司與交易對方共同協
商，最終確定鼎富
科技100%股權作價為60,000萬元。
根據評估報告及評估說明，鼎富科技2016年度至2020年度的淨利潤預計為：
項目
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
淨利潤(萬元)
885.43
4,472.78
8,109.74
10,223.86
11,750.42
以未來5年平均淨利潤7088.45萬元為基礎，本次交易市盈率為8.46倍；以
2017年度預計淨利潤為基礎，本次交易市盈率為13.4倍，符合同行業公司的水
平，定價具有合理性。
本次交易標的資產價格以經具有證券期貨相關業務評估資格的資產評估機
構京都中新的資產評估結果為依據協商確定，作價公允、程序公正，不存在損害
上市公司及股東利益的情形。
六、交易協議的主要內容
1、交易價格
神州泰嶽以總計人民幣60,000萬元現金收購鼎富
科技100%股權。具體交易金
額如下：
序號
股東姓名
持股比例（%）
取得的交易對價（元）
1
楊凱程
43.5952
294,392,640
2
晉耀紅
21.5824
123,019,680
3
劉振國
12.7200
72,504,000
4
上海北信瑞豐資產管理有限公司
10.0000
46,800,000
5
工銀瑞信投資管理有限公司
5.0000
22,800,000
6
周志春
3.8640
22,024,800
7
李德彥
2.3184
13,214,880
8
何小平
0.9200
5,244,000
合 計
100.000
600,000,000.00
2、交易對價的支付安排
1)交易協議生效之日起5日內，公司按協議中的《交易對價支付表》支付第
一筆股權轉讓價款合計人民幣0.6億元。
2)交易協議生效之日起30日內，公司按協議中的《交易對價支付表》支付
第二筆股權轉讓價款合計人民幣3.4億元。
3)本次股權轉讓的工商登記完成後10日內，公司按協議中的《交易對價支
付表》支付第三筆股權轉讓價款合計人民幣1億元。
4)本次股權轉讓的工商登記完成且管理層股東（指「楊凱程、晉耀紅、李德
彥和何小平」）股票買入完成鎖定後10日內，公司按協議中的《交易對價支付表》
支付第四筆股權轉讓價款合計人民幣1億元。
3、股票購買
1）管理層股東應在
神州泰嶽指定的證券營業部分別開立證券帳戶，並在收
到第二筆交易對價後的2個月內從二級市場購買
神州泰嶽股票（股票代碼：
300002）（如遇窗口期順延）。具體購買金額如下：
序號
股東姓名
購買股票金額
1
楊凱程
104,600,000元
2
晉耀紅
51,700,000元
3
李德彥
5,500,000元
4
何小平
2,200,000元
2）管理層股東若未按協議規定在二級市場分別足額購買股票，則公司有權
無償收回其相應的交易對價。管理層股東所購買的該等
神州泰嶽股票自購買完成
之日（為避免歧義，指最後一筆交易日）起鎖定，分三年進行解鎖，其中自購買
完成之日起的12個月後的可解鎖比例為30%，自購買完成之日起的24個月後的可
解鎖比例為30%，自購買完成之日起的36個月後的可解鎖比例為40%。管理層股
東應當配合公司辦理上述股份的鎖定手續，管理層股東因公司送紅股、公積金轉
增股本而增持的公司股份亦應遵守上述鎖定限制。管理層股東買賣公司股票應遵
守法律法規和監管機構關於買賣股票的規定，在法律法規和監管機構規定的禁止
或限制買賣的期間內不得買賣公司股票，前述購買期限相應順延。非經公司書面
同意，管理層股東在上述股票全部解鎖之前，均不得在上述股票上設置質押等權
利限制。
4、滾存未分配利潤及過渡期的損益安排
標的資產截至2016年1月31日的滾存未分配利潤，由公司享有。標的資產在
過渡期內產生的損益由公司享有或承擔。
5、與標的資產相關的人員安排和債權債務處理
鑑於本協議轉讓的標的資產為標的公司100%股權，本次交易完成後，標的
公司及其子公司作為獨立法人的身份不會發生變化，標的公司及其子公司將繼
續履行與其員工的勞動合同，並不因本次交易而導致額外的人員安排問題。本
次交易完成後，標的公司及其子公司仍為獨立的法人主體，其原有債權債務仍
繼續由其享有和承擔。
6、任職期限承諾
為保證標的公司及其子公司持續發展和保持持續競爭優勢，管理層股東承
諾，不主動向標的公司及其子公司提出離職。如果任何管理層股東違反該項承
諾，則在其離職時尚未支付的股權轉讓交易對價公司不再支付，管理層股東尚
未解鎖的
神州泰嶽股票不得解鎖，該部分鎖定股票或原股東按公司指示處分該
部分鎖定股票而取得的收益歸屬於公司所有。
七、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次交易的目的及對公司的影響
大數據應用是公司業務布局中重要組成部分，公司大數據在技術和業務方面
進行了深入研究和長期儲備，已經形成了大數據標籤服務、精準獲客、風控徵信
等產品，在網際網路、金融、保險、房產、遊戲、教育等行業初步形成了穩定的客
戶群並快速擴張。
鼎富科技是一家專業從事非結構化大數據服務的高新技術企業，擁有深厚的
技術積累，在非結構化文本大數據領域擁有完全自主研發的底層核心技術與豐富
的應用層推廣經驗。其以概念計算理念研發的智慧語義認知技術，更好的解決了
自然語言分析歧義性這一方面行業難題，在文本大數據分析方面形成了領先的技
術優勢，與當前自然語言處理具有代表性的業界廠商提供的16項文本挖掘功能
相比，智慧語義認知技術在其中8項技術功能上都優於採用傳統關鍵字技術的其
他廠商。
鼎富科技戰略上以金融大數據作為非結構化文本大數據的行業切入，目前已
經取得了很好的市場表現。鼎富科技的核心專利產品DINFO-OEC非結構化大數
據分析挖掘平臺已經獲得中國金融業多家知名企業的認可，同時鼎富科技在中國
金融行業的非結構化文本大數據的創新應用場景和案例的積累目前已經處於領
先地位。
本次交易完成後，鼎富科技將成為
神州泰嶽的全資子公司，將在產品、技術、
市場和客戶資源等方面進行充分整合，以增強公司在大數據行業的業務實力和綜
合競爭實力、創造新的利潤增長點、提升可持續發展能力。
（二）對外投資存在的主要風險
1、本次交易完成後，鼎富科技核心技術若不能保持在相關領域的的領先性，
將削弱公司在大數據市場的競爭力。
2、若出現核心技術人員流失，核心技術、數據和資源外洩的情況，將對公
司的
技術領先性、創新性和安全性產生不利影響，將會對公司長期發展帶來不利
影響。
3、本次交易完成後，鼎富科技將成為
神州泰嶽的全資子公司，鼎富科技與
神州泰嶽可以在產品、技術、市場和客戶資源等方面形成優勢互補，有效提升公
司整體實力，上述優勢互補及協同效應的實現需要
神州泰嶽對鼎富科技進行多個
層面的整合，整合過程中可能出現雙方的比較優勢不能有效利用或資源不能充分
共享等問題，因此，是否能夠通過整合充分發揮雙方的優勢、實現整合後的戰略
協同效應，仍存在不確定性。
4、公司本次收購鼎富
科技100%的股權系屬於非同一控制下的企業合併，根
據《企業會計準則》的相關規定，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方
可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽，該等商譽需要在未來每年
會計年末進行減值測試。因鼎富科技可辨認淨資產公允價值相對較小，本次股權
收購完成後上市公司將確認的商譽金額較大。如果鼎富科技因產品市場推廣不利
或核心人員流失等因素導致未來經營中不能較好地實現收益，那麼收購標的資產
所形成的商譽將會有減值風險，直接影響上市公司的經營業績，若一旦集中計提
大額的商譽減值，將對上市公司盈利水平產生較大的不利影響。
八、備查文件
1、董事會決議
2、審計報告
3、評估報告
特此公告。
北京
神州泰嶽軟體股份有限公司
董事會
2016年6月25日
中財網