20藏城發 : 西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資者...
2020-11-25 中國財經信息網20藏城發 : 西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書摘要
| 時間：2020年11月12日 14:56:21 中財網 |
原標題:
20藏城發: 西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行
公司債券（第一期）募集說明書摘要
西藏城市發展投資股份有限公司
（註冊地址：拉薩市金珠西路56號14樓）
2020年面向專業投資者公開發行
公司債券
（第一期）
募集說明書摘要
牽頭主承銷商、債券受託管理人、簿記管理人
（註冊地址：濟南市市中區經七路86號）
聯席主承銷商
（註冊地址：上海市黃浦區中山南路318號24層）
籤署日期： 年 月 日
聲 明
募集說明書及其摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》（2019年修訂）、《
公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的
公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行
公司債券募集說明書（2015
年修訂）》及其他現行法律、法規的規定，並結合發行人的實際情況編制。
發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證
募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文
件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。中國證監會、上海證券交易所對本
次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對註冊申請文件及所披露信息的真實
性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴
訟風險以及
公司債券的投資風險或收益等作出實質性判斷或者保證。任何與之相
反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）的規定，本次債券依法發行
後，發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由
投資者自行負責。
投資者認購或持有本次
公司債券視作同意《債券受託管理協議》、《債券持
有人會議規則》及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管
理人等主體權利義務的相關約定。《債券持有人會議規則》、《債券受託管理協
議》及債券受託管理人報告將置備於債券受託管理人處，債券持有人有權隨時查
閱。
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在
募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。投資者若對募集說明書及
其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業
顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應特別審慎地考慮募集說明書第二節所
述的各項風險因素。
重大事項提示
一、2020年9月21日，經中國證監會註冊（證監許可〔2020〕2294號），
公司獲準面向專業投資者公開發行不超過人民幣8億元的
公司債券。本期債券為
本次債券項下的首期發行，發行規模不超過2億元（含2億元）。
二、發行人主體信用等級為AA，本期債券評級為AA+。本期債券上市前，
發行人最近一期末的淨資產為35.17億元（截至2020年6月30日未經審計的合併報
表股東權益合計數），最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為9,751.56萬元
（2017-2019年度經審計的合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值），
預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及上市安排請參見發行公
告。
三、本期債券僅面向專業投資者公開發行，專業投資者應當具備相應的風險
識別和承擔能力，知悉並自行承擔本期債券的投資風險，並符合法律法規規定的
資質條件。
四、本期債券發行結束後，發行人將積極申請本期債券在上交所上市流通。
由於具體上市事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，發行人目前無法保證本
期債券一定能夠按照預期在交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確
定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布和投
資者交易意願等因素的影響，本期債券僅限於專業投資者範圍內交易，發行人亦
無法保證本期債券在交易所上市後本期債券的持有人能夠隨時並足額交易其所
持有的債券。
五、按照《
公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規的規定以及募集說
明書的約定，為維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利，
發行人已制定《債券持有人會議規則》；為明確約定發行人、債券持有人及債券
受託管理人之間的權利、義務及違約責任，發行人聘任
中泰證券擔任本期債券的
債券受託管理人，並訂立了《債券受託管理協議》。凡通過認購、購買或其他方
式合法取得並持有本期債券的投資者，均視同自願接受募集說明書規定的《債券
持有人會議規則》、《債券受託管理協議》等對本期債券各項權利和義務的規定。
六、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所
有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券
持有人，持有無表決權的本債券之債券持有人以及在相關決議通過後受讓取得本
期債券的持有人）均有同等約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取
得本期債券均視作同意並接受《債券持有人會議規則》並受之約束。
七、受國民經濟總體運行狀況、經濟周期和國家宏觀經濟政策，財政、貨幣
政策和國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。
公司債券
屬於利率敏感性投資品種，由於本期債券期限較長，其投資價值在其存續期內將
隨市場利率的波動而變動，從而將給債券投資者的債券投資收益水平帶來一定的
不確定性。
八、本期債券由上海大寧資產經營（集團）有限公司提供全額無條件不可撤
銷連帶責任保證擔保。經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，上海
大寧資產經營（集團）有限公司主體信用等級為AA+，反映了擔保人償還債務的
能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。在本期債券存續期內，
若擔保人的經營狀況、資產狀況及支付能力發生重大負面變化，本期債券擔保的
有效性將削弱，從而可能影響本期債券的本息償付。
九
、最近三年及一期末，發行人其他
應收款分別為
42,312.41
萬元、
41,454.32
萬元、
36,777.09
萬元和
28,157.00
萬元，
佔總資產的比
例
分別為
3.82%
、
3.49%
、
2.64%
和
1.96%
。其中最近三年
末
公司對
上海市靜安區建設和管理委員會
和
靜安
區財政局
的
應
收款
項合計金額分別為
27,347.52
萬元、
37,657.16
萬元和
35,072.16
萬元，系
下屬子公司
國投置業建設和源馨苑項目需向政府相關部門收取的動遷成
本及相關資金佔用費
。雖然該部分款項的回收風險較小，但目前暫無明確的回收
計劃，對公司資金形成了一定佔用。
如
果
未來經濟形勢發生變化，影響到
相關單
位的應收款項支付
進度，發行人將面臨一定的其他應收款回收風險。
十
、
公司主營業務以房地產開發銷售為主，存貨主要由開發成本和開發產品
構成。最近三年
及一期
末，公司存貨餘額分別為
672,383.20
萬
元、
801,934.
3
6
萬
元
、
960,759.43
萬元
和
992,007.66
萬
元。
由於公司在建項目後續投入仍較多，
未來公司
存貨水平可能仍將保持較高水平。若未來房地產行業不景氣，開發項目利潤下滑
或項目無法順利
實現銷售回款
，公司將面臨存貨跌價損失風險
及較高的資金沉澱
成本
，
從而
對公司的盈利能力產生不利影響。
十
一
、
最近三年及一期末，
發行人
流動比率分別為
2.98
倍、
2.95
倍、
1.97
倍
和
2.
51
倍，速動比率分別為
0.94
倍、
0.55
倍、
0.38
倍和
0.
49
倍，
總體
呈現逐年下降
趨
勢，
主要系
各報告期末流動負債和存貨水平不斷上升所致
。
公司
速
動
比率較低
，
若公司
未來
存貨銷售不及時或短期債務進一步增加
，
則
速動比率仍將維持在較
低水平，
可能面臨
流動性壓力
。
十
二
、
房地產行業是資金密集型行業，具有投資資金大、回收期長的特點。
公司正處於市場有序拓展，推動業務增長的發展階段，
可能面臨階段性資金周轉
壓力。
最近三年及一期，
公司經營活動現金流
量
淨額分別為
18,312.78
萬元、
-
103,002.04
萬元
、
36,467.04
萬元
和
-
3,597.43
萬元，報告期內變動幅度較大。一旦
房地產
項目的資金回籠
不及預期
，
公司現金流承壓
，
則
可能影響
本期債券
及其他
債務
的本息
償付。
十
三
、
截至
2020
年
6
月
30
日
，發行人受限資產金額為
72.50
億元，佔同期末總
資產的比例為
50.54
%
。較大的受限資產規模將影響公司未來以資產抵質押的方式
進行債務融資的能力，且若未來
公司未能按時、足額償付債務本息導致公司資產
被凍結和處置，將對公司正常生產經營活動造成不利影響，進而影響公司的償債
能力。
十
四
、
截至2020年6月末，發行人共獲得銀行授信額度94.05億元，已使用授
信額度58.14億元，剩餘授信額度35.91億元。房地產行業對資金的需求量較大，
資金的籌措對房地產企業的持續、穩定發展具有重要影響，
直
接
影響
房地產企業
能否按照計劃完成房地產項目的開發。公司資金來源主要為自有資金、商
品房預
售款、銀行貸款、股權融資等。公司獲取銀行貸款的能力和靈活性受房地產行業
信貸政策的影響而存在一定的不確定性，公司未來幾年的項目建設依然對資金的
需求量較大，如果公司不能有效的籌集所需資金，將直接影響公司開發項目的實
施和經營目標的實現。
十
五
、
公司所處的房地產行業與國民經濟聯繫極為密切，受國家宏觀政策影
響較大。近年來，針對國內房地產市場，國家從金
融、稅收、土地等方面出臺了
相應的調控政策。調控政策的實施對房地產行業的產品結構、市
場
需
求、
土地供
應乃至盈利模式等方面產生較大影響。如果公司不能適應宏觀調控政策的變化
，
則有可能對公司的經營管理、未來發展造成不利影響。
十
六
、
面對房
地
產住宅市場調控的日趨嚴格，以及順應國家土地政策的趨勢，
公司房地產項目由比較單一的住宅地產向住宅地產和商業地產混合經營轉型，相
對於傳統的住宅地產，商業地產往往具有投資規模大、高收益、高風險的特點。
商業地產的轉型不僅對資金投入有要求，而且需要大量的專業人才和良好的市場
環境。公司做大做強
商業地產還需要時間來積累經驗，也面臨一定風險。
十
七
、
公司目前通過所投資的西藏國能
礦
業
發展
有限公司開展的鹽湖資
源開
發，以及
通過
陝西
國能新材料有限公司
開展
的石墨烯單壁碳納米管雜化物製備項
目等，對公司而言行業經驗尚淺，資源開發方案的選擇、開採的條件、環境、工
業基礎、技術難度等方面，均存在一定的風險。
如果未來
礦業投資和新材料業務
不能順利推進，則可能影響發行人長期發展戰略的達成，從而可能影響發行人的
經營情況和債務償付能力。
十八、新世紀資評將在本期債券信用級別有效期內或者本期債券存續期內，
持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券
償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。在跟蹤評級期限
內，新世紀資評將於本期債券發行主體及擔保主體年度報告公布後兩個月內完成
該年度的定期跟蹤評級，並根據上市規則於每一會計年度結束之日起6個月內披
露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。
十九、2020年8月1日，發行人披露了《西藏城市發展投資股份有限公司關於
全資子公司涉及仲裁的公告》（公告編號：2020-029），發行人全資子公司陝西
世貿之都建設開發有限公司近日收到上海國際經濟貿易仲裁委員會《仲裁申請
書》等文書，具體情況如下：2017年7月，世貿之都作為委託人與賽特（上海）
商業投資管理有限公司（以下簡稱「賽特投資」）籤訂了《委託經營管理合同》，
委託賽特投資負責由世貿之都開發建設的陝西西鹹新區國際奧特萊斯商業項目
（現靜安薈奧萊公園）的商業運營及自營商品的採購。現賽特投資和世貿之都因
該委託經營管理合同履行相關事宜產生爭議並提請仲裁解決。由於本案正在審理
中，暫無法估計對公司本期利潤或期後利潤的可能影響。
目 錄
聲 明 ............................................................................................................................. I
重大事項提示 ............................................................................................................ III
目 錄 ..................................................................................................................... VIII
釋義............................................................................................................................... 1
第一節 發行概況 ......................................................................................................... 4
一、本期發行的基本情況 ................................................................................................................... 4
二、本期債券發行及上市安排 ........................................................................................................... 8
三、本期債券發行的有關機構 ........................................................................................................... 9
四、發行人與本期發行有關的中介機構、相關人員的股權關係和其他利害關係 ........................ 12
五、認購人承諾 ............................................................................................................................... 13
六、發行人相關承諾 ........................................................................................................................ 13
第二節 發行人及本次債券的資信狀況 ................................................................... 14
一、本期債券信用評級情況 ............................................................................................................. 14
二、
公司債券信用評級報告主要事項 ............................................................................................. 14
三、公司資信情況 ............................................................................................................................ 16
第三節 增信機制、償債計劃及其他保障措施 ....................................................... 19
一、増信機制 ................................................................................................................................... 19
第四節 發行人基本情況 ........................................................................................... 26
一、發行人基本信息 ........................................................................................................................ 26
二、發行人設立及變更情況 ............................................................................................................. 27
三、發行人的重要權益投資情況 ..................................................................................................... 34
四、發行人控股股東及實際控制人的基本情況 .............................................................................. 35
五、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況 .......................................................................... 36
六、發行人所處行業狀況 ................................................................................................................. 36
七、發行人主營業務情況 ................................................................................................................. 44
八、發行人法人治理結構及其運行情況.......................................................................................... 60
九、發行人合法合規經營情況 ......................................................................................................... 66
十、發行人的獨立性 ........................................................................................................................ 66
十一、發行人非經營性往來佔款、資金拆借情況 .......................................................................... 68
十二、發行人關於房地產開發企業涉及用地和商品房開發有關事項的自查情況 ........................ 69
第五節 財務會計信息 ............................................................................................... 83
一、最近三年及一期財務會計報表 ................................................................................................. 83
二、最近三年及一期/末主要財務數據和指標 ................................................................................. 90
第六節 募集資金運用 ............................................................................................... 92
一、本期債券的募集資金規模 ......................................................................................................... 92
二、本期債券的募集資金使用計劃 ................................................................................................. 92
三、本期募集資金專項帳戶管理安排 ............................................................................................. 92
四、本期債券募集資金運用對公司財務情況的影響 ...................................................................... 93
五、募集資金使用承諾 .................................................................................................................... 93
六、前次發行
公司債券的募集資金使用情況 .................................................................................. 93
第七節 備查文件 ....................................................................................................... 95
一、募集說明書的備查文件 ............................................................................................................. 95
二、備查文件查閱時間及地點 ......................................................................................................... 95
釋義
在本募集說明書摘要中，除非上下文另有規定，下列詞語具有以下含義：
發行人、本公司、公司、西
藏城投
指
西藏城市發展投資股份有限公司
本次債券、本次
公司債券
指
西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資
者公開發行
公司債券
本期債券
指
西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資
者公開發行
公司債券（第一期）
本次發行
指
本次債券的發行
本期發行
指
本期債券的發行
募集說明書
指
發行人根據有關法律、法規為發行本期債券製作的《西
藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資者
公開發行
公司債券（第一期）募集說明書》
募集說明書摘要
指
發行人根據有關法律、法規為發行本期債券製作的《西
藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資者
公開發行
公司債券（第一期）募集說明書摘要》
信用評級報告、評級報告
指
《西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投
資者公開發行
公司債券信用評級報告》
主承銷商
指
中泰證券股份有限公司、
東方證券承銷保薦有限公司
牽頭主承銷商、債券受託管
理人、簿記管理人、中泰證
券
指
中泰證券股份有限公司
聯席主承銷商
指
東方證券承銷保薦有限公司
發行人律師、國浩律所
指
國浩律師（上海）事務所
審計機構、立信
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
資信評級機構、評級機構、
新世紀資評
上海新世紀資信評估投資服務有限公司
《債券持有人會議規則》
指
為保障
公司債券持有人的合法權益，根據相關法律法規
制定的《西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專
業投資者公開發行
公司債券債券持有人會議規則》
《債券受託管理協議》
指
公司與債券受託管理人籤署的《西藏城市發展投資股份
有限公司（發行人）與
中泰證券股份有限公司（受託管
理人）關於西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向
專業投資者公開發行
公司債券之債券受託管理協議》及
其變更和補充
原閘北區國資委
指
原上海市閘北區國有資產監督管理委員會
靜安區國資委
指
上海市靜安區國有資產監督管理委員會
財政局
指
上海市財政局
北方城投
指
上海北方城市發展投資有限公司
廣富林置業
指
上海北方廣富林置業有限公司
上實置業
指
泉州市上實置業有限公司
國能鋰業
指
陝西國能鋰業有限公司
藏投酒店
指
上海藏投酒店有限公司
國投置業
指
上海國投置業有限公司
北方建設
指
上海地產北方建設有限公司
和潤置業
指
西安和潤置業有限公司
和田建設
指
上海和田城市建設開發公司
世貿銘城
指
陝西世貿銘城建設開發有限公司
世貿馨城
指
陝西世貿馨城建設開發有限公司
世貿之都
指
陝西世貿之都建設開發有限公司
世貿新都
指
陝西世貿新都建設開發有限公司
春秋莊園
指
陝西春秋莊園農業科技有限公司
越秀置業
指
上海越秀置業有限公司
國能礦業
指
西藏國能礦業發展有限公司
北方小貸
指
上海閘北北方小額貸款股份有限公司
國能新材料
指
陝西
國能新材料有限公司
旺盛投資
指
西藏旺盛投資有限公司
賽特商管
指
賽特（上海）商業管理有限公司
金昌國鋰
指
金昌北方國能鋰業有限公司
北方國能
指
北
京北方國能科技有限公司
星舜置業
指
上海星舜置業有限公司
閘北動遷/閘北動拆遷
指
上海閘北動拆遷實業有限公司
潤華置業
指
上海潤華置業有限公司
上實發展指
上海實業發展股份有限公司
北方集團
指
上海北方企業（集團）有限公司
大寧集團
指
上海大寧資產經營（集團）有限公司
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）
《管理辦法》
指
中國證券監督管理委員會於2015年1月15日頒布實施的
《
公司債券發行與交易管理辦法》（證監會令〔第113
號〕）
《上市規則》
指
《上海證券交易所
公司債券上市規則（2018年修訂）》
《執業行為準則》
指
《
公司債券受託管理人執業行為準則》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會及其派出機構
登記結算機構、登記機構
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
交易所、上交所
指
上海證券交易所
承銷團
指
由主承銷商為承銷本期發行而組織的承銷機構的總稱
簿記建檔
指
由發行人與簿記管理人確定本期債券的票面利率簿記
建檔區間，投資者直接向簿記管理人發出申購訂單，簿
記管理人負責記錄申購訂單，最終根據申購情況確定本
期債券的最終發行利率的過程
債券持有人
指
通過認購或購買或其他合法方式取得本期
公司債券之
投資者
《通知》
指
《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發〔2008〕
3號文）
《意見》
指
《國土資源部關於進一步做好閒置土地處置工作的意
見》（國土資發〔2008〕178號文）
《辦法》
指
《閒置土地處置辦法》（國土部第53號令）
《國發〔2010〕10號文》
指
《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》
（國發〔2010〕10號文）
《國辦發〔2010〕4號文》
指
《國務院辦公廳關於促進房地產市場平穩健康發展的
通知》（國辦發〔2010〕4號文）
《國辦發〔2011〕1號文》
指
《國務院辦公廳關於進一步做好房地產市場調控工作
有關問題的通知》（國辦發〔2011〕1號文）
《國辦發〔2013〕17號文》
指
《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的
通知》（國辦發〔2013〕17號文）
《監管政策》
指
《證監會調整上市公司再融資、併購重組涉及房地產業
務監管政策》（2015年1月16日發布）
《城市房地產管理法》
指
《中華人民共和國城市房地產管理法》
最近三年及一期/末、報告期/
末
指
2017年度/末、2018年度/末、2019年度/末及2020年
1-6月/2020年6月末
最近三年/末
指
2017年度/末、2018年度/末及2019年度/末
最近一年及一期/末
指
2019年度/末及2020年1-6月/2020年6月末
工作日
指
中華人民共和國商業銀行的對公營業日（不包括法定節
假日）
交易日
指
上海證券交易所的正常營業日
法定節假日、休息日
指
中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不
包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定
節假日和/或休息日）
元、千元、萬元、億元
指
如無特別說明，指人民幣元、千元、萬元、億元
本募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些
差異是由於四捨五入造成的。
第一節 發行概況
一、本
期
發行的基本情況
（一）公司基本情況
發
行人
名稱：
西藏城市發展投資股份有限公司
法
定
代表人：
朱賢麟
成立日期：
1
996
年
1
0
月
2
5
日
上市時間：
1996
年
11
月
8
日
上
市
地點：上海證券交易所
股票
簡稱
及代碼：
西藏城投（
6
00773
）
註冊資本：
81,966.074
4
萬元
實繳資本：
81,966.074
4
萬元
註冊地址：
拉薩
市金
珠西路
56
號
14
樓
辦公
地址：
上海市天目中路
380
號北方大廈
21
樓
統一社會信用代碼：
91540000219664071B
信息披露事務負責人：劉穎
信息披露聯絡人：聶瑤
所屬行業：
房地產業
經營範圍：
對礦業、金融、實業的投
資（不具體從事以上經營項目）；建材
銷售
；建
築工
程諮詢；百貨的銷售（包括日用百
貨、服裝服飾、皮革製品、鞋帽、
洗滌用品、化妝品、護
膚
用品、攝影器材、玩具、音響設
備及器材）；預包裝食
品、金銀
珠寶、家具、煙、酒的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展
經營活動）
（二）註冊情況和註冊規模
2020年5月22日，公司第八屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過了《關
於公司符合面向專業投資者公開發行
公司債券條件的議案》、《關於公司本次面
向專業投資者公開發行
公司債券的議案》和《關於提請股東大會授權董事會或其
授權人士辦理與本次公開發行
公司債券相關事宜的議案》。2020年6月8日，公司
2020年第三次臨時股東大會審議通過了上述議案，計劃公開發行總規模不超過人
民幣9億元（含9億元）的
公司債券。
發行人本次面向專業投資者公開發行
公司債券已經上海證券交易所審核通
過，並經中國證券監督管理委員會註冊（證監許可〔2020〕2294號）。
（三）本期債券的主要條款
1、發行主體：西藏城市發展投資股份有限公司。
2、債券名稱：西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資者公開
發行
公司債券（第一期）。
3、發行規模：本期債券發行規模不超過人民幣2億元（含2億元）。
4、票面金額和發行價格：本期債券票面金額為100元，按面值平價發行。
5、債券期限：本期債券期限為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選
擇權和投資者回售選擇權。
6、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定在存續期的第3年末調整本
期債券後2年的票面利率；發行人將於第3個計息年度付息日前的第20個交易日，
在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否調整票面利率以及調整幅度
的公告。若發行人未行使票面利率調整選擇權，則後續期限票面利率仍維持原有
票面利率不變。
7、投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整
幅度的公告後，投資者有權選擇在公告的回售登記期內進行登記，將持有的本期
債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照上交所和債券登記機構
相關業務規則完成回售支付工作。若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期
債券並接受上述調整。
8、回售登記期：發行人將於回售登記期起始日前在中國證監會指定的信息
披露媒體上發布具體回售安排的公告。行使回售權的債券持有人可於發行人關於
是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告和回售實施辦法發布之日起5個
交易日內進行登記，債券持有人的回售申報經確認後相應的
公司債券份額將被凍
結交易；回售登記期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券
並接受上述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。
9、債券利率及其確定方式：本期債券為固定利率債券，票面利率將根據簿
記建檔結果，由發行人與簿記管理人按照國家有關規定協商確定。本期債券的票
面利率在存續期內前3年固定不變；在存續期的第3年末，如發行人行使調整票面
利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率為存續期內前3年票面利率加/減調整
基點，在債券存續期後2年固定不變。
10、債券形式：實名制記帳式
公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構
開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機
構的規定進行債券的轉讓。
11、發行對象及向公司股東配售安排：本期債券面向專業投資者公開發行，
具體發行方式請參見發行公告，不向公司股東優先配售。
12、起息日：本期債券的起息日為2020年11月17日。
13、付息債權登記日：本期債券的付息債權登記日將按照上交所和中證登的
相關規定辦理。在付息債權登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有
權就其所持本期債券獲得該付息債權登記日所在計息年度的利息。
14、付息日：本期債券的付息日期為2021年至2025年每年的11月17日（如遇
法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計
利息）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2021年至2023
年每年的11月17日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；
順延期間兌付款項不另計利息）。
15、到期日：本期債券的到期日為2025年11月17日。
16、兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日將按照上交所和中國證券
登記公司的相關規定辦理。
17、兌付日期：本期債券的兌付日為2025年11月17日（如遇法定節假日或休
息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。如投資
者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2023年11月17日（如遇法定節
假日或休息日延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。
18、還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每
年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於
每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所
持有的本期債券票面總額與對應的票面利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本
息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及
所持有的債券票面總額的本金。
19、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統
計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定
辦理。
20、擔保情況：本期債券由上海大寧資產經營（集團）有限公司提供全額無
條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
21、募集資金專戶開戶銀行：本期債券募集資金將存放於發行人設立的專項
帳戶集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專
項帳戶用於
公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉。
（
1
）
帳戶名稱：
西藏城市發展投資股份有限公司
開戶銀行：
上海銀行股
份有限公司
閘北支行
（
2
）
帳戶名稱：
西藏城市發展投資股份有限公司
開戶銀行：
上海浦東發展銀行股份有限公司
閘北支行
22、信用級別及資信評級機構：經新世紀資評綜合評定，本期債券信用等級
為AA+，發行人主體信用等級為AA。
23、牽頭主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：
中泰證券股份有限公司。
24、聯席主承銷商：
東方證券承銷保薦有限公司。
25、發行方式：本期債券面向專業投資者公開發行，採取網下面向專業投資
者詢價配售的方式，由發行人與簿記管理人根據詢價簿記建檔情況進行配售。
26、配售規則：簿記管理人根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售，機
構投資者的獲配金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。配售依照以下
原則進行：按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低向
高對申購金額進行累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額時所對應的最
高申購利率確認為發行利率，申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投
資者按照價格優先的原則配售；在價格相同的情況下，按照等比例的原則進行配
售，同時適當考慮長期合作的投資者優先。
27、承銷方式：本期債券以餘額包銷的方式承銷。
28、擬上市交易場所：上海證券交易所。
29、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後擬用於置換發行人償
還「
15藏城投」
公司債券利息和回售本金所使用的自有資金。
30、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券
所應繳納的稅款由投資者承擔。
二、
本期債券
發行及上市安排
（一）本期債券發行時間安排
發行公告刊登日期：2020年11月12日。
發行首日：2020年11月16日。
網下發行期限：2020年11月16日至2020年11月17日，共2個工作日。
（二）本期債券上市安排
發行結束後，公司將儘快向上交所提出關於
本期債券
上市交易
的申請。具體
上市
時間將另行公告。
本期債券通過上海證券交易所上市交易，須遵守上海證券交易所和中國證券
登記結算有限責任公司上海分公司的相關業務規範。
三、
本期債券
發行的有關機構
（一）發行人：西藏城市發展投資股份有限公司
住所：西藏自治區拉薩市城關區金珠西路
56
號
14
樓
聯繫地址：上海市天目中路
380
號北方大廈
21
樓
法定代表人：朱賢麟
聯繫人：
聶瑤
聯繫電話：
021
-
63536929
傳真：
021
-
63535429
郵編：
200
040
（二）牽頭主承銷商、債券受託管理人、簿記管理人：
中泰證券股份有限
公司
住所：濟南市市中區經七路
86
號
聯繫地址：
上海市浦東新區
浦電路
360
號
陸家嘴投資大廈
13
樓
法定代表人：李瑋
聯繫人：陳雅婷、
唐偉傑、趙常村
電話：
021
-
20315018
傳真：
0
21
-
20315039
郵政編碼：
200
120
（三）聯席主承銷商：
東方證券承銷保薦有限公司
住所：
上海市黃浦區中山南路
318
號
24
層
聯繫地址：
上海市黃浦
區中山南路
318
號
24
層
法定代表人：
馬驥
聯繫人：
盧彤、劉暢
電話：
021
-
23153830
傳真：
02
1
-
23153500
郵政編碼：
2000
10
（四）律師事務所：國浩律師（上海）事務所
住所：上海市靜安區北京西路968號23樓
聯繫地址：上海市靜安區北京西路968號23樓
負責人：李強
經辦律師：趙威、劉亞楠
聯繫電話：021-52341668
傳真：021-52341670
郵編：
2000
40
（五）會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：上海市黃浦區南京東路61號四樓
聯繫地址：上海市黃浦區南京東路61號四樓
負責人：朱建弟
經辦人員：曹毅、韓頻、張松柏、鄭鋼
聯繫電話：021-63391166
傳真：021-63392558
郵編：200010
（六）資信評級機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
住所：上海市楊浦區控江路1555號A座103室K-22
聯繫地址：上海市黃浦區漢口路398號14樓
法定代表人：朱榮恩
經辦人員：吳曉麗、楊億
電話：021-63501349
傳真：021-63500872
郵編：200010
（七）本期債券申請上市的證券交易所：上海證券交易所
住所：上海市浦東新區浦東南路528號證券大廈
總經理：蔣鋒
聯繫地址：上海市浦東新區浦東南路528號證券大廈
聯繫電話：021-68808888
傳真：021-68807813
郵政編碼：200120
（八）
公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市浦東新區
陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
總經理：聶燕
聯繫地址：上海市浦東新區
陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
聯繫電話：021-38874800
傳真：021-58754185
郵政編碼：200120
（九）募集資金專項帳戶銀行：
1、
上海銀行股份有限公司閘北支行
住所：上海市靜安區梅園路228號13樓
聯繫地址：上海市靜安區梅園路228號13樓
負責人：徐朝陽
經辦人員：史御中、李一芹
聯繫電話：8621-63815685、8621-63815680
傳真：8621-63815673
郵編：200070
2、上海浦東發展銀行股份有限公司閘北支行
住所：上海市靜安區天目西路123號
聯繫地址：上海市靜安區天目西路123號
負責人：楊華林
經辦人員：亢璐
聯繫電話：021-63531259
郵編：200070
四
、
發行人與本
期
發行有關的中介機構、相關人員的股
權關係和其他利害關係
截至2020年6月末，本公司與本期發行有關的中介機構及其法定代表人、
負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他重大
利害關係。
五、認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及
以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為做出以下承諾：
（一）接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關
主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變
更；
（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在上交所上市交易，並
由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。
六、發行人相關承諾
本公司承諾：
（一）本期發行的
公司債券僅用於中國證監會同意發行註冊的用途，不用於
彌補虧損和非生產性支出；
（二）募集資金不轉借他人，不用於償還政府性債務或用於不產生經營性收
入的公益性項目；
（三）募集資金不被控股股東、實際控制人及其關聯方違規佔用；
（四）募集資金不用於購置土地。
第二節 發行人及本次債券的資信狀況
一、
本期債券
信用評級情況
公司聘請了
上海新世紀資信評估投資服務有限公司
對
本期債券
的資信情況
進行評級。
根據新世紀資評
出具的《
西藏城市發展投資股份有限公司
2020
年面向
專業投資者公開發行
公司債券
信
用
評
級
報告》
（
新世紀債評
〔
2020
〕
0
11171
號
）
，
公司主體信用等級為
AA
，
本期債券
的
信
用級別為
AA+
。
二、
公司債券信用評級
報告主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
新世紀資評
評定「
西藏城市發展投資股份有限公司
2020
年面
向專
業投資者公
開發行
公司債券
」的信用級別為
AA
+
，該級別反映了
本期債券
的安全性很強，受
不利經濟環境的影響
不大，違約風險很低。
新世紀資評
評定發行人主體信用級別為
AA
，評級展望為穩定。該級別反映
了
發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低
。
（二）評級報告的內容摘要
1、主要優勢
（
1
）
股東支持。
西藏城投實際控制人為上海市靜安區國
資
委，能得到
靜
安
區國資委及相關關聯方的資金
支持。
（
2
）
債務期限結構較合理。
西藏城投剛性債務以長期借款為主，與公司房
地產主業和資產結構的匹配性較好，債務期限
結構
較合
理。
（
3
）
融資渠道通暢。
20
20
年
3
月
末
西藏城投授信餘額
28.31
億元，尚有一定
融資空間。公司作為上市公司，直接融資能力較強。
（
4
）
擔保增信。
本期債券
的本息償付由大寧資產提供全額無條件不可撤銷
的連帶責任擔保，能夠有效增強
本期債券
償付的安全性。
2、主要風險
（
1
）
主業
易
受
房
地產項目開發周期影響。
西藏城投房地產規模體量相對較
小，收入容易受項目周
期
波動影響。
（
2
）
債務壓力較大。
西藏城投在開發及待開發項目較多
，且部分項目為公
司自持的酒店和商業地產項目，沉澱資金較多，公司未來投資規模較大，資金需
求上升
，剛
性債
務規模不斷擴大，資產負債率有所上升。
（
3
）
礦業投資風險。西藏
城投
重要聯營企業國能礦業所持有的兩個鹽湖採
礦證於
2012
年到期後至今仍處於延期辦理中，致業務開展不力，經營持續虧損。
2018
年國家相關部門對羌塘自然保護區範圍調整，國能礦業計劃
2020
年力爭
完成
礦證續期工作，後
續將
持續
推進。
（三）跟蹤評級的有關安排
根據相關主管部門的監管要求和
新世紀
資
評
的業務操
作
規
範，
在本次
公司債存續期（本
次
公司債發行日至到期兌
付日止）內，
新世紀資評
將對其進行跟蹤評
級。
定期跟蹤評級報告每年出具一次，跟蹤評級結果和報告
於發
行人
年度報告披
露後
2
個月內出具，且不晚於每一
會計年度結束之日起
6
個月內。定期跟蹤評級報
告是
新世紀資評
在發行人所提供的跟蹤評級資料的基礎上做出的評級判斷。
在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，
新世紀資評
將啟動不定期跟
蹤評級程序，發行人應根據已作出的書面
承諾及時告知
新世紀資
評
相
應
事項並提
供相應資料。
新世紀資評
的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監
管
部門及監管
部
門
要
求的披露對象進行披露。
在持續跟蹤評級報告出具
5
個
交易日
內，
新世紀資評
將把跟蹤評級報告發送
至發行人，並同時發送至交易所網站公告，且交易所網
站公
告披
露時間將不晚於
在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間
。
如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，
新世紀資評
將根據相關主管部門
監管的要求和
新世紀資評
的業務操作規範，採取公告延遲披露跟蹤評級報告，或
暫停評級、終止評級等評級行動。
三、公司資信情況
（一）發行人銀行授信情況
截至2020年6月末，發行人共獲得銀行授信額度94.05億元，已使用授信
額度58.14億元，剩餘授信額度35.91億元。發行人與國內多家銀行合作關係穩
固，間接融資渠道暢通，以下是各銀行的授信和使用情況：
單位：萬元
授信銀行
總授信額度
已使用授信額度
剩餘授信額度
寧波銀行長寧支行
19,000.00
10,750.00
8,250.00
上海銀行閘北支行
100,000.00
65,000.00
35,000.00
興業銀行南外灘支行
93,500.00
30,000.00
63,500.00
交通銀行陝西省分行
220,000.00
106,480.00
113,520.00
農業銀行閘北支行（銀團）
135,000.00
131,170.00
3,830.00
上海農商銀行閘北支行（銀團）
浦發銀行閘北支行（銀團）
民生銀行上海分行
20,000.00
10,600.00
9,400.00
中信銀行閘北支行
45,000.00
41,250.00
3,750.00
浦發銀行150,000.00
69,532.50
80,467.50
寧波通商銀行上海分行
10,000.00
10,000.00
-
上海農商銀行靜安支行
20,000.00
19,800.00
200.00
光大銀行上海靜安支行
60,000.00
30,000.00
30,000.00
廈門國際銀行
20,000.00
15,600.00
4,400.00
工商銀行48,000.00
41,250.00
6,750.00
合計
940,500.00
581,432.50
359,067.50
（二）最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象
最近三年及一期，發行人與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未
發生嚴重違約情形。
（三）發行人債務違約情況
最近三年及一期，發行人各項貸款均按時還本付息，未出現逾期未償還銀行
貸款及延遲付息的情況。通過人民銀行信貸徵信系統查詢，發行人無未結清不良
信貸信息，無欠息信息。
（四）最近三年及一期發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況
最近三年及一期，發行人未發生
公司債券及其他債務違約或延遲支付本息事
項，發行人資信情況保持良好。
截至本募集說明書摘要籤署日，公司合併口徑已發行債務融資工具如下所
示：
單位：億元、
%
、年
債券名稱
發行規模
餘額
發行利率
起息日期
回售日期
期限
債券類別
償付情況
15藏城投9
7.055
5.00%
2015-10-15
2020-10-15
5+2
公司債券
按約償付
（五）最近三年及一期/末合併報表主要財務指標
項目
20
20
年
6
月末
/
1
-
6
月
2019
年末
/
度
2018
年末
/
度
2017
年末
/
度
流動比率（倍）
2.51
1.97
2.95
2.98
速動比率（倍）
0.49
0.38
0.55
0.94
資產負債率（
%
）
75.48
75.01
72.18
70.96
EBITDA
（億元）
2.57
2.89
2.19
2.02
EBITDA
全部
債
務比（
倍）
0.04
0.
04
0.
03
0.
03
EBITDA
利息保障倍數（倍）
0.70
0.99
0.66
0.71
營業毛利率（
%
）
35.0
8
43.18
43.55
30.55
淨資產收益率（
%
）
2.74
3.14
3.00
2.46
平均總資產報酬率（%）
1.36
1.76
1.70
1.76
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收
益率（
%
）
2.28
3.11
2.44
1.59
應收帳款周轉率（次
/
年）
22.60
12.06
7.23
4.03
存貨周轉率（次
/
年）
0.08
0.09
0.09
0.11
總資產周轉率（次
/
年）
0.09
0.10
0.10
0.09
注
：
以上財務指標均根據合併口徑財務數據計算，最近一
期財
務指
標已經年化處理。
1
、流動比率
=
流動資產
/
流動負債
2
、速動比率
=
（流動資產
-
存貨）
/
流動負債
3
、資產負債率
=
總負債
/
總資產
*100%
4
、
EBIT
DA=
EBIT+
折舊
+
無形資產攤銷
+
長期待攤費用攤銷
；
EBIT
=
利潤總額
+
計入財務
費用的利息支出
5
、
EBITDA
全部債務比
=
EBITDA/
全部債務
；
全部債務
=
長期借款
+
應付債券
+
短期借款
+
交易性金
融
負債
+
應付票據
+
應付短期債券
+
一年內到期
的非流動負債
6
、
EBIT
DA
利息保障倍數
=
（利潤總額
+
利息支出）
/
利息支出（利息支出
=
財務費用中
的利息支出
+
資本
化的
利息支出）
7
、營業毛利率
=
（營業收入
-
營業成本）
/
營業收入
*100%
8
、淨資產收益率
=
淨利潤
/
平均淨資產
*100%
9
、
平均總資產報酬率
=
（利潤總額＋計入財務費用的利息支出）
/
（（本年資產總額＋
上年資產總額）
/2
）×
100%
1
0
、
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率
=
扣除非經常性損益後的
淨利潤
/
平均
淨資產
*100%
1
1
、
應收帳款周轉率
=
營
業
收入
/
應收帳款平均餘
額
1
2
、
存貨周轉率
=
營業成本
/
存貨平均餘額
1
3
、總資產
周轉率
=
營業
收入
/
總資產
平均餘額
第三節 增信機制、償債計劃及其他保障措施
一
、
増信機制
（一）本期債券的擔保及授權情況
本期債券
由
上海大寧資產經
營（集團）有限
公司提供全額無條件不可撤銷
的
連帶責任保證擔保。
2
020
年
7
月
1
7
日，
發行人與上海大寧資產經營（集團）有限
公司籤訂了《
西藏城市發展投資股份有限公司
2020
年面向專業投資者公開發行公
司債券擔保協議
》
。
2
020
年
7
月
1
7
日，
上海大寧資產經營（集團）有限公司
為
本
期債券
發行出具
了
《
西藏城市發展投資股份有限公司
2020
年面向專業投資者公開
發行
公司債券擔保函
》
。大寧集團本次擔保已獲靜安區國資
委批
準
（靜國資委辦
報
〔
2020
〕
55
號
）
。
（二）擔保人基本情況
1
、擔保人基本情況
擔保
方
名稱
上海大寧資產經營（集
團）有限公司
擔保方註冊地
上海市靜安區運城路
328
號
3
幢
101
室
法定代表人
史方
設立日期
2008
年
7
月
22
日
註冊資本
人民幣
300,000
萬元
控股股東
/
實際控制人
上海市靜安區國有資產監督管理委員會（持股
100%
）
經營範圍
資產經營管理，實業投資，房產開發經
營
，園林經營，停車場，
市政工程及公共設
施的配套設備安裝及諮詢服務，裝飾工程，建
築工程，公園自有設備租賃，綠地開
發建
設，
五金工具、輕工機
械、機電設備、起重機配
件、
建築
裝潢材料、金屬材料的銷售，
礦產
品（除
煤
炭），焦炭（除煤炭），鋼材
的銷售。
（
依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動
）
統一社會信用代碼
913100006778417841
企業類型
有限責任公司（國有獨資）
2
、擔保人的主要財務
數據和
指標
（
1
）主要財務數據
大寧集團
2017年度、2018年度和2019年度合併及母公司財務報告經中匯會計
師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告（中匯會
審〔2018〕2435號、中匯會審〔2019〕1584號、中匯會審〔2020〕1927號），2020
年1-6月合併及母公司財務報表未經審計。
項目
2020年6月末
/2020年1-6月
2019年末/
年度
2018年末/
年度
2017年末/
年度
總資產（億元）
223.19
184.18
182.36
159.76
總負債（億元）
134.50
105.60
104.97
86.32
所有者權益（億元）
88.70
78.
5
8
77.39
73.43
營業收入（億元）
4.05
7.45
7.68
5.55
淨利潤（億元）
0.17
0.61
0.50
0.87
歸屬於母公司淨利潤（億元）
0.22
0.71
0.85
0.92
經營活動產生的現金流量淨額
（億元）
-
0.
31
-
3.24
4.88
3.41
投資活動產生的現金流量淨額
（億元）
-
16.27
-
0.18
-
15.51
-
7.56
籌資活動產生的現金流量淨額
（億元）
36.97
-
4.38
13.05
8.65
（
2
）主要財務指標
項目
2020年6月末
/2020年1-6月
2019年末/
年度
2018年末/
年度
2017年末/
年度
全部債務（億元）
118.57
89.62
88.89
71.72
流動比率（倍）
8.17
4.49
4.77
3.21
速動比率（倍）
7.16
3.47
4.77
3.21
資產負債率（%）
60.26
57.34
57.56
54.03
債務資本比率（%）
57.21
53.28
53.46
49.41
總資產報酬率（%）
2.66
2.69
2.65
2.16
淨資產收益率（%）
0.39
0.79
0.66
1.21
EBITDA（億元）
5.94
5.51
5.09
3.89
EBITDA利息保障倍數（倍）
1.12
1.21
1.16
1.26
應收帳款周轉率（次/年）
7.05
5.41
5.99
10.13
存貨周轉率（次/年）
0.32
0.61
4,149.95
162.92
總資產周轉率（次/年）
0.04
0.04
0.04
0.04
貸款償還率（%）
100.00
100.00
100.00
100.00
利息償付率（%）
100.00
100.00
100.00
100.00
註：上述指標均依據合併報表口徑計算，最近一期財務指標已經年化處理，各指標的具
體計算公式如下：
（1）全部債務=短期債務+長期債務；短期債務=短期借款+應付票據+一年內到期的非流
動負債+其他流動負債（應付短期債券）+其他應付款（附息項）；長期債務=長期借款+應
付債券+長期應付款（附息項）；
（2）流動比率=流動資產/流動負債；
（3）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；
（4）資產負債率=負債合計/資產合計；
（5）債務資本比率=全部債務/（全部債務+所有者權益）；
（6）總資產報酬率=（利潤總額+計入財務費用的利息支出）/總資產平均餘額
（7）淨資產收益率=淨利潤/（（本年所有者權益＋上年所有者權益）/2）×100%
（8）EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷；
（9）EBITDA利息保障倍數=EBITDA/利息支出；
（10）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額；
（11）存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額；
（12）總資產周轉率=營業收入/總資產平均餘額。
3
、擔保人資信情況
根據新世紀資評最新評定，大寧集團主體信用等級為
AA+
（
2
020
年
7
月）。
大寧集團是上海市靜安區中環南翼大寧板塊的建設者和綜合運營商，主要承
擔了靜安區中北部（主要為大寧板塊及周邊區域）城市建設的業務職能，是區內
「中部繁榮」重點工程的主要建設主體。目前大寧集團在大寧地區重點開發結合
商務、休閒、生態的大型城市綜合體，職能明確，業務開展較有保障。
「十三五」以來，大寧集團積極打造大寧市級商業中心和環上大國際影視產
業園區，並開發運營了大寧中心廣場一期、大寧中心廣場二期、大寧中心廣場三
期、大寧中心廣場四期、大寧人才公寓和大寧小城等多個商業項目，逐步在大寧
地區形成了集文化創意、購物體驗、休閒娛樂、商務辦公等多元化功能於一體的、
商旅文充分聯動的高能級特色智慧商圈。經過數年發展，大寧集團初步形成了三
大自有品牌：「科技產業品牌——上海多媒體谷」、「生態宜居品牌——大寧鬱
金香公園」、「創意文化品牌——大寧中心廣場」。全面提升了新靜安中部的總
體品質，提高了大寧板塊的內在價值和影響力。經過不斷的業務梳理整合，目前
大寧集團主要收入板塊分為商業服務、舊區改造、網點經營及工程施工等。最近
三年及一期，大寧集團分別實現營業收入55,491.66萬元、76,818.17萬元、
74,520.19萬元和40,531.38萬元，主要來源於商業服務業務及舊區改造業務。大
寧集團經營狀況較為穩定，各業務板塊形成較好的補充。
4
、擔保人累計擔保情況
截至2020年6月30日，大寧集團無對外擔保。
5
、擔保人償債能力分析
最近三年及一期，大寧集團流動比率分別為3.21倍、4.77倍、4.49倍和8.17
倍，速動比率分別為3.21倍、4.77倍、3.47倍和7.16倍，短期償債能力良好，
大寧集團擬通過發行
公司債券調整債務結構，提高中長期債務的比例，使債務結
構更加合理，進一步改善公司的短期償債能力。
最近三年及一期，大寧集團資產負債率分別為54.03%、57.56%、57.34%和
60.26%。近年來，隨著大寧集團業務的擴展，直接融資規模的加大，負債水平有
所上升，但總體處於較低水平。
最近三年及一期，大寧集團的EBITDA分別為38,852.24萬元、50,896.38萬
元、55,055.60萬元和59,447.97萬元，報告期內呈波動上升趨勢；EBITDA利息
保障倍數分別為1.26倍、1.16倍、1.21倍和1.12倍，總體保持穩定。
報告期內，大寧集團未發生借款本息逾期情況，貸款償還率和利息償付率均
為100%，在各貸款銀行中信譽度較高，銀行貸款融資能力較強，與多家銀行保
持著長期戰略合作夥伴關係，能夠比較便利的獲取融資。此外，大寧集團已按照
現代企業制度的要求建立規範的法人治理結構，並建立了穩健自律的財務政策與
良好的風險控制機制。大寧集團堅持穩健的財務政策，嚴格控制負債規模，有效
防範債務風險。總體而言，大寧集團具有較強的償債能力。
（三）擔保函的主要內容
1、被擔保的債券種類、數額及期限
被擔保債券為「西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資者公
開發行
公司債券」，發行規模為不超過人民幣9億元（含9億元），期限不超過
7年（含7年），本次債券的具體發行規模、期限、品種由發行人編制的《西藏
城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行
公司債券募集說明
書》規定。
2、債券到期日
本次債券的到期日由《募集說明書》具體規定。發行人應於本次債券的兌付
期限內和付息期限內清償本次債券的全部本金和利息。
3、保證的方式
擔保人承擔保證的方式為全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
4、保證責任的承擔
如發行人不能在《募集說明書》規定的期限內按約定償付本次債券本金和/
或利息，擔保人應在收到本次債券合法持有人或本次債券受託管理人的書面索賠
要求後，根據擔保函履行擔保義務。經債券持有人會議通過，本次債券合法持有
人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任；本次債券受託管理人依照本次債券的
受託管理協議的約定有權代理本次債券持有人要求擔保人履行保證責任。
擔保人保證在接到本次債券合法持有人或本次債券受託管理人的書面索賠
通知後依擔保函清償相關款項。
5、保證範圍
擔保人保證的範圍包括本次債券的本金及利息、違約金、損害賠償金、實現
債權的費用（包括但不限於處置費用、稅費、訴訟費、仲裁費、財產保全費、財
產保全擔保費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費、送達費、公告費和律師費等）
及其他應支付的費用（包括但不限於罰息、複利、違約金和損害賠償金、手續費、
保險費及為產生或履行主債權而發生的財務顧問費用、承銷費用等）。
6、保證期間
若本次債券為一期發行，擔保人承擔保證責任的期間為本次債券發行首日至
本次債券到期日後六個月止。若本次債券為分期發行，擔保人就各期債券承擔保
證責任的期間分別計算，分別為各期債券的發行首日至各期債券到期日後六個月
止。本次債券合法持有人、本次債券受託管理人在此期間內未要求擔保人承擔保
證責任的，或其在保證期間主張債權後未在訴訟時效屆滿之前向擔保人追償的，
擔保人免除保證責任。
7、債券的轉讓或出質
本次債券持有人依法將本次債券轉讓或出質給第三人的，擔保人按照擔保函
的規定繼續承擔保證責任。
8、主債權的變更
經本次債券有關主管部門和債券持有人會議批准，本次債券利率、期限、還
本付息方式等發生變更時，不需另行經過擔保人同意，擔保人繼續承擔擔保函項
下的保證責任（擔保人對變更後的主債權繼續按照本擔保函相關約定承擔擔保義
務和責任）；若本次或各期債券到期日因此發生變化，保證期間亦相應變更為變
化後的本次或各期債券到期日後六個月止。但是在發生前述情形時，本次債券受
託管理人應當書面通知擔保人。
9、加速到期
在擔保函項下的債券到期之前，如擔保人發生分立、合併，分立、合併之後
的存繼公司，仍應履行相應的擔保責任；若因擔保人分立、合併等事項導致本次
債券信用評級下降的，發行人應在該事項發生之日起五個工作日內提供新的保
證。發行人不提供新的保證時，經債券持有人會議表決通過，本次債券合法持有
人及本次債券受託管理人有權要求發行人提前兌付債券本息及要求擔保人提前
履行擔保責任。
10、擔保函的生效和變更
擔保人籤署擔保函己取得了董事會、出資人、主管部門等必要有權機構的批
準和授權，擔保人不得以未獲得批准或授權為由主張擔保函無效或可撤銷。擔保
函自擔保人法定代表人或授權代表籤字並加蓋公司印章後生效。
11、法律適用及爭議解決
擔保函適用中華人民共和國法律（在擔保函項下，不包括香港特別行政區、
澳門特別行政區、臺灣地區的法律）。擔保人未按照
擔保函
的約定
履行義
務，應
當依法承擔違約責任。因履行擔保函而產生的任何爭議，
首先應在爭議各方之間
協商解決。如果協商解決不成，應提交上海仲裁委員會按照申請仲裁時該會實施
的仲裁規則在上海進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有法律約束力。
（四）債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排
債
券持有人
通
過債券持有
人會議對擔保事項作持續監督。當擔保人發生重大
不利變化時，債券持有人會議有權行使對本次未償還債券
持有
人依
法享有權利的
方案作出決議。具體內容請見募集
說明
書「
第八節
債券持有人會議」。
債券
受
託管理
人持續關注擔保人的資
信狀況，出現可能影響
債券持有人重大
權益的事宜時，根據《債券持有人會
議規則
》的規
定召集債券持有人會議。具體
內容請見募集說明書「第九節
債券受託管理人」。
第四節 發行人基本情況
一、發行人基本信息
發行人
名稱：
西藏城市發展投資股份有限公司
法定代表人：
朱賢麟
成立日期：
1
996
年
1
0
月
2
5
日
上市時間：
1996
年
11
月
8
日
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱及代碼：
西藏城投（
6
00773
）
注
冊
資本：
81,966.074
4
萬元
實繳資本：
81
,966.074
4
萬元
註冊地址：
拉
薩
市金
珠西路
56
號
14
樓
辦
公
地址：
上海市天目中路
380
號北方大廈
21
樓
統一社會信用代碼：
9
154
0000219664071B
信息披露事務負責人：劉穎
信息披露聯絡人：聶瑤
所屬行業：
房地產業
經營範圍：
對礦業、金融、實業的投資（不具體從事以上經營項目）；建材
銷售；建築工程諮詢；百貨的銷售（包括日用百貨、服裝服
飾
、皮革製品、鞋帽、
洗滌用品、化妝品、護膚用品、攝影器材、玩具、音響設備及器材）；預包裝食
品、金銀珠寶、家
具、
煙、
酒的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准
後方
可開展經營活動）
二、發行人設立
及
變更情況
（一）發行人的歷史沿革情況
1
、
西藏城投設立的基本情況
西藏城市發展投資股份有限公
司（原
名「西
藏金珠股份有限公司」）系經西
藏自治區人民政府以藏政復〔
1996
〕
14
號文批准，由金珠集團、西藏自治區國
際經濟技術合作公司、中國出口商品基地建設西藏公司、西藏自治區信託投資公
司和西藏自治區包裝進出口公司聯合發起，
對
金珠集團下屬的北京西藏北鬥星圖
片總社和西藏外貿公司進行部分股份制改組，並於
1996
年
10
月
25
日成立的股
份有
限公
司。
1996
年
11
月
8
日，經中國證監會以證
監發
字〔
1996
〕
218
號文批
準，股票於
上
交所發行上市。
首次公開發行
股份並上市完
成後，
西藏城投註冊資
本變更為
5,180
萬元，證券簡稱為
「西藏
金珠」
，證券代碼為「
600773
」。
2
、
1997
年實施分紅送股
1997
年
6
月，西藏金珠實施以實際可分配利潤向全體股東每
10
股派送
1.6
股紅股方案後，總股本增至
6,008.80
萬股。
3
、
1997
年實施資本公積轉增
股
本
1997
年
8
月，西藏金珠實施以資本公積金向全體股東按每
10
股轉增
4
股方
案後，總股本增至
8,412.3
2
萬
股。
4
、
1998
年實施配股
1998
年
8
月，
經中
國證
監會證監
上字〔
1998
〕
72
號文
件
核准，西藏金珠實
施配股方案
，向全體股東配售
480
萬股
普通股
，其中向法人股股東配售
30
萬股，
向
社會公
眾股股
東配售
450
萬股，總股本增至
8,892.32
萬股。
5
、
2001
年實施配股
2001
年
1
月，經中國證監會證監公司字〔
2000
〕
171
號文件批准，西藏金珠
實施每
10
股配售
3
股方案後，總股本增至
9,758.12
萬股
。
6
、
2001
年實施送股
2001
年
6
月，西藏金珠實施每
10
股送
2
股方案後，總股本增至
11,709.74
萬股
。
7
、
2002
年實施資本公積轉增股本
200
2
年
6
月
和
2002
年
10
月，西藏金珠實施
了
兩次資本公積轉增股本，轉
增
比例分別為
10
：
1
和
1
0
：
4
，兩次轉增股本完成後，西藏金珠總股本變
更為
1
8,0
33.01
萬股。
2002
年
1
月
28
日，經西藏自治區人民政府藏政函〔
2002
〕
5
號文及
2003
年
1
月
19
日財政部財企〔
2003
〕
14
號文批覆同意，公司發起人金珠集團轉讓其所
持西藏金珠
34.97%
的國有法人股，轉
讓
後金珠集團持有西藏金珠
25%
的股份、
長恆實業持有西藏金珠
20%
的股份、江蘇中橋百合通訊產品銷售有限公司持
有西
藏金
珠
14.97%
的股份。
2007
年
1
月，西
藏金
珠股
東金珠集團
將所持有西藏金珠
25%
的
股份全部轉
讓給北京新聯金達
投資有限公司，轉讓後北京新
聯金達投
資有限公司成為西藏金
珠的控股股東
。此次
股權轉
讓系根據金珠集團與北京新聯金達投資有限公司於
2005
年
12
月
5
日籤訂的《股權轉讓合同》實施，並於
2006
年
3
月
5
日獲得西
藏自治區人民政府《關於轉讓西藏金珠國有法人股的批覆》（藏政函〔
2006
〕
55
號）及
2006
年
3
月
23
日獲得國務院國有資產監督管理委員會《關於西藏金珠股
份有限公司國有法人股轉讓有關問題的批覆》（國資
產權
〔
2
006
〕
269
號）的批
準。
8
、
2007
年
實施
資本
公
積轉增股本
2007
年
1
月
31
日
，西藏金珠
2007
年
第一次
臨時股
東大會審議通過了上市
公司股權分置改革方案。根據該方案，西藏金
珠於
2
007
年
3
月實施了股權分置
改革方案，以資本公積金向實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增
4,853.33
萬股，流通股股東每持有
10
股流通股獲得
7
股的轉增股份，轉增後西
藏金珠總股本變更為
22,886.33
萬股。
2
0
07
年
5
月，西藏金珠股東江蘇中橋百合通訊產品銷售有限公司持有的西
藏金珠
27,003,800
股限售流通股被
山東
省青
島市中級人民法院通過司法拍賣劃
轉至自然人陳
平名
下。
9
、
2007
年公司名稱變更
根
據
西藏
金珠
2007
年第二次臨
時股東大會決議，並經工
商管理部門核准，
西藏金珠於
2007
年
3
月
30
日正式
更名為
「西藏雅礱藏藥股份有限公司」
（以下
簡稱「
雅礱藏藥
」）
。
1
0
、
2008
年實施重組
2008
年
12
月
29
日，雅礱藏藥發布了重要事項停牌公告，雅礱藏藥與上海
市閘北區國有資產監督管理委員會及北方城投開始研究重大資產重
組
事項。
2009
年
2
月
3
日，雅礱藏藥召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過
了《關於公司符合重大資產出售
、發
行股
份購買資產暨關聯交易條件的議案》、
《西藏雅
礱藏
藥股
份有限公司重大資產出售、發行股份
購
買資產暨關聯交易預
案》等議
案。
2009
年
3
月
20
日，上海市閘北區國有資產監督管理委員會下發
《關於
同意
以
北方城投
100%
的股權認購西藏雅礱藏藥股份有限公司股權的批覆》（閘國資
〔
2009
〕
26
號），同意本次重組方案。
2009
年
5
月
14
日，雅礱藏藥召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過
了《關於雅礱藏藥重大資產出售
、
發行股份購買資產暨關聯交易具體方案的議
案》、《西藏雅礱藏藥股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產
暨關
聯交
易報
告書》及其摘要、《西藏雅礱藏藥股份有限公司
資產
轉讓
協議》、《西藏雅
礱藏藥股份有限公
司
非公開發行股份購買資產協議
》等議案。
2009
年
5
月
26
日，上海市閘北區人民政府下發《閘北區
人民政
府關於
上海
市閘北區國有資產監督管理委員會購買西藏雅礱藏藥股份有限公司非公開發行
股份方案的批覆》（閘府批〔
2009
〕
3
號），批准同意了本次交易方案。
2009
年
5
月
27
日，上海市國有資產監督管理委員會下發《關於重組西
藏
雅
礱藏藥股份有限公司有關問題的批覆》（滬國資委產〔
2009
〕
243
號
），原則同
意上海市閘北區國有資產監督
管理
委員
會以其所持的北方城投
100%
股權認購雅
礱藏
藥定
向增
發的
346,841,655
股人民
幣
普通股。
2009
年
6
月
1
日，雅礱藏藥召開
2009
年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關於西藏
雅礱藏
藥股份
有限公司重大資產出售、發行股份購買資產暨關聯交易
具體方案的議案》、《西藏雅礱藏藥股份有限公司資產轉讓協議（含框架協議）》
等議案。
2009
年
11
月
17
日，雅礱藏藥重大資產重組方案獲得中國證監會《關於核
準西藏雅礱
藏
藥股份有限公司重大資產重組及向上海市閘北區國有資產監督管
理委員會發行股份購買資產的
批覆》（證監許可〔
20
09
〕
1180
號）核准，其主
要內容如下：核准公司本
次重
大資
產重組及向上海市閘北區國有資產監
督
管理委
員會發行
346,84
1,655
股股份購買相關資
產。
2009
年
12
月
10
日，雅礱藏藥向
上海市
閘北區
國有資產監督管理委員會發
行了
346,841,655
股人民幣普通股，並在中國證券登記結算有限責任公司上海分
公司完成了新增股份登記手續，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具
了《證券變更登記證明》。至此，雅礱藏
藥
總股本由股權分置改革實施後的
228,863,343
股增加至
575,704,998
股，其中上海市閘北區國有
資產
監督
管理委員
會持有公司
60.25%
的股份，成為
公司
的控
股股東，公司主營業務變更為房地產
經
營業務。
1
1
、
2010
年
公司名稱變
更
2010
年
3
月
3
日，雅礱藏藥召開
2009
年年度股東大
會，審
議通過
了《西藏
雅礱藏藥股份有限公司更名的議案》。
2010
年
3
月
17
日，西藏自治區工商行政
管理局核准下發了《企業法人營業執照》，公司名稱變更為西藏城市發展投資股
份有限公司。公司更名後，公司在上交所的證券簡稱自
2010
年
3
月
24
日起由「雅
礱藏藥」變更為「
西藏城投」，公司證券代碼不變。
1
2
、
2013
年非公開發行股份
2014
年
9
月
2
6
日，
西藏城投非公開發行股票事項獲得
中國證
監會
核
發的
《關
於核准西藏城市發展投資股份
有
限公司非公開發行股票的批覆
》（證
監許可
〔
2014
〕
986
號），核准公司非公開發行不超過
156
,72
6,500
股新股。
公司以每股
9
.74
元
/
股的價格非公開發行
1
53
,5
08
,6
65
股，募集資金總額
1
49
,5
17.44
萬元，並
於
2014
年
11
月
17
日在中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司辦理了本次非公開發行股份的
股
權登記相關事宜。本次發行後，上海市
閘北區國有資產監督管理委員會持有
西藏城投43.62%
股權，
本次非公開發
行
未
導致公司的控制權發生變化。
西藏城投總股本由
57
5,
704,998
股增至
729,213,
6
63
股。
1
3
、
2
016
年
重
大資產重組
2017
年
6
月
27
日，中國證監會核發《關於核准西藏城
市發展
投資股
份有限
公司向上海市靜安區國有資產監督管理委員會等發行股份購買資產並配套募集
資金的批覆》（證監許可
〔
2017
〕
1039
號），核准
西藏城投向靜安區國資委、
廈門達沃斯、廈門國鋰、東方國金、西鹹實業、國能工業和上海明捷
合
計
發行
90,447,081
股
股份購買相關資產並非公開發行不超過
3,499,413
股新股募集配套
資金。
2
01
8
年
1
月
22
日，立信會計師出具《驗資報告》（信
會師
報字
〔
2018
〕第
ZA10060
號）
，
經其審驗認為：截至
2017
年
8
月
29
日止，靜安區國資
委、廈門
達沃斯及上海明捷、西鹹
實業
、廈門
國鋰、
國能工
業、東方國金五名法人將其持
有的藏投酒店
100%
股權、
上實置業
14.99%
股權及
國能鋰業
25.92%
股權轉讓給
公司用以認繳公司本次非公開發行股份增加的股本人民幣
90,447,081.00
元。上
述股權出資額合計人民
幣
1,167,671,861.89
元，其中計入實收資本（股本）人民
幣
90,447,081.00
元，計入資本
公積
（股
本溢價）人民幣
1,077,224,780.
89
元。
根據中國證券登記結算有限責任公
司
上海分公司於
2018
年
3
月
1
日提
供的
《證券變更登記證明》，
西藏城投已於
2018
年
3
月
1
日辦理
完畢本
次發行
股份
及支付現金購買資產的新增股份登記。
西藏城投本次非公開發行新股數量為
90,447,081
股（其中限售流通股數量為
90,447,081
股），非公開發行後公司股份
數量為
819,660,744
股。
截至
2
020
年
6
月
3
0
日，發行人註冊資本為
819,660,744
元，實收資本為
819,660,744
元。
（二）發行人最近三年及一期重大資產重組情況
發行人在報告期內發生了
重大
資產
重組，具體情況
如下：
1
、
交易方
案
報告期內
，發行人通過發行
股份及支付現金的
方式收購了上海藏投酒店有限
公司
100%
股權、泉州市
上實置
業有限
公司
14.99%
股權、陝西國能鋰業有限公司
41.21%
股權。
本次重組的評估基準日為
2016
年
6
月
30
日，根據上海東洲資產評估有限公
司對藏投酒店、
上實置業
和
國能鋰業
出具的評估報告，截至
2016
年
6
月
30
日標
的資
產
藏投酒店、
上實置業
和
國能鋰業
的資產淨額合計為
131,844.84
萬元，佔
發
行人
2015
年末資產淨額的比例
為
5
2.99%
，構成重大資產重組。
2
、
標的資產
本次
重大
資產重組的標的資產為藏投酒店
10
0
%
股權、
上實置業
14.99
%
股
權、國能鋰業
41.21%
股權。其中，
西藏城投向靜安區國資委以發
行股份
的方式
購買其持有的藏投酒店
100%
股權；向廈門達沃斯投資管理有限公司（以下簡稱
「廈門達沃斯」）以發行股份的方式購買其持有的
上實置業
14.99%
股權；向上
海明捷企業發展集團有限公司（以下簡稱「上海明捷」）、廈門西鹹實業
有
限公
司（以下簡稱「廈門西鹹」）、廈門國鋰投資有限公司（以下簡稱「廈門國鋰」）、
湖北國能工
業投資有限公司（
以下
簡稱
「國能工業」）和湖北東方國金投資集團
有限公
司（
以下
簡稱「東方國金」）
5
名法人以發行
股
份的方式購買其合計持有
的
國
能
鋰業
25.92%
股權，向西藏國能礦業發展有限公司以支付
30,77
6,4
94.27
元
現金的方式購買其持有的
國能
鋰
業
15.29%
股權。
3
、
中國證監會的批准
2017
年
6
月
27
日，中國證監會核發《關於核准西藏城市發展投資股份有限
公司向上海市靜安區國有資產監督管理委員會等發行股份購買資產並配
套
募集
資金的批覆》（證監許可〔
2017
〕
1039
號），核准
西藏城投向靜安區國資委、
廈門達沃斯、國能礦業、廈
門國
鋰、
東方國金、西鹹實業、國能工業和上海明捷
發行
股份
購買
相關資產並非公開發行不超過
3,4
9
9,413
股新股募集配套資
金。
4
、
重大資產重組實施情況
本次重大資產重組涉及的資產交付、過
戶手續
、現金
對價支付均已完成。
（
1
）
標的股權過戶情況
截至
2
017
年
8
月
2
9
日，靜安區國資委、廈門達沃斯及上海明捷、廈門西鹹、
廈門國鋰、國能工業、東方國金五名法人將其持有的藏投酒店
1
00
%
股權、
上實
置業
14.99%
股權、
國
能
鋰業
25.92
%
股權轉讓給發行人以認繳發行人非公開發行
股份增加的股本人民幣
9
0,447,081
元。藏投
酒店
、
上實置業
和
國能鋰業
分別於
2
017
年
8
月
2
5
日
、
2
017
年
8
月
2
9
日和
2
017
年
8
月
1
7
日完成工商變更。
（
2
）
現
金
對價支付情況
2
018
年
1
月，發行人完成了以自籌資金人民幣
30,
776
,494.27
元向國能礦業
支付收購
國能鋰業
15.29%
的現金對價事宜。
（三）發行人股權結構
發行人的控股
股
東及實際控制人為上海市
靜安區國有資產監督管理委員會
，
截至
20
20
年
6
月
30
日
，
靜安區
國資委持有發行人
391,
6
17,705
股股權，持股比
例為
47.78
%
，
其餘股東持股比例均低於
2%
。發行人股權結構如下：
（四）發行人前十大股東情況
截至
2
020
年
6
月
30
日
，發
行人
總股本為
819,660,744
股，
普通股
股東總數
為
46,516
戶，其中前十名股東持股情況如下表所示：
單位：股、
%
股東名稱
期末持股數量
持股比例
持有有限售
質押或凍
股東性質
條件股份數
量
結情況
上海市靜安區國有資產監督管理委
員會
391,617,705
47.78
73,556,050
無
國家
東方國際（集團）有限公司
13,786,60
0
1.68
-
無
國有法人
廈門達沃斯投資有限公司
12,849,740
1.57
-
無
境內非國有法人
中央匯金資產管理有限責任公司
12,04
7,
400
1.47
-
無
國有法人
南京長恆實業有限公司
4,650,338
0.57
-
無
境內非國有法人
中國
工商銀行股份有限公司－中證
上海國企交易型開放式指數證券投
資基金
3,844,171
0.47
-
無
其他
周逸誠
3,794,817
0.46
-
無
境內自然人
徐暉
3,250,000
0.40
-
無
境外自然人
上海浦東發展銀行股份有限公司深
圳分行
3,063,377
0.37
-
無
國有法人
亓豐偉
2,419,928
0.30
-
無
境內自然人
合計
451,324,076
55.07
三、發行人的重要權益投資情況
（一）公司並表子公司情況
截至
2020
年
6
月
30
日
，發行人納入合併範圍的子公司
共
1
5
家，
基本情況
如下表所示：
單位：萬元
子公司
業務性質
註冊資本
持股比例
表決權
比例
級次
取得方式
直接
間接
上海北方城市發展投資有限公司
房地產
開發
45,549.48
1
00
%
-
1
00
%
1
設立或投資
上海藏投酒店有限公司
住宿餐飲
1,000.00
1
00
%
-
1
00
%
1
同一控制合併
上海北方廣富林置業有限公司
房
地
產
開發
5,000.00
-
1
00
%
1
00
%
2
設立或投資
上海和田城市建設開發公司
房地產
開發
2,000.00
-
1
00
%
1
00
%
2
設立或投資
上海國投置業有限公司
房地產
開發
30,000.00
-
1
00
%
1
00
%
2
設立或投資
上海越秀置業有限公司
房地產
開發
1,000.00
-
7
0
%
7
0
%
2
設立或投資
上
海
地產
北方建設有限公司
房地產
開發
18,000.00
-
1
00
%
1
00
%
2
設立或投資
陝西國能鋰業有限公司
鋰及鋰產品的
技術研發
銷售
15,70
0.
00
-
1
00
%
1
00
%
2
非同一控制合併
西安和潤置業有限公司（注）
房地產
開發
5,000.00
-
5
1
%
5
9
%
2
非同一控制合併
泉州市上實置業有限公司
房地產
開發
70,580.61
-
1
00
%
1
00
%
2
同一控制合併
陝西世貿銘城建設開發有限公司
房地產
開發
6,500.00
-
1
00
%
1
00
%
3
設立或投資
陝西世貿馨
城建設開發有限公司
房地產
開發
5,000.00
-
1
00
%
1
00
%
3
設立或投資
陝西世貿之都建設開發有限公司
房地產
開發
8,000
.0
0
-
1
00
%
1
00
%
3
非同一控制合併
子公司
業務性質
註冊資本
持股比例
表決權
比例
級次
取得方式
直接
間接
陝西世貿新都建設開發有限公司
房地產
開發
6,500.00
-
1
00
%
1
00
%
3
設立或投資
陝西春秋莊園農業科技有限公司
苗木種植與銷
售
3,000.00
-
1
00
%
1
00
%
3
非同一控制合併
註：根據《合作框架協議》，西安和潤置業有限公司的個人股東唐和平持有的8%股權
的股東權利（受益權除外）由發行人行使。
（二）公司主要參股公司情況
截至
2020
年
6
月
30
日
，發行人
的
主要參股公司
均為其聯營企業，
情況如下：
單位：萬元
主要參股公司
所
處
行
業
主要產品或服務
註冊資本
持股比例
西藏國能礦業發展有限公司
礦業
硼礦及其伴生礦
10,000.00
41%
陝西
國能新材料有限公司
製造業
石墨烯材料、
碳
納米材料、電池材料、
電容材料、節能環保產品的生產、銷售、
技術開發
4,000.00
41%
上海閘北北方小額貸款股份有限公司
金融
小額貸款
10,000.00
40%
西藏旺盛投資
有
限公司
礦業投資
礦業投資，礦產品加工、銷售
5,000.00
27%
賽特（上海）商業管理有限公司
商業零售
服裝服飾、箱包、珠寶首飾等
2,000.
00
33.5%
四、發行人控股股東及
實
際控制人的基本情況
發行人的控
股
股東及實際控制人為上海市
靜安區國有資產監督管理委員會
，
截至
20
20
年
6
月
30
日
，
靜安區
國資委持有發行人
391,617,705
股股權，持股比
例為
47.78
%
，
其餘股東持股比例均低於
2%
。發行人股權結構如下：
最近三年及一期，不存在控股股東和實際控制人變化的情況。
靜安
區國資委
依照《
公
司法》、《企業國
有資產監督管理暫行條例》等法律、法規，經上海市
靜安
區人民政府授權
，
代表上海市
靜安
區人民政府履行出資人職責，負責監管
靜
安
區區屬國有資產，行使
對所
屬國
有資產監督管
理和經營的權利，以維護國有資
產出資人的權益，實現國有資產的保值增值。此外，對
靜安
區所屬集體資產管理
進行指導。
截至本募集說明書摘要籤署日，發行人的控股股東未有將發行人股權進行質
押的情況，也不存在任何的股權爭議情況。
五、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況
（一）董事、監事和高級管理人員情況
截至本募集說明書
摘要
籤署
日，發行人現任董
事
、
監事
和
高級管理人員基本
情況如下表所示：
姓名
職務
性別
本屆任職起止期
持有公司股數
（股）
持有
公司債券情況
董事
朱賢麟
董事長
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
曾 雲
董事、總經理
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
陳衛東
董事
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
宋彭生
董事
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
王信菁
董事
女
2018.5.11-2021.5.10
無
無
魏 飛
董事
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
邵瑞慶
獨立董事
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
鍾 剛
獨立董事
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
劉培森
獨立董事
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
監事
沈捷英
監事長
女
2018.5.11-2021.5.10
無
無
吳素芬
監事
女
2018.5.11-2021.5.10
150,000
無
潘夢芝
職工監事
女
2018.5.11-2021.5.10
無
無
非董事高
級管理人
員
於雋雋
副總經理
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
王柏東
副總經理
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
程曉林
副總經理
男
2018.5.11-2021.5.10
無
無
廖 婷
財務總監
女
2018.5.11-2021.5.10
無
無
劉 穎
董事會秘書
女
2019.8.23-2021.5.10
無
無
六、發行人所處行業狀況
（一）發行人所在行業現狀及前景
1
、房地產行業概述
改革開放以來，特別是
1998
年進一步深化城鎮住
房
制度
改革
以來，伴隨著
城鎮化的快速發展，我國的房地產業得到了快速發展。過去的十餘年間，全國房
地產
開發
投資
完成額從
2002
年的
7,736
億元提高到
2019
年的
132,1
94
億元，累
計達
10
8
.28
萬億元，年均增長
18
.17%
；同期，全國房屋竣工面積累計達
140.04
億平方米，年均竣
工面積
達
7.78
億平方米；全國商品房銷售面積累計
182.93
億
平方米，年均銷售
10.16
億平方米，其中住宅銷售面積
161.00
億平方米，年均銷
售
8.94
億平方米。我國房地產業的快速發展，對推動國民經濟的快速發展、改
善居民居住條件、加
快
城市
化建
設，都發揮了重要作用。一方面，房地產業已成
為重要的第三產業和國民經濟的支柱
產業之一，在
整個
國民
經濟體系中處於先導
性、基礎性的地位。另一方面，部分城
市房價上漲
過快、住房
供求結構性
失
衡、
住房保障制度相對滯後、
中等偏下收入家庭住房困難等
問題也日益凸顯。為了促
進房地產業平穩健康
發展，
國家近
幾年來加大了對房地產市場的調控力度。長遠
來看，隨著城鎮化進程演進及我國人均居住水平的進一步上升，我國房地產行業
仍有較大發展空間。
2
、房地產行業政策情況
近年來，房地產行業發展迅速，在我國國民經濟中具有重要的地位。為了規
範
和引
導房
地產行業的健康發展，國家出臺了一系列宏觀調控的政策，房地產行
業涉及的主要政策包括：
序號
時間
名稱
核心內容
1
2015年1月
住建部《關於加快培育和
發展住房租賃市場的指導
意見》
培育和發展住房租賃市場，完善住房供應體
系，解決不同需求居民住房問題；拓寬公共租
賃住房房源渠道，完善住房保障體系；積極推
進房地產投資信託基金（REITs）試點；支持
從租賃市場籌集公共租賃房房源
2
2015年3月
央行、住建部、銀監會《關
於個人住房貸款政策有關
問題的通知》
對擁有一套住房且購房貸款未結清的居民家
庭購二套房，最低首付款比例調整為不低於
40%；使用住房公積金委託貸款購買首套普通
自住房，最低首付款比例為20%
3
2015年3月
財政部《關於調整個人住
房轉讓營業稅政策的通
知》
對外銷售購買的普通住房需繳納營業稅的時
間由5年更改為2年
4
2015年8月
住建部、商務部、外匯局
等六部委《住建部等部門
關於調整房地產市場外資
準入和管理有關政策的通
知》
對有關外商投資房地產企業和境外機構、個人
購房的部分政策進行調整，取消對境外個人在
國內購買住房的限制條件，進一步敞開境外資
本入市通道，穩定各類住房消費
序號
時間
名稱
核心內容
5
2015年8月
住建部、財政部、中國人
民銀行《關於調整住房公
積金個人住房貸款購房最
低首付款比例的通知》
擁有1套住房並已結清購房貸款的居民家庭，
為改善居住條件再次申請住房公積金委託貸
款購買住房的，公積金最低首付款比例降至
20%
6
2015年9月
住建部、財政部、央行《關
於切實提高住房公積金使
用效率的通知》
提高貸款額度、拓寬資金籌集渠道，並將貸款
期限延長至借款人法定退休年齡後5年，最長
貸款年限30年
7
2015年9月
央行、銀監會《關於進一
步完善差別化住房信貸政
策有關問題的通知》
將非限購城市首套房商業貸款的首付比例下
調至25%
8
2016年2月
央行、銀監會《關於調整
個人住房貸款政策有關問
題的通知》
將非限購城市首套房和二套房商業貸款的首
付比例分別下調至最低20%和30%
9
2016年2月
財政部《關於調整房地產
交易環節契稅、營業稅優
惠政策的通知》
取消契稅徵收環節「非普通住宅」的限定，144
平米以上首套房、90平米以下和以上的二套房
的契稅稅率分別降至1.5%、1%和2%。並將非
普通住宅二手房營業稅的免徵年限同樣縮減
為2年
10
2016年3月
財政部、國家稅務總局《關
於全面推開營業稅改徵增
值稅試點的通知》
自5月1日起，個人購買不足2年的住房對外
銷售的，按照5%的徵收率全額繳納增值稅，
個人將購買2年以上（含2年）的住房對外銷
售的，免徵增值稅。對北上廣深四市，個人將
購買不足2年的住房對外銷售的，按照5%的
徵收率全額繳納增值稅；個人將購買2年以上
（含2年）的非普通住房對外銷售的，以銷售
收入減去購買住房價款後的差額按照5%的徵
收率繳納增值稅；個人將購買2年以上（含2
年）的普通住房對外銷售的，免徵增值稅
11
2016年5月
國務院辦公廳《加快培育
和發展住房租賃市場的若
幹意見》
建立購租並舉的住房制
度
為主
要方
向，健全以
市場
配置為主、政府提供基本保障的住房租賃
體系。支持住房租賃消費，促進住房租賃
市場
健康
發展。目標是到
2020
年，基本形成供應
主體多元、經營
服務規範、
租賃關係穩
定的住
房租
賃
市場體系
12
2016年7月
住建部、國家發改委、工
業和信息化部、中國人民
銀行、國稅局、國家工商
局、
中國銀行業監督管理
委員會《加強房地產中介
管理促進行業健康發展的
意見》（建房〔2016〕168
號）
房地產中介行業是房地產業的重要組成部分。
近年來，房地產中介行業發展較快，在活躍市
場、促進交易等方面發揮了重要作用。為加強
房地產中介管理，保護群眾合法權益，促進行
業健康發展，提出規範中介服務行為、完善行
業管理制度、加強中介市場監管的意見
13
2016年10月
住房
城鄉建設部關於進一
為淨化房地產市場環境，維護房地產市場秩
序號
時間
名稱
核心內容
步規範房地產開發企業經
營行為維護房地產市場秩
序的通知（建房〔2016〕
223號）
序，保護消費者合法權益，促進房地產市場平
穩健康發展，就進一步規範房地產開發企業經
營行為，將積極引導房地產開發企業規範經
營，依法查處房地產開發企業不正當經營行為
14
2016年12月
住房
城鄉建設部、財政部
關於做好城鎮住房保障家
庭租賃補貼工作的指導意
見（建保〔2016〕281號）
為貫徹落實《國務院辦公廳關於加快培育和發
展住房租賃市場的若干意見》（國辦發〔2016〕
39號），進一步做好城鎮住房保障家庭租賃補
貼工作，完善住房保障制度，城鎮住房保障採
取實物配租與租賃補貼相結合的方式，逐步轉
向以租賃補貼為主
15
2017年7月
《關於人口淨流入的大中
城市加快發展住房租賃市
場的通知》
充分認識加快發展住房租賃市場，培育機構
化、規模化住房租賃企業，建設政府住房租賃
交易服務平臺，增加租賃住房有效供應，創新
住房租賃管理和服務體制。
16
2017年8月
國土資源部住房
城鄉建設部《利用集體建設用地建
設租賃住房試點方案
將在超大、特大城
市和
國務
院有關部
委批准的
發展住房租賃市場試點城市中，確定租賃
住房
需求較
大，村鎮集
體經濟組織
有
建設意願、有
資金來源，政府
監管和服務能力較強的城市
（
第一批包括北京市，上海市，遼寧
17
2018年2月
《上海銀監局關於規範開
展併購貸款業務的通知》
併購貸款投向房地產開發土地併購或房地產
開發土地項目公司股權併購的，應按照穿透原
則管理，擬併購土地項目應完成在建工程開發
投資總額的
25%
以上；按照穿透原則評估併購
貸款業務的
合
規性
，嚴
格遵守房地產開發大類
貸款的監管要求
18
2018年4月
證監會《關於推進住房租
賃資產證券化相關工作的
通知》
鼓勵專業化、機構化住房租賃企業開展
資產證
券化
，優先支持
國家政策，
鼓
勵租賃項目開展
資產證券化
19
2018年5月
銀保監會《銀行業金融機
構聯合授信管理辦法（試
行）》
三家以上銀行融資餘額合計
50
億以上企業，
銀行將建立聯合授信。預計隨著試點鋪開，債
務規模大、槓桿率高、償債能力不足的房地產
企業銀行信貸將受限，多頭融資和過度融資將
不可持續
20
2018年5月
發改委、財政部《關於完
善市場約束機制嚴格防範
外債風險和地方債務風險
的通知》
規範房企境外發債資金投向，主要用於償還到
期債務，
避免
債務
違約，限制投資境內外房地
產項目、補充運營
資金等。
21
2018年7月
中共中央政治局會議提出
「堅決遏制房價上漲」
下決心解決好房地產市場問題，堅持因城施
策，促進供求平衡，合
理引導
預期，
整治市場
秩序，堅決遏制房價上漲。加快建立促進房地
產市場平穩健康發展長效機制
22
2018年9月
《住房
城鄉建設部、中國
農業發展銀行關於做好利
要求按照抵押補充貸款
相
關政
策規
定，優選承
貸主
體，有效防控風險，為農村人居環境整治
序號
時間
名稱
核心內容
用抵押補充貸款資金支持
農村人居環境整治工作的
通知》
要
提供長期、穩定、低成本的資金支持。
23
2019年3月
全國兩會政府工作報告
更好解決群眾住
房問題，落
實城
市主體責任，
改革
完
善住房市場體系和保障體系，
促進房地
產市場平穩健
康發展。繼續推進保障性住房建
設和城鎮棚戶區改造
，保障
困難群
體基本居住
需求。
24
2019年5月
中國銀保監會印發《關於
開展「鞏固治亂象成果促
進合規建設」工作的通知》
（銀保監發〔2019〕23號）
針對房地產行業的以下幾種行為將被嚴格監
管：未嚴格審查房地產開發企業資質，違規向
四
證不
全的
房地產開發項目提供融資；個人綜
合消費貸款、經營性貸款、信用卡透支等資金
挪
用於購房；資金
通過
影子
銀行渠道違規流入
房地產；併購貸款、經營性物業貸款等貸
款管
理不審
慎，資金被
挪用於房地
產
開發；信託公
司通過股權投資
+
股東借款、股權投資
+
債權
認
購劣後、應收帳款、特定資產收益權等方式
變
相提
供融資
；直接或變相為房地產企業繳交土
地出讓價款提供融資，直接或變相為房地產企
業發放流動資金貸款等。
3
、房地產行業運行情況
2017
年度，全國商品房銷售面積
16.94
億平方米，同比增長
7.7%
。其中，
住宅銷售面積增長
5.3%
，
辦公
樓銷
售面積增長
24.3%
。
2017
年度，全國房屋竣
工面積
10.15
億平方米，同比下降
4.4
%
。
20
18
年度，全國商品房銷售面積
17.17
億平方米，同比
增長
1.3
%
。其中，
住宅銷售面
積
增長
2.2%
，辦公樓銷售面
積下
降
8.3%
。
2018
年
度，全國房屋竣工面積
9.36
億平方米，同
比下降
7.8
2%
。
2019
年度，全國商品房銷售面積
17.17
億平方米，同比下降
0.1%
。其中，住宅銷售面
積增長
1.5%
，辦公樓銷售面積下降
14.7%
。
2019
年度，全國房屋竣工面積
9.59
億平方米，同比增長
2.6%
。在房地產行業不斷
發
展的
同時
，我國住房租賃市場
不斷發展。需求端，租賃房需求逐年增加，主要原因為城鎮化進程衍生大量流
動
人
口；
房價高企、限購限貸，部分需求從購房市場外溢到租賃房市
場；晚婚導
致
置業年齡
延遲，延長
個
體租賃消費周期，間接增加租
賃需求；供給端，租賃房源
供
給不足，且租賃市場痛點較多，規範的租賃市
場和長
租公寓
亟待發展；資金端，
融資渠道拓寬，多
單
公寓
ABS
成功發行；與發達國家對比，我國租賃市場成交
總量有待大幅提高。綜合來講，租賃市場發展可期。
4
、房地產行業發展趨勢
（
1
）
土地供應結構變化改變市場供應格局
隨著各地房地產宏觀調
控
細則
的相
繼出臺，在土地
供應難以增加的情況下，
結構上中低價商品房用地、經濟適用房用地增加，將導致
大戶
型、
低密度高檔住
宅土地供應量減少，從而使大戶型、低密度高
檔商品房價
格繼續堅挺
；而中低價
商
品房和經濟適用房對應的需求
群體十分龐大，需求短期內將
不會得到滿足。
（
2
）
資本要素帶動行業整
合，市
場集中
度將大大提高
房地產公司的金融屬性越來越明顯，資金成為制約地產公司發展除土地之外
的第一要素。在銀行貸款仍為主要融資渠道的局面下，地產企業的融資能力不僅
將成為支持企業競爭力越來越重要的方面，也將成為推動房地產資源整合的重要
動
力，
這為
具有融資能力、豐富的土地儲備、優秀的管理能力和產品開發能力等
綜合優勢的龍頭企業提供了擴
大市
場份
額的機遇。同時，政府對具有資信和品牌
優勢的房地產企業
進行兼併、
收購和重組
行為的支持
，
將有助於形成一批實力雄
厚、
競爭力強的大型企業和企業集
團。可以預見的是，在未來的發展過程中，房
地產行
業集中
度將大大提高。
（
3
）
住房供給體系趨向立體化，住房租賃市場大有可為
住房制度改革由來已久，我國住房制度改革先後經歷了由實物分配到貨幣化
安置再到現在租售並舉的過程，
2016
年住建部正式提出中國要推進以滿足新市
民住房需求為主
的
住房
體制
改革，把去庫存作為房地產工作的重點，建立購租並
舉的住房制度。
2017
年以來，關於發展住
房租
賃市
場的中央政策和地方政策密
集出臺，頻頻互動。
2018
年
及
2019
年，我國住
房租賃行業
快
速增長。從機構滲
透率看，行
業的機構化率進一步提升，眾
多參與者紛紛試水住房租賃領域；從政
策端看
，中央
和地方
政府多次出臺鼓勵政策，規範行業發展，完善住房租賃的制
度和體系建設。但當前交易市場仍是住房制度的主角，租賃市場仍處於自發狀態，
我國住房租賃比例仍然偏低，到
2010
年租賃比例僅
21%
，住房自有率常年維持
在
70%
以上，遠高於西
方
發達
國家
水平。龐大的流動人口催生的剛性租賃需求，
客戶租賃需求不斷升級，住房租賃市場的規範化、專
業化
發展
，機構出租房源佔
租賃市場比重的上升以及國家鼓勵長租公
寓相關政策
的逐步落實
，將為長租
公
寓
市場提供巨大的發展機遇。
參照海外經驗，住房供給體系
立體化是大勢所趨，社
會資本市場化供應為主
體、政
府為輔
的供應結構是發展方向。
（二）發行人行業地位、經營方針戰略及競爭優勢
1、發行人行業地位
發行人作為靜安區區屬重點國有企業，一直銳意改革、走創新發展之路，堅
定不移貫徹「走出去」和「轉型發展」戰略，做大做強做優國有企業。公司以市
場為主導、政府資源為補充，並協同其多元化經營的發展勢頭，通過房產主業住
宅和商業項目開發樹立國有房企品牌，並將通過發揮鹽湖資源稟賦的優勢，打造
鹽湖鋰業的龍頭產業。
2、發行人發展戰略
公司將繼續
圍繞「創新驅動、
轉型發展」的戰略
方針，堅持房地產主業不動
搖，加快推進
新能源、新材料
產業投
資的快
速發展。
加快現有房地產儲備項目的開發進度，把握當地良好的房產開發勢頭，積極
開展市場調研，尋找合適的土地儲備標的，加速發展奧特萊斯商業項目，提高酒
店管理和服務水平，努力打造集商業、住宅、辦公項目為一體的房地產開發綜合
體。
繼續
以新
能源、新材料投資為重點，拓展多元化經營，促進公司業務結構調
整。堅持創新驅動戰略，在現有
的研
發基
礎和工藝路線進一步優化的基礎上，引
入市場上已經成熟的
生產裝置，
推進產能的
釋放和效益
的
實現。加快尋找石墨烯
碳納米
材料的市場應用領域，培育形
成真正具有競爭力和影響力的產品。
3、發行人的競爭優勢
（
1
）
豐富的行業經驗
公司從事房地產開發工作二十幾年來，
積累
了豐富的行業經驗，先後開發了
永和小區、永樂苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉園、和源名邸、和源祥
邸、和源企業廣場、彭浦十期、橋東二期等
20
餘個動遷安置房及
普
通商
品房
項
目。其中
「和源」系列系公司
開發的高品質生活社區，為公司在業內樹立了良好
的品牌形象。同
時，
公司
在上海市舊城改造重點區域從事多年保障性住房（動遷
安
置
房
）開發和
建設，積
累了豐富的經
驗
。
（
2
）
專業的管理團隊
公司依託上海人才優勢，形成了一支穩定而優秀的管理團隊。公司的董事及
核心經
營班子
中的多名成員擁有碩士研究生學歷或高級職稱，公司董事長朱賢麟
先生、總經理曾雲先生、副總經理於雋雋先生、王柏東先生等均具有多年的房地
產開發經驗，其他董事及高級管理人員亦具有豐富的企業管理經驗及業務專長，
高層次、高素質的管理和
經
營團
隊為
公司經營和發展提供了有力保障。除此之外，
上海北方智選假日酒店委託知名酒店品牌洲際集團管
理，
被授
權使用洲際集團的
預定系統和註冊商標，對酒店的服務質量
和管理水平
有充分的保
障。公司委
託
的
商業管理經營團隊在國內擁
有豐富的商業運營經驗，其團
隊成員均為從事商業地
產和零售業多年的業界
人士，
對商業
市場發展具備精準的洞察能力，能夠全面的
為我公司提供投資預測、項目規劃、開發定位等技術支持和多元化的服務，助推
項目在行業領域的成功發展。
（
3
）
準確的市場戰略定位
公司擁有十多年的房地產開發與舊城改造經驗，多個高品質的產品
為
公司
在
區
域市場上贏得了良好的品牌效應，建立了良好的市場形象，
也為公司帶來了更
多
發展機會。一方面
公司
依託
靜安區舊
城改造建設主體的區域優勢，緊緊跟隨國
家房地產
行業最新的
政策變化趨
勢，圍繞城
市
發展的整體規劃，將舊城改造
、保
障性住房建設與普通商品
房開發有機結合，注重普通商品房開發與保障
性住房
建
設並
行，重點打造公司持續發展的盈利增長點，不斷凸顯自身的核心競爭力，不
斷做大做強公司主營業務。另一方面在鞏固現有住宅地產業務的基礎上，將房地
產業務拓展至商業地產領域，並積極響應國家整體發展要求，布局西鹹新區和泉
州等「
一帶一路」
戰略
重要
節點城市和國家級新區，既可以改變既往業績單純依
賴於住宅地產的情形，也進一步降低住宅地產
行業
變化
帶來的業績波動，有利於
保持公司業務規模和盈利能力的穩
定性。
（
4
）
獨特資源稟賦和技
術
優勢
在產業投資方面，公司
投資開發的西藏阿里龍
木錯和結則茶卡兩個鹽湖，合
計碳酸鋰儲量
390
萬
噸（儲
量大型
），氯化鉀
2800
萬噸（儲量中型），硼（以
三氧化二硼）
330
萬噸（儲量中型），其中碳酸鋰儲量居世界前列。西藏國能聘
請了國內鹽湖開發的專家宋彭生、李武為顧問，組建了自己的鹽湖研發部門，經
過近幾年的開發，形成了相對成熟完整和
穩
定的
兩湖
協同開發生產提取碳酸鋰的
工藝流程，基於獨特資源稟賦形成的這一工藝流程獲得了
17
項發明專
利；
新材
料方面，依託清華大學的技術優勢，已經建成石墨烯雜化物
噸級工業化
試驗線，
該
工業化試驗
線
目前是該領域
技術領先的生產
線。
七、發行人主營業務情況
（一）主營業務概況
報告期內，發行人的主營業務包括房地產銷售、客房餐飲和商品銷售業務，
其中最重要的收入來源為房地產銷售業務。最近三年
及一期
，發行人營業收入分
別為
96,485.22
萬元、
117,695.57
萬元
、
134,382.00
萬元
和
61,490.56
萬元
，呈穩
健增
長
趨勢
。其
中房
地產業務收入佔比分別為
92.38%
、
90.57%
、
83.25%
和
91.50
%
，
佔比較高但
總體
呈下降趨勢。
2017
年，發行人新增酒店管理業務，由
子公司
上
海
藏投
酒店有限公司
運營，
報告期內
收入水平保持平穩增長。
2019
年，發行人
商品銷售業務實現營業收入
6,937.24
萬元，佔比為
5.16%
，
較
2
018
年大幅增長，
主要系
2018
年
12
月末發行人孫公司陝西世貿之都建設開發有限公司運營的靜安
薈奧特萊斯公園項目開始試營業，
2
019
年營業收入大幅增加
。
其他業務中，房
地產銷售收入系發行人投資性房地產項目租轉售產
生
的收
入
，
房地產租賃收入系
發行人投資性房地產項目的租金收入。
（二）發行人各業務板塊經營情況
最近三年
及一期
，發行人的營業收入構成情況如下表所示：
單位：萬
元
、
%
項
目
2
020
年
1
-
6
月
2019
年度
2018
年度
2017
年度
營業收入
佔比
營業收入
佔比
營業收入
佔比
營業收入
佔比
主營業務收入
61,023.74
99.24
123,953.16
92.24
113,503.47
96.44
93,750.29
97.17
房地產銷售
56,266.92
91.50
111,875.8
3
8
3.25
106,595.43
90.57
89,134.76
92.38
其中：住宅類
56,235.50
91.45
111,875.83
83
.25
105,007.60
89.22
84,244.07
87.31
項
目
2
020
年
1
-
6
月
2019
年度
2018
年度
2017
年度
營業收入
佔比
營業收入
佔比
營業收入
佔比
營業收入
佔比
商業類
31.42
0.05
-
-
1,587.83
1.35
4,890.69
5.07
商品銷售
3,079.98
5.01
6,937.24
5.16
1,887.01
1.60
-
-
客房餐飲收入
1,676.84
2.73
5,140.09
3.82
5,021
.
03
4.27
4,615.53
4.78
其他業務收入
466.82
0.76
10,428.84
7.76
4,192.10
3.56
2,734.
93
2.
83
房地產銷售（注）
-
-
8,784.07
6.54
2,499.26
2.12
905.12
0.94
房地產租賃（注）
415.00
0.67
1,628.32
1.21
1,682.04
1.43
1,820.37
1.89
其他收入
51.82
0.08
16.45
0.01
10.81
0.01
9.43
0.01
合計
61,490.56
100.00
134,382.00
100.00
117,695.57
100.00
96,485.22
100.00
註：系其他業務中的房地產銷售收入，主要為發行人投資性房地產項目租轉售產生的收
入；系其他業務中的房地產租賃收入，主要為發行人投資性房地產項目的租金收入，發行人
的投資性房地產主要為採用成本計量的位於上海的商鋪和辦公用途的房屋和建築物。
最近三年
及一期
，發行人的營業成本構成情況如下表所示：
單位：萬元
、
%
項目
2
020
年
1
-
6
月
2
019
年度
2018
年度
2017
年度
營業成本
佔比
營業
成本
佔比
營業
成本
佔比
營業
成本
佔比
主營業務成本
39,535.45
99.04
74,041.79
96.97
65,
356.7
5
98.37
66,048.38
98.57
房地產銷售
37,092.15
92.92
68,298.01
89.45
63,342.21
95.33
65,869.26
98.30
其中：住宅類
37,080.33
92.89
68,298.01
89.45
62,780.69
94.49
64,212.76
95.83
商業類
11.81
0.03
-
-
561.52
0.85
1,656.50
2.47
商品銷售
2,287.27
5.73
5,383.56
7.05
1,80
7.93
2.72
-
-
客房餐飲
156.03
0.39
360.22
0.47
206.62
0.31
179.12
0.27
其他業務成本
381.37
0.96
2,312.17
3.03
1,085.14
1.63
956.94
1.43
房地產銷售（注）
-
-
1,616.98
2.12
320.27
0.48
164.81
0.2
5
房地產租賃（注）
359.43
0.90
695.18
0.91
764.87
1.15
788.19
1.18
其他成本
21.95
0.05
-
-
-
-
3.94
0.01
合計
39,916.82
100.00
76,353.96
100.00
66,441.89
100.00
67,005.32
100.00
註：系其他業務中的房地產銷售收入，主要為發行人投資性房地產項目租轉售產生的收
入；系其他業務中的房地產租賃收入，主要為發行人投資性房地產項目的租金收入，發行人
的投資性房地產主要為採用成本計量的位於上海的商鋪和辦公用途的房屋和建築物。
最近三年
及一期
，
發行人的毛利潤情況如下表所示：
單位：萬元
、
%
項目
2020
年
1
-
6
月
2019
年度
201
8
年度
2017
年度
毛利潤
佔比
毛利潤
佔比
毛利潤
佔比
毛利潤
佔比
主營業務
21,488.29
99.60
49,911.36
86.01
48,146.72
93.94
27,701.91
93.97
房地產銷售
19,174.77
88.88
43,577.82
75.10
43,253.23
84.39
23,265
.51
78.92
其中：住宅類
19,155.17
88.79
43,577.82
75.10
42,226.91
82.39
20,031.31
67.95
商
業類
19.61
0.09
-
-
1,026.31
2.00
3,234.19
10.97
項目
2020
年
1
-
6
月
2019
年度
201
8
年度
2017
年度
毛利潤
佔比
毛利潤
佔比
毛利潤
佔比
毛利潤
佔比
商品銷售
792.71
3.67
1,553.68
2.68
79.08
0.15
-
-
客房餐飲
1,520.81
7.05
4,779.87
8.24
4,814.41
9.39
4,436.40
15.05
其他業務
85.45
0.40
8,
116.67
13.99
3,106.96
6.06
1,777.99
6.03
房地產銷售（注）
-
-
7,167.09
12.35
2,17
8.99
4.25
740.32
2.51
房地產租賃（注）
55.57
0.26
933.14
1.61
917.17
1.79
1,032.18
3.50
其他
29.87
0.14
16.45
0.03
10.81
0.02
5.49
0.02
合計
21,573.74
100.00
58,028.04
100.00
51,253.68
100.00
29,479.90
100.00
註：系其他業務中的房地產銷售收入，主要為發行人投資性房地產項目租轉售產生的收
入；系其他業務中的房地產租賃收入，主要為發行人投資性房地產項目的租金收入，發行人
的投資性房地產主要為採用成本計量的位於上海的商鋪和辦公用途的房屋和建築物。
最近三年
及一期
，發行人的毛利率情況如下表所示：
單位：
%
項目
2020
年
1
-
6
月
2019
年度
2018
年度
2017
年度
主營業務
35.21
40.27
42.42
29.55
房地產銷售
34.08
38.95
40.58
26.
10
其中：住宅類
34.06
38.95
40.21
23.78
商業類
62.41
-
64.64
66.13
商品銷售
25.74
22
.40
4.
19
-
客房餐飲
90.69
92.99
95.88
96.12
其他業務
18.30
77.83
74.11
65.01
房地產銷售（注）
-
81.59
87.19
81.79
房地產租賃（注）
13.39
57.31
54.53
56.70
其他
57.64
100.00
100.00
58.24
合計
/
綜合毛利率
35.08
4
3.18
43.55
30.55
註：系其他業務中的房地產銷售收入，主要為發行人投資性房地產項目租轉售產生的收
入；系其他業務中的房地產租賃收入，主要為發行人投資性房地產項目的租金收入，發行人
的投資性房地產主要為採用成本計量的位於上海的商鋪和辦公用途的房屋和建築物。
最近三年
及一期
，發行人的營業收入和營業成本分區域情況如下表所示：
單位：萬元
、
%
地區
2020
年
1
-
6
月
2019
年度
營業收入
營業成本
營業收入
營業成本
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
西藏
-
-
-
-
-
-
-
-
西安
3,079.98
5.01
2,290.48
5.74
6,937.24
5.16
5,383.56
7.05
泉州
13,482.24
21.93
5,874.59
14.72
79,713.06
59.32
45,576.42
59.69
上海
44,928.34
73.07
31,751.76
79.54
47,731.70
35.52
25,393.99
33.26
合計
61,490.56
100.00
39,916.82
100.00
134,382.00
100.00
76,353.96
100.00
地區
2018
年度
2017
年度
營業收入
營業成本
營業收入
營業成本
金額
佔比
金額
佔比
金
額
佔比
金
額
佔比
西藏
-
-
-
-
56.60
0.06
-
-
西安
1,887.01
1.60
1,807.93
2.72
-
-
-
-
泉州
88,592.30
75.27
51,726.04
77.85
-
-
-
-
上海
27,216.26
23.12
12,907.93
19.43
96,428.61
99.94
67,0
05.3
2
100.00
合計
117,695.57
100.00
66,441.89
100.00
96,485.22
100.00
67,005.32
100.00
報告期內，發行人各主要業務板塊的經營情況如下：
1
、
房地產
銷售
業務
公司目前開發的房地產項目以住宅、商業和辦公為主，同時也存在
少量
工業
廠房、市政配套設施和保障房項目，開發方式以自主開發經營為主。
公司住宅地產開發業務的主要產品為各類商品住宅
和
保障房
，包括中高層住
宅、低密度低層住宅等。公司商業地產開發業務主要經營商業寫字樓和商業綜合
體的開
發及運營
管理，以銷售為主，租賃為輔，並部分
自持
經營
，
以適度調整公
司的產品結構，增強抗風險能力
。公司的業務範圍主要集中於上海、福建泉州、
陝西西安等，區域集中度
較高。
最近
三
年
及一期
，發行人房地產
項目
收入確認情況及截至
2020
年
6
月末
的
去化情況如下表所示：
單位：萬元
分產品
項目業態
所在城市
2020
年
1
-
6
月
2019
年
2018
年
2017
年
截至2020
年6月末
去化率
北方佳苑
住宅、辦公
上海
-
-
-
2,814.49
100%
富友嘉園
住宅
上海
-
-
505.90
4,110.05
99%
和源福邸
住宅
上海
-
51.43
1,023.33
67.14
99%
和源大樓
商業、辦公
上海
-
-
-
804.29
100%
和源企業廣場
辦公
上海
31.43
-
225.24
1,271.90
94%
和源祥邸
住宅
上海
-
-
66.67
25.71
100%
和泰花園
住宅
上海
-
-
-
47.14
100%
臨汾名城
商業
上海
-
42.86
169.52
435.71
90%
和源名城一期
住宅
上海
-
152.92
564.10
1,508.7
4
98%
和源馨苑
住宅、商業
上海
-
-
55.24
26,593.51
87%
和源名城二期
住宅
上海
104.39
-
134.48
352
.78
90%
佘山和園
住宅
上海
45,196.05
31,921.51
14,318.27
48,661.38
50%
永盛苑
住宅、商業
上海
-
-
454.97
2,441.90
100%
和源名邸
住宅
上海
-
-
485.71
-
100%
海宸尊域
C
-
3
-
1
地
塊一期
商業、公寓、住
宅
泉州
10,935.06
79,707.1
1
88
,592.00
-
96%
合計
56,266.92
111,875.83
106,595.43
89,134.76
註：去化率
=
已售面積
/
總
建築面積
最
近一年及一期
末
，
公司房地產銷售業務在各城市的存貨餘額情況
如下表
：
單位：萬元
地區
2020
年
6
月末
2019
年末
西安
/
陝西省西鹹新區
293,452.16
267,206.73
泉州
202,399.02
175,343.83
上海
485,783.10
506,942.69
合計
981,634.28
949,493.24
最
近三年及
一期
，
發行人房地產開發經營情況如下：
單位：平方米、萬元
2020
年
1
-
6
月
2019
年
2018
年
2017
年
新開工面積
343,500.00
466,520.07
618,523.16
107,829.00
竣工面積
-
83,870.09
330,179.22
-
籤約銷售面積
44,664.07
139,092.39
58,146.99
125,898.59
西安
803.78
-
-
-
泉州
38,772.73
119,417.42
38,832.41
106,841.31
上海
5,087.56
19,674.97
19,314.58
19,057.28
籤約銷售合同金額
76,358.52
235,535.33
71,958.58
177,044.23
西安
1
,
472.95
-
-
-
泉州
50,945.23
152,833.17
49,816.57
116,508.84
上海
23,940.34
82,702.16
22,142.01
49,651.48
平均售價
1.71
1.44
1.29
3.28
西安
1.82
-
-
-
泉州
1.31
1
.28
1.29
1.21
上海
4.71
4.20
1.15
2.61
結算面積
17,733.24
77,781.41
82,836.64
27,1
84.78
結算金額
56,266.92
111,875.83
106,595.43
89,134.76
注
1
：上表中
面積、銷售金額、結算金額
數據均包括車位
面積和收入
。
發行人
2
017
、
2
018
年上海地區的房地產項目平均售價偏低，主要系
和源馨苑
、
和源名城
兩個保障房項目當年結
轉銷售
的住宅和車位面積較大
。
和源馨苑
項目
為上海市靜安區橋東二期舊改保障房項目，和
源名城
項
目
為上海市靜安區彭浦十期舊改保障房項目，兩個項目為政府統一回購，公司確認
收入價格為與政府結算價，項目的利潤率由政府確定，與同期上海房產均價差距
較大
。
注
2
：受項
目開盤時點影響，報告期內
各年度籤約銷售面積、平均售價存在波動情況。
發行人房地產項目主要採取滾動開發模式，項目銷售情況較好，資金回籠較
為及時。
2
017
年，發
行人
主要房地產結轉項目為
和源馨苑
和佘山和園
項
目，
結
轉金額分別為
2.66
億元和
4.87
億元，分別佔房地產銷售收入的
29.84%
和
54.59%
。
最近兩年，發行人
主要房地產結轉項目
均
為海宸尊域和
佘山和園
項目。
2018
年
，
主要結轉項目為海宸尊域一期和佘山和園一期項目，
結轉金額分別為
8.86
億元
和
1.43
億元，分別佔房地產銷售收入的
83.11%
和
13.
43%
；
2
0
19
年，主要結轉項
目為海宸尊域一期和佘山和園
一期和
二期
首開區
項目，
結轉金額分別為
7.97
億
元和
3.19
億元，分別佔房地產銷售收入的
71.25%
和
28.53%
，
報告期內發行人的
房地產
銷售項目較為集中。
報告期內，發行人已完工項目情況如下表：
單位：萬元、萬平方米
序
號
項目名稱
所在區域
開發主體
開發模式
項目業態
竣工時間
投資總額
截至2020年
6月末已投資
額
總可售/租
面積
已售/租
面積
已售金
額
銷售進度/
租賃比例
1
廣富林2-6號地塊商品住宅
項目二期（44-47#、53#-59#
樓）
上海松江
廣富林置
業
自主開發
住宅
2019.12
105,926
105,926
3.04
1.53
85,257
50.83%
2
海宸尊域九龍居（C-3-1地
塊）一期（1#-5#）
泉州市
上實置業
自主開發
住宅、商業
2018.1
150,000
116,407
15.76
15.22
184,503
96.57%
3
鋰產業園（一期）項目16
棟科研樓
陝西省西鹹新
區涇河新城
國能鋰業
自主開發
工業（自用）
2018.8
79,786.10（注1）
7,926.6
-
-
-
-
4
涇河新城世界商貿文化之
都.國際名品區項目A區（一
期）
陝西省西鹹新
區涇河新城
世貿之都
自主開發
商業體（自
持租賃）
2018.12
128,455
73,904.82
6.57
4.80
-
73.06%
5
涇河新城世界商貿文化之
都.國際名品區項目B區
陝西省西鹹新
區涇河新城
世貿之都
自主開發
商業體（自
持租賃）
2018.12
6
標牌市場及周邊棚戶區改造
項目（安置樓部分）
西安市
和潤置業
自主開發
安置樓（住
宅、商業）
2019.8（注
2）
123,000
117,000
0.34
-
-
-
注
1
：
鋰產業園（一期）項目
報告期內已完成
1
6
棟科研樓的建設，已完工部分的總投
資
金額無法拆分列示，
79,786.1
0
萬元為項目總投資額
。
注
2
：標牌市場及周邊棚戶區改造項目安置樓部分
（
D
K2
、
D
K
4
地塊的安置樓部分）
已
完工
，
2019
年
8
月完成
交付
，但截至
募集說明書摘要籤署日
該項目尚未完成竣工結算
，
該項目的
總可售
/
租面積
為
D
K2
地塊可
售的商業
面積
。
截至
2
020
年
6
月末
，發行人
在建項目情況
如下表：
單位：
萬平方米、億元
序
地區
項目
開發主體
開發
經營
項目
規劃計
總建築
在建建
竣工
總投資
已投資
開工時
預計竣
截至
剩餘
號
模式
業態
用地
面積
容建築
面積
面積
築面積
面積
額
額
間
工時間
2020年6
月末預
售面積
可售
面積
1
西安市
DK1地塊
和潤置業
自主
開發
商住
4.04
19.72
25.72
25.72
-
26.39
13.08
2019.8
2023.4
-
22.88
2
西安市
DK3地塊
和潤置業
自主
開發
商業
2.07
14.46
19.30
19.30
-
18.80
9.94
2015.6
2020.12
0.08
4.83
3
泉州市
C-3-1地塊二
期項目
上實置業
自主
開發
商住
3.19
16.50
22.58
22.58
-
14.40
8.23
2018.3
2021.5
13.78
3.11
4
泉州市
C-3-2地塊項
目
上實置業
自主
開發
商住
4.04
18.15
26.61
26.61
-
22.00
5.45
2018.11
2021.10
-
7.16
5
泉州市
B-1地塊項目
上實置業
自主
開發
商住
2.89
8.67
12.66
12.66
-
11.00
4.85
2018.11
2022.9
3.96
4.91
6
上海松江
廣富林2-6號
地塊商品住
宅項目
廣富林置
業
自主
開發
住宅
16.76
13.4
28.42
17.21
11.22
36.59
49.37
2011.5
2020.8
4.35
8.44
7
陝西西鹹
新區
中國鋰產業
園（注1）
國能鋰業
自主
開發
廠房
13.80
20.81
20.91
1.33
1.66
7.98
0.39
2019.8
2020.12
-
-
8
上海靜安
橋東二期商
辦樓（注2）
國投置業
自主
開發
商辦
1.42
5.96
8.26
8.26
-
15.13
11.10
2015.12
2020.12
-
-
9
上海靜安
徐家宅
110KV變電
站項目（注3）
國投置業
自主
開發
市政
配套
設施
2.26
-
0.58
0.58
-
1.06
0.55
2018.12
2021.6
-
-
合計
50.47
117.67
165.04
134.25
12.88
153.35
102.96
-
-
22.17
51.33
注
1
：中國鋰產業園項目，未來將用於自用、租賃或銷售，具體用途目前暫未明確；
注
2
：橋東二期商辦樓項目
屬於橋東整體
舊區改造
項目
的一部分
，
該項目
竣工後由
當地政府部門
統一收回或發行人自行銷售租賃目前暫不明確；
注
3
：
徐家宅
110KV
變電站項目
屬於
市政配套設施，該項目竣工後將移交當地政府部門。
2017
年至
2020
年
6
月
30
日，發行人的土地獲取情況如下表：
單位：平方米、萬元
地塊名稱
地點
面積
獲取時間
出讓金
總額
已繳納出
讓金金額
項目類別
宗地編號
XXJH
-
2016
-
009
-
028
西鹹新區
涇河新城
崇文鎮
虎楊村、崇文村
57,247
2017/5/12
6,011.00
6,011.00
商業
宗地編號
XXJH
-
2017
-
009
-
01
西鹹新
區涇河新城崇
文鎮
蔡壕村、虎楊村
57,891
2017/8/31
6,390.00
6,390.00
商品房
宗地編號
XXJH
-
2017
-
009
-
02
西鹹新區涇河新城崇文鎮
蔡壕村、虎楊村
57,975
6,400.00
6,400.00
商品房
宗地編號
XXJH
-
2017
-
009
-
03
西鹹新區涇河新城崇文鎮
蔡壕村、虎楊村
59,301
6,540.00
6,540.00
商品房
宗地編號
XXJH
-
2017
-
008
-
01
西鹹新區涇河新城崇文鎮
崇文村、蔡壕村
67,542
2017/8/31
7,450.00
7,450.00
商品房
宗地編號
XXJH
-
2017
-
008
-
02
西鹹新區涇河新城崇文鎮
崇文村、蔡壕村、虎楊村
43,554
4,810.00
4,810.00
商品房
宗地編號
QJ12
-
4
-
218
西安曲江大明宮遺址區
40,375.19
2019/1/21
29,250.00
29,250.00
商品房、
商業
宗地編號
QJ1
2
-
4
-
217
-
1
西安曲江大明宮遺址區
16,295.18
2020/1/18
13,700.00
13,700.00
商業
宗地編號
QJ12
-
4
-
21
7
-
2
西安
曲江大明宮遺址區
428.68
2020/1/21
410.00
410.00
安置房、
商業
合計
400,609.05
80,961.00
80,961.00
截至
2
0
20
年
6
月末
，
發行人
共擁有
6
塊儲備土地
，待開發土地面積合計
34.35
萬平方米，規劃計容建築面積
89.20
萬平方米
，具體情況如下：
單位：萬平方米
序號
持有待開發土地
的區域
持有待開發土地的面積
規劃計容建築面積
規劃用途
1
西鹹新區涇河新城崇文鎮虎楊村、崇文村
5.72
24.30
商業
2
西鹹新區涇河新城崇文
鎮蔡壕村、虎
楊村
5.79
14.34
商品房
3
西鹹新區涇河新城崇文鎮蔡壕村、虎楊村
5.80
14.48
商品房
4
西鹹新區涇河新城崇文鎮蔡壕村、虎楊村
5.93
14.80
商品房
5
西鹹新區涇河新城崇文鎮崇文村、蔡壕村
6.75
10.41
商品房
6
西鹹新區涇河新城崇文鎮崇文村、蔡壕村、虎楊村
4.36
10.88
商品房
合
計
34
.35
89.20
註：
上表
面積為地上建築面積。
發行人
各控股子公司已取得相應的資質開發證
照
，具體
情況
如下：
公司名稱
證書編號
資質等級
有效期
北方城投
滬房地開字第20212號
二級
2009.2.1
-
2020.12.31
廣富林置業
滬房管（松江）第0000445號
暫定
2010.10.20
-
2020.12.31
國投置業
滬房地資閘字第10091號
暫定
2009.12.31
-
2020.12.31
和潤置業
西建房暫〔
2019
〕
0063
號
暫定
2009.02.02
-
2021
.04.
30
公司名稱
證書編號
資質等級
有效期
北方城投
滬房地開字第20212號
二級
2009.2.1
-
2020.12.31
廣富林置業
滬房管（松江）第0000445號
暫定
2010.10.20
-
2020.12.31
國投置業
滬房地資閘字第10091號
暫定
2009.12.31
-
2020.12.31
和潤置業
西建房暫〔
2019
〕
0063
號
暫定
2009.02.02
-
2021
.04.
30
上實置業
QZ
-
11450000000027
三級
2018.6.11
-
（注
）
世貿銘城
西鹹審房〔
2019
〕
016
四級
2019.8
.10
-
202
2.8.9
世貿馨城
西鹹建房〔
2019
〕
003
四級
2019.11.5
-
2022.11.5
世貿新都
西鹹建房〔
2019
〕
002
四級
2019.11.5
-
2022.11.5
世貿之都
西鹹建房〔
20
20
〕
01
2
號
四級
20
20
.
8
.2
4
-
202
3
.
8
.2
3
注
：
上實置業
「
QZ
-
11450000000027
」
房地產開發企業資
質證書
無有效
期
到期日
，每年
進行
一次年檢
續期
；
公司房地產銷售業務
的客戶主要為個人消費者，相對較分散
，
不存在嚴重依
賴個別客戶的情況。
最近三年及一期，
發行人
房地
產銷售業務前五大
客戶情況如
下表
：
單位：萬元
、
%
客戶名稱
2020
年
1
-
6
月銷售金額
佔房地產業務收入比例
客戶一
1,220.10
2.17
客戶二
1,217.46
2.16
客戶三
880.00
1.56
客戶四
870.59
1.55
客戶五
870.59
1.55
合計
5,058.74
8.99
客戶名稱
2019
年銷售金額
佔房地產業務
收入比例
客戶一
1,308.10
1.17
客戶二
1,294.89
1.16
客戶三
1,244.26
1.11
客戶四
1,243.29
1.11
客戶五
1,243.29
1.11
合計
6,333.83
5.66
客戶名稱
2018
年銷售金額
佔房地產業務收入比例
客戶一
1,326.29
1.24
客戶二
1,300.00
1.22
客戶三
1,261.89
1.18
客戶四
1,244.26
1.17
客戶五
1,223.54
1.15
合計
6,355.98
5.96
客戶名稱
2017
年銷售金額
佔房地產業務
收入比例
客戶一
1,317.53
1.37
客戶二
1,297.38
1.34
客戶三
1,292.74
1.34
客戶四
1,290.64
1.34
客戶五
1,273.44
1.32
合計
6,471.73
6.71
報告期內公司向前五
大
供應商採購總金額佔當期房地產業務採購總金額的
比重較大，但由於建築施工市場從業者眾多，市場競爭激烈，發行人不存在依賴
單一供應商的風險。
2
020
年
1
-
6
月，
公司向前五
大
供應商採購總金額
佔比達
9
5.0
0
%
，主要系
2
020
年
農曆
春節前公司集中支付項目
總包工程款，
且
2
-
3
月
份
受疫情影響
，
公司
房地產開發業務施工進度有所推遲
，
本期供應商採購
總額較小，
致使前五大
供
應商採購總金額
佔
比偏高。
最近三年及一期，
發行人
房地產業務前
五大供應商情況如下表：
單位：萬元
、
%
供應商名稱
2020
年
1
-
6
月採購金額
佔房地產業務採購額比例
通州建總集團有限公司
20,893.50
30.69
舜元建設（集團）有限公司
20,210.00
29.69
舜傑建設（集團）有限公司
13,904.00
20.43
泉州水務工程建設集團有限公司
2,308.81
3.39
上海建工五建集團有限公司
7,351.00
10.80
合計
64,667.31
95.00
供應商名稱
2
019
年採購金額
佔房地產業務採購額比例
舜元建設（集團）有限公司
56,992.41
25.50
通州建總集團有限公司
17,365.73
7.77
舜傑建設（集團）有限公司
24,098.29
10.78
上海建工五建集團有限公司
13,937.00
6.24
西安曲江大明宮遺址區保護改造辦
公室
8,364.48
3.74
合計
120,757.91
54.03
供應商名稱
2018
年採購金額
佔房地產業務採購額比例
通州建總集團有限公司
39,396.71
21.66
上海建工五建集團有限公司
24,784.74
13.63
舜傑建設（集團）有限公司
24,310.17
13.37
五洋建設集團股份有限公司
12,849.66
7.07
舜元建設（集團）有限公司
9,801.98
5.39
合計
111,143.26
61.11
供應商名稱
2017
年採購金額
佔房地產業務採購額比例
通州建總集團有限公司
19,394.36
14.53
上海建工五建集團有限公司
18,099.00
13.56
舜傑建設（集團）有限公司
10,395.20
7.79
五洋建設集團股份有限公司
7,782.00
5.83
上海建工七建集團有限公司
5,946.56
4.45
合計
61,617.12
46.15
發行人房地產開發項目的業務運行模式
如下：
（
1
）
普通商品房業務
1
）採購模式
公司從事房地產開發所用原材料主要是建築材料及設備，包括門窗、牆體材
料、建築裝飾材料、園林綠化材料、設備等，原材料及設備採購主要採購方式有：
①
直接採購：由公司直接從原材料生產企業集中採購，如門窗、牆體材料、
建築裝飾材料等。
②
代理採購：
公司與施工單位、
監理單位三方共同對廠家進行考察，監督
施工單位通過招標方式確定具體產品。原材料的具體供應工作由施工單位負責控
制實施，公司通過合理的監督和協助，保證供應的及時可靠，如鋼筋、水泥等。
③
施工單位自行採購：個別輔助性材料由施工單位自行採購。為控制工程
質量和降低開發成本，公司採購實行招投標方式，選擇符合資質的
3
家以上
投標
單位（含
3
家），對設備供貨合同、安裝條款、期限、質量保證等進行審核，通
過綜合評比，確定最終採購方。
2
）項目開發流程
公司項目開發流程如下圖所
示：
3
）定價模式
公司房地產項目的定價模式
主要以「市場比較法」為基礎，參照同區域的同
類型產品市場價格，結合樓盤
預期
銷售速度，主動推行價格競爭策略。在對具體
項目定價時，首先綜合分析項目成本和項目細分市場競爭狀況，確定項目初步的
定價區間；然後全面評估項目的產品構成、規劃布局、面積設置、戶外景觀和用
材品質等，確
定每一銷售單
位的定價；最後，根據目標客戶對項目定價的認同程
度，以及項目實際銷售情況，對銷售價格進行動態調整，以適應
市場和競爭的需
要。
公司進行項目定價時主要
考慮因素包括產品
成本及利潤率指標、產品市場競
爭狀況、產品地理位置、產品類型、產品配套、公司資金周轉情況、項目開發周
期等。
4
）
銷售
模式
公司開發項目均在達到政府規定的預售條件並取得《商品房預售許可證》後
組織銷售。公司市場營銷部在充分吸取外部專業策劃建議的基礎上，詳細制定銷
售推廣計劃，採取與房地產營銷策劃公司合作銷售的模式，藉助策劃公司專業服
務，依託公司自
身銷售團隊組
織營銷活動，直接向客戶進行銷售。此外，公司
項
目銷售中較為普遍地
通過委託銷售代理公司進行
銷
售，從而拓寬銷售渠道，提升
品牌影響
力，有效優化配置資源。
（
2
）
保障性住
房項目建設
1
）土地獲取
公司建設的動遷安置房項目的土地使用權取得一般採用公開招標方式。土地
招標由上海市住房保障和房屋管理局或區屬土地主管部門組織，招標文件中列示
房地產開發企業應當具備的條件、動遷安置房項目的建設和供應要求，以及建房
協議價格等內容。
經過投標、評標、競標等過程，土地招標組織單位向中標人籤發《中標通知
書》。中標人在《中標通知
書》規定的時
間內，與土地出讓人籤訂《國有建設用
地使用權出讓合同》。
2
）開發建設
土地取得後，公司在具備建設條件的地塊上按照控制性詳細規劃的具體內容
要求設計
建設方案並實施開
發建設。其開發建設流程與普通商品房住宅開發大體
一致，可參見普通商品房開發流程圖。
3
）銷售模式
配套商品房、動遷安置房等保障性住房主要用於舊區改造、重大工程的動
遷安置，由
政府
房屋管理部門統一
回購、
分配和調劑，定向提供給需遷入
本地塊
的動遷居民
。
2
、
商品銷售
業務
發行人商品銷售業務的運營主體為孫公司
陝西春秋莊園農業科技有限公司
和陝西
世貿之都
建設開發有限
公司，該業務收入來源於
春秋莊園
的苗木銷售收入
和
世貿之都
投資建設的
靜安薈奧特萊斯公園項目
的經營收入。
2019
年起，發行
人無苗木銷售收入，全部為
靜安
國際.萬國薈公園
奧特萊斯項目的經營收入
。
最近兩年
及一期
，發行人商品銷售業務收入分別為
1,887.01
萬元
、
6,937.24
萬元
和
3,079.98
萬元
，毛利率分別為
4.19%
、
22.40%
和
25.74
%
。靜安國際.萬國
薈
公園奧特萊斯項目於
2
018
年
1
2
月底試運營
，
2
019
年正式運營後收入大幅增
長。
2
020
年
1
-
6
月，受新冠肺炎疫情影響，公司
商品銷售業務
收
入不及預期。
靜
安國際.萬國薈公園奧特萊斯項目坐落於西安市西鹹新區涇河新城，正陽
大道與高涇南路交匯處，西南側為崇文塔景區與主幹
道有道路網相連。距離西安
市中心
17.7
公裡，距
離鹹陽市中心
28
公裡。項目規劃面積為
10
萬㎡，經營面
積約
6
萬㎡，其中自營部分面積約為
1
萬㎡，聯營部分面積為
5
萬㎡，店鋪數量
為
200
餘個，免費停車位
2300
個，由國際名品
A
館、國際名品
B
館、風尚館、
淑媛館、
樂活館、泰迪生活館及潮品薈等
7
個超現代建築風格獨立場館組團構成。
項目以國內外名品折扣中心為主體，是集多功能服務配套的奧特萊斯商業綜合
體。
為形成項目
差異化競爭優勢，項目經營模式採用了聯營扣點、租賃的模式和
自營模式，關於三種經營模式的簡介如下：
（
1
）聯營扣點模式
聯營扣點模式，即項目為商戶提
供經營場所，店鋪
經營及銷售由商戶負責，
銷售活動由項目統一管理，雙方定期按照聯營合同約定方式進行結算。在本項目
中，聯營品牌總計
106
支（國內聯營品牌
92
支，國際精品聯營品牌
14
支）。
（
2
）自營模式
為樹立項目差異化競爭優
勢，靜安薈奧特萊斯公園項目對國際一二線品牌採
用自營模式。項目在義大利擁有如中國通用義大利公司等合作夥伴，為項目提供
國際商品採購服務工作，
確保了採購商
品具備款式、價格等優勢。
（
3
）租賃模式
租賃模式則是項目與商戶根據租賃協議，定期收取商戶租金。項目中引入的
22
個
生活配套品牌則採取了租賃模式。
其中以袁家村作為
典型代表品牌，袁家
村是西安知名文旅品牌，在西安當地極具人氣，也是靜安國際.萬國薈公園項目
的特色之一，引入該品牌也將有利於項目取得更大的客流量。
3
、客房餐飲業務
2017
年
，
發行人合併報表範圍新增
上
海藏投酒店有限公司
，系
公司
非公開
發行股票購買資產獲得（公司向靜安區國資委發行股份
73,556,050
股，交易對價
為
94,960.86
萬元），並
新增客房餐飲
業務。
最近三年
及一期
，公司客房餐飲業
務收入分別為
4,615.53
萬
元
、
5,021.03
萬元
、
5,140.09
萬
元
和
1,676.84
萬元
，毛
利率分
別為
96.12%
、
95.88%
、
92.99%
和
90.69
%
。
最近三年發行人客房餐飲業務
收入穩步增長。
公司客房餐飲業務的人工、水電等成本在費用科目核算，毛利率
水平較高。
2
020
年
1
-
6
月，受新冠肺炎疫情影響，公司客房餐飲業務的入住率和
收入大幅下降。
發行人與靜安區國資委籤訂《利潤補償協議》，靜安區國資委承諾藏投酒店
在
2017
年度至
2019
年度期間的淨利潤數
（淨利潤以經
審計的扣除非經常性損益
後歸屬於母公司的淨利潤為準）不低於
514.90
萬元、
733.85
萬元、
949.24
萬元。
2017
-
2019
年，藏投酒店
分別
實現淨利潤
516
.95
萬元
、
775.29
萬元
和
961.03
萬元
，
達到盈利預測。
發行人
客房餐飲
業務
的酒店為
上海北方智選假日酒店
（以下簡稱「假日酒
店」）
，
其位於中興路
1738
號，按四星
級標準建造。假日酒店於
2008
年
1
月開
業，定位為中檔商務型酒店，
營業面積
30,450
平方米，目前共有
472
間房間，
包括
44
間套房；最近三年及一期平均房價分別為
345
元
/
天、
3
78
元
/
天、
371.7
元
/
天和
304.34
元
/
天，平均入住率分別為
78.80%
、
78.20%
、
80.25%
和
30.14%
。
發行人與洲際酒店集團旗下的六洲酒
店管理（上海）有
限公司籤訂管理合同，
聘請其作為管理人負責
酒店
的日常經營。公司按照酒店每月總收入的一定比例支
付管理費。
八、發行人法
人治理結
構及其運行情況
（一）治理結構
為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國共產黨章程》和其
他有關規定，公司制訂了《西藏城市發展投資股份有限公司章程（2020年修訂）》。
公司設股東大會、董事會、監事會和經理層。股東大會是公司的權力機構，
董事會是公司的決策機構和執行機構。監事會為公司的監督機構。公司設立了符
合現代企業制度要求的法人治理結構，已建立健全的董事會、監事會制度。自公
司成立以來，公司董事會、監事會均能按照有關法律、法規和《公司章程》的規
定獨立規範運作。
1、股東大會
股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
（3）審議批准董事會的報告；
（4）審議批准監事會報告；
（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（8）對發行
公司債券作出決議；
（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（12）審議批准章程第四十二條規定的擔保事項，具體為：1）本公司及本
公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後
提供的任何擔保；2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產
的30%以後提供的任何擔保；3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
4）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；5）對股東、實際控制人
及其關聯方提供的擔保；
（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項；
（14）審議批准變更募集資金用途事項；
（15）審議股權激勵計劃；
（16）決定因章程第二十四條第（一）項、第（二）項情形收購公司股份的
事項，具體為：1）減少公司註冊資本；2）與持有本公司股票的其他公司合併；
（17）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
2、董事會
公司設董事會，對股東大會負責。董事會由9名董事組成，設董事長1人。董
事會行使下列職權：
（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（2）執行股東大會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（9）決定公司因章程第二十四條第（三）、第（五）、第（六）項情形收
購公司股份的事項，具體為：1）將股份獎勵給本公司職工；2）將股份用於轉換
公司發行的可轉換為股票的
公司債券；3）為維護公司價值及股東權益所必需；
（10）決定公司內部管理機構的設置；
（11）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或
者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事
項；
（12）制訂公司的基本管理制度；
（13）制訂本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事項；
（15）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（16）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（17）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
3、監事會
公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由
全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能
履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事
會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的
比例為1/3。由職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會或者其他形式
民主選舉產生後，直接進入監事會。
監事會行使下列職權：
（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（2）檢查公司財務；
（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（6）向股東大會提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
4、總經理及其他高級管理人員
公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事
會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人為公司高級管
理人員。總經理對董事會負責，行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
（6）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
（8）章程或董事會授予的其他職權。
發行人自設立以來，股東大會、董事局、監事會、經營層等機構或人員均能
夠按照有關法律、法規、《公司章程》等規定，有效地進行運作並切實履行應盡
的責任和義務。
（二）內部組織機構
截至
2020
年
6
月
末，發行人組織結構圖如下：
截至2020年6月末，發行人設有6個職能部（室），各職能部門主要職能如下：
1、市場營銷部
負責項目營銷策略評審、項目定價及開盤把控、營銷品質督導；負責銷售數
據管控、銷售風險督查及標準化建設；負責公司大型品牌活動、園區活動及生活
服務體系建設；負責市場研究、項目定位管控。負責風險預控、客訴管理、售後
房屋維修、品質聯合巡查、服務聯繫工作，業主回訪及銷售滿意度調查；負責公
司品牌形象管理、譜系建設、商標智慧財產權管理、品牌管理。
2、計劃財務部
（1）預算管理：根據公司中長期戰略目標做整體預算目標規劃，建立完善
的全面預算體系，組織預算的編制、評審、過程監控、分析與反饋，保障預算目
標的實現。
（2）資金管理：根據財務戰略，統籌安排公司的資金使用。包括資金的來
源管理、使用管理、效益管理。
（3）核算管理：核實各項資產，做好財務信息披露，並剖析數據背後折射
的管理行為，為公司進一步決策提供支撐。
（4）稅務管理：貫穿項目全過程的稅務管理：稅務籌劃，稅務風險控制及
稅務清算等。
（5）協同決策：協同公司投資與運營決策，進行投前投中投後管理，促進
公司戰略目標的實現。
3、綜合管理部
綜合管理部下設投資發展部、行政辦公室和預算合約部，其職能分別為：
（1）投資發展部：開展宏觀環境、政策、行業和標杆企業研究，把握行業
發展趨勢；梳理公司業務布局，對公司業務組合和發展目標、路徑等進行規劃；
負責投資目標的制訂、分解與跟蹤落實，制訂階段性投資策略，確保投資目標達
成；制訂優化各類投資發展相關的管理制度、標準、工作指引；組織項目投資交
底、項目投後啟動銜接、投資後評估等工作。
（2）行政辦公室：負責公司的行政管理和日常事務工作。
（3）預算合約部：負責公司目標管理，目標成本控制，目標管理制度實施
和集中採購管理。
4、工程部
負責公司工程施工的管理和協調工作；負責項目重要節點規劃設計評審，對
拿地方案進行品質把控，對工程管理全過程進行把控；負責材料設備類戰略採購
相關工作；負責材料設備及造價供方管理；負責目標成本審核，監控動態成本變
動情況；負責對設計單位選擇、景觀方案及工程品質進行管控。
5、審計部
負責公司內部審計及風險管理的相關工作。
6、證券部
負責資本市場事務，上市合規及信息披露工作，進行證券投資與管理，維護
投資者關係處理等。
九、發行人合法合規
經營情況
最近三年及一期，發行人不存在重大違法違規及受處罰的情況。
十、發行人的獨立性
發行人嚴格按照《
公司
法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》
的
要求規範運作，逐
步建立健全公司法人治理
結構，
在業務、資產、人員、機構、
財務等方面與現有控股股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務
體系。
（一）業務獨立情況
發行人獨立開展業務，在業務上與控股股東完全分開，公司擁有獨立完整的
採購、開發、生產和銷售等業務體系、業務部門和業務流程，自主經營，自主決
策，獨立對外籤訂協議。公司擁有完整的產、供、銷經營和業務管理系
統，各項
經營
活動獨立自主，業務的各經營環節不存在對控股股東的依賴。涉及關聯交易
的業務，其交易條件和內容是
本著
公平交易的原則進行的，不存在損害發行人及
其他股東
利益的情況。
（
二）人員獨立情況
發行
人按照
《公司章程》的規定，建立了獨立的組織結構，並擁有獨立的勞
動、人事、工資管理及社會保障制
度和規範
的管理考核體系。公司總經理、副總
經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務的情形。發行人高級管理人
員在發行人領取薪酬，不存在在控股股東、實際控制
人及其控制的
其他企業領取
薪酬的情形。
發行人董事、監事、高級管理人員均依據合法程序產生，不存在股東、其他
任何
部門、單位或人士違反法律、法規和公司章程規定幹預
發行人前述人員任
免
的情況。公司不存在財
務人員
在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼
職的情形。公司勞動關係、人事檔案及人事管理
同股東單
位嚴格分開；公司對員
工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障進行獨立管理。
（三）資產獨立情況
發行人具有獨立完整的生產經營及配套設施，擁有開展主營業務所需的全部
資產，與控股股東完全分開，不存在控股股東及其他關聯方無
償佔用、挪用
公司
資產的現象。公司合法擁有土地、廠房、房屋等資產的所有權及使用權，上述資
產權屬不存在法律糾
紛。
（四）機構獨立情況
發行人設有股東大會、董事會
、監事會等議事決
策機構及監督機構，並在
董
事會
下設立各專門委員會；聘請總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高
級管理人員，並在高級
管理層下
設立相關職能部門。上述機構均依照公司《公司
章程》和內部規章制度的規定設立並獨立決策和運作，向其上級機構負責，不受
任何其他組織和個人的影響和控制。
（五）財務獨立情況
發行人設有獨立的財務部門，配備了專業的財務人員，制訂
了《財務管理
制
度》、《資金管理制度》等財務管理相關制度，建立了符合有關會計制度要求的
獨立的財務核算體系，
獨立
進行財務決策；公司在中國
農業銀行拉薩康昂東路支
行
獨立開設基本戶帳
戶，並在各銀行開設一般
戶帳戶
，擁有獨立的銀行帳戶，並
未與任何其他單位共用銀行帳戶；公司的貨幣資金或其他資產不存在被
股東或其
他關聯方違規佔用的情形，公司不存在違規為控股股東及其附屬公司提供擔保的
情形；公司依法獨立在西藏自治區國家稅務局進行稅務登記，
並獨
立進行納稅申
報並履行納稅義務。
綜上所述，發行人與控股股東在機構、業務、資產、人員、財務等
方面獨立，
並
擁有獨立完整的業務及自主經營能力。
十
一
、發行人非經營性往來佔款、資金拆借情況
截至2019年末，發行人非經營性往來佔款和資金拆借情況如下：
單位：萬元
資金往來方名稱
與發行人關係
核算科目
佔用資金
餘額
往來形
成原因
往來性質
上海海爽實業發展有限公司
孫公司對其投資20%
其他應收款
80.00
墊付款
非經營性往來（注）
上海和田城市建設開發公司
職工技術協會
北方集團控制的企業
其他應收款
1.22
墊付款
非經營性往來（注）
上海和泰華園物業管理公司
北方集團控制的企業
其他應收款
146.18
墊付款
非經營性往來（注）
合計
227.40
-
-
註：系2009年北方城投業務注入發行人前已歇業清算，全額計提壞帳準備。
上表中，發行人對上海海爽實業發展有限公司、上海和田城市建設開發公司
職工技術協會、上海和泰花園物業管理有限公司的其他應收款為2009年北方城
投業務注入發行人之前的應收款項，餘額帳齡較長，回收可能性較低，已全額計
提壞帳準備。
公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況由立信會計師事務所（特殊普通合
夥）進行年度審計。2020年4月25日，發行人公告了《關於對西藏城市發展投
資股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項審計說明》（信會師
報字〔2020〕第11358號），立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019
年度非經營性資金佔用及其他關聯方資金往來情況匯總表進行了審計，認為其財
務信息在所有重大方面按照監管機構的相關規定編制以滿足監管要求。
最近三年及一期，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違
規佔用，或者為控股股東、實際控制人及其關聯方違規提供擔保的情形。
發行人依據公司《財務管理辦法》及《關聯交易決策制度》對資金拆借建立
了嚴格的內部控制體系：應收關聯方款項根據《關聯交易決策制度》的規定及權
限進行審批，應收非關聯方款項則根據《財務管理辦法》中《應收帳款管理辦法》
的規定進行審批。
發行人將本著保證公司資金周轉效率的原則嚴格控制非經營性往來佔款、資
金拆借規模，並按照既定的回款安排對非經營性往來佔款、資金拆借款項進行清
收。本次債券存續期內，發行人將對較大規模的或預期會對投資者決策產生實質
影響的新增非經營性往來佔款或資金拆借事項進行及時有效的信息披露，同時公
司將會對非經營性資金佔用及其他關聯方資金往來情況進行年度匯總，由立信會
計師事務所（特殊普通合夥）進行審計並出具專項審計說明。本次債券的受託管
理人也將在本次債券存續期間的年度受託管理事務報告中披露當年末發行人非
經營性往來佔款、資金拆借的信息。
十
二
、發行人關於房地
產開發企業涉及用
地和商品房開
發有關事項
的自查
情況
（一）自查期間和範圍
1
、
自查期間
本次自查期間為本次發行
公司債券的報告期（
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度和
2
020
年
1
-
6
月）。
2
、
自查範圍
本次自查的範圍
包括：
公司
及下屬子公司在報告期內建成、在建、擬建的房
地產開發項目，以及在報告期前建設完畢並在報告期內實現銷售的房地產開發項
目是否存在閒置土地和炒地情況，公司房地產項目中的商品房項目是否存在捂盤
惜售、哄抬房價等違法違規行為，以及是否因上述等違法違規行為被行政處罰或
正在接受調查的情況。
報告期內公司建成、在建、
擬建及在報告期前建設完畢並在報告期內實現銷
售的房地產開發項目共
22
個，具體核查的房地產開發項目如下：
編號
項目名稱
項目開發單位
開發狀況
1
閘北區橋東二期就近安置動遷配套
商品房項目（動遷安置部分）
上海國投置業有限公司
在售
2
北方佳苑
上海國投置業有限公司
在售
3
367
街坊彭浦十期
C
塊一期
上海地產北方建設有限公司
在售
4
3
67
街坊彭浦十期
C
塊二期
上海地產北方建設有限公司
在售
5
和源福邸及和源企業廣場
上海北方城市發展投資有限公司
在售
6
和源祥邸
上海北方城市發展投資
有限公司
在售
7
越秀苑
上海北方城市發展投資有限公司
在售
8
和蘭苑二期（和源大樓）
上海和田城市建設開發公司
在售
9
和源名邸
上海和田城市建設開發公司
在售
10
世貿之都項目
陝西世貿之都建設開發有限公司
完工
11
世貿之
都項目
陝西世貿之都建設開發有限公司
完工
12
廣富林
2
-
6
號地塊商品住宅項目
上海北方廣富林置業有
限公司
在建
13
泉州東海灣組團項目（
C
-
3
-
1
地塊二
期、
C
-
3
-
2
地塊項目、
B
-
1
地塊項目）
泉州市上實置業有限公司
在建
14
鋰產業園項目
陝西國能
鋰業有限公司
在建
15
標牌市場及周邊棚戶區改造項目
（
DK1
、
DK3
地塊）
西安和潤置業有限公司
在建
16
閘北區橋東二期就近安置動遷配套
商品房項目（商辦樓、變電站）
上海國投置業有限公司
在建
17
西鹹新區涇河新城崇文鎮虎楊村、崇
文村
（世貿新都）
陝西世貿新都建設開發有限公司
擬建
18
西鹹新區涇河新城崇文鎮蔡壕村、虎
楊村（世貿銘城
）
陝西世貿銘城建設開發有限公司
擬建
19
西鹹新區涇河新城崇文鎮蔡壕村、虎
楊村（世貿銘城）
陝西世貿銘城建設開發有限公司
擬建
20
西鹹新區涇河新城崇
文鎮蔡壕村、虎
楊村（世貿銘城）
陝西世貿銘城建設開發有限公司
擬建
21
西鹹新區涇河新城崇文鎮崇文村、蔡
壕村（世貿馨城）
陝西世貿馨城建設開發有限公司
擬建
22
西鹹新區涇河新城崇文鎮崇文村、蔡
壕村（世貿馨城）
陝西世貿馨城建設開發有限公司
擬建
註：報告期內，目前在建的項目中有部分項目已經存在階段性完工的情形，分別為：（
1
）
廣富林
2
-
6
號
地塊商品住宅項目二期（
44
-
47#
、
53#
-
59#
樓）；（
2
）泉州東海灣組團項目中
C
-
3
-
1
地塊一期（
1#
-
5#
）；（
3
）鋰產業園項目（一期）項目
16
棟科研樓；
（
4
）標牌市場
及周邊棚戶區改造項目中的安置樓部分。
（二）
關於報告期內的房地產開發項目是否存在閒置土地、炒地、
捂盤惜售、哄抬房價違法違規行為的自查
1
、
關於報告期內的房地產開發項目是否存在閒置土地情形的自查
（
1
）
自查依據
公司本次對房地產開發項目
是否涉及閒置土地情形自查的主要法律依據為
《中華人民共和國城市房地產管理法》（
2009
年修正，以下簡稱「《
房地產管
理法》」）、《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發〔
2008
〕
3
號，以
下簡稱「
3
號文」）、《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國
發〔
2
010
〕
10
號，以下簡稱「
10
號文」）以及中國證監會《監管政策》、國土
資源部《閒置土地處置辦法》（國土資源部令第
53
號，
2012
年修訂），具體如
下：
1
）《房地產管理法》的有關規定
《房地產管理法》第二十六條規定：「以出讓方式取得土地使用權進行房地
產開發的，必須按照土地使用權出讓合同約定的土地用途、動工開發期限開發土
地。超過出讓合同約定的動工開發日期
滿一年未動工開發的，可以徵收相當於土
地使用權出讓金百分之二十以下的土地閒置費；滿二年未動工開發的，可以無償
收回土地使用權；但是，因不可抗力或者政府、政府有關部門
的行為或者動工開
發必需的前期工作造成動工開發遲延的除外」。
2
）國發〔
2008
〕
3
號文的有關規定
國發〔
2008
〕
3
號文第（六）條規定：「嚴格執行閒置土
地處置政策。土地
閒置滿兩年、依法應當無償收回的，堅決無償收回，重新安排使用；不符合法定
收回條件的
，也應採取改變用途、等價置換、安排臨時使用、納入政府儲備等途
徑及時處置、充分利用。土地閒置滿一年不滿兩年
的，按出讓或劃撥土地價款的
20%
徵收土地閒置費」。
3
）國發〔
2010
〕
10
號文的有關規定
國發〔
2010
〕
10
號文規定：「加強對房地產開發企業購地和融資的監管
。
國土資源部門要加大專項整治和清理力度，嚴格依法查處土地閒置及炒地行為，
並限制有違法違規行為的企業新購置土地。房地產開發企業在參與土地競拍和開
發建設過程
中，其股東不得違規對其提供借款、轉貸、擔保或其他相關融資便利。
嚴禁非房地產主業的國有及國有控股企
業參與商業性土地開發和房地產經營業
務。國有資產和金融監管部門要加大查處力度。商業銀行要加強對房地產企業開
發貸款的貸前審查和貸後管理。對存在土地閒置及炒地行為的房地產開發企業，
商業銀行不得發放新開發項目貸款，證監部門暫停批准其上市、再融資和重大資
產重組。」
4
）《閒
置土地處置辦法》的有關規定
《閒置土地處置辦法》第二條規定：「本辦法所稱閒置土地，是指國有建設
用地使用權人超過國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定
書約定、規定
的動工開發日期滿一年未動工開發的國有建設用地。已動工開發但開發建設用地
面積佔應動工開
發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額佔總投資額不足
百分之二十五，中止開發建設滿一年的國有建設用地，也
可以認定為閒置土地」。
5
）《監管政策》的規定
《監管政策》規定：「上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務的，國土
資源部不再進行事前審查，對於是否存在土地閒置
等問題認定，以國土資源部門
公布的行政處罰信息為準；對於是否存在正在被（立案）調查的事項，中介機構
應當充分核查披露。」
（
2
）
自查的內容
公司本次對報告期
內的房地產開發項目是否存在閒置土地情形自查的主要
內容為：報告期內，發行人及下屬公司在房地產項目開
發過程中的完工、在建、
擬建項目是否存在超過國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約定、
規定的動工開
發日期滿一年未動工開發的國有建設用地，或已動工開發但開發建
設用地面積佔應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額佔總投資
額不足百分之二十五，中止開發建設滿
一年的情形。
（
3
）
自查的方式及具體情況
1
）自查方式
為自查報告期內公司及下屬公司是否涉及閒置土地情形，公司採取的自查方
法包括但不限於：
①
查閱報告期內列入自查範圍房地產開發項目與土地使用權取得相關的土
地出讓公告、
土地成交確認書、土地出讓合同及補充協議、土地使用權證等權屬
證明文件資料；
②
查閱報告期內列入自查範圍房地產開發項目的土地出讓金收據、發票及
契稅發票等土地出讓金支付憑證；
③
查閱報告期內列入自查範圍房地
產開發項目的立項批文、環評批覆
/
備
案、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證及竣工備
案表等建設批准文件及證照；
④
了解報告期內列入自查範圍房地產開發項目的投資比例及實際開發進
度，核查目前尚未動工的
擬建項目《國有建設用地使用權出讓合同》約定的動工
開發日期是否已經超過一年；對於超過出讓合同約定開工日期的
，是否已向有關
國土資源管理部門說明原由並根據相關規定籤訂補充合同重新約定開工期限；
⑤
瀏覽報告期內列
入自查範圍房地產開發項目所在
地的國土資源管理部門
網站，查閱政府主管部門公開披露的閒置土地及行政處罰信息。
2
）自查的具體情況
①
泉州東海灣組團項目
本項目由
泉州市上實置業有限公司
負責開發建設。
2010
年
11
月
25
日，
上實
置業與泉州市國土資源局
籤訂了《國有建設用地
使用權出讓合同》（泉地〔
2010
〕合
48
號），
約定出讓宗地編號為
B
-
1
、
C
-
3
-
1
、
C
-
3
-
2
，出讓宗地總面積為
141,189
平方米，應於
2011
年
8
月
25
日之前取得施工
許可證並動工建設，在
2015
年
6
月
30
日之前竣工並通過驗收。
後因規劃多次
調整，
上實
置業
與泉州市國土資源局籤署了《國有建設用地使
用權出讓補充合同》（泉地〔
2014
〕補合
1
號）、《國有建設用地使用權出讓補
充合同》（泉地〔
2014
〕補合
10
號）、《國有建設用地使用權出讓合同》（泉
地〔
201
8
〕補合
28
號）及《國有建設用地使用
權出讓合同》（泉地〔
201
9
〕補
合
9
號），變更為「受讓人同意本合同項下宗地建設項目在
2
018
年
9
月
1
8
日
之
前取得施工許可證並動工建設，在
2
020
年
1
2
月
3
1
日之前竣工並通過驗收
。」
本項目於
2015
年開工，
截至募集說明書
摘要
籤署日
，
C
-
3
-
1
地塊已取得《國
有土地使
用權證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建
築工程施工許可證》、《預售許可證》；
C
-
3
-
2
地塊已取得《國有土地使用權證》、
《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》；
B
-
1
地塊已取得《國有土地使用權證》、《
建設用地規劃許可證》、《建設工程
規劃許可證》、《建築工程施工許可證》、《預售許可證》。報告期內，本項
目
不存在開發建設用地面積佔應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投
資額佔
總投資額不足百分之二十五，中止開發建設滿一年的情形。目前，該項目
正在建設中。
泉州市
自然資源和規劃局於
2020
年
10
月出具證明，確認
上實
置業自
2017
年
1
月
1
日至證明出具日止在其轄區範圍內沒有發生因違反土地管理法律、法規、
規章等規定而受到該局土地行政處罰或處理的記錄。
綜上，泉州東海灣組團項目在報告期內不存在閒置土地的情形
，也不存在項
目公司受到國土資源管理部門就土地閒置作出行政處罰或正在（立案）調查的情
形。
②
鋰產業園項目
本項目由
陝西國能鋰業有限公司
負責開發建設。
國能鋰業
與涇陽縣國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》（陝
西省鹹陽市涇陽縣〔
2013
〕
8
號），約定本項目宗地應於
2013
年
8
月
18
日之前
動工建設，在
2015
年
8
月
18
日之前竣工，宗地面積
138,007.2
平方米。
2016
年
9
月
9
日，
國能鋰業
和陝西西鹹新區國土資源局涇河新城分局籤訂
了《國有建設用地使用權出讓合同變更協議》，
約定本宗地建設在
2017
年
1
月
10
日之前開工，在
2018
年
1
月
9
日之前竣工。
截至
募集說明書
摘要
籤署
日，本項目已
經取得了《國有土地使用權證》、《建
設用地規劃許可證》、《
建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》及該
項目
A
區廠房的產權證書，目前該項目正在建設中。
陝西省西
鹹新區涇河新城自然資源主管部門已經出具書面證明，確認陝西國
鋰在報告期內沒有因違反土地管理方面的法律法規而受到處罰的情形。
綜上，報告期內鋰產業園項目不存在因閒置土地被主管部門行政處罰或立案
調查的情形。
③
世貿新都項目
本項目由
陝西世貿新都建設開發有限公司
負責開發建設。
世貿新都與涇陽縣國土資源局籤訂了《國有建設用地使用
權出讓合同》（陝
西省鹹陽市涇陽縣〔
2017
〕
27
號），約定本項目宗地應於
2018
年
3
月
1
日之前
動工建設，在
2020
年
3
月
2
日之前竣工，宗地面積
57,247
平方米
。
2019
年
6
月
28
日，世貿新都和陝西省西鹹新區國土資源與房屋管理局涇河
新城分局籤
訂了《國有建設用地使用權出讓合同變更協議》，約定本宗地建設在
2020
年
11
月
15
日之前開工，在
2022
年
11
月
15
日之前竣工。
截至募集說明書
摘要
籤署日
，本項目尚未開工。
陝西省西鹹新區涇河新城自
然資源主管部門已經出具書面證明，確認世貿新都在報告期內沒有因違反土地管
理方
面的法律法規而受到處罰的情形。
綜上，世貿新都項目在報告期內不存在閒置土地的情形，也不存在
項目公司
受到國土資源管理部門就土地閒置作出行政處罰或正在（立案）調查的
情形。
④
世貿銘城
本項目
涉及三塊土地，均
由
陝西世貿銘城建設開發有限公司
（以下簡稱
「世
貿銘城」
）負責開發建設
：
A
．世貿銘城與涇陽縣國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合
同》
（陝西省鹹陽市涇陽縣〔
201
7
〕
52
號），
約定本項目宗地應於
201
8
年
12
月
20
日之前動工建設，在
20
20
年
12
月
2
0
日之前竣工，宗地面積
57
,891
平方米。
201
9
年
6
月
2
8
日，世貿銘城和陝西省西鹹新區國土資源與房屋管理局涇河
新
城分局籤訂了《國有土地使用權出讓合同變更協議》，約定本宗地建設在
20
2
0
年
1
1
月
1
5
日之前開工，在
20
22
年
1
1
月
1
5
日之前竣工。
B
．
世貿銘城與涇陽縣國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》
（陝西省鹹陽市涇陽縣〔
201
7
〕
53
號），
約定本項目宗地應於
201
8
年
12
月
20
日之前動工建設，在
20
20
年
12
月
2
0
日之前竣工，宗地面積
57,975
平方米。
201
9
年
6
月
2
8
日，世貿銘城和陝西省西鹹新區國土資源與房屋管理
局涇河
新城分局籤訂了《國有土地使用權出讓合同變更協議》，約定本宗地建設在
20
20
年
1
1
月
1
5
日之前開工，在
20
22
年
1
1
月
1
5
日之前竣工。
C
．
世貿銘城與涇陽縣
國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》
（陝西省鹹陽市涇陽縣
〔
201
7
〕
54
號），
約定本項目宗地應於
201
8
年
12
月
20
日之前動工建設，在
20
20
年
12
月
2
0
日之前竣工，宗地面積
59,301
平方米。
201
9
年
6
月
2
8
日，世貿銘城和陝西省西鹹新區國土資源與房屋管理局涇河
新城分局籤訂了《國有土地使用權出讓合同變更協議》，約定本宗地建設在
20
20
年
1
1
月
1
5
日之前開工，在
20
22
年
1
1
月
1
5
日之前竣工。
截至募集說明書
摘要
籤署日
，本項目尚未
開工。
陝西省西鹹新區涇河新城自
然資源主管部門已經出具書面證明，確認
世貿銘城在報告期內沒有因違反土地管
理方面的法律法規而受到處罰的情形。
綜上，世貿銘城項目在報告期內不存在閒置土地的情形，也不存在項目公司
受到國土資源管理部門就土地閒置作出行政處罰或正在（立案）調查的情形。
⑤
世貿馨城
本項目
涉及兩塊土地，均
由
陝西世貿馨城建
設開發有限公司
（以下簡稱
「世
貿馨城」
）負責開發建設
：
A
．世貿馨
城與涇陽縣國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》
（陝西省鹹陽市涇陽縣〔
2017
〕
50
號），約定本項目宗地應於
2018
年
8
月
20
日之前動工建設，在
2020
年
8
月
20
日之前竣工，宗地面積
67,542
平方米。
2019
年
6
月
28
日，世貿馨城和陝西省西鹹新區國土資源與房屋管理局涇河
新城分局籤訂了《國有土地使用權出讓合同變更協議》，約定本宗地建設在
2020
年
11
月
15
日之前開工，在
2022
年
11
月
15
日之前竣工。
B
．世貿馨城與涇陽縣國土資源局籤
訂了《國有建設用地使用權出讓合同》
（陝西省鹹陽市涇陽縣〔
2017
〕
51
號），約定本項目宗地應於
2018
年
8
月
20
日之前動工建設，在
2020
年
8
月
20
日之前竣工，宗地面積
43,554
平方米。
2019
年
6
月
28
日，世貿馨城和陝
西省西鹹新區國土資源與房屋管理局涇河
新城分局籤訂了《國有土地使用權出讓合同變更協議》，約定本宗地建設在
2020
年
11
月
15
日之前開工，在
2022
年
11
月
15
日之前竣工。
截至募集說明書
摘要
籤署日
，本項目尚未開工。
陝西省西鹹新區涇河新城自
然資源
主管部門已經出具書面證明，確認世貿馨城在報告期內沒
有因違反土地管
理方面的法律法規而受到處罰的情形。
綜上，世貿
馨城項目在報告期內不存在閒置土地的情形，也不存在項目公司
受到國土資源管理部門就土地閒置作出行政處罰或正在（立案）調查的情形。
此外，
上海市靜安區規劃和自然資源局
已經出具書面證明，確認上海北方城
市發展投資有限公司、上海地產北方建設有限公司、上海國投置業有限公司、上
海和田城市建設開發公司、上海越秀
置業有限公司在
2017
年
1
月
1
日至
2020
年
3
月
3
1
日
期間未發生因違反國家及地方有關土地管理方面的法律、法規和規章
等規範性法律文件而受到行政處罰的情形。
陝西省西鹹新區涇河新城自然資源主管部門已經出具書面證明，確認陝西
世
貿之都建設開發有限公司、陝西春秋莊園農業科技有限公司在報告期內沒有因違
反土地管理方面的法律法規而受到處罰的情形。
西安曲江大明宮遺址區保護改造辦公室已經出具書
面證明，確認西安和潤置
業有限公司在
201
7
年
1
月
1
日至
20
20
年
3
月
3
1
日
期間沒有因違反土地管理方
面的法律法規而受到處罰的情形。
3
）對是否受到國土資源部門行政處罰或正在接受調查的自查
經自查，報告期內公司及下屬公司不存在受到國土資源部門行政處罰或正在
接受調
查的情況。
（
4
）
自查結論
根據以上自查情況，公司及下屬公司報告期內的房地產開發項目不存在閒置
土地的重大違法行為，不存在因閒置土地的違法違規行為受到國土資源部門行政
處罰或正在被國
土資源部門立案調查的情況。
（三）
報告期內公司及下屬公司是否存在炒地行為的自
查
1
、
自查依據
公司本次對報告期內是否存在炒地行為自查的主要法律依據如下：
（
1
）
《房地產管理法》第三十九條規定：
「以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：
（一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，並取得土地使用
權證書；
（二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬於房屋建設工程的，完成開發投
資總額的百分之二十五以上，屬
於成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設
用地條件。轉讓房地產時房屋已經建成的，還應
當持有房屋所有權證書。」
（
2
）
《國務院辦公廳關於促進房地產市場平穩健康發展
的通知》（國辦發
〔
2010
〕
4
號，以下簡稱「
4
號文」）規定：
「國土資源部門要嚴格土地出讓價款的收繳，深化合同執行監管，加強對閒
置土地的調查處理，嚴厲查處違法違規用地和囤地、炒地行為
。」
（
3
）
10
號文第（八）條規定：
「嚴格依法查處土地閒置及炒地行為」，「對存在土地閒置及炒地行為的房
地產開發企業，商業銀行不得發放新開發項目貸款，證監部門暫停批准其上
市、
再融資和重大資產重組」。
（
4
）
《國務院辦公廳關於進一步做好房地產市場調控工
作有關問題的通知》
（國辦發〔
2011
〕
1
號）第五條規定：
「要依法查處非法轉
讓土地使用權的行為，對房地產開發建設投資達不到
25%
以上的（不含土地價款），不得以任何方式轉讓土地及合同約定的土地開發
項目」。
2
、
自查的內容
公司本次對報告期內是否存在炒地行為自查的主要內容為：公司及下屬公司
報告期內是否存在房地產開發建設投資未達到
25%
以上（不含土地價款）而轉讓
土地及出讓合同約定的房地產開發項目的情形。
3
、
自查的方式及具體情況
（
1
）
自查的方式
1
）查閱報告期內公司及下屬公司的財務信息等財務文件；
2
）查閱報告
期內公司及下屬公司的對外投資、合作項目合同
/
協議等法律文
件；
3
）瀏覽報告期
內列入自查範圍房地產開發項目所在地的國土資源管理部門
網站，查閱政府主管部門公開披露的非法轉讓土地行政處罰信息。
（
2
）
自查的具體情況
經自查，公司及下屬公司報告期內不存在對外轉讓土地及出讓合同約定的房
地產開發項目的情形。
4
、
自查結論
根據以上自查情況，公司及下屬公司報告期內不存在炒地的重大違法行為，
不存在因炒地的違法違規行為受到國土資源部門行政處罰
或正在被國土資源部
門立案調查的情況。
（四）
報告期內的商品住房項目是否存在捂盤惜售、
哄抬房價行
為的自查
1
、
自查依據
公司本次對報告期內的商品住房項目是否存在捂
盤惜售、哄抬房價行為自查
的主要法律依據如下：
（
1
）
《關於進一步加強房地產市場監管完善商品住房預售制度有關問題的
通知》
（建房〔
2010
〕
53
號）規定：
「取得預售許可的商品住房項目，房地產開發企業要在
10
日內一次性公開
全部準售房源及每套房屋價格，並嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售」、「對
已經取得預售許可，但未在規定時間內對外公開銷售或未將全部準售房
源對外公
開銷售，以及故意採取畸高價格銷售或通過籤訂虛假商品住房買賣合同等方式人
為製造
房源緊張的行為，要嚴肅查處」。
（
2
）
4
號文規定：
「已取得預售許可的房地產
開發企業，要在規定時間內一次性公開全部房
源，嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售。」
（
3
）
10
號文規定：
「對取得預售
許可或者辦理現房銷售備案的房地產開發項目，要在規定時間
內一次性公開全部銷售房源，並嚴格按照申報價格明碼標價對外銷售。」
（
4
）
《關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發〔
2013
〕
17
號）
規定：
「強化商品房預售許可管理」、「
繼續嚴格執行商品房銷售明碼標價、一房
一價規定，嚴格按照申報價格對外銷售」、「加強房地
產企業信用管理」、「及
時記錄、公布房地產企業的違法違規行為」。
2
、
自查內容
根據上述規定，公司本次對報告期內列入核查範圍的商品住房項目是否存在
捂盤惜售、哄抬房價行為自查的主要內容為：
（
1
）
公司及下屬公司於報告期內取得預售許可證或銷售許可證具備銷售條
件的商品住房項目，是否在取得預售許可證後
10
日內一次性公開全部準售房源
及每套房屋價格，是否存在違反上述房地產宏觀調控的部門規章及規範性文件規
定的行為。
（
2
）
公司及下屬公司於報
告期內取得預售許可證或銷售許可證具備銷售條
件的商品住房項目，是否嚴格執行了商品房明碼
標價、一房一價規定，並明碼標
價對外銷售，是否存在故意採取畸高價格銷售或通過籤
訂虛假商品住房買賣合同
等方式人為製造房源緊張的行為。
（
3
）
公司及下屬公司報告期內是否曾因商品住房項目涉及捂盤惜售、哄抬
房價行為受到有關住建部門作出的行政處罰。
3
、
自查的方式及具體情況
（
1
）
自查的方式
1
）查閱報告期內取得預售許可證或銷售許可證具備銷售條件的商品住房項
目的《商品房預售許可證》；
2
）查閱報告期內取得預售許可證或銷
售許可證具備銷售條
件的商品住房項
目的商品住房價目表、房價備案表；
3
）查閱報告期內取得預售許可證或銷售
許可證具備銷售條件的商品住房項
目的商品住房預售合同及銷售發票，分析是否存在籤
訂虛假商品住房買賣合同哄
抬房價的情形；
4
）查閱報告期內公司及下屬公司的財務報告和財務報表，核查報告期內預
售商品住房的收入情況；
5
）瀏覽報告期內列入自查範圍房地產開發項目所在地的房產管理部門網站，
查閱政府主管部門公開披露的捂盤惜售、哄抬房價行政處罰信息。
（
2
）
自查的具體情況
公司及下屬公司報告期內未曾因商品住房項目涉及捂盤惜售、
哄抬房價行為
受到有
關住建部門、物價管理部門作出的行政處罰；截至
募集說明書
摘要
籤署日
，
公司未曾收到有關住建部
門、物價管理部門發出的《調查通知書》，不存在因該
等違法違規行為正在被（立
案）調查的情況。
4
、
自查結論
根據以上自查情況，公司及下屬公司報告期內不存在因捂盤惜售、哄抬房價
的嚴重違法違規行為受到房屋管理部門或住房與
城鄉建設主管部門行政處罰或
正在被房屋管理部門或住房與
城鄉建設主管部門立案調查的情況。
此外，泉州市住房和
城鄉建設局已出具書面證明，確認上實置業在2017年
1月1日至2020年3月31日期間沒有因違反房屋管理方面的法律法規而受到處
罰的情形。
上海市靜安區住房保障和房屋管理局已出具書面證明，確認在2017年1月
1日至2020年3月31日期間未發現上海北方城市發展投資有限公司、上海地產
北方建設有限公司、上海國投置業有限公司、上海和田城市建設開發公司、上海
越秀置業有限公司存在違反房屋管理方面的法律、法規和規範性文件的情形，也
未對上述公司作出過行政處罰。
上海市松江區城市管理行政執法局已出具書面證明，確認上海北方廣富林置
業有限公司在
201
7
年
1
月
1
日至
20
20
年
7
月
2
0
日期間不存在該區城管執法領
域方面的行政處罰記錄。
2020年10月，陝西省西鹹新區涇河新城住房和
城鄉建設局出具書面證明，
確認國能鋰業、世貿之都、世貿新都、世貿銘城、世貿馨城在2017年1月1日
至證明出具日沒有因違反房屋管理方面的法律法規而受到處罰的情形。
西安曲江大明宮遺址區保護改造辦公室已經出具書面證明，確認西安和潤置
業有限公司在2017年1月1日至2020年3月31日期間沒有因違反房產管理方
面的法律法規而受到處罰的情形。
泉州市豐澤區住房和
城鄉建設局已出具書面證明，確認泉州置業在報告期內
沒有因違反房屋管理方面的法律法規而受到處罰的情形。
（五）
自查總體結論
基於上述自查情況，公司認為：
公司及其下屬公司報告期內的房地產開發項目除上述披露事項外，不存在違
反「國辦發〔2013〕17號規定」的重大違法行為，或經國土資源部門查處尚未
按規定整改的情況；公司及其下屬公司不存在因土地閒置和炒地，捂盤惜售、哄
抬房價的違法法規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情況；在房地產市場
調控期間，公司及其下屬公司不存在競拍「地王」、哄抬地價等行為，不存在因
競拍「地王」、哄抬地價受到國土資源部門行政處罰或正在被國土資源部門立案
調查的情形。
第五節 財務會計信息
本募集說明書摘要所載2017年度、2018年度、2019年度和2020年半年度
財務報告均按照財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則—基本準則》
和38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋
及其他有關規定編制。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2017年度、2018年度和2019
年度的財務報告進行了審計，並分別出具了信會師報字〔2018〕第ZA12709號、
信會師報字〔2019〕第ZA10662號、信會師報字〔2020〕第ZA11356號標準無
保留意見審計報告，2020年半年度財務報表未經審計。
非經特別說明，本募集說明書摘要中引用的發行人2017年度、2018年度和
2019年度的財務數據分別來自2018年審計報告期初數/上期數、2019年審計報
告期初數/上期數、2019年審計報告期末數/本期數。引用的發行人2020年半年
度財務數據來自發行人出具的未經審計的財務報表。
一、最近三年及一期財務會計報表
（一）合併財務報表
最近三年及一期/末，發行人合併財務報表如下：
最近三年及一期末合併資產負債表
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
流動資產：
貨幣資金
156,442.20
156,286.83
36,657.00
195,394.00
應收帳款
5,552
.40
5,326.25
16,967.40
15,596.87
預付款項
17,840.33
1,133.02
2,827.39
1,625.40
其他應收款
28,157.00
36,777.09
41,454.32
42,312.41
存貨
992,007.66
960,759.43
801,934.36
672,383.20
其他流動資產
33,175.92
28,307.73
84,961.66
56,133.17
流動資產合計
1,233,175.
50
1,188,590.35
984,802.13
983,445.05
非流動資產：
可供出售金融資產
-
-
1,710.00
1,710.00
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
長期股權投資
19,804.69
19,864.57
20,968.78
24,699.39
其他權益工具投資
13,041.15
13,041.15
-
-
投資性房地產
6,378.65
6,579.61
7,789.07
8,562.22
固定資產
124,645.31
126,127.39
114,555.22
48,518.10
在建工程
3,413.48
3,409.60
14,001.43
12,002.85
生產性生物資產
-
-
-
1,686.99
無形資產
23,826.88
24,156.72
24,769.83
13,572.87
長期待攤費用
5,693.72
6,768.35
7,743.05
108.08
遞延所得稅資產
4,514.
42
4,444.47
3,599.88
929.97
其他非流動資產
-
-
7,050.00
11,050.00
非流動資產合計
201,318.30
204,391.85
202,187.25
122,840.46
資產總計
1,434,493.80
1,392,982.21
1,186,989.38
1,106,285.51
流動負債：
短期借款
20,625.12
50,123.96
20,000.00
-
應付帳款
76,589.43
114,497.72
92,180.19
22,159.58
預收款項
21
8,547.80
165,535.49
79,783.07
99,239.81
應付職工薪酬
283.49
425.40
385.29
326.47
應交稅費
14,069.14
14,474.71
7,687.46
6,071.62
其他應付款
94,465.32
95,372.35
108,299.05
127,170.09
一年內到期的非流動負債
65,099.05
162,358.41
25,050.00
74,000.00
其他流動負債
659.
22
659.22
685.35
721.39
流動負債合計
490,338.57
603,447.26
334,070.40
329,688.96
非流動負債：
長期借款
496,4
94.80
347,701.88
432,950.00
365,611.25
應付債券
92,987.21
90,737.21
89,611.68
89,508.54
遞延所得稅負債
3,005.19
3,005.19
188.01
203.63
非流動負債合計
592,487.19
441,444.27
522,749.69
455,323.42
負債合計
1,082,825.76
1,044,891.54
856,820.10
785,012.38
所有者權益：
股本
81,96
6.07
81,966.07
81,966.07
81,966.07
資本公積
164,164.67
164,164.67
164,164.67
164,247.75
其它綜合收益
8,498.36
8,498.36
-
-
盈餘公積
1,390.71
1,390.71
799.35
565.50
未分配利潤
96,478.03
92,599.19
83,782.62
74,414.08
歸屬於母公司所有者權益
合計
352,497.86
348,619.01
330,712.71
321,193.41
少數股東權益
-
829.82
-528.34
-543.43
79.71
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
所有者權益合計
351,668.04
348,090.67
330,169.28
321,273.13
負債和所有者權益總計
1,434,493.80
1,392,982.21
1,186,989.38
1,106,285.51
最近三年及一期合併利潤表
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
營業總收入
61,490.56
134,382.00
117,695.57
96,485.22
其中：營業收入
61,490.56
134,382.00
117,695.57
96,485.22
營業總成本
54,656.63
116,051.48
105,469.61
89,581.80
其中：營業成本
39,916.82
76,353.96
66,441.89
67,005.32
稅金及附加
5,535.92
14,309.39
11,475.83
4,030.29
銷售費用
3,957.13
9,876.90
10,366.32
4,694.06
管理費用
5,076.67
11,146.12
10,101.47
6,501.56
財務費用
170.09
4,365.12
7,084.10
7,314.00
其中：利息費用
833.38
5,751.66
8,821.57
7,977.82
利息收入
719.73
1,631.44
1,850.55
825.43
加：其他收益
82.65
17.02
105.00
-
投資收益
244.12
-1,055.34
-135.59
2,917.51
其中：對聯營企業和合營
企業的投資收益
-
-1,844.20
-2,759.89
-2,521.47
以攤餘成本計量的
金融資產終止確認收益
-
116.36
2,624.30
-
信用減值損失
39.64
-166.11
-
-
資產減值損失
-
-234.34
-684.65
-36.57
資產處置收益
-
7.37
70.14
27.71
營業利潤
7,200.3
4
16,899.12
11,580.86
9,848.63
加：營業外收入
1,894.98
59.25
189.71
111.72
減：營業外支出
335.
59
69.47
1,143.72
22.97
利潤總額
8,759.73
16,888.90
10,626.85
9,937.37
減：所得稅
3,952.87
6,236.38
856.97
2,623.10
淨利潤
4,806.86
10,652.52
9,769.88
7,314.27
歸屬於母公司股東的淨利潤
5,108.34
10,637.43
10,422.04
8,195.21
少數股東損益
-
301.48
15.09
-652.16
-880.94
其他綜合收益稅後淨額
-
612.03
-
-
綜合收益總額
4
,806.86
11,264.55
9,769.88
7,314.27
歸屬於母公司股東的綜合收益總
額
5,108.34
11,249.46
10,422.04
8,195.21
歸屬於少數股東的綜合收益總額
-
301.48
15.09
-652.16
-880.94
最近三年及一期合併現金流量表
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
117,579
.76
229,914.47
102,922.77
193,443.88
收到的稅費返還
124.54
1,195.80
-
-
收到其他與經營活動有關的現金
13,895.98
5,980.93
13,350.12
3,163.07
經營活動現金流入小計
131,600.27
237,091.20
116,272.89
196,606.95
購買商品、接受勞務支付的現金
110
,406.81
164,683.75
181,883.24
133,504.58
支付給職工以及為職工支付的現
金
2,9
02.28
6,893.08
4,418.76
3,802.63
支付的各項稅費
13,255.33
19,117.44
18,183.38
26,917.88
支付其他與經營活動有關的現金
8,633.30
9,929.89
14,789.55
14,069.09
經營活動現金流出小計
135,197.71
200,624.16
219,274.93
178,294.18
經營活動產生的現金流量淨額
-
3,597.43
36,467.04
-103,002.04
18,312.78
投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
-
63,000.00
58,000.00
70,000.00
取得投資收益收到的現金
304.00
1,286.72
5,002.12
5,772.55
處置固定資產、無形資產和其他長
期資產收回的現金淨額
-
9.49
81.88
39.80
收到其他與投資活動有關的現金
-
8,330.27
36,120.00
-
投資活動現金流入小計
304.00
72,626.49
99,204.00
75,812.35
購建固定資產、無形資產和其他長
期資產支付的現金
1,724.48
23,011.76
19,256.09
892.98
投資支付的現金
-
1,060.00
124,131.71
1,098.00
支付其他與投資活動有關的現金
-
-
-
6,852.25
投資活動現金流出小計
1,724.48
24,071.76
143,387.80
8,843.23
投資活動產生的現金流量淨額
-
1,420.48
48,554.73
-44,183.81
66,969.12
籌資活動產生的現金流量：
取得借款收到的現金
275,750.00
167,070.00
161,100.00
266,650.00
收到其他與籌資活動有關的現金
-
-
12,387.00
9,243.00
籌資活動現金流入小計
275,750.00
167,070.00
173,487.00
275,893.00
償還債務支付的現金
253,525.00
85,862.50
122,711.25
205,040.25
分配股利、利潤或償付利息支付的
現金
15,835.11
36,119.89
39,042.69
28,271.03
支付其他與籌資活動有關的現金
1,216.61
10,213.83
23,379.58
49,784.35
籌資活動現金流出小計
270,576.72
132,196.23
185,133.52
283,095.63
籌資活動產生的現金流量淨額
5,173.28
34,873.77
-11,646.52
-7,202.63
現金及現金等價物淨增加額
155
.37
119,895.54
-158,832.37
78,079.27
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
期初現金及現金等價物餘額
156,208.09
36,312.55
195,144.92
117,065.65
期末現金及現金等價物餘額
156,363.46
156,208.09
36,312.55
195,144.92
（二）母公司財務報表
最近三年及一期/末，發行人母公司財務報表如下：
最近三年及一期末母公司資產負債表
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
流動資產：
貨幣資金
16,304.51
23,072.18
5,324.05
70,550.57
應收帳款
12,552.13
11,986.50
7,970.79
-
預付款項
-
369.91
1,914.54
409.40
其他應收款
404,497.33
453,036.90
335,257.24
322,619.09
其他流動資產
86.31
175.16
43,043.52
32,141.93
流動資產合計
433,440.28
488,640.66
393,510.13
425,720.99
非流動資產：
長期股權投資
289,305.56
289,483.21
291,697.96
295,464.11
固定資產
1.05
1.14
3.89
4.76
其他非流動資產
-
-
7,050.00
11,050.00
非流動資產合計
289,306.61
289,484.35
298,751.85
306,518.86
資產總計
722,746.89
778,125.01
692,261.98
732,239.86
流動負債：
短期借款
20,625.12
50,123.96
20,000.00
-
應付帳款
9.77
63.64
74.13
248.26
應付職工薪酬
14.
62
14.62
68.62
30.00
應交稅費
716.76
266.23
200.26
322.42
其他應付款
137,368.45
143,826.27
86,982.80
66,645.48
一年內到期的非流動負債
65,099.05
100,766.47
5,000.00
74,000.00
流動負債合計
223,833.7
8
295,061.19
112,325.80
141,246.16
非流動負債：
長期借款
45,463.40
32,770.70
130,000.00
150,000.00
應付債券
92,987.21
90,737.21
89,611.68
89,508.54
非流動負債合計
138,450.61
123,507.91
219,611.68
239,508.54
負債合計
362,284.39
418,569.10
331,937.48
380,754.70
所有者權益（或股東權益）：
股本
81,966
.07
81,966.07
81,966.07
81,966.07
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資本公積
248,957.03
248,957.03
248,957.03
248,957.03
盈餘公積
5,380.81
5,380.81
5,334.72
4,563.77
未分配利潤
24,158.59
23,252.00
24,066.68
15,998.29
所有者權益合計
360,462.50
359,555.91
360,324.50
351,485.16
負債和所有者權益總計
722,746.89
778,125.01
692,261.98
732,239.86
最近三年及一期母公司利潤表
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
2,520.50
7,295.50
7,663.63
2,250.71
減：營業成本
635.00
4,007.57
7,212.68
654.26
稅金及附加
21.95
87.57
26.24
-68.15
銷售費用
250.24
307.14
200.81
1,123.48
管理費用
706.20
1,444.41
2,652.61
1,281.58
財務費用
-
1,812.45
-1,138.00
3,662.82
832.68
其中：利息費用
6,716.20
16,509.46
17,036.11
16,663.59
利息收入
8,529.83
17,652.46
13,433.25
17,419.81
加：其他收益
6.21
-
105.00
-
投資收益
-
177.65
-2,098.39
16,365.90
-139.87
其中：對聯營企業和
合營企業的投資收益
-
-2,214.75
-3,089.47
-2,748.84
以攤餘成本計量的
金融資產終止確認收益
-
116.36
2,170.07
-
信用減值損失
-
0.09
0.06
-
-
資產減值損失
-
-
-718.65
-
資產處置收益
-
7.42
-
-
營業利潤
2,548.04
495.90
9,660.72
-1,736.48
加：營業外收入
-
-
0.04
-
減：營業外支出
35.00
35.00
-
-
利潤總額
2,513.04
460.90
9,660.76
-1,736.48
減：所得稅費用
376.
96
-
1.76
213.07
淨利潤
2,136.08
460.90
9,659.00
-1,949.56
綜合收益總額
2,136.08
460.90
9,659.00
-1,949.56
最近三年及一期母公司現金流量表
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
-
24.40
2,092.63
1,829.98
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
收到其他與經營活動有關的現金
28
8.88
1,056.35
9,328.37
47,406.44
經營活動現金流入小計
288.88
1,080.75
11,421.00
49,236.42
購買商品、接受勞務支付的現金
205.
10
2,619.14
9,605.60
892.39
支付給職工以及為職工支付的現
金
24.00
1,533.94
1,075.64
181.33
支付的各項稅費
59.02
291.69
232.08
673.26
支付其他與經營活動有關的現金
780.63
859.61
1,845.22
20,693.12
經營活動現金流出小計
1,0
68.75
5,304.38
12,758.54
22,440.10
經營活動產生的現金流量淨額
-
779.87
-4,223.62
-1,337.54
26,796.31
投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
-
43,000.00
45,000.00
70,000.00
取得投資收益收到的現金
-
670.72
4,307.90
1,242.55
處置固定資產、無形資產和其他
長期資產收回的現金淨額
-
10.00
-
-
收到其他與投資活動有關的現金
-
91,688.09
176,421.00
-
投資活動現金流入小計
-
135,368.81
225,728.90
71,242.55
購建固定資產、無形資產和其他
長期資產支付的現金
-
-
-
0.90
投資支付的現金
-
-
91,131.71
11,500.00
支付其他與投資活動有關的現金
-
117,802.77
97,055.04
58,628.49
投資活動現金流出小計
-
117,802.77
188,186.75
70,129.39
投資活動產生的現金流量淨額
-
17,566.05
37,542.15
1,113.16
籌資活動產生的現金流量：
取得借款收到的現金
36,200.00
91,250.00
20,000.00
169,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金
144,684.68
-
-
37,500.00
籌資活動現金流入小計
180,884.68
91,250.00
20,000.00
206,500.00
償還債務支付的現金
88,537.50
62,912.50
89,000.00
163,365.00
分配股利、利潤或償付利息支付
的現金
4,1
49.73
15,446.45
18,003.23
18,033.86
支付其他與籌資活動有關的現金
94,185.26
8,485.34
14,427.90
516.45
籌資活動現金流出小計
186,872.49
86,844.29
121,431.13
181,915.31
籌資活動產生的現金流量淨額
-
5,987.81
4,405.71
-101,431.13
24,584.69
現金及現金等價物淨增加額
-
6,767.68
17,748.13
-65,226.53
52,494.16
期初現金及現金等價物餘額
23,072.18
5,324.05
70,550.57
18,056.41
期末現金及現金等價物餘額
16,304.51
23,072.18
5,324.05
70,550.57
二
、最近三年及一期
/
末
主要財務
數據和
指標
項目
2020
年
6
月末
/1
-
6
月
2019
年末
/
度
2018
年末
/
度
2017
年末
/
度
資產總計（億元）
143.45
139.30
118.70
110.63
負債合計（億元）
108.28
104.49
85.68
78.50
所有者權益（億
元）
35.17
34.81
33.02
32.13
歸屬於母公司所有者的權益（億元）
35.25
34.86
33.0
7
32.12
營業收入（億元）
6
.15
13.44
11.77
9.65
淨利潤（億元）
0.48
1.07
0.98
0.73
歸屬於母公司
股東
的淨利潤（億元）
0.51
1.06
1.04
0.82
扣除非經常性損益後的淨利潤（億元）
0.37
1.05
0.80
0.47
經營活動產生現金流量淨額（億元）
-
0.36
3.65
-
10.30
1.83
投資活動產生現
金流量淨額（億元）
-
0.14
4.86
-
4.42
6.70
籌資活動產生現金流量淨額（億元）
0.52
3.49
-
1.16
-
0.72
流動比率（倍）
2.51
1.97
2.95
2.98
速動比率（倍）
0.49
0.38
0.55
0.94
資產負債率（
%
）
75.48
75.01
72.18
70.96
EBITDA
（億元）
2.57
2.
89
2.19
2.02
EBITDA
全部債務比（倍）
0.04
0.
04
0.
03
0.
03
EB
ITDA
利息保障倍數（倍）
0.70
0.99
0.66
0.71
營業毛利率（
%
）
35.08
43.18
43.55
30.55
淨資產收益率（
%
）
2.74
3.14
3.00
2.46
平均總資產報酬率（%）
1.36
1.76
1.70
1.76
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收
益率（
%
）
2.28
3.11
2.44
1.59
應收帳款周轉率（次
/
年）
22.60
12.06
7.23
4.03
存貨周轉率（次
/
年）
0.08
0.09
0.09
0.11
總資產周轉率（次
/
年
）
0.09
0.10
0.10
0.09
對外擔保餘額（億元）
-
-
-
-
對外擔保餘額佔淨資產比例（
%
）
-
-
-
-
受限資產金額（億元）
72.
50
48.29
32.29
8.59
受限資產金額佔
總
資產比例（
%
）
50.54
34.67
27.21
7.76
注
：
以上財務指標均根據合併口徑財務數據計算，最近一期財務指標已經年化處理。
1
、流動比率
=
流動資產
/
流動負債
2
、速動比率
=
（流動資產
-
存貨）
/
流動負債
3
、資產負債率
=
總負債
/
總資產
*100%
4
、
EBIT
DA=
EBIT+
折
舊
+
無形資產攤銷
+
長期待攤費用攤銷
；
EBI
T
=
利潤總額
+
計入財務
費用的利息支出
5
、
EBITDA
全部債務比
=
EBITDA/
全部債務
；
全部債務
=
長期借款
+
應付債券
+
短
期借款
+
交易性金融負債
+
應付票據
+
應付
短期債券
+
一年內到期的非流動負債
6
、
EBIT
DA
利息保障倍數
=
（利潤總額
+
利息支出）
/
利息支出（利息支出
=
財務費用中
的利息支出
+
資本化的利息支出）
7
、營業毛利率
=
（營業收入
-
營業成本）
/
營業收入
*100%
8
、淨資產收益率
=
淨利潤
/
平均淨資產
*100%
9
、
平均總資產報酬率
=
（利潤總額＋計入財務費用的利息
支出）
/
（（本年資產總額＋
上年資產總額）
/
2
）×
100%
1
0
、
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率
=
扣除非經常性損益後的
淨利潤
/
平均
淨資產
*100%
1
1
、
應
收帳款周轉率
=
營業收入
/
應收帳款平均餘
額
1
2
、
存貨周轉率
=
營業成本
/
存貨平均餘額
1
3
、總資產
周轉率
=
營業
收入
/
總資產
平均餘額
第六節 募集資金運用
一、
本期債券
的募集資金規模
根據《管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司
2020年5月22日召開的董事會會議審議通過，並於2020年6月8日提請股東
大會審議通過，且經上海證券交易所審核同意並經中國證監會證監許可〔2020〕
2294號文註冊，公司本次擬面向專業投資者公開發行規模不超過8億元（含8
億元）的
公司債券。本期債券為首期發行，發行規模為不超過2億元（含2億元）。
二、
本期債券
的募集資金使用計劃
本期債券
扣除發行費用後擬用於
置換發行人償還
「
15
藏城投」
公司債券
利
息和
回售本金
所使用的自有資金
。「
1
5
藏城投」
公司債券
的基本情況如下表：
單位：億元、
%
、年
債券名稱
發行規模
餘額
發行利
率
起息日期
回售日期
期限
回售金額
利息
擬使用募集
資金金額
15藏城投9
7.055
5.00%
2015-10-15
2020-10-15
5+2
1.945
0.45
2
發行人將綜合考慮
本期債券
發行時間及實際發行規模、募集資金的到帳情
況、相
關債務償付要求、
公司債務
結構調整計劃
等因素，本著有利於優化
公司債務結構和節省財務費用的原則，靈活安排償還
公司債務的具體事宜，具體償還債
務將根據具體情況進行調整。
三、
本
期
募集資金專項帳戶管理安排
針對本
期
公司債券募集資金的管理，發行人將在發行前設立募集資金及償債
資金專戶，分別用於募集資金的收取和劃付以及存儲和使用、
本期債券
還本付息
資金的歸集和劃
付等，不得用作其他用途；發行人將在募集資金
到位後一個月內
與債券受託管理人以及存放募集資金的銀行訂立監管協議，由募集資金專戶
和償
債資金專戶
開戶銀行和債券受託管理人共同對
專項帳戶用於
本期債券
募集資金
的接收、
存儲、劃轉與本息償付情況進行監督。
四
、
本期債券
募集資金運用對公司財務
情
況的影響
本期
公司債券募集資金運用對公司財務情況將產生如下影響：
（一）對發行人資產負債結構的影響
本期債券發行完成且募集資金運用計劃予以執行後，假設在不考慮發行費
用、本期債券募集資金淨額為2億元、不發生其他重大資產、負債和權益變化的
情況下，以截至2020年6月30日的財務數據為基礎測算，公司合併財務報表的資
產負債率將增長0.34個百分點。
（二）對於發行人短期償債能力的影響
本期債券發行完成且募集資金運用計劃予以執行後，在不考慮發行費用、本
期債券募集資金淨額為2億元、不發生其他重大資產、負債和權益變化的情況下，
以截至2020年6月30日的財務數據為基礎測算，公司合併財務報表的流動比率和
速動比率將分別增長0.05倍和0.04倍。
綜上所述，本期債券的發行將進一步優化公司的財務結構，為公司業務發展
提供穩定的中長期資金支持，符合公司和全體股東的利益，使公司更有能力面對
市場的各種挑戰，保持主營業務持續穩定增長，並進一步提高公司盈利能力和核
心競爭能力。
五
、募集資金使用承諾
公司承諾本期發行的
公司債券僅用於中國證監會同意發行註冊的用途，不用
於彌補虧損和非生產性支出；募集資金不轉借他人，不用於償還政府性債務或用
於不產生經營性收入的公益性項目；募集資金不被控股股東、實際控制人及其關
聯方違規佔用；募集資金不用於購置土地。
六
、前次發行
公司債券的募集資金使用情況
經中國證監會於2015年8月31日籤發的「證監許可〔2015〕2032號」文
核准，發行人獲準面向合格投資者公開發行總額不超過9億元的
公司債券。西藏
城市發展投資股份有限公司2015年
公司債券（簡稱「
15藏城投」）於2015年
10月15日發行完成，發行規模為9億元，期限為5+2年期，發行利率為5.00%。
「
15藏城投」債券募集資金扣除發行費用後全部用於償還銀行貸款，截至募集
說明書摘要籤署日，「
15藏城投」債券募集資金已使用完畢，與債券募集說明
書約定的用途一致
。
第七節 備查文件
一、募集說明書的備查文件
（一）發行人最近三年及一期的財務報告及審計報告；
（二）主承銷商出具的核查意見；
（三）法律意見書；
（四）信用評級報告；
（五）債券持有人會議規則；
（六）債券受託管理協議；
（七）中國證監會同意本次發行註冊的文件。。
二
、
備查文件
查
閱
時間及地
點
（一）查閱時間
工作日：除法定節假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查閱地點
1、發行人：西藏城市發展投資股份有限公司
住所：西藏自治區拉薩市城關區金珠西路56號14樓
聯繫地址：上海市天目中路380號北方大廈21樓
法定代表人：朱賢麟
聯繫人：聶瑤
聯繫電話：
021
-
63536929
傳真：
021
-
63535429
郵編：200072
2、牽頭主承銷商、債券受託管理人、簿記管理人：
中泰證券股份有限公司
住所：濟南市市中區經七路86號
聯繫地址：上海市浦東新區浦電路360號
陸家嘴投資大廈13樓
法定代表人：李瑋
聯繫人：陳雅婷、唐偉傑、趙常村
電話：021-20315018
傳真：021-20315039
郵政編碼：200002
3、聯席主承銷商：
東方證券承銷保薦有限公司
住所：上海市黃浦區中山南路318號24層
聯繫地址：上海市黃浦區中山南路318號24層
法定代表人：馬驥
聯繫人：盧彤、劉暢
電話：021-23153830
傳真：021-23153500
郵政編碼：200001
投資者若對募集說明書存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專
業會計師或其他專業顧問。
（此頁無正文，為《西藏城市發展投資股份有限公司2020年面向專業投資者公
開發行
公司債券（第一期）募集說明書摘要》之蓋章頁）
西藏城市發展投資股份有限公司
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1998年4月至1998年9月任郵電部電信科學技術研究院計財處主管，1998年9月至2003年4月任大唐電信科技股份有限公司投資發展部總經理，其中：2001年10月至2003年4月兼任該公司董事會秘書。目前兼任貴州大唐高鴻置業有限公司董事長、大唐投資管理（北京）有限公司董事長、大唐同威投資管理（深圳）有限公司董事長。 2、李茜女士，公司副董事長。 -
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