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原標題:
*ST輝豐:關於深圳證券交易所《關於對江蘇輝豐生物農業股份有限公司的重組問詢函》之回復公告
證券代碼：002496 證券簡稱：
*ST輝豐公告編號：2020-107
債券代碼：128012 債券簡稱：
輝豐轉債江蘇輝豐生物農業股份有限公司
關於深圳證券交易所《關於對江蘇輝豐生物農業股份有限公司的重組
問詢函》之回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇輝豐生物農業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「輝豐股份」）於2020
年10月29日披露了《江蘇輝豐生物農業股份有限公司重大資產出售報告書（草
案）》及相關文件。2020年11月11日，深圳證券交易所下發《關於對江蘇輝豐
生物農業股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（不需行政許可）【2020】
第11號）（以下簡稱「《問詢函》」）。根據《問詢函》的相關要求，公司會同本次
交易的相關各方及各中介機構就《問詢函》所提問題逐項進行了認真核查及分析
說明，現就《問詢函》中的有關問題回覆說明如下，請貴所予以審核。
若無單獨說明，本問詢函回復所使用的簡稱及釋義與同日披露的《江蘇輝豐
生物農業股份有限公司重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱「草
案（修訂稿）」）保持一致。
一、關於本次交易方案
1、《報告書》顯示，你公司擬將母公司的化學農藥產品、化學農藥中間體
產品和製劑產品的開發、生產、製劑加工、銷售和市場營銷業務51%的控制權
出售給安道麥，但是用於生物激活素的噻苯隆系列產品、微生物系列藥肥產品
及聯苯菊酯原藥業務除外。
（1）備考財務報表顯示，本次交易後，你公司2019年度營業收入將由
122,638.03萬元下降至交易後的50,324.60萬元，降幅58.96%。請補充披露交
易完成後你公司剩餘各項業務的具體內容、經營情況並論證本次交易是否有利
於增強你公司持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第
十一條第（五）項的規定。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
（2）請補充披露本次交易後，你公司對科利農剩餘49%股權和上海杜拜剩
餘49%股權的後續安排。同時，請補充說明你公司對上述剩餘股權的會計處理，
以及本次交易對你公司當期利潤的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表
明確意見。
（3）《報告書》顯示，截至本報告書出具日，你公司僅持有新疆輝豐51%
股權，你公司應當要求新疆輝豐在上海杜拜《股權購買協議》籤署日後七個工
作日內向市場監管部門提交有關內部股權轉讓的登記文件。請你公司補充披露
上述股權轉讓的進展情況。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（4）科利農《股權購買協議》中交割條件規定，你公司應當取得所有生產
線的合法復產及持續運營所必要的政府授權，且已就復產情況進行公告，並提
供國家機關同意復產的文件。請你公司補充披露上述生產線的復產進展情況，
是否將對本次交易產生重大障礙，並充分提示風險。請獨立財務顧問和律師核
查並發表明確意見。
回覆：
一、請補充披露交易完成後你公司剩餘各項業務的具體內容、經營情況並
論證本次交易是否有利於增強你公司持續經營能力，是否符合《上市公司重大
資產重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。請獨立財務顧問和會計師核
查並發表明確意見。
（一）公司披露情況
1、交易完成後公司剩餘各項業務的具體內容
根據天健會計師出具的上市公司2019年度《審計報告》（天健審〔2020〕4088
號）及按本次交易完成後天健會計師出具的上市公司2019年度及2020年1-5月
《審閱報告》（天健審〔2020〕9675號），本次交易前後公司2019年度主要財務
指標比較如下：
單位：萬元
財務指標
本次交易前
本次交易後
營業收入
122,638.03
50,324.60
歸屬母公司股東的淨利潤
-50,392.77
-48,404.21
毛利率
31.66%
34.51%
資產負債率
45.80%
36.13%
基本每股收益
-0.33
-0.32
本次交易完成後，公司2019年度營業收入構成的具體情況如下：
單位：萬元
分產品
收入
毛利率
化學農藥及中間體業務
22,461.27
18.09%
生物農業業務
5,068.42
74.58%
油品、化學品、倉儲及運輸業務
16,628.44
51.81%
其他
6,166.47
14.74%
合計
50,324.60
34.51%
通過本次交易，雖然公司的營業收入受到了影響，但由於出售的部分化學農
藥及中間體業務毛利率相較其他業務而言較低，本次交易後歸屬母公司股東的淨
利潤、綜合毛利率和基本每股收益均得到了提升。而且，通過本次交易公司的資
產負債率有所降低，財務結構將更加穩健。
本次交易後，公司仍保持化學農藥及中間體業務、生物農業業務和油品、化
學品、倉儲及運輸業務等主營業務，化學農藥及中間體業務佔比會逐漸降低，但
仍是公司的主營業務之一，同時，公司將在較長時間內繼續持有科利農和上海迪
拜49%的股權，其盈利將通過投資收益體現在公司的合併報表中。
上述內容已在草案（修訂稿）之「第八節 管理層討論與分析」之「四、本
次交易後上市公司持續經營能力、財務狀況及未來發展前景」之「（二）本次交
易對上市公司未來發展前景影響」中補充披露。
2、交易完成後剩餘各項業務的經營情況如下：
（1）化學農藥板塊仍是公司穩定的利潤來源
2020年1月，中國化工和中化集團將各自旗下的農業資產予以整合，成立
先正達集團，匯集了瑞士先正達、安道麥和中化集團旗下的農業業務。先正達
集團覆蓋化肥、農藥、種子等農業全產業鏈業務板塊，擁有全球領先的專利
和非專利農藥研發實力，以及先進的種業生物技術及育種技術，是全球第一大植
保公司和第三大種子公司。安道麥是全球第五大農化公司，也是全球最大的非專
利農藥企業，2019年在中國農藥行業銷售百強企業榜中排名第一。
輝豐股份是國內細分農藥龍頭，多個品種產能和銷量具有全球第一、中國第
一的龍頭優勢。公司申報的全球產品專利數量居我國農藥企業前列，目前標的業
務已取得國內產品發明專利授權72件、海外授權專利103件，國內農藥登記證
216件及29件境外農藥登記證。
根據交易方案，輝豐股份將在較長時間內繼續持有標的業務49%的股權，
標的業務的盈利將通過投資收益體現在公司的合併報表中；交易方案中的分紅安
排也能保障公司從標的業務獲取持久穩定的現金分紅的權利。輝豐股份將在較長
時間內與買方共同經營管理標的業務，從與世界領先企業的合作經營中獲得的經
驗將幫助公司其他化學農藥和生物農藥的發展。
通過本次交易，輝豐股份將主要化學農藥業務的控股權出售與先正達集團旗
下的安道麥，輝豐股份的農化業務將融入更大的國際化平臺，依託安道麥及先正
達集團全球領先的創新能力和產業地位，標的業務的產能優勢、產品組合優勢、
國內製劑銷售渠道優勢等將進一步釋放，公司的持續經營能力得到進一步增強。
（2）有助於抓住生物刺激劑領域的發展機遇
輝豐股份歷時10年自主研發出「能百旺」（由14-羥基芸苔素甾醇和噻苯隆
復配而成的一種新型植物內源細胞激活素）和「能健源」（多元復配微生物菌劑、
複合生物刺激劑，藥效肥效結合、抗病防病，健土促根）系列產品，先後累計申
請國內發明專利19件，已獲授權6件，申請PCT國際發明專利3件，覆蓋歐盟、
美國等40多個國家和地區。全國農業技術推廣服務中心試驗示範結果表明，「能
百旺」系列具有極強的提質增產、抗逆減災作用，可以使各類作物平均增產20%
或200斤/畝。農業農村部中國農藥信息網顯示，「能百旺」系列產品已經在水稻、
小麥、玉米、棉花、菸草、蘋果、獼猴桃、草莓、葡萄、櫻桃、辣椒、番茄等
13種作物上登記，應用範圍十分廣泛。2020年起，全國農業技術推廣服務中心
與輝豐股份共同在全國範圍打造「能百旺兩增兩好農技服務項目」，以期實現農
作物增產增收、
農產品好吃好看。
本次交易將為上市公司帶來更充沛的現金流，有利於改善上市公司的資產負
債結構，提高財務管理效率。為逐步發展生物農業業務，輝豐股份需要進一步完
善組織架構，加快科研成果轉化，擴充市場營銷隊伍，拓展市場營銷渠道。本次
交易獲得的資金將有效幫助其進行上述戰略落地，更好地實現資源的整合，促進
產業結構升級，保證公司的長期持續經營能力。
（3）做大做強供應鏈服務板塊
輝豐的石化倉儲物流項目佔地390畝，配套有液體庫和固體庫，液體庫佔地
面積19萬平方米，總庫容量30萬立方米。固體庫佔地面積6.6萬平方米，建築
面積4萬平方米，儲運規模每年可達300萬噸。倉儲經營品種主要有成品油、天
然氣、液體和固體化學品原料等，已成為蘇北地區重要的油品和化學品原料基地。
該項目儲罐和倉庫等設施達國內一流水平，管理體系健全、自動化程度高，
通過了荷蘭皇家孚寶公司HSE（安全、環保、職業健康）審計。公司將深化與金
融部門合作，將物流和資金流整合到上下遊供應鏈管理過程中，在倉儲業務的基
礎上，做大貿易和供應鏈服務業務，進一步放大其融資優勢、平臺優勢、港口優
勢、區域優勢，更好服務上市公司發展。
本次交易是公司主動的戰略選擇，符合國家產業政策要求的發展方向，也有
利於增強公司長期競爭力和持續盈利能力。
綜上所述，本次交易將會進一步增強公司持續經營能力，且不存在可能導致
公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《上市公司重大資
產重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已補充披露交易完成後剩餘各項業務的具
體內容、經營情況。本次交易有利於增強公司持續經營能力，不存在可能導致公
司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《上市公司重大資產
重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
經核查，會計師認為：本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能
導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《上市公司重
大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
二、請補充披露本次交易後，你公司對科利農剩餘49%股權和上海杜拜剩餘
49%股權的後續安排。同時，請補充說明你公司對上述剩餘股權的會計處理，以
及本次交易對你公司當期利潤的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明
確意見。
（一）公司披露情況
公司已在草案（修訂稿）之 「第六節 本次交易主要合同」之「三、其他重要
協議」之 「（一）上海《股東協議》」及「（二）科利農《股東協議》」中披露公司
對科利農剩餘49%股權和上海杜拜剩餘49%股權的後續安排情況。
（二）公司說明
1、公司對科利農剩餘49%股權和上海杜拜剩餘49%股權的後續安排
根據交易方案，公司將在較長時間內繼續分別持有科利農及上海杜拜49%
的股權，與安道麥共同經營管理標的業務，持續分享協同效益。
除協議另行約定外，在交割日至買入選擇權行使期屆滿的期間內（「鎖定期」），
任何一方不得直接或間接出售、轉讓或另行處置其全部或部分股權或在其全部或
部分股權上授予任何期權。在鎖定期內，一方在向另一方發出書面通知（至少提
前十（10）個工作日）後（「關聯方轉讓通知」），可以向其持有100%股權的關聯
方（「關聯受讓方」）轉讓其持有的全部（且不少於全部）股權。自交割後第五個
周年日後的第一天起至交割的第八個周年日，公司有權向安道麥公司同時出售公
司所持有的標的業務剩餘49%股權；自交割後第七個周年日後的第一天起至交割
的第十個周年日，安道麥公司應當有權自公司處同時購買標的業務剩餘49%股權。
購買或出售的權利（如適用）應當在買入選擇權行使期或者賣出選擇權行使
期屆滿時終止（如適用）。
在標的公司51%：49%股權結構持續期間內，標的公司應當每年宣派100%
的可分配淨利潤（「宣派的利潤」）。標的公司向股東支付的分紅應當充分考慮公
司經雙方批准的年度財務預算中列示的下一個財務年度的現金需求以及經雙方
批准的公司持續經營的現金需求（「發展需求」），並且應當在次年的6月30日之
前以現金支付。
2、公司對上述剩餘股權的會計處理
本次交易完成後，公司分別持有科利農和上海杜拜49%的股權，不再將其納
入合併範圍。在公司個別財務報表中，分別將上述49%的股權轉為採用權益法核
算，即將49%剩餘股權的投資成本小於應享有科利農及上海杜拜可辨認淨資產公
允價值份額的部分，在調整長期股權投資成本的同時調整留存收益，處置當期期
初至處置日科利農及上海杜拜實現的利潤按49%確認當期損益。在合併財務報表
中，對於剩餘股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置
股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去原持股比例計算應享有的科利農
及上海杜拜自購買日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入當期的投資
收益。
3、本次交易對公司當期利潤的影響
因相應股權及資產截至本專項說明籤署日尚未完成交割，如按基準日為2020
年5月31日的模擬財務報表數據為基礎，並假設上述股權及資產交割均已於上
述基準日完成，經測算，本次交易對當期利潤（合併報表層面，未考慮所得稅費
用的影響）的影響金額說明如下：
(1) 根據交易雙方籤署的《股權購買協議》之相關條款計算處置科利農和上
海杜拜51%股權取得的暫定對價為115,719.00萬元；
(2) 剩餘49%股權公允價值（按處置股權取得的暫定對價作為其公允價值參
照標準）為111,181.00萬元；
(3) 按原持股比例（輝豐股份公司持有科利農100%股權）計算應享有的科
利農自購買日開始持續計算的淨資產的份額為145,786.56萬元；
(4) 按原持股比例（輝豐股份公司持有上海杜拜100%股權）計算應享有的
上海杜拜自購買日開始持續計算的淨資產的份額為2,944.35萬元；
(5)本次交易對當期利潤的影響金額為：(1)+(2)-(3)-(4)= 78,169.09萬元，其中
處置51%的股權產生收益39,866.24萬元，剩餘49%股權按公允價值重新計量產
生收益38,302.85萬元。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已披露本次交易後，對科利農剩餘49%
股權和上海杜拜剩餘49%股權的後續安排。公司對上述剩餘股權的會計處理符合
《企業會計準則》的規定。
經核查，會計師認為：公司對上述剩餘股權的會計處理符合《企業會計準則》
的規定。
三、《報告書》顯示，截至本報告書出具日，你公司僅持有新疆輝豐51%股
權，你公司應當要求新疆輝豐在上海杜拜《股權購買協議》籤署日後七個工作
日內向市場監管部門提交有關內部股權轉讓的登記文件。請你公司補充披露上
述股權轉讓的進展情況。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（一）公司披露情況
1、2020年11月，新疆輝豐第五次股權轉讓
2019年10月25日，輝豐股份與自然人郭靖和王麗分別籤訂《新疆輝豐生
物科技有限公司股權轉讓協議》，自然人郭靖和王麗分別同意將其持有的新疆輝
豐46%股權共230萬元出資額和3%股權共15萬元出資額轉讓給輝豐股份。同
日，新疆輝豐召開股東會，全體股東一致同意本次股權轉讓。
2020年11月4日，經烏魯木齊經濟技術開發區（烏魯木齊市頭屯河區）市
場監督管理局核准，新疆輝豐取得統一社會信用代碼為91650100072216310T的
《營業執照》。
本次股權轉讓完成後，新疆輝豐的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
輝豐股份
500.00
100.00
合計
500.00
100.00
上述內容已在草案（修訂稿）「第四節 標的公司的基本情況」之「三、新疆
輝豐」之「（二）歷史沿革」中補充披露。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已取得新疆輝豐剩餘49%股權，並完成相
關工商變更登記，並在草案（修訂稿）中進行補充披露。
四、科利農《股權購買協議》中交割條件規定，你公司應當取得所有生產
線的合法復產及持續運營所必要的政府授權，且已就復產情況進行公告，並提
供國家機關同意復產的文件。請你公司補充披露上述生產線的復產進展情況，
是否將對本次交易產生重大障礙，並充分提示風險。請獨立財務顧問和律師核
查並發表明確意見。
（一）公司披露情況
根據科利農《股權購買協議》、公司收到的《鹽城市人民政府辦公室關於江
蘇輝豐生物農業股份有限公司部分產品復產事項的批覆》及其他政府授權，交易
中約定的需要取得政府授權的生產線情況如下：
所需生產線
生產情況
取得政府授權情況
恢復生產尚需取得手
續
咪鮮胺
生產中
已取得復產批覆
-
咪鮮胺錳鹽
生產中
已取得復產批覆
-
咪鮮胺銅鹽
生產中
已取得復產批覆
-
二氰蒽醌
生產中
已取得復產批覆
-
二氰蒽醌
生產中
已取得復產批覆
-
烯醯嗎啉
生產中
已取得復產批覆
-
甲羧除草醚
生產中
已取得復產批覆
-
抗倒酯
生產中
已取得復產批覆
-
氟環唑
尚未生產
未取得全部試生產行政許可
環保及安全生產行政
許可審批手續
粉唑醇
尚未生產
未取得全部試生產行政許可
環保及安全生產行政
許可審批手續
草銨膦
尚未生產
未取得全部試生產行政許可
環保及安全生產行政
許可審批手續
2甲4氯異辛酯、辛醯溴苯腈、氟丙菊酯及甲基膦酸二苯酯等生產線已完成
試生產手續，正在試生產中；24D異辛酯等生產線，尚需取得環評批覆、安全生
產行政許可；高效氯氟氰菊酯生產線需要取得復產批覆；氯苯環戊酮生產線需要
取得環保及安全生產試生產手續。
公司正積極辦理相關政府授權手續，預計不會對本次交易產生重大障礙。
上述內容已在草案（修訂稿）「第四節 標的公司的基本情況」之「一、科利
農」之「（十三）生產恢復情況」中補充披露。
相關風險公司已在草案（修訂稿）「重大風險提示」之「一、交易相關風險」
之「（三）標的資產交割的風險」進行補充披露風險提示。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及律師認為：公司正積極辦理相關政府授權手續，預
計對本次交易不會產生重大障礙。公司已在草案（修訂稿）中補充披露上述生產
線的復產進展情況並充分提示了風險，
2、《報告書》顯示，針對上海杜拜50%股權首筆預估的購買價款，安道麥
應當在不遲於你公司股東大會批准本次交易或者獲得有關國有資產監督管理國
家機關批准本次交易（以較晚發生者為準）後的5個工作日的時間內，或不遲於
完成上海杜拜20%股權的質押登記後的5個工作日的時間內（以較晚發生者為
準），向你公司支付3,000萬元首筆預估的購買價款。請你公司補充披露上述質
押股權的歸屬以及後續解除質押的安排。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回覆：
一、公司披露情況
根據上海杜拜《股權購買協議》，雙方就上述質押股權的歸屬以及後續解除
質押的安排做了如下約定：
1、受限於各方的相互同意，根據各方於2019年1月10日籤署的《有關資
產收購的諒解備忘錄》，安道麥正考慮由其（或通過其子公司）自輝豐股份或其
子公司處獲取相應資產（「擴展交易」）。為避免疑義，擴展交易應當包括上海迪
拜擁有的全部資產，並且上海杜拜交易的購買價款將從擴展交易的購買價格中相
應抵消。基於上述情況考慮，在交割日當日，除根據本協議進行的其他支付外，
安道麥應當向輝豐股份指定帳戶轉讓人民幣貳仟萬元整（RMB 20,000,000）作為
擴展交易的預付費用（「預付費用」）。
2、預付費用應當根據各方籤署的交易文件被用於擴展交易交割時購買價格
的支付，或如自本交易交割日起滿一（1）年後擴展交易未交割且安道麥要求返
還預付費用，則輝豐股份應向安道麥全額返還預付費用且不得無故拖延（安道麥
要求進行返還的日期為「預付費用返還日期」）。
若在預付費用返還日期後的兩（2）個月內，預付費用未得全額現金返還，
受限於可適用的法律且在未對可適用的法律規定的其他權利和救濟造成損害的
情況下，安道麥應當有權要求輝豐股份以以下一種或幾種方式對預付費用的未結
金額進行替代返還：(x) 上海杜拜的額外股權，額外股權具體的百分比數將根據
由雙方指定的評估師出具的評估結果確定； (y) 從日常業務合同中產生的安道
麥及其關聯方對輝豐股份及其關聯方的應付帳款中抵消相等金額的未返還現金；
和/或(z) 安道麥及其關聯方擔任輝豐股份、輝豐股份的關聯方的獨家委託生產方，
生產並銷售現有製劑登記和新製劑登記對應的全部目標製劑產品，直至預付費用
獲全額返還。為擔保安道麥的前述權利，輝豐股份應當：
（1）根據本協議第14.02(d)(i)條設定的質押登記，持續保持上海杜拜百分之
二十（20%）的股權質押給安道麥，直至擴展交易的交割或預付費用獲全額償還
（視情況而定）；
（2）按照安道麥的選擇，根據安道麥及其關聯方預計並指定的數量向安道
麥進行全面地、及時地供應，以便在預付費用支付之日到擴展交易的交易文件項
下規定的交割日，或預付費用獲全額償還之日（視情況而定）的時間段內，安道
麥及其關聯方有足夠的應付帳款以抵消未獲償還的預付費用；和
（3）在本協議籤署日籤訂安道麥委託加工協議（定義參見第14.02(d)(iii)條），
該協議將按照安道麥的選擇，在預付費用返還期限（兩（2）個月）期滿後生效。
根據上述約定，公司將持有的49%上海杜拜股權中的20%質押給安道麥，
並將在科利農股權交割後或預付款費用全部償還後解除上海杜拜20%股權的質
押。
上述內容已在草案（修訂稿）「第六節 本次交易主要合同」之「一、上海迪
拜《股權購買協議》」之「（九）擴展交易」中補充披露。
二、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：交易雙方已在上海杜拜《股權購買協議》中就
上述質押股權的歸屬以及後續解除質押的安排做了約定，並在草案（修訂稿）中
進行補充披露。
3、《報告書》顯示，在緊接交割日後的三年內，你公司應當促使並確保農
一網將每年向標的公司以合理的市場條款（按照公平交易原則）採購不少於人
民幣壹億元的標的製劑產品。
（1）請你公司補充披露與農一網的關聯關係，上述安排的原因、合理性及
可實現性。
（2）請補充披露若上述採購金額未達標對本次交易的影響，以及你公司可
能承擔的風險或損失。請獨立財務顧問對上述問題核查並發表明確意見。
回覆：
一、請你公司補充披露與農一網的關聯關係，上述安排的原因、合理性及
可實現性
（一）公司披露情況
上海杜拜《股權購買協議》第3.03條（i）約定，若在購買期間（指緊接交
割日後的兩年）內，公司能夠確保每年以不低於2017財務年度的數量向上海迪
拜持續供應標的製劑產品且農一網能夠滿足最低採購數量的要求，則上海杜拜將
以合理的市場條款（按照公平交易原則）向農一網提供不低於2017財務年度數
量的標的製劑產品。在購買期間內，當上海杜拜是農一網供應商時，雙方應確保
上海杜拜通過向農一網提供的所有標的製劑產品獲得的平均毛利率不低於百分
之七（7%）。在緊接交割日後的三年內，公司應當促使並確保農一網將每年向標
的公司以合理的市場條款（按照公平交易原則）採購不少於人民幣壹億元（RMB
100,000,000）元的標的製劑產品（「最低採購數量」）。
「農一網」是農一電子商務（北京）有限公司及其下屬公司農一網（上海）
電子商務有限公司、新疆農一網植保有限公司、農一網（楊凌）電子商務有限公
司的統稱。農一網成立於2014年11月，以線上農藥製劑銷售為主（電商、B2C），
為公司農藥製劑開闢了一條新的銷售渠道。
鹽城農一投資管理合夥企業（有限合夥）為農一電子商務（北京）有限公司
控股股東，持股比例：81.4107%。仲玉容女士持有鹽城農一投資管理合夥企業（有
限合夥）的財產份額佔98.2143%，仲玉容女士系公司實際控制人、董事長仲漢
根先生之女兒；同時公司持有農一電子商務（北京）有限公司18%的股權。因此
公司與農一網構成關聯方。
本次交易雙方考慮到農一網銷售渠道的重要性，為保持交割後製劑業務的持
續和穩定，以及交易完成後製劑產能的合理利用，結合交易洽談前兩年（2016
年、2017年）公司對農一網製劑銷售情況作出的上述安排。
2016-2019年公司對農一網的銷售額如下：
單位：萬元
年度
2016年
2017年
2018年
2019年
公司對農一網的銷售額
12,233
10,022
8,007
5,033
備註
受公司停產影響，
部分產品缺貨
受公司停產影響，
更多產品缺貨
上表可見，農一網2016年、2017年兩年平均銷售額已超1億元，2018年及
2019年受公司停產影響，產品缺貨，銷售數量下降，導致銷售額未能達到2017
年水平。隨著公司產品的陸續復產，公司對農一網的銷售也將逐步恢復。
促使並確保農一網在交割日後的三年內每年向標的公司以合理的市場條款
（按照公平交易原則）採購不少於人民幣壹億元的標的製劑產品是可實現的。
上述內容已在草案（修訂稿）「第一節 本次交易概況」之「三、本次交易具
體方案」之「（十）農一網採購金額的安排及影響」中補充披露。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：農一網的採購安排是雙方對於農一網銷售渠道
重要性肯定及保持交割後製劑業務的持續和穩定，基於雙方利益考慮進行安排，
條款設置具有合理性。公司已在草案（修訂稿）中補充披露與農一網的關聯關係
及相關條款的安排的原因、合理性及可實現性。
二、請補充披露若上述採購金額未達標對本次交易的影響，以及你公司可
能承擔的風險或損失。請獨立財務顧問對上述問題核查並發表明確意見。
（一）公司披露情況
根據協議，上述採購金額未達標對本次交易不產生重大影響，公司不會承擔
不利風險和損失。
上述內容已在草案（修訂稿）「第一節 本次交易概況」之「三、本次交易具
體方案」之「（十）農一網採購金額的安排及影響」中補充披露。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：協議中並未約定上述採購金額未達標後交易雙
方採取的措施，故上述採購金額未達標對本次交易不產生重大影響，公司不會承
擔不利風險和損失。
4、《報告書》顯示，科利農51%股權的購買價款（「購買價款」）應當等
於：購買價款=[人民幣18億元-交割時淨負債-（2017年平均淨營運流動資金-
交割時實際的淨營運流動資金）]*51%。
（1） 根據科利農《股權購買協議》，預估的平均淨營運流動資金為人民幣
3億元。請你公司補充說明2017年平均淨營運流動資金的計算過程。請獨立財
務顧問和會計師核查並發表明確意見。
（2） 根據科利農《股權購買協議》，「交割時淨負債」指在交割時的實際
淨負債金額。該金額等於總負債減去公司現金（包括貨幣資金（即庫存現金、
銀行存款和其他貨幣資金））的差。截至2020年5月31日，科利農模擬合併資
產負債表中總負債金額為4.25億元。請你公司以舉例方式說明交割時淨負債如
何確定，並根據截至2020年5月31日的財務狀況預估本次交易最終購買價款
範圍。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
回覆：
一、根據科利農《股權購買協議》，預估的平均淨營運流動資金為人民幣3
億元。請你公司補充說明2017年平均淨營運流動資金的計算過程。請獨立財務
顧問和會計師核查並發表明確意見。
（一）公司說明
科利農《股權購買協議》約定：2017年度的平均的淨營運流動資金是以2017
年度中每個季度的最後一個營業日營業結束時，季度平均淨營運資金為基礎來確
定的（「2017年平均淨營運流動資金」）。經同意的預估的平均淨營運流動資金為
人民幣3億元。
科利農公司及上海杜拜2017年季度模擬財務報表平均淨營運流動資金計算
如下：
單位：萬元
項目
明細
科利農公司
上海杜拜
合計
應收帳款（淨）
360天的應收帳款和應收
票據（或更少），並且按
照公司的歷史會計政策
進行核算
41,952.26
8,069.72
50,021.98
加：存貨
存貨，不包括範圍外庫存
60,252.03
968.61
61,220.64
加：預付帳款
預付帳款
5,870.39
3,801.39
9,671.78
加：預付費用
預付費用
0.00
加：其他應收款
其他應收款
1,970.88
160.52
2,131.40
加：其他流動資
產
其他流動資產
4,114.77
4,114.77
加：遞延所得稅
資產
遞延所得稅資產
62.95
62.95
減：應付帳款
360天的應付帳款（或更
少），包括無息應付票據
65,655.40
7,548.40
73,203.80
減：應付費用
360天的應付費用（或更
少）
0.00
減：預收帳款
預收帳款
6,364.75
7,404.86
13,769.61
減：應付職工薪
酬
應付職工薪酬
1,644.65
1,644.65
減：應交稅費
應交稅費
715.86
715.86
減：其他應付
其他應付
2,857.70
370.25
3,227.95
減：遞延所得稅
負債
遞延所得稅負債
358.65
358.65
預估的平均淨營
運流動資金
2017（日曆年）中每個季
度的最後一個營業日營
業結束時的季度淨營運
資金/4
36,626.27
-2,323.27
34,303.00
根據上述計算結果，科利農2017年平均淨營運流動資金為34,303.00萬元，
經交易雙方協商一致，最終確定2017年平均淨營運流動資金為30,000.00萬元。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：雙方依據2017年平均淨營運流動資金的計算
結果，並經協商一致最終確定的2017年平均淨營運流動資金為3億元。
經核查，會計師認為：預估的2017年平均淨營運流動資金人民幣3億元是
合理的。
二、根據科利農《股權購買協議》，「交割時淨負債」指在交割時的實際淨
負債金額。該金額等於總負債減去公司現金（包括貨幣資金（即庫存現金、銀
行存款和其他貨幣資金））的差。截至2020年5月31日，科利農模擬合併資產
負債表中總負債金額為4.25億元。請你公司以舉例方式說明交割時淨負債如何
確定，並根據截至2020年5月31日的財務狀況預估本次交易最終購買價款範
圍。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
（一）公司說明
1、交割時淨負債的確定方法如下：
根據科利農《股權購買協議》的約定，交割時淨負債的計算明細如下：
單位：萬元
項目
明細
以2020年5月
31日為例
短期及長期
付息債務
對金融債權人的短期及長期付息債務，或者由借款產生的
債務（包括由債券或其他類似工具產生的債務），或者其他
類似債務（包括購買財產債務）
-
履約保證金
項下的債務
履約保證金、信用證或其他類似的合同項下的債務，但是
該類債務僅局限於在交割之前提取的或者提出要求的
-
融資租賃
融資租賃或者在附條件銷售合同項下產生的債務或在其他
根據截至交割日有效的一般會計準則被認為是用作所有權
保留的工具中產生的債務
-
超過360天
的應付帳款
超過360天的應付帳款（自交割日起計算的數額）
-
超過360天
的應付費用
超過360天的應付費用（自交割日起計算的數額）
-
超過360天
的涉稅負債
超過360天的涉稅負債（自交割日起計算的數額）
-
員工相關負
債
在交割之前產生的有關員工的負債，包括員工遣散費（就
交割之前的僱傭期間而言，但或有負債除外）、應計休假的
費用、應計提的獎金和福利，但延期不超過兩（2）個月的
日常員工薪酬及福利除外。
-
公司直接或
間接擔保的
債務
上述條款中提及的，(i) 由公司直接或者間接擔保的，通
過其他人士（公司除外）獲得的債務；(ii) 由公司直接或
間接擔保，其他人士（公司除外）的債務 （無論公司是否
承擔此類債務）。前述情況均根據一般會計準則進行確定。
-
非固定紅利
在下列每一種紅利中，根據交割發生當年的紅利計劃，所
有未支付的年度紅利中按比例分配的部分。該部分應當根
據可適用的（分配）計劃進行計算並與過往實踐保持一致：
（1）根據僱傭合同支付的紅利；（2）根據增長激勵計劃支
付的紅利；（3）非固定紅利
-
總負債
0.00
減：現金
包括貨幣資金（即庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金）
以及無風險且能在三（3）個月內變現的現金等價物
12,656.21
預估的/審計後的淨負債額（現金）
-12,656.21
2、預估本次交易科利農股權最終購買價
科利農2020年5月31日模擬財務報表淨營運流動資金計算過程如下：
單位：萬元
項目
明細
2020年5月31日
應收帳款（淨）
360天的應收帳款和應收票據（或更少），並
11,329.99
且按照公司的歷史會計政策進行核算
加：存貨
存貨，不包括範圍外庫存
32,800.23
加：預付帳款
預付帳款
1,572.84
加：預付費用
預付費用
加：其他應收款
其他應收款
1,379.00
加：其他流動資產
其他流動資產
3,512.46
加：遞延所得稅資產
遞延所得稅資產
426.12
減：應付帳款
360天的應付帳款（或更少），包括無息應付
票據
37,728.48
減：應付費用
360天的應付費用（或更少）
減：預收帳款
預收帳款
5,717.74
減：應付職工薪酬
應付職工薪酬
2,380.57
減：應交稅費
應交稅費
103.21
減：其他應付
其他應付
3,184.10
減：遞延所得稅負債
遞延所得稅負債
576.97
淨營運流動資金
1,329.57
按照《股權轉讓協議》，科利農股權購買價款=(人民幣1,800,000,000元-
標的業務的交割時淨負債-（2017年平均淨營運流動資金-交割時標的業務實際
的淨營運流動資金））*51%,公司根據科利農截至2020年5月31日的模擬報表，
預估本次交易科利農股權最終購買價款計算過程如下：
單位：萬元
項 目
金 額
科利農100%股權基礎價格
180,000.00
減：淨負債[注1]
-12,656.21
減：2017年淨營運資金
30,000.00
加：淨營運流動資金[注2]
1,329.57
調整後科利農100%股權交易價格-
163,985.78
預估購買價款（51%科利農股權）
83,632.75
[注1]按本題二(一)之交割時淨負債的確定方法，符合上述確定方法的總負債為零，減去現
金12,656.21元，故淨負債為-12,656.21萬元
[注2]根據雙方籤署的《股權購買協議》，該淨營運流動資金包括上海杜拜淨營運流動資金
-882.97萬元以及科利農淨營運流動資金2,212.54萬元，合計淨營運流動資金1,329.57萬
元
根據科利農截至2020年5月31日的財務狀況，預估本次交易科利農51%股
權最終購買價款為83,632.75萬元。
公司已在草案（修訂稿）「第六節 本次交易主要合同」之「二、科利農《股
權購買協議》」之「（二）交易價格及定價依據」中補充披露交割時的淨營運流動
資金及交割時淨負債的計算方法。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：根據科利農截至2020年5月31日的財務狀況，
預估本次交易科利農51%股權最終購買價款為83,632.75萬元。
經核查，會計師認為：根據科利農2020年5月31日的模擬財務報表之財務
狀況，經測算，預估本次交易科利農51%股權最終購買價款為83,632.75萬元。
5、《報告書》顯示，本次交易價格中包括交割時淨負債和淨運營流動資金
的調整、農一網價格調整、託管金額釋放、業績盈利能力的交易價格、草銨膦
項目的盈利能力支付等條款。
（1） 請你公司詳細說明上述各項條款對本次交易價格可能產生的影響、
會計處理，以及對你公司2020年業績的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並
發表明確意見。
（2） 你公司承諾，在緊接交割後的三年期間內，由農一網業務產生的上
海杜拜平均年度毛利潤至少應達到人民幣860萬元。請你公司補充說明上述承
諾條款設置的原因、合理性和可實現性，以及價格調整支付公式的設置依據。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（3） 請你公司分別說明經營業績（在業績盈利能力期間內）累計EBITDA
值、草銨膦項目業務（在草銨膦盈利能力期間內）累計EBITDA值設置的原因、
合理性和可實現性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（4） 《報告書》顯示，你公司在編製備考合併財務報表時，將重組方案
的交易對價暫定為115,719萬元。請你公司補充說明上述交易對價的計算過程。
請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
回覆：
一、請你公司詳細說明上述各項條款對本次交易價格可能產生的影響、會
計處理，以及對你公司2020年業績的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發
表明確意見。
（一）公司說明
1、淨負債和淨運營流動資金的調整
根據科利農《股權購買協議》，科利農51%股權的購買價款應當等於：購買
價款=[人民幣18億元-交割時淨負債-（2017年平均淨營運流動資金-交割時實
際的淨營運流動資金）]*51%。按照截至日為2020年5月31日模擬財務報表之
相關數據計算的交易價格較基礎交易價格18億元的51%向下調減8,167.25萬元
（（30,000-12,656.21-1,329.57）*51%）。
若科利農51%股權在2020年完成交割，上述調整會對公司2020年業績產生
影響。
2、農一網價格調整
上海杜拜《股權購買協議》第3.03條（i）約定，若在購買期間（指緊接交
割日後的兩年）內，公司能夠確保每年以不低於2017財務年度的數量向上海迪
拜持續供應標的製劑產品且農一網能夠滿足最低採購數量的要求，則上海杜拜將
以合理的市場條款（按照公平交易原則）向農一網提供不低於2017財務年度數
量的標的製劑產品。在購買期間內，當上海杜拜是農一網供應商時，雙方應確保
上海杜拜通過向農一網提供的所有標的製劑產品獲得的平均毛利率不低於百分
之七（7%）。在緊接交割日後的三年內，賣方應當促使並確保農一網將每年向標
的公司以合理的市場條款（按照公平交易原則）採購不少於人民幣壹億元（RMB
100,000,000）元的標的製劑產品（「最低採購數量」）
《股權購買協議》中約定：公司在此承諾，在緊接交割後的三年期間內，由
農一網業務產生的上海杜拜平均年度毛利潤（「農一網業務毛利潤」）至少應達到
人民幣捌佰陸拾萬元（RMB8,600,000）（「農一網業務基準」），並且雙方同意，如
果農一網業務毛利潤未能達到農一網業務基準，則公司應當向安道麥進行價款支
付。公司的支付的金額(「價格調整支付」)為（農一網業務基準－農一網業務毛
利潤）乘以雙方商定的合理倍數。並且公司應當承擔安道麥因價格調整支付而需
承擔的全部稅款和費用。如果農一網業務毛利潤達到或超過農一網業務基準，則
雙方之間不發生價格調整支付。
基於以往與農一網的銷售情況（詳見本題第二問），預計交割後通過上海迪
拜由農一網產生的平均年度毛利潤能夠達到合同約定的金額，故預計農一網價格
調整條款不會對本次交易價格產生影響。
若未來發生宏觀經濟波動、市場競爭情況變化、疫情影響等情況，則可能出
現上海杜拜對農一網銷售毛利達不到協議約定金額的風險。如出現以上風險，根
據協議公式進行補償，並調整2023年投資收益，但不會對2020年業績造成影響。
3、託管金額釋放
上海杜拜《股權購買協議》約定：上海杜拜交割時，安道麥公司應通過向託
管帳戶進行支付的方式，支付人民幣叄仟萬元整（人民幣30,000,000元）（「託
管金額」），以上託管金額將於交易後的兩周年內逐步釋放。
若在交割日至交割日滿一（1）周年的期間內（均包含當日）（「部分釋放期
間」），（1）買方不存在任何根據第15條或有關本協議的任何重大違約的訴請；
和（2）不存在任何由公司或其關聯方的債權人（包括但不限於政府主體）提起
的有關重組的未決索賠；（上述條件合稱為「託管釋放條件」）安道麥應當促使託
管金額的百分之五十（50%）在交割日滿一（1）周年後的第十（10）個日曆日（「部
分釋放日期」，若該日非工作日，則為該日後的第一個工作日）自託管帳戶釋放
至公司的購買價款接收帳戶。
受限於本協議的條款和條件及下文第7.04條的規定，若在交割日滿一（1）
周年之日（不含當日）至交割日滿兩（2）周年之日（含當日）的期間內（「全額
釋放期間」），託管釋放條件均被滿足，則安道麥應當促使託管金額的餘額在交割
日滿兩（2）周年後的第十（10）個日曆日（「全額釋放日期」，若該日非工作日，
則為該日後的第一個工作日。全額釋放日期與部分釋放日期合稱為「託管釋放日
期」）自託管帳戶釋放至公司的購買價款接收帳戶。
公司認為：合同約定的3,000萬元託管金未來不存在妨礙「託管釋放條件」
的因素，即1）公司不存在任何根據第15條或有關本協議的任何重大違約的情
形；和2）不存在任何由公司或公司關聯方的債權人（包括但不限於政府主體）
提起的有關重組的未決索賠。託管金會在約定的釋放期分步釋放。託管金僅作為
公司受限資產，不影響本次交易價格，不會影響公司2020年業績，無需進行會
計處理。
4、業績盈利能力支付、草銨膦項目的盈利能力支付等條款
業績盈利能力支付、草銨膦項目的盈利能力支付等條款為交易的增額支付約
定，輝豐股份公司未對相關業績作出承諾，故上述條款不會對交易價格產生調整，
亦不會對2020年公司業績產生影響。若自2021年1月1日起的三年或五年期間
內超額完成相關業績，安道麥才會進行額外盈利能力支付，該項約定則會增加支
付期（2023年、2025年）公司的投資收益。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：淨負債和淨運營流動資金的調整將會對交易價
格產生影響，若科利農51%股權在2020年完成交割，則淨負債和淨運營流動資
金的調整會對公司2020年業績產生影響；農一網價格調整存在影響交易價格的
風險，但預計該項調整不會對2020年業績產生影響。託管金額釋放在滿足釋放
條件情況下不會對交易價格及2020年業績產生影響，業績盈利能力支付、草銨
膦項目的盈利能力支付等條款不會對本次交易價格及2020年業績產生影響。
經核查，會計師認為，若科利農51%股權在2020年完成交割，則淨負債和
淨運營流動資金的調整會對公司2020年業績產生影響；農一網價格調整、託管
金額釋放、業績盈利能力支付、草銨膦項目的盈利能力支付等條款，因公司預計
發生調整的可能性較小或未對相關盈利能力作出相關承諾且系增額支付條款，故
亦不會對公司2020年業績產生影響。
二、你公司承諾，在緊接交割後的三年期間內，由農一網業務產生的上海
杜拜平均年度毛利潤至少應達到人民幣860萬元。請你公司補充說明上述承諾
條款設置的原因、合理性和可實現性，以及價格調整支付公式的設置依據。請
獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（一）公司說明
上海杜拜《股權購買協議》約定：公司承諾，在緊接交割後的三年期間內，
由農一網業務產生的上海杜拜平均年度毛利潤（「農一網業務毛利潤」）至少應
達到人民幣捌佰陸拾萬元（RMB 8,600,000）（「農一網業務基準」），並且雙方
同意，如果農一網業務毛利潤未能達到農一網業務基準，則公司應當向安道麥進
行價款支付。公司的支付的金額(「價格調整支付」)為（農一網業務基準－農一
網業務毛利潤）乘以雙方商定的合理倍數。並且公司應當承擔安道麥因價格調整
支付而需承擔的全部稅款和費用。如果農一網業務毛利潤達到或超過農一網業務
基準，則雙方之間不發生價格調整支付。
本次交易雙方考慮到農一網銷售渠道的重要性，為保持交割後製劑業務的持
續和穩定，設置了上述承諾條款。在平均年度毛利潤860萬元的設置上，公司參
考了歷年銷售給農一網產品的銷售金額及毛利率情況。
根據協議約定，若上海杜拜對農一網標的業務，每年實現一億元的銷售額，
上海杜拜產生的毛利額為860萬元；科利農向上海杜拜銷售標的業務，收取7.41%
（成本加成8%）的加工毛利，毛利額為621萬元；科利農與上海杜拜綜合計算
後的毛利額為1,481萬元。具體計算如下：
單位：萬元
項目
銷售額
成本
毛利
毛利率
上海杜拜對農一網銷售
10,000.00
9,140.00[注1]
860.00
8.60%
科利農對上海杜拜銷售
8,385.32[注2]
7763.97
621.35
7.41%
[注1]因上海杜拜銷售農藥製劑，享受增值稅銷項稅免稅，因此其採購成本中的進項稅不得
抵扣，即其成本9,140萬元為含稅成本。
[注2]科利農作為生產企業，銷售農藥製劑不享受免稅政策，因此其收入為不含增值稅收入，
科利農銷售農藥製劑，適用增值稅的銷項稅率為9%。
公司自2016年以來銷售給農一網的產品毛利如下：
單位：萬元
年 度
2016年
2017年
2018年
2019年
對農一網銷售額
12,233.43
10,021.99
8,006.74
5,032.50
對農一網的毛利額
1,570.77
1,692.91
1,434.72
451.34
對農一網毛利率
12.84%
16.89%
17.92%
8.96%
註：2019年度受公司停產影響，向農一網供應標的製劑產品缺貨嚴重；
參考歷年公司標的業務對農一網的銷售金額及毛利，綜合考慮未來公司產品
的全面復產，製劑產品供貨可完全滿足農一網的銷售需求。公司認為，未來三年，
由上海杜拜銷售給農一網標的業務產生的年度平均毛利潤人民幣860萬元是合
理並可實現的, 故不會對公司業績產生影響。
2018年、2019年度，受公司停產影響，向農一網供應標的製劑產品嚴重缺
貨，導致毛利未能達到2017年水平，考慮未來業務風險，經雙方協商，最終確
定價格調整支付公式。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：承諾條款設置是基於雙方對於農一網銷售渠道
的重要性認知及保持交割後製劑業務的持續和穩定，條款的設置具有合理性。
三、請你公司分別說明經營業績（在業績盈利能力期間內）累計EBITDA值、
草銨膦項目業務（在草銨膦盈利能力期間內）累計EBITDA值設置的原因、合理
性和可實現性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（一）公司說明
1、業績盈利能力設置的原因、合理性和可實現性
《股權購買協議》中約定如下：「經營業績」是指上海杜拜和科利農公司（包
括其並表子公司以及草銨膦項目）各自的EBITDA之和以及可能的對外投資主體
產生的經常性EBITDA，包括，（對少數股權投資而言）持有股權的比例乘以該等
投資主體產生的EBITDA貢獻。經營業績應當以各主體經審計的財務報表為基礎
計算。
雙方同意在自2021年1月1日起的三（3）年期間內（「業績盈利能力期間」），
業績盈利能力支付的上限為人民幣1.53億元，並且在業績盈利能力期間內，公
司應當按照本第4.02條的規定進行正常的業務運營，但是：(i) 如果經營業績
（在業績盈利能力期間內）累計EBITDA值未達到人民幣13.5億元（「業績盈利
能力起始點」），則安道麥沒有義務向公司進行業績盈利能力支付並且公司無權接
受業績盈利能力支付；(ii) 如果經營業績（在業績盈利能力期間內）累計EBITDA
值達到了業績盈利能力起始點但是沒有超過人民幣14.5億元（「業績盈利能力目
標」），則安道麥應當按照本協議附錄K中列示的公式計算應當進行的業績盈利能
力支付數額；(iii) 如果經營業績（在業績盈利能力期間內）累計EBITDA值達
到了業績盈利能力支付目標，則安道麥應當向公司進行業績盈利能力支付，支付
數額為人民幣1.53億元；(iv) 如果經營業績（在業績盈利能力期間內）累計
EBITDA值超過了業績盈利能力目標，則安道麥應當向公司進行盈利能力支付，
數額為人民幣1.53億元並且針對經營業績（在業績盈利能力期間內）累計EBITDA
值超出業績盈利能力目標的部分，安道麥沒有義務進行任何增額支付。
科利農和上海杜拜2017年到2020年5月相關經營數據如下：
單位：萬元
項目
2017年
2018年
2019年
2020年1-5月
收入
215,420.35
135,767.27
75,716.12
35,128.50
成本
156,745.69
88,810.66
51,255.25
23,493.83
淨利潤
24,496.21
14,189.18
-4,039.11
1,173.26
EBITDA
42,508.89
32,841.93
13,453.53
8,903.40
上表可見，報告期受停產影響，標的業務生產經營異常。2020年，公司原
藥產品陸續復產，標的業務的生產經營活動逐步恢復。2020年生產經營非完整
業務年度，且因停產時間較久，基準日，標的業務的相關經營數據不具有代表性。
考慮雙方風險，經協商，增加以EBITDA值作為參考，自交割後三年內，如公司
達到業績盈利能力約定的支付條件，安道麥將增額支付不超過1.53億的業績獎
勵。
參考2017年標的業務正常生產經營業績，綜合考慮未來全面復產，新產品
陸續投產達效，會增加公司經營業績，故業績盈利能力支付EBITDA值的設置是
合理並可實現的。
若未來發生宏觀經濟波動、市場競爭情況變化、疫情影響等情況，則可能出
現未來三年期間內相關業績無法完成的風險。
2、草銨膦項目業務盈利能力設置的原因、合理性和可實現性
《股權購買協議》中約定：自2021年1月1日起的五（5）年期間內（「草
銨膦盈利能力期間」），草銨膦盈利能力支付的上限為人民幣1.53億元並且在草
銨膦盈利能力期間內，公司應當按照本第4.02條的規定進行草銨膦項目的日常
運營，但是：(i) 如果草銨膦項目業務（在草銨膦盈利能力期間內）累計EBITDA
值未達到人民幣2.22億元（「草銨膦盈利能力支付界點」），則安道麥沒有義務向
公司進行任何草銨膦盈利能力支付並且公司沒有權利接受草銨膦盈利能力支付；
(ii) 如果草銨膦項目業務（在草銨膦盈利能力期間內）累計EBITDA值已達到草
銨膦盈利能力支付界點但是沒有超過人民幣5.64億元（「草銨膦盈利能力目標」）
的，則安道麥應當按照本協議附錄K中的公式計算應當進行的草銨膦盈利能力支
付數額；(iii) 如果草銨膦項目業務（在草銨膦盈利能力期間內）累計EBITDA
值達到了草銨膦盈利能力目標，則安道麥應當向公司進行草銨膦盈利能力支付，
數額為人民幣1.53億元；(iv) 如果草銨膦項目業務（在草銨膦盈利能力期間內）
累計EBITDA值超過了草銨膦盈利能力目標的，則安道麥應當向公司進行草銨膦
盈利能力支付，數額為人民幣1.53億元，並且針對草銨膦項目業務（在草銨膦
盈利能力期間內）累計EBITDA值超出草銨膦盈利能力目標的部分，安道麥沒有
義務就超出部分進行任何增額支付。
草銨膦項目是公司於2016年開始建設的原藥項目，該項目於2017年下半年
試生產。該項目批准復產後，仍需要經過試生產過程，何時能達到項目設計要求
還存在不確定性。考慮雙方風險，經協商，增加以EBITDA值作為參考，自交割
後五年內，如該項目達到盈利能力約定的支付條件，安道麥公司將增額支付不超
過1.53億的業績獎勵。
綜合考慮公司草銨膦產品全球登記進展、未來市場需要、與先正達及安道麥
公司的協同，故草銨膦盈利能力支付EBITDA值的設置是合理並可實現的。
若未來發生宏觀經濟波動、市場競爭情況變化、疫情影響等情況，則可能出
現未來五年期間內相關業績無法完成的風險。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：經營業績（在業績盈利能力期間內）累計EBITDA
值的設置、草銨膦項目業務（在草銨膦盈利能力期間內）累計EBITDA值的設置
是綜合考慮公司停復產、新產品的投產、未來市場需求及與先正達和安道麥協同
合作等多方面因素，基於雙方利益考慮進行設置。EBITDA值的設置具有合理性。
四、《報告書》顯示，你公司在編製備考合併財務報表時，將重組方案的交
易對價暫定為115,719萬元。請你公司補充說明上述交易對價的計算過程。請
獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
（一）公司說明
根據協議約定，
1、上海杜拜51%股權的購買價款=（60,000萬元-交割時淨負債）*51%；
2、科利農51%股權的購買價款=[ 180,000萬元-交割時淨負債-（2017年平
均淨營運流動資金-交割時實際的淨營運流動資金）]*51%
「淨營運流動資金」是指淨營運流動資產。淨營運流動資金等於公司、上海
杜拜和上海杜拜的子公司包括新疆輝豐生物科技有限公司（「新疆輝豐」）的流動
營運資產減去全部該等主體的流動營運負債的差。上述金額均根據中國會計準則
進行計算。為避免疑義，流動營運資產包括淨應收帳款、存貨、預付帳款和預付
費用。流動營運負債包括低於360天（含360天）的應付帳款、低於360天（含
360天）應付費用和預收帳款。
重組交易對價的計算過程如下：
單位：萬元
項目
科利農
上海杜拜
合計
100%股權基礎價格
180,000.00
60,000.00
240,000.00
減：淨負債[注1]
-12,656.21
-3,792.11
-16,448.32
減：2017年淨營運資金
30,000.00
30,000.00
加：淨營運流動資金[注2]
1,329.57
1,329.57
調整後股權交易價格
163,985.78
63,792.11
227,777.89
51%股權對應價格[注3]
83,632.75
32,533.98
116,166.73
[注1]淨負債計算公式詳見本回復第四題第二問，計算時以2020年5月31日數據為例。
[注2]淨營運流動資金的數據為科利農和上海杜拜2020年5月31日的數據，計算公式詳見
本回復第四題第一問。
[注3]調整後科利農和上海杜拜股權交易價格取整應為116,167萬元。
經計算，51%股權對應價格合計應為116,167萬元，與備考財務報表附註披
露之暫定對價115,719萬元存在448萬元的差異，差異系公司在編製備考財務報
表時直接按照上述《股權購買協議》之「淨營運流動資金」的相關釋意進行計算，
未將《股權購買協議》之附錄E「淨營運流動資金」公式中的其他流動資產、遞
延所得稅資產、應付職工薪酬、應交稅費及遞延所得稅負債等科目納入計算所致。
鑑於上述差異金額較小，且備考財務報表附註披露之暫定對價115,719萬元亦系
估算對價，最終系以交易雙方實際交割時的計算對價為準，故公司在備考財務報
表中將重組方案的交易對價暫定為115,719萬元具有其合理性。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司根據協議條款的相關約定以2020年5月
31日模擬財務報表數據計算的重組方案的交易對價暫定為115,719萬元具有合
理性。
經核查，會計師認為：公司根據以上條款的相關約定以2020年5月31日模
擬財務報表數據計算的重組方案交易對價暫定為115,719萬元是合理的。
二、關於標的公司估值
6、《報告書》顯示，2020年5月31日為基準日，模擬的重組後科利農股
東全部權益帳面價值145,786.56萬元，收益法評估值為164,700萬元，評估增
值18,913.44萬元，增值率為12.97%。
（1） 請你公司以列表的形式披露模擬財務報表中科利農報告期和預測期
主要產品的銷售單價、主要原材料採購成本、毛利率、銷量的變動情況及預測
依據。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
（2） 請你公司補充披露模擬財務報表中報告期科利農營業費用和管理費
用佔營業收入的比例波動較大的原因，以及預測期營業費用和管理費用的變化
依據。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
（3） 採用市場法評估，業務整合後的科利農股東全部權益價值為
145,786.56萬元，評估值237,100萬元，高於用收益法評估的評估值。請你公
司補充說明最終以收益法評估結果作為科利農股東全部權益價值計價依據的合
理性，是否存在低估所出售股權價值的情況，是否存在損害上市公司和中小股
東利益的情況。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
（4） 請你公司補充披露模擬財務報表中報告期內科利農前五大客戶的名
稱以及銷售收入佔年度銷售收入的比例。請獨立財務顧問和會計師核查並發表
明確意見。
回覆：
一、請你公司以列表的形式披露模擬財務報表中科利農報告期和預測期主
要產品的銷售單價、主要原材料採購成本、毛利率、銷量的變動情況及預測依
據。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
（一）公司披露情況
一、科利農報告期和預測期主要產品的銷售單價、主要原材料採購成本、
毛利率、銷量的變動情況及預測依據
科利農報告期和預測期主要產品銷售收入、主要原材料情況如下：
單位：萬元
項目
2018年
2019年
2020年
1-5月
2020年
2020年
6-12月
A
原
藥
銷售收入
8,175.50
3,771.73
3,109.14
20,535.99
17,426.85
主要原材料成本
1,874.60
967.15
898.09
5,617.71
4,719.62
主要原材料單價
（元/千克）
50.25
52.68
54.92
60.67
61.90
B
原
藥
銷售收入
3,578.36
4,040.45
3,272.06
11,896.51
8,624.45
主要原材料成本
615.69
543.13
581.73
2,092.32
1,510.59
主要原材料單價
（元/千克）
35.97
35.74
41.42
44.96
46.49
C
原
藥
系
列
銷售收入
12,241.82
6,939.32
1,625.77
17,235.92
15,610.15
主要原材料成本
943.61
687.57
538.49
2,027.71
1,489.23
主要原材料單價
（元/千克）
13.21
16.57
17.13
17.55
17.70
D
原
藥
銷售收入
5,606.17
390.49
3.44
4,782.62
4,779.18
主要原材料成本
1,322.96
1,543.54
1,543.54
主要原材料單價
（元/千克）
63.00
79.65
79.65
E
銷售收入
原
藥
主要原材料成本
主要原材料單價
（元/千克）
（續）
單位：萬元
項目
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
及以後
A原藥
銷售收入
18,878.40
18,878.40
18,878.40
18,878.40
18,878.40
主要原材料成本
5,074.90
5,074.90
5,074.90
5,074.90
5,074.90
主要原材料單價
（元/千克）
59.56
59.56
59.56
59.56
59.56
B原藥
銷售收入
11,016.54
11,016.54
11,016.54
11,016.54
11,016.54
主要原材料成本
2,175.86
2,175.86
2,175.86
2,175.86
2,175.86
主要原材料單價
（元/千克）
46.49
46.49
46.49
46.49
46.49
C原藥
系列
銷售收入
22,566.37
24,823.01
26,327.43
21,061.95
21,061.95
主要原材料成本
2,834.19
3,117.61
3,306.56
2,645.24
2,645.24
主要原材料單價
（元/千克）
17.70
17.70
17.70
17.70
17.70
D原藥
銷售收入
10,500.00
12,600.00
13,300.00
15,400.00
15,400.00
主要原材料成本
3,858.85
4,630.62
4,887.88
5,659.65
5,659.65
主要原材料單價
（元/千克）
79.65
79.65
79.65
79.65
79.65
E原藥
銷售收入
20,907.08
24,889.38
26,969.03
30,225.66
30,225.66
主要原材料成本
7,892.04
10,146.90
11,950.80
13,393.91
13,393.91
主要原材料單價
（元/千克）
49.56
49.56
49.56
49.56
49.56
1、A原藥
A原藥是一種農藥殺菌劑，適宜的作物果樹包括仁果和核果如蘋果、梨、桃、
杏、櫻桃。防治對象除了對白粉病無效外，幾乎可以防治所有果樹病害。
A原藥為定製類原藥產品，該產品在報告期處於停產及復產的不均勻生產期
間，產品各類參數波動較大，隨著A原藥產線通過政府復產批准，未來連續生產，
相應的各類參數將逐步恢復到正常水平。A原藥在2018年5月份前連續生產，
2018年5月份之後因輝豐環保問題停產，2019年復產4個月因響水事件導致繼
續停產，2020年3月復產。
（1）銷量及銷售價格
A歷史期變動情況
由於該產品為定製產品，輝豐股份因環保問題及響水事件導致產品無法連續
生產，報告期銷量下降，市場整體處於缺貨狀態，銷售價格上升。2020年受新
冠疫情影響，客戶要貨急，空運費增加，因此銷售價格進一步上升。
B預測期變動情況
隨著A原藥產線恢復連續生產，產品銷量將逐步恢復停產前水平，銷售價格
也將隨著供應的增加有所下降。
C預測依據
管理層根據與客戶的報價確認文件及訂單，結合客戶反饋情況，預計了2020
年6-12月的銷量；根據與客戶籤訂的長期合同協議中約定的每年最低採購量，
結合A原藥在2018年以前的銷量情況、市場規模及客戶反饋的需求情況，預計
2021年後銷量保持在1,500噸/年左右。
管理層預計隨著銷量恢復正常，市場缺貨狀態得到緩解，預測期間銷售價格
也將下降至市場正常供需水平。管理層根據2020年已籤訂的年度報價單，結合
客戶反饋情況及環保成本上升情況， 預計了未來的銷售價格。
（2）原材料價格及毛利率
A報告期變動情況
隨著產品價格的上升，原材料價格略有上升；隨著連續生產情況的變動，毛
利率呈現波動趨勢。A原藥產線於2018年連續生產5個月，產量雖然較2017年
下降一半，在價格略有上升的情況下，A原藥2018年分攤的固定成本未發生根
本性變化；毛利率仍然呈現較為正常的狀態，而2019年A原藥僅生產三個多月，
產量不到正常年份的四分之一，導致單位固定成本大幅提高，毛利率大幅下滑。
2020年1-5月期間，A原藥在3-5月連續生產，年化的生產周期佔比變長，單位
固定成本重新攤薄，毛利率逐步恢復。
B預測期變動情況
隨著A原藥產線恢復連續生產，產銷平衡狀態的恢復，主要原材料價格預計
不會繼續上升。
隨著產品銷量的恢復，銷售價格的回落與固定成本攤薄的相互抵消影響作用
下，預計毛利率與2018年前水平相差不大，保持在37%左右。
C預測依據
管理層根據最新的採購訂單情況，預計了主要原材料2020年6-12月的採購
價格6.19萬元/噸；根據採購部門及供應商反饋情況及定製類產品的特點，預計
了2021年後採購價格保持在5.96萬元/噸。
2、B原藥
B原藥是一種新型內吸治療性專用低毒殺菌劑，對霜黴病、霜疫黴病、黑脛
病等低等真菌性病害均具有很好的防治效果。可應用於葡萄、荔枝、黃瓜、甜瓜、
苦瓜、番茄、辣椒、馬鈴薯、十字花科蔬菜。
B原藥為定製類原藥產品，該產品在報告期處於停產及復產的不均勻生產期
間，產品各類參數波動較大，隨著B原藥產線通過政府復產批准，未來恢復連續
生產，相應的各類參數將逐步恢復到正常水平。B原藥在2018年5月份前連續
生產，2018年5月份之後因輝豐環保問題停產，2019年復產4個月因響水事件
導致繼續停產，2020年3月復產。
（1）銷量及銷售價格
A報告期變動情況
由於該產品為定製產品，因環保問題及響水事件導致產品無法連續生產，報
告期銷量下降，市場整體處於缺貨狀態，銷售價格大幅上升。2020年受新冠疫
情影響，客戶要貨急，空運費增加，因此銷售價格進一步上升。
B預測期變動情況
隨著B原藥產線恢復連續生產，產品銷量將逐步恢復停產前水平，銷售價格
也將隨著供應的增加有所下降。
C預測依據
管理層根據與客戶的報價確認文件及訂單，結合客戶反饋情況，預計了2020
年6-12月的銷量；根據與客戶籤訂的長期合同協議中約定的每年最低採購量，
結合B原藥在2018年以前的銷量情況及客戶反饋的需求情況預計2021年後銷量
保持在900噸/年左右。
管理層預計隨著銷量恢復正常，市場缺貨狀態得到緩解，預測期間銷售價格
也將下降至市場正常供需水平。管理層根據2020年年度訂單數量及報價，結合
已籤訂合同情況，結合客戶反饋情況及環保成本上升情況預計了未來的銷售價格。
（2）原材料價格及毛利率
A報告期變動情況
B原藥產線於2018年連續生產5個月，產量僅為2017年的四分之一，導致
B原藥2018年毛利率較低；2019年B原藥僅生產3個月，產量進一步降低，但
下降幅度較小，同時產品價格因市場缺貨而大幅提升，毛利率大幅提升。2020
年1-5月期間，B原藥在3-5月連續生產，但是由於市場缺貨時間拉長，價格進
一步提高，毛利率也進一步提高。
B預測期變動情況
隨著B原藥產線恢復連續生產，供需平衡狀態將逐漸恢復，主要原材料價格
預計不會繼續上升。
隨著產品銷量的恢復，銷售價格的回落與固定成本攤薄的相互抵消影響作用
下，預計毛利率與2018年前水平相差不大，保持在23%左右。
C預測依據
管理層根據採購部門及供應商反饋情況，結合定製類產品的特點，預計未來
主要原材料的採購價格4.65萬元/噸。
3、C原藥系列
C原藥為一系列的原藥產品，其製劑產品採用基因誘導技術，激活植物抗病
基因表達，內吸性強，速效性好，持效期長，常規使用防治瓜果蔬菜炭疽病、葉
斑病，還可防治水稻惡苗病、稻瘟病等多種病害。輝豐股份C原藥產品起步早，
市場份額較大，其中C原藥系列產品擁有一個國內唯一登記產品，佔據市場主導
地位。目前在歐洲、泰國等其他地區，輝豐股份的主要客戶基本都持有支持的登
記。
C原藥系列產品在報告期處於停產及復產的不均勻生產期間，產品各類參數
波動較大，隨著C原藥產線通過政府復產批准，未來恢復連續生產，相應的各類
參數將逐步恢復到正常水平。C原藥在2018年5月份前連續生產，2018年5月
份之後因輝豐環保問題停產，2019年復產3個月因響水事件導致繼續停產，2020
年3月復產至今。
（1）銷量及銷售價格
A報告期變動情況
報告期C原藥因停產導致銷量大幅下降，但是由於市場整體處於缺貨狀態，
銷售價格大幅上升。
B預測期變動情況
隨著C原藥產線恢復連續生產，產品銷量將逐步恢復停產前水平。2024年
考慮歐盟禁限用風險，銷量預測略有下降。預測期銷售價格也將隨著整體市場供
應的增加有所下降。
C預測依據
C原藥一直以來是輝豐的主打產品。正常銷售年份，C原藥的原藥銷售量
3000~3500噸（不含國內製劑銷售），約有50%產品出口，有著較為廣泛的客戶基
礎及良好口碑。輝豐停產前，一直掌握著高端出口市場的客戶。一般出口市場，
另有兩個廠家，約佔50%。國內因為輝豐品牌與產能優勢，市場份額在50%以上。
輝豐復產以後，獲得了出口高端客戶的大部分訂單以及大部分的一般客戶出口訂
單，工廠一直保持滿負荷生產滿足多方需求，2021年輝豐另一套C原藥裝置將
恢復。預計輝豐將一直佔據約60%以上的市場份額。2021~2023年銷售預測並未
超過歷史採購量。2024年考慮歐盟禁限用風險，預測略有下降。
管理層根據當前C系列產品的在手訂單及客戶反饋情況，預計了2020年6-12
月的銷量；根據C原藥在2018年以前的銷量情況及客戶反饋的需求情況預計2021
年後銷量在2,800-3,500噸/年。
管理層預計隨著銷量恢復正常，市場缺貨狀態得到緩解，預測期間銷售價格
也將下降至市場正常供需水平。管理層根據2020年已籤訂合同情況，結合客戶
反饋情況及環保成本上升情況，。預計了未來銷售價格。
（2）原材料價格及毛利率
A報告期變動情況
由於輝豐股份市場份額較大，隨著輝豐股份停產，C原藥價格快速上升，原
材料價格也呈現上升趨勢。C原藥產線於2018年連續生產5個月，產量為2017
年的約三分之一，但是由於C原藥價格較2017年大幅上升，C原藥2018年毛利
率仍然提升至0.4867；2019年C原藥僅生產3個多月，產量進一步降低，但是
產品價格因市場缺貨進一步提高，毛利率大幅上升至0.6056。2020年3-5月連
續生產，但是由於市場缺貨時間拉長，價格仍略微提高，但是由於C原藥環保標
準提高，三廢開支加大，毛利率下降至0.4033。
B預測期變動情況
隨著C原藥產線恢復連續生產，供需平衡狀態將逐漸恢復，主要原材料價格
預計不會繼續上升。
隨著產品銷量的恢復，銷售價格的回落與固定成本攤薄的相互抵消影響作用
下，預計毛利率與2018年前水平相差不大，保持在21%-23%之間。
C預測依據
管理層根據最新的採購訂單及供應商反饋情況，參考原材料市場環境變化情
況，預計了未來主要原材料的採購價格1.77萬元/噸。
4、D原藥
D原藥屬於除草劑原藥產品， D原藥製劑可用於防除一年生和多年生闊葉雜
草，同時，它對禾本科作物具有較高的選擇性，能安全使用於作物各個生長期，
它廣泛用於麥田、玉米、高梁、甘蔗、亞麻、洋蔥等多種作物田，防除蓼、藜、
莧、麥瓶草、龍葵、蒼耳、田旋花等多種闊葉雜草。目前，D原藥國內生產廠商
主要為江蘇輝豐和浙江禾本，主要市場是北美、澳大利亞、巴基斯坦等地。被評
估單位作為原藥供應商，支持跨國公司和當地公司在目標市場取得了登記，客戶
群體定位比較清楚。從歷史銷售數據來看，未來市場量和份額基本穩定。
D原藥在報告期處於停產及復產的不均勻生產期間，產品各類參數波動較大，
隨著D原藥產線通過政府復產批准，未來恢復連續生產，相應的各類參數將逐步
恢復到正常水平。D原藥在2018年1-5月連續生產，截至審計評估基準日未恢
復生產。
（1）銷量及銷售價格
A報告期變動情況
報告期D原藥因停產導致銷量大幅下降，但是由於市場整體處於缺貨狀態，
銷售價格較大幅上升2017年之前價格大幅上升。
B預測期變動情況
隨著D原藥產線恢復連續生產，產品銷量將逐步恢復停產前水平，銷售價格
也將隨著供應的增加有所下降。
C預測依據
D原藥產品為出口型的老產品，長期主要是輝豐和禾本兩個生產廠家，主要
市場為北美，澳大利亞和巴基斯坦，歐洲量相對較少。長期以來兩家工廠保持著
高產量生產，低毛利銷售，價格接近，平分市場的競爭格局，多年沒有其他生產
廠家，兩家差不多各佔一半的市場份額。目前雖然有一些生產廠家進入市場，但
都沒有長期生產準備，也沒有取得相應的資質。隨著輝豐復產，價格回歸，利潤
空間的大幅度下降。兩個生產廠家產能足夠供應市場，成本得益於規模效應，價
格有競爭力。加上出口資質限制，其他資質不全的廠家將退出產品生產與競爭。
預測期D原藥產品5年的預測，考慮了逐步恢復市場情況。
管理層根據在手訂單及客戶反饋情況，預計了2020年6-12月的銷量；根據
D原藥在2018年以前的銷量情況及客戶反饋的需求情況預計2021年後銷量在
1,500-2,200噸/年。
管理層預計隨著銷量恢復正常，市場缺貨狀態得到緩解，預測期間銷售價格
也將下降至市場正常供需水平。管理層根據2020年已籤訂合同情況，；結合客戶
反饋情況及環保成本上升情況， 預計了未來銷售價格。
（2）原材料價格及毛利率
A報告期變動情況
報告期，隨著輝豐股份停產，D原藥價格快速上升導致毛利率大幅提升。
B預測期變動情況
隨著D原藥產線恢復連續生產，市場供應增加，供需平衡狀態將逐漸恢復。
隨著產品銷量的恢復，銷售價格的回落與固定成本攤薄的相互抵消影響作用
下，預計毛利率與2018年前水平相差不大，保持在10%-12%之間。
C預測依據
管理層根據最新的採購訂單及供應商反饋情況，參考原材料市場環境變化情
況，預計未來主要原材料的採購價格7.97萬元/噸。
5、E原藥
E原藥是一種非選擇性葉面噴施的有機磷除草劑，廣泛應用於果園、葡萄園、
馬鈴薯田、苗圃、森林、牧場、觀賞灌木及免耕地滅生性除草，防除一年生和多
年生禾本科雜草。E原藥屬廣譜觸殺型除草劑，內吸作用不強，與草甘膦殺根不
同，E原藥先殺葉，通過植物蒸騰作用可以在植物木質部進行傳導，其速效性間
於百草枯和草甘膦之間。滅生性除草劑市場格局變化很大，特別是百草枯的禁用
和E原藥市場的增長。
隨著百草枯國際禁限用的擴大，E原藥市場前景較好。目前，輝豐股份已在
美國、加拿大、巴西，東南亞等重要的E原藥市場支持客戶登記以及自主登記。
E原藥產品在報告期未生產，預計2021年開始生產銷售。
管理層根據客戶反饋及市場調研情況，預計2021年-2024年，E原藥銷量從
1,750噸/年，逐步上升至2,950噸/年。隨著E原藥市場規模的擴大及市場競爭
的加劇，管理層預計E原藥不含稅銷售價格從11.95萬元/噸逐步下降至10.18
萬元/噸。根據E原藥主要原材料供應商反饋情況，預計E原藥主要原材料價格
保持在4.96萬元/噸左右。隨著E原藥逐步沉澱為常規除草劑，管理層預計2021
年-2024年，E原藥毛利率將從18%左右，逐步下降至10%左右。
上述內容已在草案（修訂稿）之 「第五節 本次交易的標的資產評估情況」
之「二、科利農評估情況」之 「（三）收益法」中補充披露。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司補充披露了科利農報告期和預測期主要產
品的銷售單價、主要原材料採購成本、毛利率、銷量的變動情況及預測依據，相
關補充披露及分析具有合理性。
經核查，評估師認為：上市公司對模擬財務報表中科利農報告期和預測期主
要產品的銷售單價、主要原材料採購成本、毛利率、銷量的變動情況及預測依據
進行了補充披露。相關補充披露及分析具有合理性。
二、請你公司補充披露模擬財務報表中報告期科利農營業費用和管理費用
佔營業收入的比例波動較大的原因，以及預測期營業費用和管理費用的變化依
據。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
（一）公司披露情況
報告期停產導致期間費用佔收入比例上升，預測期期間費用以復產後實際情
況為基礎
1、報告期因環保及響水事件停產，生產不均勻導致期間費用佔收入比例上
升
報告期管理費用及營業費用情況如下：
單位：萬元
項目名稱
2018年
2019年
2020年1-5月
營業收入
117,764.58
63,873.16
28,187.34
營業費用/營業收入
0.0150
0.0224
0.0497
營業費用合計
1,768.27
1,430.77
1,401.82
管理費用/營業收入
0.0872
0.1857
0.1378
管理費用合計
10,273.72
11,863.56
3,884.87
從上表可以看出，報告期營業費用及管理費用總額變動不大，營業費用及管
理費用佔收入比例波動較大原因，主要為報告期科利農因環保問題及響水事件影
響停產，導致銷售收入大幅下滑，造成營業費用及管理費用佔收入比例大幅上升。
其中，2020年1-5月營業費用佔收入比例大幅上升的主要原因是部分產品恢復
生產後，受新冠疫情影響，客戶加價後要求以空運方式進行運輸，運雜費較歷史
期大幅上漲，所以導致科利農營業費用佔營業收入的比例較前兩年上漲。
隨著科利農的產線復產，科利農收入規模重新回升至正常水平，營業費用及
管理費用佔收入比例也將下降至正常水平。
2、預測期營業費用和管理費用的變化依據
預測期管理費用及營業費用情況如下：
單位：萬元
項目名稱
2020年6-12
月
2021年
2022年
2023年
2024年及以
後
營業收入
86,639.65
195,440.42
224,025.65
240,910.42
252,571.34
營業費用/營業
收入
0.0227
0.0185
0.0177
0.0172
0.0168
營業費用合計
1,969.26
3,607.68
3,963.69
4,151.66
4,233.23
管理費用/營業
收入
0.0605
0.0577
0.0519
0.0492
0.0473
管理費用合計
5,238.76
11,273.42
11,618.29
11,844.16
11,940.41
營業費用：職工薪酬、廣告費用、業務招待費等結合歷史期正常年份的費用
變化情況以及企業實際經營情況，考慮一定增長率進行預測；差旅費、其他費用
等結合企業實際經營狀況，按照收入佔比進行預測；運雜費等結合企業預測的未
來產品的銷售量，按照當前計費標準進行預測。
管理費用：職工薪酬、辦公費、業務招待費等結合歷史期正常年份的費用變
化情況以及企業實際經營情況，考慮一定增長率進行預測；
中介費在2021年開始考慮正常化，參考歷史正產年份的中介費用情況，考
慮一定增長率進行預測；修理費參考歷史正產年份的修理費情況，預測修理費與
歷史水平相當；其他費用等結合企業實際經營狀況，考慮一定增長進行預測。
上述內容已在草案（修訂稿）之 「第五節 本次交易的標的資產評估情況」
之「二、科利農評估情況」之 「（三）收益法」中補充披露。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司補充披露了報告期科利農營業費用和管理
費用佔營業收入的比例波動較大的原因，以及預測期營業費用和管理費用的變化
依據，相關補充披露及分析具有合理性。
經核查，評估師認為：上市公司對模擬財務報表中報告期科利農營業費用和
管理費用佔營業收入的比例波動較大的原因以及預測期營業費用和管理費用的
變化依據進行了補充披露。相關補充披露及分析具有合理性。
三、請你公司補充說明最終以收益法評估結果作為科利農股東全部權益價
值計價依據的合理性，是否存在低估所出售股權價值的情況，是否存在損害上
市公司和中小股東利益的情況。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
（一）公司說明
本次交易為一攬子交易，科利農與上海杜拜兩個評估報告互為評估結論成
立的前提，收益法與市場法綜合差異較小。
1、本次交易實質為輝豐股份一攬子出售原藥及製劑業務控制權
本次交易實質為輝豐股份一攬子出售原藥及製劑業務控制權。輝豐股份將原
藥業務完整裝入科利農；而製劑業務一分為二，生產部分裝入科利農，銷售部分
裝入至上海杜拜。完成上述業務重組後，輝豐股份出售科利農及上海杜拜控制權。
2、兩個交易標的交易順序不同且分別作價，因此需要出具兩個評估報告
根據交易雙方約定，科利農及上海杜拜的交易順序不同，上海杜拜具備直接
交易條件，而科利農公司由於尚未完成復產，需要完全復產後才具備交易條件，
因此交易雙方對兩個交易標的需要分別作價，分別出具評估報告作為參考依據。
3、兩個標的評估報告僅適用於特定一攬子交易中，因此互為評估結論成立
的前提
上海杜拜與科利農之間的利潤分成方式，對於兩個標的盈利能力具有較大影
響，且僅適用於本次特定的一攬子交易。兩個評估報告利用的盈利預測以上述利
潤分成方案為基礎，兩者之間存在直接的勾稽關係，因此互為評估結論成立的前
提。
4、製劑業務資產主要體現在科利農，而利潤主要體現在上海杜拜
科利農作為製劑生產端，承接所有製劑生產的相關資產；另一方面，科利農
僅保留約8%的毛利率，交易完成後製劑業務的大部分利潤體現在上海杜拜。按
照交易雙方對製劑業務的拆分以及未來的經營安排，科利農承接了原藥及製劑業
務的資產，而僅承接了原藥業務利潤及少部分製劑業務利潤，因此科利農的收益
法估值低於以PB為價值比率的市場法估值；同時，上海杜拜承接了大部分製劑
業務利潤，自身資產較少，因此上海杜拜收益法估值遠高於以 PB為價值比率的
市場法估值。
5、同一口徑下，市場法與收益法估值差異較小
本次交易採用收益法和市場法進行評估，分別從盈利能力及淨資產的角度考
量兩個交易標的估值。
為了剔除上述業務拆分對分析估值的影響，觀測兩個標的公司的合理估值水
平，我們按照一致的原則測算了科利農和杜拜收益法及市場法結果，結果如下：
單位：萬元
科利農
上海杜拜
簡單加總
合併口徑
收益法
164,700
66,300
231,000
231,000
市場法
237,100
6,800
243,900
242,400
註：合併口徑估值結果並未正式出具評估報告，主要為了本次答覆意見對比分析使用。測算
方法為抵消科利農及上海杜拜之間關聯交易後，按照一致原則測算得出，相應財務數據未經
審計。
從上表可以看出，簡單加總及合併口徑，收益法與市場法估值結果差異不大。
最終採用收益法估值結果的主要原因是標的公司目前尚處於復產過程中，具
體業務的復產過程對估值的影響較難在市場法估值中量化，因此兩個公司均採用
收益法評估結果。
綜上，採用收益法評估結果作為科利農股東全部權益價值計價依據具有合理
性，不存在低估所出售股權價值的情況，不存在損害上市公司和中小股東利益的
情況。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已補充說明最終以收益法評估結果作為科
利農股東全部權益價值計價依據的情況，上述計價依據具有合理性，不存在低估
所出售股權價值的情況，不存在損害上市公司和中小股東利益的情況。
經核查，評估師認為：上市公司對收益法評估結果作為科利農股東全部權益
價值的依據進行了補充披露。相關補充披露及分析具有合理性。
四、請你公司補充披露模擬財務報表中報告期內科利農前五大客戶的名稱
以及銷售收入佔年度銷售收入的比例。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明
確意見。
（一）公司披露情況
報告期內，科利農前五大客戶營業收入情況具體如下：
2020年1-5月
單位：萬元
客戶名稱
營業收入
佔科利農全部營業收
入的比例(%)
上海杜拜
12,994.34
46.10
BASF AGRO. B. V.
6,381.20
22.64
中國江蘇國際經濟技術合作集團有限公司
3,684.72
13.07
浙江欣禾精細化學品有限公司
1,510.46
5.36
FMC Agricultural Products Intl AG
581.54
2.06
小計
25,152.27
89.23
2019年度
單位：萬元
客戶名稱
營業收入
佔科利農全部營業收
入的比例(%)
上海杜拜
23,348.01
36.55
中國江蘇國際經濟技術合作集團有限公司
8,799.12
13.78
BASF AGRO. B. V.
7,812.18
12.23
FMC Agricultural Products Intl AG
3,346.99
5.24
南京博道倉儲有限公司
2,218.81
3.47
小計
45,525.11
71.27
2018年度
單位：萬元
客戶名稱
營業收入
佔科利農全部營業收
入的比例(%)
上海杜拜
34,996.12
29.72
BASF AGRO. B. V./ BASF SE
18,448.96
15.67
安道麥（北京）農業技術有限公司
11,204.18
9.51
FMC Agricultural Products Intl AG
9,070.70
7.70
Bayer AG
4,391.73
3.73
小計
78,111.69
66.33
上述內容已在草案（修訂稿）之 「第八節 管理層討論與分析」之「三、標
的公司財務狀況分析」之 「（一）科利農」中補充披露。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已補充披露模擬財務報表中報告期內科利
農前五大客戶的名稱以及銷售收入佔年度銷售收入的比例。
經核查，會計師認為，報告期內科利農前五大客戶的銷售情況真實合理。
7、《報告書》顯示，以2020年5月31日為基準日，模擬的重組後的上海
杜拜的股東全部權益帳面價值為2,944.35萬元，收益法評估值為66,300萬元，
評估增值63,355.65萬元，增值率為2151.77%。
（1） 請你公司分產品說明模擬財務報表中重組後的上海杜拜未來年度營
業收入與成本的預測依據和合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確
意見。
（2） 請你公司補充披露模擬財務報表中報告期內上海杜拜前五大客戶的
名稱以及銷售收入佔年度銷售收入的比例。請獨立財務顧問和會計師核查並發
表明確意見。
（3） 請你公司補充披露模擬財務報表中報告期內上海杜拜前五大供應商
的名稱以及採購額佔年度採購總額的比例。請獨立財務顧問和會計師核查並發
表明確意見。
回覆：
一、請你公司分產品說明模擬財務報表中重組後的上海杜拜未來年度營業
收入與成本的預測依據和合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意
見。
（一）公司說明
上海杜拜目前銷售有多種農藥製劑產品，主要可以分為三大類：殺菌劑、除
草劑、殺蟲劑。根據這三大類產品，選取其中主要製劑系列產品進行收入及成本
預測分析如下：
一、殺菌劑
1、C原藥系列製劑
C原藥的系列製劑產品，結構新型，通過抑制甾醇的生物合成而起作用。該
產品屬高效廣譜、安全低毒、環境相容性好的殺菌劑。公司目前主要銷售C原藥
的製劑包括：450g/EW、25% EC/EW、50% WP和SC單劑及30% FS 、30% SC復配
劑等等產品；
（1）報告期數據分析
單位：萬元
項目名稱
2018年
2019年
2020年1-5月
C原藥系列
製劑
收入
8,957.04
6,519.53
4,138.18
成本
5,499.25
3,111.30
2,626.79
銷量(單位：噸)
1,437.45
753.61
489.12
單位價格(單位：萬元/噸)
6.23
8.65
8.46
單位成本(單位：萬元/噸)
3.83
4.13
5.37
報告期C原藥的製劑系列銷量下降，單位成本及單位價格均上漲。主要原因
在於輝豐股份C原藥產線停產。輝豐股份的C原藥進入市場較早，一直保持穩定
且較大的市場佔有率，該製劑原藥主要由輝豐自產。輝豐股份停產後，成本上升，
供需關係緊張，價格上漲。
（2）預測期依據及合理性
單位：萬元
項目名稱
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年及
6-12月
以後
C原
藥系
列制
劑
收入
5,107.22
8,694.03
9,700.00
10,850.00
12,000.00
12,000.00
成本
3,138.93
5,871.65
6,501.89
7,161.23
7,807.61
7,807.61
銷量(單位：噸)
592.20
1,227.85
1,342.64
1,497.74
1,643.47
1,643.47
單位價格(單位：
萬元/噸)
8.62
7.08
7.22
7.24
7.30
7.30
單位成本(單位：
萬元/噸)
5.30
4.78
4.84
4.78
4.75
4.75
價格方面隨著未來期C原藥生產逐漸恢復，市場供應趨於穩定，銷售價格預
計在2021年回落。受到環保要求升級影響，C原藥整體成本線上移，以C原藥
為主要原材料的製劑單位成本較歷史期也有所上升，但是行業整體需求未發生根
本變化，根據市場轉移定價規律以及當前市場情況，管理層預計了2021年以後
的單位價格及單位成本，總體來看，2021年後毛利率回到2017年之前均衡水平。
銷量方面，稻麥是我國的兩大主要糧食，政府每年都有政策扶持和財政補貼。
公司C原藥及其復配製劑產品，在兩大作物上登記了多種病害，是每年政府採購
和農戶自防的首選產品。該產品具有一定的登記優勢，覆蓋登記16種作物，23
種病害，適用範圍較為廣泛。該產品主要銷售市場為：江蘇、浙江、河南、廣西、
湖南、四川、江西、安徽、山東、廣東、雲南等多個省份。歷史期銷量一直保持
在1400-1500噸/年，2017年為1483噸，預測期銷量能夠逐步恢復到歷史期銷
售水平，到2023年在1497噸左右，同時有新的差異化製劑產品的上市，目前已
有多款產品已經開始申報登記證，未來期銷量略有增長。
2、F原藥系列製劑
F原藥的系列製劑是一種新型、廣譜殺菌劑，主要用於預防和治療細菌及高
等真菌引起的病害，能夠防治細菌性病害的理想藥劑（兼治真菌性病害），是抗
生素類藥劑春雷黴素、中生菌素的最佳替代品。輝豐股份目前主要F原藥系列制
劑包括：2%和3%F原藥ME單劑 、80%F原藥·B原藥WDG復配劑等產品；復配產
品均為國際專利，已先後在美國、澳大利亞、歐盟、歐亞、加拿大等國家取得專
利授權。
（1）報告期數據分析
單位：萬元
項目名稱
2018年
2019年
2020年1-5月
F原藥系列
製劑
收入
4,036.54
2,799.20
2,043.82
成本
1,863.98
1,052.19
1,015.76
銷量(單位：噸)
579.53
391.89
254.58
單位價格(單位：萬元/噸)
6.97
7.14
8.03
單位成本(單位：萬元/噸)
3.22
2.68
3.99
受響水事件影響，F原藥製劑系列產品主原料F原藥2019年原料供應不上，
供需關係導致產品價格上漲；歷史期售價較高的80%F原藥·B原藥復配劑結構
佔比下降，對應的成本下降，導致整體單位成本低。
（2）預測期依據及合理性
單位：萬元
項目名稱
2020年
6-12月
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年及
以後
F原
藥系
列制
劑
收入
1,887.76
5,800.00
7,900.00
9,800.00
10,800.00
10,800.00
成本
843.72
2,933.28
4,087.80
5,005.80
5,567.40
5,567.40
銷量(單位：噸)
261.78
855.25
1,103.49
1,330.48
1,459.82
1,459.82
單位價格(單位：
萬元/噸)
7.21
6.78
7.16
7.37
7.40
7.40
單位成本(單位：
萬元/噸)
3.22
3.43
3.70
3.76
3.81
3.81
價格方面，隨著原料市場供應逐步恢復，但很難恢復到歷史期水平，成本未
來期考慮略有上漲但相對穩定。同時企業未來期計劃將會有四款新產品上市銷售，
預計單位銷售價格略有上漲。
銷量方面，F原藥製劑系列產品一直保持在500-600噸/年，2018年近580
噸，2020年全年銷量預計恢復到歷史期銷售水平，2021年銷量有所增長，約800
噸左右，主要通過加強建立子品牌、合作第三方的模式開拓市場。目前已與國內
影響力的4家定製平臺達成合作協議，包括中化體系的子公司。同時有新的差異
化製劑產品的上市，經核查，多款F原藥復配製劑已完成兩年五地實驗，預計
2021年獲得農藥登記證開始進入市場，2021年-2024年銷量將有一定增長，基
本合理。
3、G原藥系列製劑
G原藥的系列製劑是一種內吸性三唑類殺菌劑，可提高作物的幾丁質酶活性，
導致真菌吸器的收縮，抑制病菌侵入，這是G原藥在所有三唑類產品中獨一無二
的特性。G原藥系列製劑產品為公司主要推廣的殺菌劑產品。
（1）報告期數據分析
單位：萬元
項目名稱
2018年
2019年
2020年1-5月
G原藥系
列製劑
收入
3,435.90
962.23
1,511.66
成本
1,468.04
446.41
726.29
銷量(單位：噸)
272.51
72.41
85.19
單位價格(單位：萬元/噸)
12.61
13.29
17.74
單位成本(單位：萬元/噸)
5.39
6.17
8.53
從報告期數據來看，G原藥系列銷量下降，單位成本及單位價格均上升。主
要原因為輝豐的G原藥進入市場較早，原藥由輝豐自產，一直保持穩定增長供應。
受輝豐股份停產影響，市場上原藥及製劑供應緊張，銷售價格及成本都有所上漲。
（2）預測期依據及合理性
單位：萬元
項目名稱
2020年
6-12月
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年及
以後
G原藥
系列
製劑
收入
2,093.37
5,800.00
6,900.00
8,000.00
8,700.00
8,700.00
成本
989.82
3,085.56
3,718.44
4,316.76
4,695.84
4,695.84
銷量(單位：噸)
122.12
456.52
496.86
578.48
627.40
627.40
單位價格(單位：萬
元/噸)
17.14
12.70
13.89
13.83
13.87
13.87
單位成本(單位：萬
元/噸)
8.11
6.76
7.48
7.46
7.48
7.48
價格方面，該產品是由G原藥復配而形成，目前很多國內生產該原藥的工廠
已經停工，原藥方面國內市場貨源緊張。隨著輝豐復產，原藥供應逐步恢復穩定，
價格及成本均有一定的下降，但未來期相對穩定。
銷量方面，該製劑系列產品市場認可度高，市場需求量約為3000噸以上。
從目前生產企業、供貨量及市場需求量來看G原藥已成為全球第二大的殺菌劑品
種。輝豐股份在單劑及復配製劑供貨量上具有較大的優勢。春季的政府小麥採購
是剛需，該製劑產品作為淡儲產品，銷量較好。該產品在大田作物上登記比較全
面，並且復配比較新穎，差異化和競爭力很強，而且近兩年水稻、小麥病害爆發
較頻繁，預計未來會銷量會有一定的增長。該系列產品也是政府採購指導意見名
錄產品、中國農技推廣中心植保部門首推品種。未來期公司擬將該產品從大田作
物登記延伸到果樹、經濟作物，包括柑橘、蘋果、葡萄、香蕉等。擴大登記範圍，
增加適用性，提高該系列農藥製劑銷量。綜上所述，未來期銷量相對合理。
二、除草劑
1、E原藥系列製劑
E原藥的系列製劑是一種非選擇性葉面噴施的有機磷除草劑，與草甘膦殺根
不同，E原藥先殺葉，通過植物蒸騰作用可以在植物木質部進行傳導，其速效性
間於百草枯和草甘膦之間。
（1）報告期數據分析
單位：萬元
項目名稱
2018年
2019年
2020年1-5月
E原藥系列制
劑
收入
2,475.88
2,451.42
927.00
成本
2,606.62
2,780.50
842.94
銷量(單位：噸)
678.79
1,014.18
359.45
單位價格(單位：萬元/噸)
3.65
2.42
2.58
單位成本(單位：萬元/噸)
3.84
2.74
2.35
從上表看出，E原藥製劑系列銷量波動較大，主要原因是歷史期E原藥為外
購原藥，價格波動較大，傳導至製劑產品。
（2）預測期依據及合理性
單位：萬元
項目名稱
2020年
6-12月
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年及
以後
E原
藥系
列制
劑
收入
1,278.30
2,700.00
4,300.00
5,900.00
7,800.00
7,800.00
成本
1,172.77
2,576.88
4,082.40
5,587.92
7,352.64
7,352.64
銷量(單位：噸)
455.57
1,045.24
1,785.71
2,463.30
3,178.99
3,178.99
單位價格(單位：萬元/噸)
2.81
2.58
2.41
2.40
2.45
2.45
單位成本(單位：萬元/噸)
2.57
2.47
2.29
2.27
2.31
2.31
價格方面，未來期E原藥製劑可使用輝豐股份自產原藥，可以發揮自產原藥
資源優勢，穩定原藥供應。同時，考慮到E原藥為主流市場參與者認可的草甘膦
替代品，目前尚處於市場擴張期，隨著市場規模的擴大及新建產能的擴張，市場
競爭將加劇，未來價格較歷史期價格略有下降。
銷量方面，E原藥製劑系列產品，歷史期銷量一直保持近1000噸的銷量，
隨著全球範圍的百草枯、草甘膦禁限用不斷擴大，E原藥的復配帶來需求增量，
以及歷史低位的價格和綜合競爭力快速提升等因素的影響，近年來E原藥市場發
展明顯加快。E原藥的市場需求拉動銷售將進一步凸顯，目前市場需求量約2萬
噸，市場需求不斷增加，銷量將有所上漲。
三、殺蟲劑
1、H原藥系列製劑
H原藥的系列製劑是新菸鹼類中的一種殺蟲劑，是一類高效安全、高選擇性
的新型殺蟲劑。目前公司主要登記銷售的H原藥系列產品有：20%H原藥SC單劑、
20%·H原藥CS復配劑、37%H原藥SC復配劑。
（1）報告期數據分析
單位：萬元
項目名稱
2018年
2019年
2020年1-5月
H原藥系列
製劑
收入
2,955.13
1,569.59
1,316.75
成本
1,887.55
1,096.14
980.12
銷量(單位：噸)
259.85
159.66
123.59
單位價格(單位：萬元/噸)
11.37
9.83
10.65
單位成本(單位：萬元/噸)
7.26
6.87
7.93
從上表看出，H原藥製劑系列2018年後銷量下降，經核實，主要原因在於
受聯苯產品停產影響，原材料供應受限，銷量下降。2019年H原藥製劑系列產
品，由於售價較低的20%H原藥銷售佔比高，導致H原藥製劑產品整體單位成本
下滑。
（2）預測期依據及合理性
單位：萬元
項目名稱
2020年
6-12月
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年及
以後
H
原
藥
收入
517.67
4,000.00
4,800.00
5,200.00
5,200.00
5,200.00
成本
367.08
2,636.28
3,250.80
3,585.60
3,585.60
3,585.60
銷量(單位：噸)
30.26
341.10
436.62
473.44
473.44
473.44
制
劑
單位價格(單位：萬元/噸)
17.11
11.73
10.99
10.98
10.98
10.98
單位成本(單位：萬元/噸)
12.13
7.73
7.45
7.57
7.57
7.57
價格方面，隨著輝豐逐步復產，原材料供應恢復，價格與成本方面都有一定
的下降，與歷史期價格差異較小，相對保持穩定，因此未來期預測較為合理。
銷量方面，該產品歷史期單劑銷量不是很大，歷史期約150噸左右，但是H
原藥復配劑應用範圍比較廣，該產品配方含量在市場比較少，功能性更好，未來
市場上潛力較大，目前市場上面沒有類似的產品。復配劑37%H原藥·聯苯登記
證是輝豐獨家產品，在市場上具有唯一性，同時屬於政府制定採購目錄內產品，
同時除了自行銷售，還有部分為客戶定製產品，銷量方面未來期預計該系列產品
銷量將有一定的增長。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司分產品說明重組後的上海杜拜未來年度營
業收入與成本的預測依據，上述預測依據具有合理性。
經核查，評估師認為：上市公司分產品對模擬財務報表中重組後的上海杜拜
未來年度營業收入與成本的預測依據和合理性進行了補充說明。相關補充說明及
分析具有合理性。
二、請你公司補充披露模擬財務報表中報告期內上海杜拜前五大客戶的名
稱以及銷售收入佔年度銷售收入的比例。請獨立財務顧問和會計師核查並發表
明確意見。
（一）公司披露情況
報告期內，上海杜拜前五大客戶營業收入情況具體如下：
2020年1-5月
單位：萬元
客戶名稱
營業收入
佔上海杜拜全部營業
收入的比例(%)
農一北京
3,402.14
16.94
安道麥（北京）農業技術有限公司
1,468.72
7.31
四川興豐農化有限公司
290.16
1.44
桂林永禾農業發展有限公司
208.93
1.04
阜陽仁傑植保有限公司
181.84
0.91
小計
5,551.79
27.64
2019年度
單位：萬元
客戶名稱
營業收入
佔上海杜拜全部營業
收入的比例(%)
農一北京
5,032.50
14.13
安道麥（北京）農業技術有限公司
1,966.53
5.52
四川興豐農化有限公司
634.82
1.78
江蘇農墾農業服務有限公司
374.87
1.05
台州市琦佳農資有限公司
280.53
0.79
小計
8,289.25
23.27
2018年度
單位：萬元
客戶名稱
營業收入
佔上海杜拜全部營業
收入的比例(%)
農一北京
8,006.74
14.95
安道麥（北京）農業技術有限公司
2,055.28
3.84
拜耳作物科學(中國)有限公司
1,790.14
3.34
四川興豐農化有限公司
789.26
1.47
哈爾濱穗滿農資有限公司
773.68
1.44
小計
13,415.10
25.04
上述內容已在草案（修訂稿）之 「第八節 管理層討論與分析」之「三、標
的公司財務狀況分析」之 「（二）上海杜拜」中補充披露。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已補充披露模擬財務報表中報告期內上海
杜拜前五大客戶的名稱以及銷售收入佔年度銷售收入的比例。
經核查，會計師認為，報告期內上海杜拜前五大客戶的銷售情況真實合理。
三、請你公司補充披露模擬財務報表中報告期內上海杜拜前五大供應商的
名稱以及採購額佔年度採購總額的比例。請獨立財務顧問和會計師核查並發表
明確意見。
（一）公司披露情況
報告期內，上海杜拜前五大供應商採購情況具體如下：
2020年1-5月
單位：萬元
供應商名稱
採購金額
佔上海杜拜採購總額
的比例(%)
科利農
12,994.34
99.85
江蘇永安化工有限公司
19.72
0.15
小計
13,014.07
100.00
2019年度
單位：萬元
供應商名稱
採購金額
佔上海杜拜採購總額
的比例(%)
科利農
23,348.01
98.85
江蘇永安化工有限公司
230.40
0.98
成都科利隆農資有限公司
29.87
0.13
新疆聚農眾拓商貿有限公司
7.47
0.03
沙依巴克區商貿城五號樓吳亞波服裝商
行
3.44
0.01
小計
23,619.20
100.00
2018年度
單位：萬元
供應商名稱
採購金額
佔上海杜拜採購總
額的比例(%)
科利農
34,996.12
98.63
江蘇永安化工有限公司
272.00
0.77
濟南天邦化工有限公司
150.05
0.42
烏魯木齊夏玉潔農業技術有限公司
27.40
0.08
成都科利隆農資有限公司
20.84
0.06
小計
35,466.41
99.96
上述內容已在草案（修訂稿）之 「第八節 管理層討論與分析」之「三、標
的公司財務狀況分析」之 「（二）上海杜拜」中補充披露。
（二）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已補充披露模擬財務報表中報告期內上海
杜拜前五大供應商的名稱以及採購額佔年度採購總額的比例。
經核查，會計師認為，報告期內上海杜拜前五大供應商的採購情況真實合理。
三、關於標的公司的相關情況
8、《報告書》顯示，你公司擬向科利農轉讓32棟未辦理不動產權證的房
屋建築物。請你公司補充披露截至目前相關權證辦理進展情況、預計辦理完畢
期限、相關費用承擔方式、是否存在法律障礙或不能如期辦理完畢的風險及相
關解決措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回覆：
一、公司披露情況
本次重組，公司擬向科利農轉讓32棟未辦理不動產權證的房屋建築物，建
築面積共計64,873.62平方米。截至本報告書出具日，上述32棟房屋建築物的
具體情況如下：
單位：平方米
序號
建築物名稱
建築
結構
建築面積
建成日期
備註
1
H10車間
框架
4,292.18
2016.11.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0121034號
2
H20車間
框架
3,409.28
2016.11.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0121034號
3
H50倉庫
框架
2,796.11
2016.11.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0121034號
4
H51裝置控制及
配電室
框架
528.45
2016.11.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0121032號
5
H60車間
框架
1,186.89
2016.11.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0121032號
6
G50車間
框架
3,140.25
2016.11.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0121032號
7
A40倉庫
排架
1,863.00
2014.07.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0018449號
8
G40車間廠房
框架
4,388.88
2014.11.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0018450號
9
D71倉庫
排架
967.28
2006.08.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0018449號
10
I40倉庫
排架
5,750.00
2014.07.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0018450號
11
研發（含配電）
樓
框架
1,428.29
2013.12.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0018450號
12
新辦公樓
框架
2,636.51
2013.05.01
已取得，蘇（2020）大豐區
不動產權第0018450號
13
主廠房
框架
3,437.76
2017.11.01
正在辦理，12月可取證
14
製漿車間
框架
1,427.40
2017.11.01
正在辦理，12月可取證
15
幹煤庫
框架
2,772.36
2017.11.01
正在辦理，12月可取證
16
B40車間廠房
框架
3,214.74
2016.07.01
正在辦理，12月可取證
17
E70機電車間廠
房
框架
2,579.50
2017.01.01
正在辦理，12月可取證
18
H70車間廠房
框架
5,535.48
2014.11.01
正在辦理，12月可取證
19
殺蟲殺菌水分散
粒劑配製分裝車
間（I11）廠房
框架
4,583.44
2015.05.01
正在辦理，12月可取證
20
B83鎂庫
排架
108.00
2013.07.01
正在辦理，12月可取證
21
H81事故應急池
及附房
框架
1,662.30
2013.12.01
正在辦理，12月可取證
22
A020鹽資源壓濾
機房
框架
170.80
2018.12.01
正在辦理，12月可取證
23
A011裝置
框架
2,403.00
2018.12.01
正在辦理，12月可取證
24
廢水處理擴容改
造工程附房
框架
346.30
2013.08.01
正在辦理，12月可取證
25
汙泥乾燥裝置
框架
343.60
2018.03.01
正在辦理，12月可取證
26
灰庫
框架
71.70
2017.11.01
正在辦理，12月可取證
27
汙水處理池監控
站（圍牆外）
框架
15.84
2006.11.01
不取證
28
儀表站房
磚混
28.16
2018.06.01
不取證
29
監測站房
磚混
8.63
2017.03.01
不取證
30
空壓機房
框架
551.29
2016.10.01
A20溼法氧化環保裝置內，不
辦證
31
固體廢物焚燒爐
廠房
框架
3,150.00
2017.08.01
D50固廢焚燒環保裝置內，不
辦證
32
鈉庫
排架
76.20
2011.01.01
正在辦理，12月可取證
註：第27至29項的相關建築物，是由園區批准、企業出資而建設的為園區實施監管使用的
房屋，屬於微小建築物，建設在公司紅線外，園區的公共區域，無法取證，不影響企業的生
產經營。
上述房屋建築物辦理不動產權證的過程中產生的相關費用由公司承擔。
根據科利農《股權購買協議》約定，上述房屋建築物取得不動產權證與否不
會對本次交易產生重大影響。
上述內容已在草案（修訂稿）之 「第四節 標的公司的基本情況」之「一、
科利農」之 「（五）主要資產及權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況」中
更新及補充披露。
二、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已補充披露截至2020年11月19日相關
權證辦理進展情況及相關費用承擔方式。根據科利農《股權購買協議》約定，上
述房屋建築物取得不動產權證與否不會對本次交易產生重大影響。
9、《報告書》顯示，科利農在承接本次交易中原藥業務和製劑生產業務後，
存在向有關政府部門申請取得新的政府授權或受讓你公司原有政府授權的報批
事項。請你公司全面核查並補充披露本次交易涉及的報批事項及辦理進展，預
計辦畢時間及是否存在實質性障礙。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回覆：
一、公司披露情況
科利農在承接本次交易中原藥業務和製劑生產業務後，存在向有關政府部門
申請取得新的政府授權或受讓輝豐股份原有政府授權的報批事項，包括但不限於，
農藥生產許可證和農藥登記證（農藥生產許可證和農藥登記證的範圍應當包含標
的業務中的所有產品）、排汙許可證、安全生產許可證、危險化學品登記證、海
關報關登記表、進出口檢驗檢疫報告、農藥經營許可證、監控化學品生產特別許
可、非藥品類易製毒化學品備案證等。
主要報批事項的具體情況如下：
序號
報批事項
取得方式
辦理進程
預計取得時間
1
農藥生產許可證
申請取得
尚未辦理
2020年12月31日前
2
農藥登記證
變更取得
尚未辦理
2020年12月31日前
3
排汙許可證
變更取得
尚未辦理
2020年12月31日前
4
安全生產許可證
變更取得
尚未辦理
2020年12月31日前
5
危險化學品登記證
變更取得
尚未辦理
2020年12月31日前
6
海關報關登記表
變更取得
尚未辦理
2020年12月31日前
7
進出口檢驗檢疫報告
變更取得
尚未辦理
2020年12月31日前
8
農藥經營許可證
申請取得
尚未辦理
2020年12月31日前
9
監控化學品生產特別許可
變更取得
尚未辦理
2020年12月31日前
10
非藥品類易製毒化學品備
案證
變更取得
尚未辦理
2020年12月31日前
本次交易涉及上述報批事項，目前在準備過程中，待公司股東大會審議批准
本次交易後，公司向相關主管機關申請辦理。
根據科利農《股權購買協議》約定，公司應當促使科利農適當取得並有效維
持為合法開展標的業務所需的所有必要的政府授權。
上述內容已在草案（修訂稿）之 「第四節 標的公司的基本情況」之「一、
科利農」之 「（十）涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有
關報批事項」中補充披露。
二、公司說明
公司股東大會批准本次交易後，公司將與原藥業務和製劑生產業務有關的資
產置入科利農，科利農將以上述資產為基礎，向有關政府部門申請辦理《農藥生
產許可證》、《排汙許可證》、《安全生產許可證》、《危險化學品登記證》、《海關登
記證》、《進出口檢驗檢疫報告》、《農藥經營許可證》、《監控化學品生產特別許可》、
《非藥品類易製毒化學品備案證》，不存在實質性障礙。
根據「農農（農藥）[2019]132號」《關於規範農藥登記證持有人變更等事
項的通知》的規定，可以辦理農藥登記證持有人變更手續的情形包括「企業原址
更名或遷址更名；被兼併企業註銷，或被兼併企業放棄農藥生產，登記證全部轉
移到兼併企業；控股51%以上集團企業，集團內部的農藥生產企業之間變更登記
證。」公司將農藥登記證持有人變更為科利農，屬於「控股51%以上集團企業，
集團內部的農藥生產企業之間變更登記證」，不存在實質性障礙。
三、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已補充披露本次交易涉及的報批事項及辦
理進展情況。根據科利農《股權購買協議》約定，公司應當促使科利農適當取得
並有效維持為合法開展標的業務所需的所有必要的政府授權。
四、其他問題
10、《報告書》顯示，上海杜拜《股權購買協議》和科利農《股權購買協
議》中均設置了不競爭和不招攬條款。請補充披露上述條款對你公司未來生產
經營可能產生的影響，請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回覆：
一、公司披露情況
（一）不競爭和不招攬條款對上市公司業務的限制
根據上海杜拜《股權購買協議》和科利農《股權購買協議》不競爭和不招攬
條款（以下簡稱「不競爭和不招攬條款」），公司自《股權購買協議》籤署日起至
公司及關聯方不再作為標的公司的直接或間接股東滿五（5）年，未經買方提前
確認，公司及關聯方不得從事化學農藥產品、化學農藥中間體產品和製劑產品的
研發、發展、營銷、推廣、服務提供和授權許可，但是用於生物激活素的噻苯隆
系列產品、微生物系列藥肥產品及聯苯菊酯原藥業務除外；除經買方書面同意外，
自籤署日起至交割滿二（2）年，公司不得並且應確保其任何關聯方均不會以任
何方式直接或間接僱用買方或任何買方關聯方的任何僱員（包括主要僱員），或
招攬公司、買方或買方關聯方的任何僱員以從事限制業務。
（二）不競爭和不招攬條款對上市公司的具體影響
1、不競爭和不招攬條款對公司主營業務不存在實質重大不利影響
根據天健會計師關於本次重組出具的《審閱報告》（天健審〔2020〕9675號），
假設重大資產重組事項已於2019年1月1日實施完成，則公司2019年度及2020
年1-5月主要產品包括聯苯醇、功夫酸以及用於生物剌激素的噻苯隆系列產品和
生物系列肥料等。公司主營業務不受不競爭和不招攬條款的約束。
2、不競爭和不招攬條款對公司未來戰略發展規劃的實施和落實不存在重大
不利影響
公司本次交易獲取豐厚的財務回報以及支持未來發展的充裕資金，並做出相
關的未來發展的戰略規劃：
（1）抓住生物刺激素領域的發展機遇。輝豐股份歷時10年自主研發出「能
百旺」（由14-羥基芸苔素甾醇和噻苯隆復配而成的一種新型植物內源細胞激活
素）和「能健源」（多元復配微生物菌劑、複合生物刺激劑，藥效肥效結合、抗
病防病，健土促根）系列產品，先後累計申請國內發明專利19件，已獲授權6
件，申請PCT國際發明專利3件，覆蓋歐盟、美國等40多個國家和地區。全國
農業技術推廣服務中心試驗示範結果表明，「能百旺」系列具有極強的提質增產、
抗逆減災作用，可以使各類作物平均增產20%或200斤/畝。農業農村部中國農
藥信息網顯示，「能百旺」系列產品已經在水稻、小麥、玉米、棉花、菸草、蘋
果、獼猴桃、草莓、葡萄、櫻桃、辣椒、番茄等13種作物上登記，應用範圍十
分廣泛。2020年起，全國農業技術推廣服務中心與輝豐股份共同在全國範圍打
造「能百旺兩增兩好農技服務項目」，以期實現農作物增產增收、
農產品好吃好
看。公司將大力發展生物農業板塊，儘快形成更大的產出效益。本次交易獲得的
資金將有效幫助企業進一步發展生物農藥業務，進而形成新的利潤增長點，進一
步增強公司的核心競爭力。
（2）做大做強供應鏈服務板塊。公司的石化倉儲物流項目佔地390畝，配
套有液體庫和固體庫，液體庫佔地面積19萬平方米，總庫容量30萬立方米。固
體庫佔地面積6.6萬平方米，建築面積4萬平方米，儲運規模每年可達300萬噸。
倉儲經營品種主要有成品油、天然氣、液體和固體化學品原料等，已成為蘇北地
區重要的油品和化學品原料基地。該項目儲罐和倉庫等設施達國內一流水平，管
理體系健全、自動化程度高，通過了荷蘭皇家孚寶公司HSE（安全、環保、職業
健康）審計。公司將深化與金融部門合作，將物流和資金流整合到上下遊供應鏈
管理過程中，在倉儲業務的基礎上，做大貿易和供應鏈服務業務，進一步放大其
融資優勢、平臺優勢、港口優勢、區域優勢，更好服務上市公司發展。
綜上所述，不競爭和不招攬條款對公司未來戰略發展規劃的實施和落實不存
在重大不利影響。
上述內容已在草案（修訂稿）之「第一節 本次交易概況」之「三、本次交
易具體方案」之「（十一）不競爭和不招攬條款對上市公司業務發展的限制及具
體影響」中補充披露。
二、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司已補充披露上海杜拜《股權購買協議》和
科利農《股權購買協議》中設置的不競爭和不招攬條款對公司未來生產經營可能
產生的影響的分析，上述條款對公司未來生產經營不存在實質重大不利影響。
11、請你公司補充說明交易標的與你公司目前的合作模式，以及本次交易
後上述經營模式是否會發生變化。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回覆：
一、公司說明
（一）科利農
截至2020年5月31日，科利農未實際開展業務。因此，交易前科利農與公
司不存在相關合作。
根據科利農《股權購買協議》約定，重組完成後，科利農主要從事原藥業務
和製劑生產業務。公司及子公司向科利農採購部分產品同時向科利農出售部分產
品。
根據天健會計師出具的公司2019年度及2020年1-5月《審閱報告》（天健
審〔2020〕9675號），本次交易完成後，公司及子公司向科利農購銷商品、提供
和接受勞務的關聯交易情況如下：
單位：萬元
交易類別
內容
2020年1-5月
2019年度
採購商品和接受勞務的交易
農藥等
90.19
1,040.82
出售商品和提供勞務的交易
農藥等
1,045.20
1,900.38
（二）上海杜拜
上海杜拜在本次交易前為公司的全資子公司，最近三年主要從事製劑產品的
銷售業務。上海杜拜主要向公司採購製劑產品進行銷售。
根據上海杜拜《股權購買協議》約定，公司擬將旗下製劑產品的銷售業務以
上海杜拜為平臺進行重組。重組完成後，上海杜拜仍然主要從事製劑產品的銷售
業務。公司及子公司向上海杜拜採購部分產品同時向上海杜拜出售部分產品。
根據天健會計師出具的公司2019年度及2020年1-5月《審閱報告》（天健
審〔2020〕9675號），本次交易完成後，公司及子公司向上海杜拜購銷商品、提
供和接受勞務的關聯交易情況如下：
單位：萬元
交易類別
內容
2020年1-5月
2019年度
採購商品和接受勞務的交易
製劑
-
265.60
出售商品和提供勞務的交易
製劑
70.56
195.89
綜上所述，本次交易前，公司及子公司與標的公司之間存在少量採購和銷售
產品的交易，本次交易後前述交易仍繼續存在，合作模式無重大變化。
二、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易前，公司及子公司與標的公司之間存
在少量採購和銷售產品的交易，本次交易後前述交易仍繼續存在，合作模式無重
大變化。
12、《報告書》顯示，本次交易後，你公司將新增與科利農、上海杜拜的
關聯交易。請你公司補充披露本次交易是否有利於減少關聯交易，是否符合《上
市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）項的規定。請獨立財務顧
問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、公司披露情況
1、本次交易完成前後公司關聯交易比較情況
根據天健會計師出具的上市公司2019年度《審計報告》（天健審〔2020〕4088
號）以及按本次交易完成後天健會計師出具的上市公司2019年度及2020年1-5
月《審閱報告》（天健審〔2020〕9675號）。本次交易完成前後，上市公司2019
年度關聯交易比較如下所示：
單位：萬元
關聯方
關聯交易內容
本次交易前
本次交易後
變動金額
採購商品和接受勞務的關聯交易
鹽城新宇
固廢處置費
2,733.00
47.34
-2,685.66
響水新宇
固廢處置費
453.54
-
-453.54
鬱金香旅遊
業務招待費、物
業管理費
500.02
119.40
-380.62
軒凱生物
肥料
612.37
612.37
-
金源化工
中間體
434.15
205.87
-228.29
上海杜拜
製劑
-
265.60
265.60
科利農
農藥等
-
1,040.82
1,040.82
出售商品和提供勞務的關聯交易
鬱金香旅遊
綠化工程等
51.01
51.01
-
農一北京
農藥
5,552.73
474.73
-5,078.00
Profeng Australia
Pty. Ltd.
農藥
48.85
-
-48.85
金源化工
設備
21.24
21.24
-
科利農
農藥等
-
1,900.38
1,900.38
上海杜拜
製劑
-
195.89
195.89
關聯租賃情況
農一北京
房屋租賃
122.81
122.81
-
關鍵管理人員報酬
關鍵管理人員報酬
762.00
323.46
-438.55
合計
11,291.73
5,380.91
-5,910.82
根據天健會計師出具的《審閱報告》（天健審〔2020〕9675號），本次交易
後，輝豐股份認定科利農與上海杜拜為重要的聯營企業而成為其關聯方。本次交
易後，輝豐股份與關聯方於本次交易前發生的部分關聯交易將轉移至科利農和上
海杜拜，輝豐股份相關的關聯交易將減少；同時，輝豐股份將新增與科利農、上
海杜拜的關聯交易。
本次交易後，輝豐股份2019年度關聯交易將減少5,910.82萬元。本次交易
有利於減少公司關聯交易。
上述內容已在草案（修訂稿）之 「第十節 同業競爭和關聯交易」之「二、
關聯交易」之 「（三）本次交易對上市公司關聯交易的影響」中補充披露。
二、公司說明
根據《重組管理辦法》第四十三條規定，上市公司發行股份購買資產，應當
符合第四十三條規定。本次重組不涉及上市公司發行股份購買資產，故未就是否
符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項的規定進行披露。
三、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及律師認為：根據天健會計師出具的上市公司2019
年度《審計報告》（天健審〔2020〕4088號）以及按本次交易完成後天健會計師
出具的上市公司2019年度及2020年1-5月《審閱報告》（天健審〔2020〕9675
號），本次交易後，輝豐股份2019年度關聯交易將減少5,910.82萬元。本次交
易有利於減少公司關聯交易。
13、《報告書》顯示，科利農51%股權交易事項尚需完成反壟斷法項下的相
關政府審查。請補充說明上述事項的進展情況，是否會對本次交易構成重大障
礙。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、公司說明
安道麥已經於2020年10月29日將科利農51%股權交易事項提交國家市場
監督管理總局反壟斷局進行反壟斷審查，已於2020年11月16日獲得正式立案。
爭取於立案之後一個月以內獲得反壟斷局的審批通過。預計不會對本次交易構成
重大障礙。
二、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問及律師認為：安道麥已就科利農51%股權交易事項進
行經營者集中申報並獲得了正式立案，上述審批事項預計不會對本次交易構成重
大障礙。
14、《報告書》顯示，報告期內，上海杜拜應付帳款變動的原因主要系分
割業務板塊時，平衡報表所致。請你公司補充說明上海杜拜應付帳款變動的具
體原因。
回覆：
報告期各期末，上海杜拜應付帳款分別為5,084.68萬元、2,234.36 萬元和
3,306.37萬元。詳見下表
單位：萬元
項 目
2020-05-31
2019-12-31
2018-12-31
模擬報表應付帳款科目餘額
5,084.68
2,234.36
3,306.37
其中：因調整製劑銷售業務資產高於
負債形成的應付帳款
4,075.34
2,234.36
3,306.37
根據本次交易方案，公司將自身從事之製劑銷售業務置入上海杜拜,公司納
入上海杜拜模擬報表的製劑銷售業務在各期末的資產負債項目及其金額確定方
法如下：
1、貨幣資金：因製劑銷售業務向客戶收取的除淡季儲備資金（指每年9-12
月向客戶收取的下一年度貨款）外的貨幣資金；
2、應收帳款/預收款項：製劑銷售業務所涉及客戶的應收帳款及預收款項，
並按既定壞帳政策計提該等客戶各期末應收帳款應保留的壞帳準備金額；
3、應付職工薪酬：為輝豐股份製劑銷售相關人員在各期末應付未付的工資，
以及相關部門因服務於製劑銷售業務按比例折算的在各期末應付未付的工資，該
比例等於相關部門服務於製劑銷售業務的工作量除以該部門完成的總體工作量；
4、應付帳款：上述資產高於負債的差額，在模擬報表中的「應付帳款」項
目列示。
由上表可見，上海杜拜應付帳款變動的主要原因是：公司納入上海杜拜模擬
報表的製劑銷售業務資產高於負債而形成的應付帳款。公司的製劑銷售業務一般
上半年為銷售旺季，部分賒銷客戶增加應收帳款，下半年逐步回收貨款， 2020
年5月31日應收帳款增加導致列示於「應付帳款」項目的資產與負債差額增加。
另外，上海杜拜2020年銷售政策調整，採取「年度買贈」的促銷政策，並按銷
售進度預提了買贈成本，導致2020年5月31日應付帳款增加960.13萬元。
特此公告。
江蘇輝豐生物農業股份有限公司董事會
二〇二〇年十一月二十日
中財網