證券代碼：300691 證券簡稱：聯合光電 公告編號：2020-118
中山聯合光電科技股份有限公司
2020年第二次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.本次股東大會沒有出現否決議案的情形。
2.本次股東大會不存在涉及變更以往股東大會已通過的決議。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1、會議召開的時間：
（1）現場會議召開日期和時間：2020年11月16日（星期一）下午3:00
（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2020年11月16日（星期一）上午9:15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為2020年11月16日（星期一）上午9:15至下午15:00期間的任意時間。
2、會議召開的地點：中山市火炬開發區益圍路10號公司一樓會議室。
3、會議表決的方式：採用現場表決與網絡投票相結合的方式。
4、會議的召集人：中山聯合光電科技股份有限公司董事會。
5、會議的主持人：董事長龔俊強先生。
6、本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
（二）會議出席情況
1、股東及股東授權代表出席總體情況
本次會議沒有股東委託公司獨立董事江紹基先生進行投票，出席本次股東大會現場會議及網絡投票的股東及股東代表共17人，代表有表決權的股份數額116,179,172股，佔公司總股份數的52.1095%。
2、現場會議出席情況
出席本次現場會議的股東及股東授權委託代表共6人，代表本公司股份數共68,081,464股，佔本公司有表決權股份總數的30.5364%。
3、網絡投票情況
通過網絡投票出席會議的股東共11人，代表本公司股份數共48,097,708股，佔本公司有表決權股份總數的21.5731%。
4、中小股東出席情況
出席本次會議的中小股東（指除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東）和股東授權代表共11人，代表有表決權股份11,426,660股，佔公司有表決權股份總數的5.1252％。
5、由於受到疫情的影響，副董事長邱盛平先生，董事王志偉先生、沙重九先生、李文飈先生，獨立董事王晉疆先生、劉麟放先生，監事會主席潘華女士，總經理李成斌先生以網絡視頻的方式參加本次股東大會，其餘董事、監事及董事會秘書均出席本次股東大會。部分高級管理人員列席會議。公司聘請的律師參與本次股東大會並出具法律意見。保薦代表人列席了會議。
二、議案審議表決情況
本次股東大會議案採用現場投票與網絡投票表決相結合的表決方式，會議審議了以下議案：
（一）審議關於《公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要》的議案。
總體表決情況：
同意116,085,372股，佔出席會議有表決權股份數的99.9193％；反對93,800股，佔出席會議有表決權股份數的0.0807％；棄權0股，佔出席會議有表決權股份數的0.0000％。
其中，中小股東的表決情況：
同意11,332,860股，佔出席會議中小股東所持表決權股份數的99.1791％；反對93,800股，佔出席會議中小股東所持表決權股份數的0.8209％；棄權0股, 佔出席會議中小股東所持表決權股份數的0.0000％。
表決結果：上述議案同意股數佔出席會議股東所持有效表決權股份總數的2/3以上，關聯股東未出席本次會議，議案審議通過。
（二）審議關於《制定公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉》的議案。
總體表決情況：
同意95,926,780股，佔出席會議有表決權股份數的82.5680％；反對93,800股，佔出席會議有表決權股份數的0.0807％；棄權20,158,592股（其中，因未投票默認棄權20,158,592股），佔出席會議有表決權股份數的17.3513％。
其中，中小股東的表決情況：
同意11,332,860股，佔出席會議中小股東所持表決權股份數的99.1791％；反對93,800股，佔出席會議中小股東所持表決權股份數的0.8209％；棄權0股, 佔出席會議中小股東所持表決權股份數的0.0000％。
表決結果：上述議案同意股數佔出席會議股東所持有效表決權股份總數的2/3以上，關聯股東未出席本次會議，議案審議通過。
（三）審議關於《提請股東大會授權董事會辦理2020年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項》的議案。
總體表決情況：
同意95,926,780股，佔出席會議有表決權股份數的82.5680％；反對93,800股，佔出席會議有表決權股份數的0.0807％；棄權20,158,592股（其中，因未投票默認棄權20,158,592股），佔出席會議有表決權股份數的17.3513％。
其中，中小股東的表決情況：
同意11,332,860股，佔出席會議中小股東所持表決權股份數的99.1791％；反對93,800股，佔出席會議中小股東所持表決權股份數的0.8209％；棄權0股, 佔出席會議中小股東所持表決權股份數的0.0000％。
表決結果：上述議案同意股數佔出席會議股東所持有效表決權股份總數的2/3以上，關聯股東未出席本次會議，議案審議通過。
（四）審議關於修訂《公司章程》的議案。
總體表決情況：
同意95,931,280股，佔出席會議表決權股份數的82.5718％；反對89,300股，佔出席會議表決權股份數的0.0769％；棄權20,158,592股（其中，因未投票默認棄權20,158,592股），佔出席會議表決權股份數的17.3513％。
其中，中小股東的表決情況：
同意11,337,360股，佔出席會議中小股東所持表決權股份數的99.2185％；反對89,300股，佔出席會議中小股東所持表決權股份數的0.7815％；棄權0股, 佔出席會議中小股東所持表決權股份數的0.0000％。
表決結果：上述議案同意股數佔出席會議股東所持有效表決權股份總數的2/3以上，議案審議通過。
三、律師出具的法律意見
（一）律師事務所名稱：廣東信達律師事務所
（二）律師：曹平生、常寶
（三）結論性意見：公司本次股東大會的召集召開程序，出席本次股東大會人員、召集人的資格及表決程序均符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規和規範性法律文件以及《公司章程》的規定，本次股東大會表決結果合法有效。
四、備查文件
（一）聯合光電2020年第二次臨時股東大會決議；
（二）聯合光電2020年第二次臨時股東大會法律意見書。
中山聯合光電科技股份有限公司
董事會
二〇二〇年十一月十六日
證券代碼：300691 證券簡稱：聯合光電 公告編號：2020-119
中山聯合光電科技股份有限公司
第二屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
（一）中山聯合光電科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第二十五次會議通知於2020年11月13日以電子郵件的方式送達至各位董事，並抄送至各位監事和高級管理人員。
（二）公司於2020年11月16日以通訊表決方式召開第二屆董事會第二十五次會議，本次董事會會議應到董事9人，實到董事9人。
（三）本次董事會會議由董事長龔俊強先生主持。
（四）本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等相關法律、法規及規範性文件的規定，表決形成的決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過關於《向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票》的議案。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定以及公司2020年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會認為本次股票期權與限制性股票激勵計劃規定的首次授予條件已經成就，不存在不能授予股票期權及限制性股票或者不得成為激勵對象的情形，本次授予計劃與已披露計劃不存在差異，同意公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃的首次授予日為2020年11月16日，並同意按照公司激勵計劃的規定向166名激勵對象首次授予540萬份股票期權，向53名激勵對象首次授予180萬股限制性股票。
具體的詳情請見與本公告同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的公告》（公告編號：2020-121）。
獨立董事對該議案發表了表示同意的獨立意見，監事會發表了核實意見。具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
三、備查文件
1、 公司第二屆董事會第二十五次會議決議；
2、 獨立董事關於第二屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
中山聯合光電科技股份有限公司
董事會
二〇二〇年十一月十六日
證券代碼：300691 證券簡稱：聯合光電 公告編號：2020-120
中山聯合光電科技股份有限公司
第二屆監事會第二十五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
（一）中山聯合光電科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆監事會第二十五次會議通知於2020年11月13日以電子郵件的方式送達至各位監事。
（二）公司於2020年11月16日以通訊表決方式召開第二屆監事會第二十五次會議，本次監事會會議應到監事3人，實到監事3人。
（三）本次監事會會議由監事長潘華女士召集和主持。
（四）本次監事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）和《中山聯合光電科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等相關法律、法規及規範性文件的規定，表決形成的決議合法、有效。
二、監事會會議審議情況
以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過關於《向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票》的議案。
1、公司監事會對本次激勵計劃確定的首次授予的激勵對象是否符合授予條件進行核實後，監事會認為：
本次授予的激勵對象具備《公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿》規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象的主體資格合法、有效。
2、公司監事會對本次激勵計劃確定的首次授予日核實後，監事會認為：
本次股票期權與限制性股票的首次授予日為2020年11月16日， 授予日不屬於下列不得進行限制性股票授予的期間：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
上述「重大事件」為公司根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
本次激勵計劃規定的首次授予條件已經成就，同意公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃的首次授予日為2020年11月16日，並同意按照公司激勵計劃的規定向166名激勵對象首次授予540萬份股票期權，向53名激勵對象首次授予180萬股限制性股票。
具體的詳情請見與本公告同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的公告》（公告編號：2020-121）。
三、備查文件
1、公司第二屆監事會第二十五次會議決議；
2、監事會關於2020年股票期權與限制性股票激勵計劃授予日激勵對象名單的核實意見。
特此公告。
中山聯合光電科技股份有限公司
監事會
二〇二〇年十一月十六日
證券代碼：300691 證券簡稱：聯合光電 公告編號：2020-117
中山聯合光電科技股份有限公司
關於2020年股票期權與限制性股票
激勵計劃內幕信息知情人及
激勵對象買賣公司股票的自查報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中山聯合光電科技股份有限公司（以下簡稱「聯合光電」或「公司」）於 2020 年6 月1 日召開第二屆董事會第十八次會議、第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於〈公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》、《關於公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等相關議案，並於2020年6月2日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒體公開披露。公司於2020年10月27日召開第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第二十四次會議，審議通過《關於〈調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項〉的議案》等相關議案，並於2020年10月29日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒體公開披露。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）和《創業板上市公司業務辦理指南第5號一一股權激勵》（以下簡稱「《業務指南》」）的有關規定，公司對2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本次激勵計劃」或「激勵計劃」）採取了充分必要的保密措施，同時對激勵計劃的內幕信息知情人做了必要登記。根據《管理辦法》和《業務指南》的有關規定，通過向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「中國結算深圳公司」）查詢，公司對本次激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在本次激勵計劃草案首次公布前6個月內（即 2019年12 月 01 日至 2020年 06 月 01日，以下簡稱「自查期間」）買賣公司股票情況進行自查，具體情況如下：
一、核查的範圍及程序
1、核查對象為本次激勵計劃的內幕信息知情人和激勵對象。
2、本次激勵計劃的內幕信息知情人均填報了《內幕信息知情人登記表》。
3、公司向中國結算深圳公司就核查對象在自查期間買賣公司股票情況進行了查詢確認，並由中國結算深圳公司出具了《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細清單》。
二、核查對象買賣公司股票的情況說明
根據中國結算深圳公司於2020年11月3日出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》，在自查期間，除下表列示的人員外，其他核查對象不存在買賣公司股票的情形。
相關核查對象在自查期間買賣公司股票的具體情況如下：
■
公司根據上述核查對象買賣公司股票的記錄，結合公司籌劃並實施本次激勵 計劃的相關進程，對上述人員買賣公司股票的行為進行了核查。經公司核查：
（1）公司在策劃本激勵計劃事項過程中，嚴格按照《管理辦法》《內幕信息知情人管理制度》及公司相關內部保密制度，限定參與策劃討論的人員範圍，對內幕信息知情人進行了登記，並採取相應保密措施。在公司發布本激勵計劃相關公告前，未發現存在信息洩露的情形。
（2）29名激勵對象及3名已離職的原激勵對象（因離職原因，調整後現已不為本次激勵計劃的激勵對象）未參與本次激勵計劃的籌劃工作，在自查期間買賣公司股票時，未獲知，亦未通過任何內幕信息知情人獲知公司本次激勵計劃的具體內容及時點安排，買賣公司股票的行為是基於對二級市場交易情況的自行獨立判斷而進行的操作，不存在利用內幕信息進行公司股票交易的情形。
（3）安信證券股份有限公司在自查期間買賣公司股票的行為系其自營部門基於其投資策略進行的獨立投資行為，自營部門與投資銀行部門嚴格隔離，自營部門並未獲知公司籌劃本次激勵計劃的內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。
三、結論
綜上，在本次激勵計劃草案首次公開披露前 6 個月內，未發現相關內幕信息知情人及激勵對象利用本次激勵計劃有關內幕信息進行公司股票買賣的行為，符合《管理辦法》的相關規定，不存在構成內幕交易的行為。
四、備查文件
1、《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》；
2、《股東股份變更明細清單》。
特此公告。
中山聯合光電科技股份有限公司
董事會
二〇二〇年十一月十六日
證券代碼：300691 證券簡稱：聯合光電 公告編號：2020-121
中山聯合光電科技股份有限公司
關於向激勵對象首次授予股票期權與
限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、 股權激勵權益授予日：2020年11月16日
2、 股票期權授予數量：540萬份
3、 限制性股票授予數量：180萬股
中山聯合光電科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱「本次激勵計劃」、「激勵計劃」）規定的股票期權與限制性股票授予條件已經成就，根據公司2020年第二次臨時股東大會的授權，公司於2020年11月16日以通訊表決方式召開第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監事會第二十五次會議，審議通過《關於〈向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票〉的議案》，確定股票期權與限制性股票的首次授予日為2020年11月16日。現將相關內容公告如下：
一、 激勵計劃簡述
本次激勵計劃已經公司2020年第二次臨時股東大會審議通過，主要內容如下：
（一） 授予股票期權/限制性股票的股票來源
公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
（二） 本次激勵計劃授予股票期權與限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
1、 股票期權的分配情況
■
2、 限制性股票的分配情況
■
註：
1.上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。
2.上述合計全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司總股本的10%。
3.本次激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
4.預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
（三） 本次激勵計劃的等待/限售期和行權/解除限售安排
1、 授予的股票期權等待期及行權計劃安排如下：
股票期權自首次授予登記完成之日起滿12個月後，激勵對象可在未來36個月內分三期行權。
■
若預留部分股票期權在2020年授出，則預留部分股票期權行權安排與首次授予一致；若預留部分股票期權在2021年授出，則預留部分股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：
■
激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司註銷。
2、 授予的限制性股票限售期及解除限售安排如下：
限制性股票自首次授予登記完成之日起12個月後，激勵對象可在未來36個月內分三期解除限售。
■
若預留部分限制性股票在2020年授出，則預留部分限制性股票的解除限售安排與首次授予一致；若預留部分限制性股票在2021年授出，則預留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
■
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購併註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅由公司收回，並做相應會計處理。
（四） 本次激勵計劃的考核要求
1、 公司業績考核指標
本計劃首次授予的股票期權/限制性股票，在行權期/解除限售的3個會計年度中，分年度進行績效考核並行權/解除限售，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權/解除限售條件之一。授予的股票期權/限制性股票的各年度業績考核目標如下表所示：
■
2、 個人層面績效考核要求
薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，並依照激勵對象的業績完成率確定其行權/解除限售的比例，激勵對象個人當年實際行權/解除限售額度=標準係數×個人當年計劃行權/解除限售額度。
激勵對象的績效評價結果劃分為優秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四個檔次，考核評價表適用於考核對象。屆時根據下表確定激勵對象行權/解除限售的比例：
■
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優秀、良好、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核「達標」，激勵對象可按照本次激勵計劃規定的比例分批次行權/解除限售，當期未行權部分由公司註銷/未解除限售部分由公司按授予價格回購註銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核「不達標」，公司將按照本次激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度，註銷當期期權額度/取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格回購併註銷。
二、 已履行的相關審批程序
1、2020年6月1日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過《關於〈公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關於〈公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關於〈提請股東大會授權董事會辦理2020年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項〉的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃發表了獨立意見。律師出具法律意見書，獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告。
同日，公司召開第二屆監事會第十八次會議審議通過《關於〈公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關於〈公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉核查意見》，公司監事會對本次激勵計劃的激勵對象進行核查並出具了意見。
2、2020年10月27日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第二十四次會議，審議通過《關於調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關於核查〈公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整後）〉的議案》，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行調整，並根據公司最新情況更新攤銷測算及佔總股本比例。公司獨立董事、監事會對調整相關事項發表了獨立意見，監事會對調整後的激勵對象名單進行了核查。律師出具法律意見書，獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告。
3、公司對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期為2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日。在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議，並於2020年11月10日披露了《監事會關於2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2020年11月16日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《制定公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》《提請股東大會授權董事會辦理2020年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，董事會被授權確定本次激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權或限制性股票並辦理授予時所必需的全部事宜等。
5、2020年11月16日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監事會第二十五次會議，審議通過《關於〈向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票〉的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本次授予股票期權和限制性股票的激勵對象名單進行了核實。律師出具法律意見書，獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告。
三、 董事會對於本次激勵計劃授予條件滿足的情況說明
根據激勵計劃中授予條件的規定，激勵對象在同時滿足下列條件時，才能獲授權益：
（一）公司未發生以下任一情形：
1、 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、 法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、 中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：
1、 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、 中國證監會認定的其他情形。
經審查，公司董事會認為，公司不存在本次激勵計劃和相關法律法規規定的不能授予權益的情形，獲授權益的激勵對象均符合本次激勵計劃規定的獲授權益的條件，本次激勵計劃的授予條件已經成就。
四、 股票期權及限制性股票首次授予情況
（一） 股票期權首次授予情況
1、 授予日：2020年11月16日
2、 授予數量：540萬份
3、 授予人數：166人
4、 行權價格：15.30元/股
5、 首次授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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註：
（1）上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。
（2）上述合計全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司總股本的10%。
（3）本次激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（二） 限制性股票首次授予情況
1、 授予日：2020年11月16日
2、 授予數量：180萬股
3、 授予人數：53人
4、 授予價格：7.65元/股
5、 首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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註：
（1）上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。
（2）上述合計全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司總股本的10%。
（3）本次激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
6、授予日不屬於下列不得進行限制性股票授予的期間
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
上述「重大事件」為公司根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
五、 本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況
本次授予事項均與公司2020年第二次臨時股東大會審議通過的《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要中的相關內容一致。
六、 本次授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響
（一） 股票期權
1、 股票期權價值的計算方法及參數合理性
根據《企業會計準則第11號一股份支付》和《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，並於2020年11月16日用該模型對首次授予的540萬份股票期權進行測算。
（1）標的股價：15.60元/股（授權日公司收盤價為15.60元/股）
（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予登記完成之日至每期首個行權日的期限）
（3）歷史波動率：30.58%、28.95%、28.46%（分別採用創業板綜指最近一年、兩年、三年的波動率）
（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別採用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）
（5）股息率：2.23%（公司最近一年股息率）
2、股票期權費用的攤銷方法
按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。由本次激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
董事會已確定激勵計劃股票期權的首次授予日為2020年11月16日，根據授予日的公允價值確認股票期權的激勵成本。經測算，本次激勵計劃首次授予的股票期權對2020-2023年會計成本的影響如下表所示：。
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（二） 限制性股票
根據《企業會計準則第11號一一股份支付》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付費用=公司股票的市場價格-授予價格。公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中進行分期確認。由本次激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
董事會已確定激勵計劃限制性股票的首次授予日為2020年11月16日，經測算，本次激勵計劃限制性股票對2020-2023年會計成本的影響如下表所示：
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（三） 首次授予的股票期權與限制性股票合計對2020-2023年會計成本的影響如下表所示：
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上述結果不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與授予日、授予/行權價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。上述對公司經營成果影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本次激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，股份支付費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。若考慮本次激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本次激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
七、 激勵對象行權、認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象股票期權行權、認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金來源為激勵對象自籌資金。公司承諾不為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關股票期權或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅。
八、 作為授予對象的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
經核查，參與本次激勵計劃的高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情形。
九、 本次激勵計劃所籌集的資金的用途
公司本次激勵計劃籌集的資金將用於補充流動資金。
十、 獨立董事意見
1、董事會確定公司本次激勵計劃的首次授予日為2020年11月16日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）以及公司激勵計劃中關於授予日的相關規定，同時公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件也已成就。
2、公司本次授予股票期權及限制性股票的激勵對象為公司股東大會審議通過的激勵對象名單中的人員，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象範圍，其作為公司股票期權及限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。
4、公司實施股權激勵計劃有助於公司進一步完善公司法人治理結構，促進公司建立、健全中長期激勵約束機制，充分調動公司董事、中高層管理人員、核心技術（業務）骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。
綜上，我們一致認為本次激勵計劃首次授予激勵對象獲授權益條件已經成就，同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2020年11月16日，並同意按照公司激勵計劃的規定向166名激勵對象首次授予540萬份股票期權，向53名激勵對象首次授予180萬股限制性股票。
十一、 監事會意見
經審核，本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿》規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授股票期權與限制性股票的條件已成就。
我們同意公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃的首次授予日為2020年11月16日，並同意按照公司激勵計劃的規定向166名激勵對象首次授予540萬份股票期權，向53名激勵對象首次授予180萬股限制性股票。
十二、 律師法律意見書的結論性意見
綜上所述，信達律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，本次激勵計劃首次授予事項已經取得了現階段必要的批准與授權；《2020年激勵計劃（草案修訂稿）》設定的首次授予條件已經成就，前述首次授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《2020年激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定；公司尚需根據《管理辦法》《上市規則》等有關法律、法規、規範性文件的規定，繼續履行相應的信息披露義務。
十三、 獨立財務顧問的專業意見
截至獨立財務顧問報告出具日，公司和本次激勵計劃首次授予的激勵對象均符合《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規定的授予所必須滿足的條件，關於2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予事項已經取得必要的批准和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務指南》及《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。
十四、 備查文件
1、中山聯合光電科技股份有限公司第二屆董事會第二十五次會議決議；
2、中山聯合光電科技股份有限公司第二屆監事會第二十五次會議決議；
3、中山聯合光電科技股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見；
4、廣東信達律師事務所關於公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之法律意見書；
5、深圳價值在線諮詢顧問有限公司關於公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告。
特此公告。
中山聯合光電科技股份有限公司董事會
二〇二〇年十一月十六日