[上市]太空板業:關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充...

[上市]太空板業：關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（一）

時間：2012年07月11日 11:31:27&nbsp中財網

關於北京太空板業股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市

的

補充法律意見書

（一）

大成證字

[2011]

第

008

-

1

-

1

號

Adobe Systems

www.dacheng

law

.com

北京市東直門南大街

3

號國華投資大廈

12

-

15

層（

100007

）

12/F

-

15/F

，

Guohua Plaza

，

3 Dongzhimennan Avenue

，

Beijing 100007

，

China

Tel: 8610

-

58137799

Fax: 8610

-

581377

22

(12/F)

，

58137766 (1

5/F

)

關於北京太空板

業股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

補充法律意見書（一）

大成證字

[2011]

第

008

-

1

-

1

號

致：北京太空板業股份有限公司

中國證監會就北京太空板業股份有限公司首次公開發行股票並在創業板

上市出具《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（

111350

號，

以下簡稱「反饋意見」）。

就反饋意見要求發行人律師做出說明的事項及其他相關事項，北京市大

成律師事務所作為首發上市的專項法律顧問，出具本

法律

意見書。

本所於

2011

年

6

月

27

日出具的《關於北京太空板業股份有限公司首次

公開發行股票

並在創業板上市的法律意見書》中

所做

相關承諾適用於本法律

意見書。

若無特別說明，本法律意見書中有關「

與發行人無關聯關係

」

一語的含

義

均包括與發行人及其子公司以及實際控制人、股東、董事、監事、高級管

理人員之間不存在關聯關係

。

若無特別說明，本

法律

意見書所用簡稱、縮略語的涵義與其各自在本所

於

2011

年

6

月

27

日出具的《關於北京太空板業股份有限公司首次公開發行

股票並在創業板上市的律師工作報告》中的涵義相同。

目錄

第一部分

重點問題

................................

.....................

3

一、太空有限及發行人股東出資、增資的合法性（反饋問題

1

）

.......

3

二、實際控制結構及股權轉讓的補充說明（反饋問題

2

）

.............

13

三、部分關聯法人出資結構及關聯交易（反饋問題

3

）

...............

2

8

四、發行人與斯曼德、恆元板業的關係（反饋問題

4

）

...............

32

五、發行人的智慧財產權（反饋問題

6

）

...............................

34

六、發行人租賃的土地、房屋（反饋問題

7

）

.........................

4

6

七、分包方與發行人的關聯關係（反饋問題

8

）

......................

5

1

八、發行人主要客戶與發行人的關聯關係（反饋問題

9

）

.............

5

3

九、發行人主要供應商與發行人的關聯關係及集中採購分析（反饋問題

10

）

................................

..........................

8

8

十、環境保護合法性（反饋問題

18

）

................................

9

5

十一、發行人的稅收優惠（反饋問題

19

）

............................

9

8

十二、財政補助的法律依據及批准程序（反饋問題

20

）

.............

10

0

第二部分

一般性說明、核查、披露的問題

.............................

10

3

十三、發行人社保及住房公積金的繳納（反饋問題

32

）

.............

10

3

十四、發行人股東因發行人產生的投資收益納稅情況（反饋問題

33

）

1

1

2

正文

第一部分 重點問題

一、 太空有限及發行人股東出資、增資的合法性（反饋問

題

1

）

本所律師核查了

太空有限

及

發行人股東歷次出資非貨幣資產的購買單

據、專利證書、有關合同

、當事人曾任職單位工商檔案

等文件，參閱了有關

《資產評估報告書》（（

99

）京宇會評字第

004

號

、

（

99

）京宇會評字第

005

號

、

中企華評報字（

2000

）第

064

-

3

號）

、《查帳報告》（北京中匯通會計師事務所

有限公司，

1999

年

12

月

27

日）、

《

樊志專利技術投資項目

追溯性資產評估報

告書》（國融興華評諮報字【

2011

】第

013

號）和《

樊立專利技術投資項目

追

溯性資產評估報告書》（國融興華評諮報字【

2011

】第

014

號）

等有關文件

，

對當事人進行了訪談，

並

檢索了國家知識產權局

等

相關網站。

（一） 發行人股東首次出資

1999

年

8

月，發行人成立時，各股東以實物出資

共計

397.42

萬元

，具

體如下表：

出

資

人

實物

規格型號

數量

購買價格

（元）

重置值

（元）

成新

率（%）

評估值（元）

評估增

值（%）

樊

立

鋼板清

理機

Q6908

1

臺

210,000.00

252,000.00

100

252,000.00

20.00

樊

立

砼邊框

成型機

雙聯

1

臺

250,000.00

250,000.00

100

250,000.00

0.00

樊

立

砼邊框

成型機

雙聯

1

臺

250,000.00

250,000.00

100

250,000.00

0.00

樊

立

砼邊框

成型機

單聯

1

臺

150,000.00

150,000.00

100

150,000.00

0.00

樊

立

計算機

COMPAQ48

6/66

2

臺

46,000.00

43,575.80

90

39,218.22

-14.74

樊

立

計算機

PIII450

1

臺

19,000.00

17,998.70

90

16,198.83

-14.74

樊

立

計算機

PII350

1

臺

17,000.00

16,104.10

90

14,493.69

-14.74

樊

立

計算機

P200MMX

4

臺

60,000.00

56,838.00

90

51,154.20

-14.74

樊

立

計算機

P166MMX

2

臺

26,000.00

24,629.80

90

22,166.82

-14.74

樊

立

調製解

調器

HAYES

ACCURA

56K

2

臺

2,600.00

2,462.98

90

2,216.68

-14.74

樊

立

印表機

HP LASER

IIIP

1

臺

25,000.00

23,682.50

90

21,314.25

-14.74

樊

立

印表機

HP

DESIGNJE

T 430

1

臺

22,000.00

20,840.60

90

18,756.54

-14.74

樊

立

印表機

HP

DESKJET

1120C

1

臺

3,800.00

3,599.74

90

3,239.77

-14.74

樊

立

印表機

CANON

BJC

-

210S

1

臺

1,400.00

1,326.22

90

1,193.60

-14.74

樊

立

印表機

EPSON

1600K

1

臺

3,700.00

3,505.01

90

3,154.51

-14.74

樊

立

印表機

EPSON

150K

2

臺

3,600.00

3,410.28

90

3,069.25

-14.74

樊

立

印表機

NEC

P8000+

1

臺

3,500.00

3,315.55

90

2,984.00

-14.74

樊

立

路由器

D

-

LINK

DE

-

816TP

集成

2

套

4,000.00

3,789.20

90

3,410.28

-14.74

樊

立

路由器

TP

-

LINK

集成

2

套

1,100.00

1,042.03

90

937.83

-14.74

樊

立

路由器

UTP 5

類

雙絞線

1

套

450.00

426.29

90

383.66

-14.74

樊

立

掃描儀

MICROTEK

E6

1

臺

2,880.00

2,728.22

90

2,455.40

-14.74

樊

立

手寫板

語音聽

寫

漢王

IBM

VIA VOICE

1

臺

1,730.00

1,638.83

90

1,474.95

-14.74

樊

立

視保屏

15''

5

臺

400.00

378.92

90

341.03

-14.74

樊

立

文件架

摺疊

4

個

240.00

227.35

90

204.62

-14.74

樊

立

系統

WIN95

1

套

20,000.00

18,946.00

90

17,051.40

-14.74

樊

立

軟體

AUTOCAD

R12

1

套

14,000.00

13,262.20

90

11,935.98

-14.74

樊

立

軟體

AUTOCAD

R14

1

套

16,000.00

15,156.80

90

13,641.12

-14.74

樊

立

軟體

3D STUDIO

MAX R2.5

1

套

27,000.00

25,577.10

90

23,019.39

-14.74

樊

立

軟體

ADOBE

V5.0CS

1

套

16,000.00

15,156.80

90

13,641.12

-14.74

樊

立

軟體

3D3S

1

套

12,000.00

11,367.60

90

10,230.84

-14.74

樊

立

軟體

STS

1

套

16,000.00

15,156.80

90

13,641.12

-14.74

樊

立

軟體

王特

MIS

1

套

4,000.00

3,789.20

90

3,410.28

-14.74

樊

立

軟體

UCDOS4.0

1

套

1,200.00

1,136.76

90

1,023.08

-14.74

樊

立

軟體

CCED

1

套

800.00

757.84

90

682.06

-14.74

樊

立

軟體

OFFICE 97

1

套

8,600.00

8,172.78

90

7,355.50

-14.47

樊

立

焊管

φ

48*3.2*6

29.52

噸

76,752.00

76,752.00

100

76,752.00

0.00

樊

立

焊管

φ

60*3.2*6

27.92

噸

72,592.00

72,592.00

100

72,592.00

0.00

樊

立

焊管

φ

88.5*4*6

4.08

噸

10,975.20

10,975.20

100

10,975.20

0.00

樊

立

焊管

φ

114*4*6

8.88

噸

24,331.20

24,331.20

100

24,331.20

0.00

樊

立

高強螺

栓

M30*105

12

條

9,600.00

9,600.00

100

9,600.00

0.00

樊

立

高強螺

栓

M24*93

6

條

3,640.00

3,640.00

100

3,640.00

0.00

樊

立

高強螺

栓

M20*81

4

條

43,680.00

43,680.00

100

43,680.00

0.00

樊

立

錐頭

φ

76*70

5.5KG

4,928.00

4,928.00

100

4,928.00

0.00

樊

立

錐頭

φ

89*70

14

件

1,568.00

1,568.00

100

1,568.00

0.00

樊

立

錐頭

φ

114*70

5.5KG

6,864.00

6,864.00

100

6,864.00

0.00

樊

立

錐頭

φ

127*90

5.5KG

6,072.00

6,072.00

100

6,072.00

0.00

樊

立

六方套

21*35

2

件

2,080.00

2,080.00

100

2,080.00

0.00

樊

立

六方套

25*40

2.6

件

1,456.00

1,456.00

100

1,456.00

0.00

樊

立

六方套

31*45

4

件

3,200.00

3,200.00

100

3,200.00

0.00

樊

立

封板

48*14

2.2

件

11,088.00

11,088.00

100

11,088.00

0.00

樊

立

封板

7

6*14

4

件

6,400.00

6,400.00

100

6,400.00

0.00

樊

立

封板

60*14

2.7

件

10,800.00

10,800.00

100

10,800.00

0.00

樊

立

鋼球

φ

100

12.8

噸

53,760.00

53,760.00

100

53,760.00

0.00

樊

立

鋼球

φ

120

樊

立

鋼球

φ

150

樊

立

頂絲

M6

1

個

1,600.00

1,600.00

100

1,600.00

0.00

樊

立

桑塔納

車

K8LL

0

（

T02

）

1

臺

176,434.00

170,500.00

90

153,450.00

-13.03

樊

志

車床

C620

-

112

1

臺

50,000.00

42,000.00

30

12,600.00

-74.80

樊

志

車床

C620

-

112

1

臺

42,000.00

35

14,700.00

樊

志

車床

CW

-

6140A

1

臺

45,000.00

35

15,750.00

樊

志

組裝平

臺

1200*200

0

1

臺

225,000.00

225,000.00

100

225,000.00

0.00

樊

志

繪圖儀

Dij430

1

臺

19,500.00

19,500.00

100

19,500.00

0.00

樊

志

自動發

泡機

非標

1

臺

350,000.00

385,000.00

100

385,000.00

10.00

樊

志

萬能機

WE

-

300A

1

臺

62,399.00

64,000.00

90

57,600.00

-7.69

樊

志

拉力機

CT

-

2000N

1

臺

22,176.00

23,000.00

90

20,700.00

-6.66

樊

志

灰漿擠

壓機

HWY25

-

1

1

臺

20,475.00

20,000.00

95

19,000.00

-7.20

樊

志

點焊機

DN

-

17

1

臺

9,000.00

9,000.00

90

8,100.00

-10.00

樊

志

點焊機

DN

-

17

1

臺

9,000.00

9,000.00

90

8,100.00

-10.00

樊

志

桑塔車

K8LL0

（

T02

）

1

臺

176,434.00

170,500.00

90

153,450.00

-13.03

張

雪

倜

雙聯設

備及天

車

非標

1

臺

270,000.00

270,000.00

100

270,000.00

0.00

張

雪

倜

雙聯設

備及天

車

非標

1

臺

285,000.00

285,000.00

100

285,000.00

0.00

張

雪

倜

計算機

PII350

2

臺

22,380.00

22,380.00

100

22,380.00

0.00

張

雪

倜

富康車

神龍

1.6

1

輛

171,892.00

165,000.00

90

148,500.00

-13.61

王

敏

半自動

弧焊機

NBC

-

500S

2

臺

50,000.00

50,000.00

100

50,000.00

0.00

王

敏

自動焊

接機

219*3500

1

臺

150,000.00

165,000.00

100

165,000.00

10.00

王

敏

龍門吊

非標

1

臺

150,000.00

165,000.00

90

148,500.00

-1.00

王

敏

吊板機

械

非標

6

臺

90,000.00

90,000.00

90

81,000.00

-10.00

王

敏

衝床

J23*80B

1

臺

55,400.00

54,000.00

50

27,000.00

-51.26

王

敏

養護箱

HBY

-

4

0B

1

臺

9,732.00

9,700.00

90

8,730.00

-10.30

王

敏

乾燥箱

45*55

1

臺

4,600.00

4,600.00

90

4,140.00

-10.00

王

敏

衝床

40T

1

臺

18,400.00

29,800.00

55

16,390.00

-10.92

王

敏

搖臂鑽

床

3040

1

臺

27,300.00

61,000.00

40

24,400.00

-10.62

王

敏

立式銑

床

53K

1

臺

49,600.00

132,000.00

40

52,800.00

6.45

合計數

4,066,108.40

4,341,366.40

3,974,176.40

-0.02

經本所律師核查，上表

所列資產均為出資人自行購買

，

各股東在出資時

均已提供採購發票；

依法需要產權登記機關辦理變更登記手續的

資產均已過

戶至太空有限名下

並交付使用

，無需過戶的動產已全部移交給太空有限；用

於出資的實物資產主要是設備、原料、車輛等，均為太空有限日常生產經營

所必備的生產資料。

本所律師認為，

上述用於出資的實物資產均為各股東購買所得，權屬清

晰，為出資人合法擁有的財產；在公司設立後，發行人

即辦理了必要的產權

轉移手續，並實際交付發行人使用；上述資產為公司實際生產經營所需，考

慮了成新率後的評估值

低

於股東購買成本，總體不存在評估增值的情形。用

於出資的資產後續使用正常，不存在大額減值的情形。

（二） 太空有限成立時用於出資的無形資產

1

、用於出資的無形資產的形成過程

1990

年前後，在屋面工程中已大量應用的彩鋼複合板逐漸顯露出一些明

顯缺陷

,

比如：安裝工藝複雜、彩鋼外飾面裝運過程中易劃傷、劃傷後易鏽蝕、

不防火及常見漏雨等。

從消除上述缺陷入手，樊立、樊志經反覆研究改進，最終完成了輕質復

合屋面板的產品設計

,

當時

命名為「太空板」。樊立、樊志進行了一系列發明

專利和實用新型專利的編寫及申請工作

,

上述三項實用新型專利均是在上述

背景下產生的。

樊志完成了《一種採光專用屋面板》實用新型專利的申請

,

專利申請日為

1993

年

12

月

6

日

,

於

1995

年

1

月

29

日

獲得專利授權。

樊立完成了《輕質大型屋面板》實用新型專利的申請，專利申請日

為

1995

年

10

月

16

日，於

1996

年

4

月

6

日

獲得專利授權。

樊志完成了《一種建築

屋

面板材結構》實用新型專利申請

,

專利申請日

為

1997

年

4

月

11

日

,

於

1998

年

10

月

3

日獲得專利授權。

2

、用於出資的無形

資產的

取得方式、權利期限、證書編號

太空有限

1999

年

8

月

25

日成立時，無形資產

出資全部由樊志一人投入，

其具體情況如下：

專利名稱

權屬性質

取得方式

權利期限

專利

證書

編號

一種採光專用屋

面板

（專利號

ZL93246110.7

）

實用新型

原始取得

1993

年

12

月

6

日

—

2003

年

12

月

5

日

190787

一種建築屋面板

材結構

（專利號

ZL97203337.8

）

實用新型

原始取得

1997

年

4

月

11

日

—

2007

年

4

月

10

日

296276

2000

年

11

月

，樊立以其經評估的實用新型專利作價

605

萬元對

太空有

限進行增資，該實用新型專利具體情況如下：

名稱

權屬性質

取得方式

權利期限

專利

證書

編號

輕質大型屋面

板

（專利號

ZL95223489.0

）

實用新型

原始取得

1995

年

10

月

16

日

——

2005

年

10

月

15

日

228246

3

、

用於出資的無形資產的

權屬現狀

樊志、樊立用於出資的無形資產權利人變更為太空有限的時間以及權屬

現狀如下表所示：

專利名稱

權屬變更至太空

有限的時間

專利權屬現狀

一種採光專用屋面板

1999

年

12

月

2

日

2003

年

12

月

5

日到期失效

一種建築屋面板材結構

199

9

年

12

月

13

日

2007

年

4

月

10

日到期失效

輕質大型屋面板

2000

年

11

月

28

日

2005

年

10

月

15

日到期失效

經本所律師核查，

上述實用新型專利雖已失效，但發行人目前已經對太

空板產品構建了包括多項發明專利在內的專利保護網，涵蓋了上述實用新型

專利的保護範圍，對公司太空板產品進行了全面保護。

4

、

樊立、樊志

用

於出資的三項實用新型專利

權屬合法性分析

經本所律師核查，

樊立和樊志在申請上述三項實用新型專利的時候，同

時在三方保溫和太空網架任職，

其中三方保溫因未及時年檢已於

2002

年

9

月

3

日被吊銷營業執照，太

空網架已於

2011

年

11

月

29

日依法註銷，

兩家公司

的法律主體

資格均

已消失，清算中不存在債權債務糾紛

。

本所律師

訪談了

三方保溫原股東樊立、樊志、張雪倜、王敏，加拿大工

業建築發展公司的股東楊新亞和王靜，以及斯曼德的

原

股東孟憲忠、辛會軍，

相關各方確認樊立、樊志用於出資的

三項實用新型專利

不是為執行三方保溫

和太空網架的任務，不是主要利用三方保溫和太空網架的資金、設備、零部

件、原材料及不對外公開的技術資料等物質技術條件完成，不是在三方保溫

和太空網架的本職工作中作出的發明創造，也不是為履行三方保溫和太空網

架交付的本職工作

之外的任務所作出的發明創造。

三方保溫原股東張雪倜和王敏、加拿大工業建築發展公司的股東楊新亞

和王靜、斯曼德的

原

股東孟憲忠和辛會軍，已經分別出具了聲明，確認相應

實用新型專利均為樊立和樊志自行研究所得，對該等實用新型專利不主張任

何權利。

經本所律師核查，

太空網架、三方保溫從未對職工個人發明的申請及所

獲專利權的權屬做出過規定或與職工籤署過協議。

經本所律師核查，樊立和樊志於

2011

年

5

月

10

日籤署承諾：自願承擔

上述三項實用新型專利因職務成果界定可能產生的經濟責任，保證發行人的

利益不受損害。

5

、上述

三項實用新型專

利

與發行人現有專利的關係，對發行人業務和技

術發揮的實際作用

「一種採光專用屋面板」、「一種建築屋面板材結構」、「輕質大型屋面板」

是發行人目前發泡水泥複合板系列專利技術的起源時期的重要組成部分。

「一種採光專用屋面板」係指在建築屋面為滿足採光要求，而形成的預

先留有採光洞口的屋面輕質構件的應用設計。

「一種建築屋面板材結構」是一種用於網架等小跨距（通常

3

米或

3

米

以內）屋面輕質構件的應用設計。

「輕質大型屋面板」是一種用於大跨距（通常

6

米或

6

米以上）屋面輕

質構件的應用設計。

以上三種專利針對的是屋面板在建築安裝及

施工階段的技術，該三種專

利技術的市場實踐為之後太空板產品的持續研發奠定了基礎。

6

、樊立、樊志用於出資的

三項實用新型專利

對發行人業務和技術發揮的

實際作用

「一種採光專用屋面板」、「一種建築屋面板材結構」和「輕質大型屋面

板」首先以實用新型專利方式基於產品結構理念完成了太空板產品設計，並

在實用新型專利的保護下為太空板產品

進入

工業建築市場

創造了條件

。同一

時期，樊立發明了發泡水泥芯材，使太空板產品從結構到性能的優良品質得

到充分體現，上述三項專利隨著公司產品技術的持續改進而轉化為公司現有

技術體系的一部分

，

對公司的持續

經營作出一定的貢獻。

綜上，本所律師認

為，樊立、樊志用於出資的三項實用新型專利不屬於出資人在曾任職單位的

職務成果，不

存在權屬糾紛或潛在糾紛

隱患

；

上述

三項專利隨著公司產品技

術的持續改進

，

已轉化為公司現有技術體系的一部分，對公司利潤仍有一定

貢獻。

（三）

三項實用新型專利

的評估方法及對

三項實用新型專利

攤銷和減值的

合理性

1999

年，北京宇宙豐會計師事務所

對

樊志用於出資的「一種採光專用屋

面板」和「一種建築屋面板材結構」兩項實用新型專利，採用收益法進行了

評估，並出具了《資產評估報告書》（

99

京宇會評字第

004

號），上述

兩項專

利

權

評估值為

415.40

萬元，其中「一種採光專用屋面板」評估值為

226.52

萬元，「一種建築屋面板材結構」評估值為

188.88

萬元

。

上述兩項實用新型

專利

發行人帳務處理上

按

年限平均法攤銷至

2004

年。

2000

年，

北京中企華資產評估有限責任公司

對

樊立用於出資的「輕質大

型屋面板」實用新型專利

,

採用收益法進行了評估，並於

2000

年

11

月

10

日

出具了《資產評估報告書》（中企華評報字

2000

第

064

-

3

號），評估價值為

605

萬元

。發行人帳務處理上

該專利的按年限平均法攤銷至

2005

年。

發行人的實際利潤與

原評估報

告中採用收益現值法所預測的利潤數據存

在一定差異，因此發行人特聘請具有證券

資格的北京國融興華資產評估有限

責任公司對發行人上述無形資產採用收益現值法進行了追溯性評估，

於

2011

年

10

月

1

5

日分別出具了《

樊志專利技術投資項目

追溯性資產評估報

告書》

（國融興華評諮報字【

2011

】第

013

號）和《

樊立專利技術投資項目

追溯性

資產評估報告書》（國融興華評諮報字【

2011

】第

014

號）。

經本所律師核查，本次追溯性評估，評估機構

經過對發行人專利技術的

研究取證

，以發行人上述專利對應的實際產品產生的淨利潤為基礎，取

33

％

的利潤分

成率，折現率採取無風險報酬率。

上述三項專利的追溯

性

評估

結果與出資時的評估結果

比較情況如下：

單位：萬元

專利名稱

一種採光專

用屋面板

一種建築屋

面板材結構

輕質大型

屋面板

合

計

出資時評估值

226.52

188.88

605.00

1,020.40

追溯性評估值

113.08

228.77

490.85

832.70

與出資時評估值差異

-

113.44

39.89

-

114.15

-

187.70

專利與一般的實物資產不同

，其價值較難準確衡量。專利的評估價值與

其對應產品的利潤及選取的利潤分成率

有關。利潤分成率本身不是一個固定

值，不同評估機構選取的利潤分成率往往並不相同；而對應產品的利潤不僅

與專利代表的技術水平相關，還與宏觀經濟形勢、行業狀況、企業管理水平、

銷售能力等多因素相關；上述因素，尤其是宏觀經濟形勢、行業狀況較難準

確預測。另外，進行專利評估時，測算期間為評估基準日至專利到期日，但

事實上，專利到期後還將對產品利潤有貢獻，甚至可能比專利有效期內的貢

獻更大。因此，上述三項無形資產出資時的評估值與追溯性評估的評估值存

在一定的差異。

以上三個實用新型專利，前兩項實用新型專利發行人帳務處理上按年限

平均

法攤銷至

2004

年，第三項實用新型專利發行人帳務處理上按年限平均法

攤銷至

2005

年，目前這三項專利的帳面價值為零，不存在任何減值，但是這

三項專利仍對公司利潤有一定貢獻。

本所律師認為，以上三項用於出資的三項實用新型專利的攤銷時間及數

值均屬合理範疇，

2005

年後這三項專利的帳面價值為

0

，不會再有任何減值，

對發行人報告期內的資產價值不構成影響，評估差異對公司

生產經營及本次

發行上市無實質性影響。

（四）高新技術成果入股時間的合規性

依據

《〈關於以高新技術成果出資入股若干問題的規定〉實施辦法》（以

下簡稱

《

實施辦法

》

）

第八條規定：「

企業出資者應當在收到《認定書》後三

個月內，按照國家關於企業登記的有關規定，持科技管理部門的《認定書》

和其他文件，到工商行政管理機關辦理企業登記手續。逾期申請登記的，應

當報審查認定機關確認原認定文件的效力或者另行報批。

」

根據

2011

年

9

月

5

日中關村科技園區豐臺園管委會企業服務處出具的說明，雖然北京市科委

於

1999

年

9

月出具了《高新技術成果出資入股認定書》（編號：

990027

），

但

申請人樊志先生實際於

1999

年

10

月

25

日

才

收到《高新技術成果出資入股認

定書》

（以下簡稱《認定書》）

。

經本所律師核

查，

2000

年

1

月

19

日，太空有限

就

向北京市工商

行政管

理

局提出財產轉移及增資申請，但

按照

北京市工商局

的統一

要求

，應在先辦

理

設立時用於出資的無形資產及車輛

的產權變更備案手續

後

，

才能辦理增資

變更登記手續；在前述

程序履行完畢後，

太空有限於

2000

年

3

月

2

日提出申

請後完成了增資的工商變更登記手續。

因此，太空有限沒有超過

《

實施辦法

》

中規定的在收到《認定書》三個月內到

工商行政管理機關

申請

辦理企業登記

手續

的有效期限。

本所律師認為，本次增資的變更登記申請時間符合《實施辦法》的有關

規定，本次增資合法、有效。

（五）歷次非貨幣資產出資綜述

太空有限歷次非貨幣資產出資的審批情況及法律依據

如下表：

出資時

間

履行程序

非貨幣

出資方

式

當次非貨幣出

資佔增資後注

冊資本比例

累計非貨幣

資產佔註冊

資本比例

法規依據

1999年

8月

股東籤署出資協

議

實物和

實用新

型專利2

項

實物出資佔比

49.68%

三項實用新型

專利出資佔比

20.00%

非貨幣資產

出資佔比

69.68%

其中，三項

實用新型專

利比例為

20.00%

《公司法》、

《公司登記

管理條例》

資產評估機構出

具《資產評估報告

書》（（99）京宇

會評字第004號、

（99）京宇會評字

第005號）

驗資機構出具《開

業登記驗資報告

書》

取得《企業法人營

業執照》

2000年

2月

取得高新技術成

果《認定書》

成立時

用於出

資的實

用新型

專利評

估值入

資本公

積部分

轉增

三項實用新型

專利出資佔比

19.00%

非貨幣資產

出資佔比

74.74%

其中，三項

實用新型專

利比例為

35.00%

《公司登記

管理條例》、

《關於以高

新技術成果

出資入股若

幹問題的規

定》及其實

施辦法

股東會決議

資產評估機構出

具《資產評估報告

書》（99）京宇會

評字第004號）

驗資機構出具《驗

資報告書》

換發《企業法人營

業執照》

2000年

11月

股東會決議

實用新

型專利1

項

三項實用新型

專利出資佔比

20.90%

非貨幣資產

出資佔比

46.72%

其中，三項

實用新型專

利比例為

32.99

《公司登記

管理條例》、

《北京市工

商行政管理

局關於轉發

市政府辦公

廳

<

關於同

意在中關村

科技園區進

行高新技術

企業註冊登

記改制改組

試點的通

知

>

的通知》

（注）

資產評估機構出

具《資產評估報告

書》（中企華評報

字2000第064-3

號）

驗資機構出具《開

業登記驗資報告

書》

換發《企業法人營

業執照》

註：依據

2000

年

5

月

16

日發布的《北京市工商行政管理局關於轉發市

政府辦公廳

<

關於同意在中關村科技園區進行高新技術企業註冊登記改制改

組試點的通知

>

的通知》（京工商發

{2000]127

號）

中的規定：「高新技術企

業的投資者以工業產權、非專利技術作價出資的，其作價出資的總金額佔注

冊資本(金)的比例最高可達60%，登記註冊時，不再要求企業提交高新技術

企業資格認定文件及有關技術投資審查認定文件。」

本所律師認為，太空有限相關股東歷次非貨幣財產出資所履行的程序、

出資方式、出

資比例符合

當時

有關法律、法規

和規範性文件

的規定。

二、 實際控制結構及股權轉讓的補充說明（反饋問題

2

）

（一） 共同控制結構

本所律師核查

了發行人的股東持股歷史沿革相關文件、發行人董事會及

股東大會文件、發行人各項公司制度。發行人實際控制結構

為股東樊立

、

樊

志

共同控制公司。具體理由如下：

1、 樊立

先生

為樊志

先生

之長兄

，

樊立

、

樊志

均

直接持有公司股份

。報告

期內，二人合計持股比例一直保持在

70%

以上。目前，

樊立先生持有

發行人

2,847.9

萬股，持股比例為

37.78%

，為發行人的第一大股東

。

樊志先生持有發行人

2,599.6

萬股，股權比

例為

34.48%

，為發行人

的第二大股東。二人合併持有發行人

72.26%

的股份

，合併持股比例

超過三分之二，在股東大會決策時能夠起到控制作用

。

在公司所有重

大決策方面發揮了決定性作用。

本次申請首次公開發行完成後，二人

合併持有發行人的股份不超過

54.20%

，在股東大會決策時能夠起到

關鍵作用。

2、 發行人具有健全的組織機構。發行人的《股東大會議事規則》、《董事

會議事規則》和《監事會議事規則》的內容符合相關法律、法規和規

範性文件的規定。該等制度對公司各組織機構的職權作出明確的劃

分。發行人公司治理結構健全、運行良好，二人共同

擁有公司控制權

的情況不影響發行人的規範運作。

3、 發行人歷次股東

（大）

會、董事會及監事會會議的召開、決議內容及

籤署均合法、合規、真實、有效。自

公司

設立後，發行人股東

（

大

）

會或董事會歷次授權或重大決策等行為均合法、合規、真實、有效。

4、 發行人的實際控制

人的人數、組成

自發行人設立至今未發生變化。自

公司設立至今，樊

立與樊志在所有共同出席的歷次股東

（

大

）

會及董

事會上，均發表

了一致意見，並在投票表決時保持了完全一致。

5、 為

保證在公司所有重大決策時保持一致性

，

2008

年

10

月，

樊

立與樊

志

自願

籤署

了

《一致行動協議》，約定在參加

股東大會就下列事項表

決時保持投票的一致性：

（1） 決定公司經營方針和投資計劃；

（2） 選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、

監事的報酬事項；

（3） 審議公司的年度財務預算方案、決策方案；

（4） 審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（5） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（6） 對發行公司債券作出決議；

（7） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作

出決議；

（8） 修改公司章程；

（9） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（10） 決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事

項、委託理財、關聯交易等事項；

（11） 決定停止經營公司現有業

務或對公司業務性質作出重大改變

或調整；

（12） 提交股東大會決定的其他事項。

上述協議

基於真實意思表示籤署，

合法有效

；

樊立、樊志均按照其持有

的股權對公司重大事項行使表決權，

權利義務清晰、責任明確。

經本所律師核查，

2011

年

5

月

30

日

，

樊立、樊志出具《承諾函》，作出

承諾「

自公司股票上市之日起三十六個月內

,

不轉讓或者委託他人管理本人直

接或者間接持有的公司股份

,

也不由公司回購本人直接或者間接持有的該部

分股份」

。

基於上述，本所律師認為，樊立、樊志先生共同擁有

發行人

控制權

的情

況通過協議約定及安排予以確認，相關約定

均合法有效、權利義務清晰、責

任明確。該情況在最近兩年內且在首次公開發行股票後的可預期期限內是真

實合理、

穩定

有效

的，

共同擁有發行人控制權的多人沒有出現重大變化

。

（二） 歷次增資及股權轉讓

本所律師核查了發行人工商檔案、有關合同、協議、批文、資產評估報

告、驗資報告、資金流轉憑證等文件

發行人歷次股權轉讓及增資情況如下：

時間

股本演變簡述

原因

價格

（元/1元

註冊資本

或股）

定價

依據

股東資金

來源

2000年

3月

以資本公積轉增

190萬元和股東

現金增資10萬

元，註冊資本增

至1,000萬元。

增加註冊資

本

1

1元轉增

公司資本

公積190萬

元和股東

自有貨幣

資金10萬

元

2000年

11月

以資本公積轉

增，註冊資本增

至1,750萬元。

增加註冊資

本

1

1元轉增

公司資本

公積750萬

元

2000年

11月

張雪倜分別出讓

90萬元給科博

華、50萬元給樊

志；

王敏分別出讓90

萬元給賽天安

建、50萬元給樊

志。

股權結構調

整

1

注1

股東自有

資金

2000年

11月

股東以專利權、

現金增資，註冊

資本增至2,895

萬。

增加註冊資

本

1

注2

股東自有

資金和股

東擁有的

專利權

2000年

12月

整體變更為股份

有限公司。

為公司發展

做出制度安

排。

1

淨資產

折股

公司經審

計帳面淨

資產

2005年

9月

樊志出讓28.5萬

股給胡忠民等19

名自然人

發行人股權

結構調整，

大股東籌措

資金。

4.5

交易雙

方協商

股東自有

資金

2005年

12月

樊志出讓128.25

萬股給胡口明等

104位自然人。

4.5

交易雙

方協商

股東自有

資金

樊志出讓30萬股

給胡綺蓀、4萬股

給郝恆。

3

交易雙

方協商

股東自有

資金

賽天安建出讓99

萬股給樊志；

交易雙方投

資安排。

1

注3

股東自有

資金

科博華出讓99萬

股給樊志。

2006年

8月

北京市物資總公

司轉讓154萬股

給樊志。

交易雙方投

資安排。

3.12

參照評

估淨資

產值確

定

股東自有

資金

2009年

12月

胡綺蓀出讓30萬

股給尤芝志。

交易雙方投

資安排。

3

交易雙

方協商

股東自有

資金

郝恆出讓4萬股

給辛會軍。

交易雙方投

資安排。

2.5

交易雙

方協商

股東自有

資金

2009年

12月

樊志出讓270萬

股給王全等14名

員工。

穩定核心人

員團隊，提

高公司管理

水平。

2.7

交易雙

方協商

股東自有

資金

2010年

2月

未分配利潤轉增

股本。

增加註冊資

本。

1

1元轉增

公司留存

收益

2010年

5月

深創投等6家戰

略投資者增資

1,170萬股。

引進投資，

滿足資金需

求，調整股

權結構。

6.6

交易雙

方協商

股東自有

資金

注

1

、本次股權轉讓中

（

1

）

張雪倜、王敏將所持股權轉讓給樊志，系家族內部成員之間轉讓，

不存在溢價；

（

2

）

根據當時生效的《公司法》

，設立

股份有限公司需要有

5

名發起人

，

太空有限當時正在籌備整體變更為股份有限公司

，

為滿足法律、法規的規定，

改善公司治理，太空有限通過股權轉讓方式引入賽天安建及科博華，後又通

過增資方式引入北京市物資總公司作為

發起人股東。

根據太空有限財務報表，截至

2000

年

10

月

31

日，太空有限按註冊資本

1750

萬元計算的每

1

元註冊資本淨資產值

1.004

元。本次增資作價與帳面淨

資產值接近。

注

2

、本次增資中

股東樊立、樊志及新股東北京市物資總公司認購了增資，股東張雪倜、

王敏放棄增資認購權利。各方股東對本次增資的價格、方式均不持異議，本

次增資不存在侵犯股東或太空有限利益的情形。

根據太空有限財務報表，截至

2000

年

10

月

31

日，太空有限按註冊資本

1750

萬元計算的每

1

元註冊資本淨資產值

1.004

元，本次增資作價與帳面淨

資產值接近

。

注

3

、本次股權轉讓中

2003

年初，科博華由於急需資金，將其所持太空板業的股份轉讓給樊志，

根據當時公司的盈利和淨資產狀況，議定轉讓價格為

1

元

/

股。當時賽天安建

已成為發行人的關聯公司，發行人考慮科博華已經退出，為增強控制力，決

定由樊志同時收購賽天安建所持有的發行人股份。在完成上述交易後，因工

作疏忽，未及時辦理工商變更手續。

2005

年，太空板業為了規範股權管理，

決定對上述股權轉讓事項進行工商備案，因此，賽天安建及科博華分別與樊

志正式籤署協議，完成工商變更手續。根據太空有限財務報表，截至

2002

年

12

月

31

日

，太空有限每

1

元註冊資本淨資產值

1.31

元，本次交易價格略低

於公司淨資產。

本所律師認為，上述增資及股權轉讓合法、有效；定價原則不違反法律、

法規的規定；國有法人股的

變更

履行了國有資產產權交易的全部程序

；

除資

本公積轉增和整體變更外，

股東投資資金均為自有資金，不

存在資金直接或

間接來自發行人的情形。

（三） 賽天安建、科博華作為發行人股東期間的股權結構

1

、賽天安建

經本所律師核查，

賽天安建成立於

1998

年

12

月

4

日

,

2000

年

11

月

18

日，賽天安建與王敏籤訂《股權轉讓協議》，通過受讓王敏持有太空有限

99

萬元的出資而成為

公司股東；

2000

年

12

月

29

日，太空有限整體變更時，賽

天安建以上述出資所對應的帳面淨資產按照

1

：

1

的比例折成

99

萬股；

2005

年

10

月

13

日，賽天安建與樊志籤訂《股權轉讓協議》，將其持有發行人的

99

萬股以每股

1

元的價格轉讓給樊志；該公司於

2008

年

12

月

3

日註銷

。

賽天安建自

2000

年

11

月至

2005

年

10

月作為發行人股東期間，股權結

構如下：

出資人名稱/姓名

出資額（元）

出資比例（%）

1998年成立時

王嘉蓓

600,000

30.00

梁志剛

600,000

30.00

李懷悌

400,000

20.00

張小劍

400,000

20.00

合計

2,000,000

100.00

2002年4月變更時

王旨祥

1,200,000

60.00

出資人名稱/姓名

出資額（元）

出資比例（%）

李熙白

800,000

40.00

合計

2,000,000

100.0

經本所律師核查，王旨祥

先生為

樊志

先生的配偶的

父

親

，李熙白

女士

為

王旨祥先生

的兒子的配偶，該公司與發行人構成關聯方關係，已於

2008

年

12

月註銷完畢，報告期內與發行人不存在關聯交易

。

2

、科博華

經本所律師核查，

科博華成立於

1995

年

6

月

8

日，

2000

年

11

月

18

日，

科博華與張雪倜籤訂《股權轉讓協議》，通過受讓張雪倜持有太空有限

99

萬

元的出資而成為公司股東；

2000

年

12

月

29

日，太空有限整體變更時，科博

華以上述出資所對應的帳面淨資產按照

1

：

1

的比例折成

99

萬股；

2005

年

10

月

13

日，科博華與樊志籤訂《股權轉讓協議》，將其持有發行人的

99

萬股以

每股

1

元的價格轉讓給樊志；該公司目前仍在

經營。

科博華自

2000

年

11

月至

2005

年

10

月作為發行人股東期間，股權結構

如下：

出資人名稱/姓名

出資額（元）

出資比例（%）

王家郴

944,000

48.82

馮清華

786,200

40.66

殷瑞華

203,300

10.51

合計

1,933,500

100.00

經本所律師核查，

科博華

與發行人無關聯關係

。

本所律師認為，賽天安建、科博華作為發行人股東期間，股權結構清晰

；

賽天安建、科博華受讓及轉讓股權行為均經公司股東會或者股東大會審議通

過，並履行了必要的法律手續，

符合有關法律、法規的規定，

不存在潛在的

法律風險。賽天安建儘管曾為發行人之關聯方，但不存在

委託持股、信託持

股、利益輸送等情形，且該公司已於

2008

年

12

月

3

日依法註銷，

法律主體

已不存在

，

對本次發行上市不構成法律障礙。

1、 北京市物資總公司增資及股權轉讓行為的合法性

（1） 增資

2000

年

11

月，北京市物資總公司

經理辦公會研究決定

對太空有限增資

140

萬元。

2000

年

12

月

13

日，北京市財政局出具

《關於同意北京太空板業

股份有限公司國有股權設置的函》

（京財企一

[2000]2324

號）確認了北京市

物資總公司在發行人的持股狀態。

本所律師認為，本次增資北京市物資總公司履行了內部決策程序，發行

人

國有股權設置

業經政府財政部門審核，確認了北京市物資總公司在發行人

的持股狀態，並辦理了工商變更登記手續。因此，

本次增資合法、合規、真

實、有效，不存在潛在的法律風險。

（2） 股權轉讓

2005

年

11

月，北京市物資總公司將所持發行人全部股份轉讓給樊志。

按照《

企業國有產權轉讓管理暫行辦法

》的規定，本次轉讓履行了如下程序：

①

2005

年

8

月

22

日，北京中逸興盛會計師事務所出具《資產評估報告》

（中逸興盛評字

[2005]

第

50508001

號），評估結果為：以

2005

年

6

月

30

日

為評估基準日，評估前帳面淨資產為

4,889.34

萬元，評估後淨資產為

6,046.60

萬元，增值率

23.67%

；

②

2005

年

11

月

10

日，發行人與北京市物資總

公司將本次評估結果在

北京市國資委進行了備案；

③

2005

年

11

月

14

日

,

北京市國資委出具《關於同意轉讓北京太空板業

股份有限公司國有股權的批覆》（京國資產權字

[2005]116

號）；

④

2005

年

12

月

14

日，北京市物資總公司與樊志籤訂《產權交易合同》，

根據京國資產權字

[2005]116

號批覆，約定北京市物資總公司將其持有的發

行人

4.84%

股權以

480

萬元的價款轉讓給樊志，該轉讓價格高於該部分股權

對應的評估價值

292.66

萬元；

⑤

2005

年

12

月

19

日，北京產權交易所向交易雙方出具了《產權交易

憑證》，確認

上述資產交割事宜。

本所律師認為，

發行人本次股權變動業經北京市國資委批准並履行了國

有資產產權交易的全部程序，辦理了工商變更登記手續。因此，本次股權變

動程序和股權轉讓協議均合法、合規、真實、有效，不存在潛在的法律風險。

（四） 發行人自然人股東之間及其與發行人相關人員之間的關係及持

股狀況說明

本所律師核查了

發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管

理人員

的關

聯方、審閱了自然人股東提供的證明文件，對自然人股東進行了

訪談及電話核查。

除實際控制人樊立、樊志外，發行人共有自然人股東

141

人，該等自然

人股東之間及其與

發行人的實際控制人、

股東、

董事、監事、高級管理人員

之間的關係

如下：

（1） 發行人股東

沈月琴女士為

股東

沈秀珍女士之胞姐；

（2） 發行人股東

王靜女士為

股東

王菲女士之胞姐；

（3） 發行人股東

陸劍星女士系

股東

王靜、王菲之繼母；

（4） 發行人股東及董事

趙歡

先生

為

股東

樊立

先生之

配偶張雪倜之

弟

；

（5） 發行人股東

孟憲忠

先生

為

股東

樊

立先生之

配偶張雪倜之

弟。

（6） 發行人股東辛會軍先生為股東

樊立和樊志的母親的兄弟的兒子。

經本所律師核查，除上述已披露的人員外，發行人的

其他

自然人股東之

間及其與發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間

不存在關聯關

系

。

在分析了上述自然人股東的投資原因、價格及關聯關係後，本所律師認

為，上述自然人股東的股份的取得、持有均

不存在委託持股、信託持股、利

益輸送等情形。

（五） 2010年認購增資的股東

本所律師核查了

2010

年認購增資的

六

家

股東

的工商檔案及有關文件及

本次發行中介機構及其籤字人員的關聯關係及投資情況。

1、 六家新

增

股東的關聯關係及持股狀況

上述股東有關情況如下表：

股東名稱

成立時間

控股股東/實

際控制人

法定代表人/

執行事務合伙人

深創投

1999年8月25日

注

靳海濤

嘉輝創投

2009年3月26日

深創投控股

孫東升

鑫洲創投（有

限合夥）

2010年4月26日

深創投控制

深創新投資管理顧問（北

京）有限公司（委派劉綱

為代表）

達晨創富（有

限合夥）

2009年4月29日

湖南廣播電

視臺為實際

控制人

深圳市達晨財智創業投

資管理有限公司（委派代

表：劉晝）

和君薈盛（有

限合夥）

2010年2月4日

王明富為實

際控制人

上海和君投資諮詢有限

公司（委派代表：劉紀恆）

富匯投資（有

限合夥）

2010年3月10日

曾軍為實際

控制人

曾軍

表注，深圳市人民政府國有資產管理委員會為第一大股東，出資比例為

28.2%

。

經本

所律師核查，在上述股東中，深創投經營時間超過

10

年，投資項目

較多，

截至

2011

年

9

月末的

註冊資本達到

250,133.90

萬元；其他五家成立

時間較晚，募集資金總額明顯高於投資於發行人的金額，具備投資於其他企

業的計劃。具體情況如下表所示：

股東名稱

投資發行人

（元）

註冊資本或實

際繳付出資額

（元）

投資發行人資

金比例（%）

嘉輝創投

7,920,000

100,000,000

7.92

鑫洲創投（有限合夥）

7,920,000

295,500,000

2.68

達晨創富（有限合夥）

10,560,000

463,000,000

2.28

和君薈盛（有限合夥）

22,440,000

150,000,000

14.96

富匯投資（有限合夥）

5,280,000

205,564,902

2.57

本所律師認為，上述股東均具備投資發行人的資格，註冊資本或

實際繳

付出資

額遠高於投資於發行人的資金額；認購發行人增資僅為其投資項目之

一；均非只為投資發行人而成立的特殊目的主體

；

六

家新增股東與發行人及

其實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其籤字

人員均不存在關聯關係，亦不存在委託持股、信託持股或利

益輸送的情形。

2、 認購發行人股份的協議條款

六家新增股東與發行人籤訂的協議為

《關於北京太空板業股份有限公司

股份認購及增資協議》

及其《補充協議》（以下簡稱「《增資協議》及《補充

協議》」）

，其主要條款包括入資條件、認購價格、認購時間、退出條件等。截

至本意見書出具之日仍然生效、屬於特殊協議或安排的條款如下：

第五條「股份回購及轉讓」約定：

「

5.1

當出現以下情況時，投資方有權要求標的公司或關鍵股東

（樊立

和樊志）

回購投資方所持有的全部公司股份：

5.1.1

標的公司不能在

2012

年

12

月

31

日前實現首次公開發行

股票

並上市；

5.1.2

在

2012

年

12

月

31

日之前的任何時間，關鍵股東或公司明示

放棄本協議項下的標的公司上市安排或工作；

5.1.3

當公司累計新增虧損達到投資方進入時以

2009

年

12

月

31

日

為基準日公司經審計當期淨資產的

20

％時；

5.1.4

關鍵股東或標的公司違反本協議及附件的相關條款。

5.2

本協議項下的股份回購價格應按以下確定：按照本協議第三條

規定的投資方的全部出資額及自從實際繳納出資日起至關鍵股東或者公

司實際支付回購價款之日按年利率

10%

計算的利息（複利）；

5.3

本協議項下

的股份回購均應以現金形式進行，全部股份回購款

應在投資方發出書面回購要求之日起一年內全額支付給投資方。

5.4

如果公司對投資方的股份回購行為受到法律的限制，關鍵股東

應作為收購方，應以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金

收購投資方持有的公司股份。

5.5

當出現下列任何重大事項時，投資方有權轉讓其所持有的全部

或者部分公司股份，如果轉讓價格低於

/

等於按本協議第

5.2

條規定的股

份回購價格，關鍵股東具有受讓該等股份的優先權；但是如果任何第三

方提出的購買該等股份的價格高於股份回購價格，則投資方有權決定

將

該等股份轉讓給第三方：

5.5.1

關鍵股東和標的公司出現嚴重損害公司利益，包括但不限於公

司出現投資方不知情的大額帳外現金銷售收入等情形；

5.5.2

標的公司的有效資產

(

包括土地、房產或設備等

)

因行使抵押權

被拍賣等原因導致所有權不再由標的公司持有或者存在此種潛在風險，

並且在合理時間內

(

不超過三個月

)

未能採取有效措施解決由此給公司

造成重大影響；

5.5.3

關鍵股東所持有的標的公司之股份因行使質押權等原因，所

有權發生實質性轉移或者存在此種潛在風險；

5.5.4

標的公司的生產經營、業務範圍發

生實質性調整，並且不能

得到投資方的同意；

5.5.5

其它根據一般常識性的、合理的以及理性的判斷，因投資方

受到不平等、不公正的對待等原因，繼續持有標的公司股份將給投資方

造成重大損失或無法實現投資預期的情況。

5.6

進行本協議第

5.1

條的審計機構由投資方確定並經標的公司同

意，並由提出回購的投資方按股權比例分攤費用。

5.7

關鍵股東在此共同連帶保證：如果投資方中任何一方根據本協

議第

5.1

條要求標的公司或關鍵股東回購其持有的標的公司全部或者部

分股份，或者根據本協議第

5.5

條要求轉讓其所持有的標的

公司全部或

者部分股份，關鍵股東應促使標的公司的董事會、股東大會同意該股份

的回購或轉讓，在相應的董事會和股東大會上投票同意，並籤署一切必

需籤署的法律文件。

5.8

投資方行使本條規定的回購權，須在

2012

年

12

月

31

日之後，

2013

年

4

月

30

日之前以書面方式向公司提出。

」

對於上述特殊條款，本所律師做出法律分析如下：

（

1

）

本條

雖為特殊協議或安排的條款，但卻是發行人的實際控制人、控

股股東

與六名

新增股東意思自治的結果，本條

約定

並

不違反法律、法規的

強

制性

規定。

（

2

）

鑑於發行人已於

2011

年

6

月就本次發行向中

國證監會提出申請，

2012

年

12

月

31

日與現在相隔時間較長，在此之前，如中國證監會審核通過

本次發行申請，

則

5.1.1

約定的

回購股份

條件自動失效，如中國證監會否決

本次發行申請，則

5.1.1

約定的事項的履行屬於非上市公司股東之間的協議

約定。因此，該約定不會對本次發行審核期間及本次發行獲得審核批准之後

發行人的

股本結構

穩定性造成不利影響。

（

3

）

本條其餘款項屬於私募股權投資協議的常規條款，對發行人股本結

構的穩定不構成影響。

本所律師認為，

《增資協議》及《補充協議》

仍然生效、屬於特殊協議安

排的條款對發行人股本結構的穩

定不構成影響；不會造成發行人股權糾紛或

潛在糾紛；對本次發行不

構

成法律障礙。六家新增股東與發行人及其股東、

實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其籤字人

員不存在關聯關係，亦不存在委託持股、信託持股或利益輸送情形。

3、 鑫洲創投（有限合夥）

與深創投、嘉輝創投的關係

三家股東的出資結構為：

（1） 深創投

出資人名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

深圳市立業集團有限公司

11,583.20

4.63

深圳市國有資產監督管理局

70,525.75

28.20

上海大眾公用事業（集團）股份有限公司

34,847.50

13.93

廣東電力發展股份有限公司

9,187.50

3.67

出資人名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

深圳市福田投資發展公司

6,115.37

2.44

深圳能源集團股份有限公司

5,078.63

2.03

福建七匹狼集團有限公司

11,583.20

4.63

深圳市星河房地產開發有限公司

45,167.50

18.06

深圳市鹽田港集團有限公司

5,837.50

2.33

中興通訊股份有限公司

583.75

0.23

新通產實業開發（深圳）有限公司

5,837.50

2.33

深圳市億鑫投資有限公司

8,284.00

3.31

深圳市投資控股有限公司

32,000.00

12.79

廣深鐵路股份有限公司

3,502.50

1.40

總計

250,133.90

100

（2） 嘉輝創投

出資人名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

北京市中小企業服務中心

3,000.00

30.00

深圳市創新投資集團有限公司

5,000.00

50.00

秉原投資控股有限公司

2,000.00

20.00

合計

10,000.00

100.00

（3） 鑫洲創投（有限合夥）

出資人名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

深創新投資管理顧問（北京）有限公司

100

0.34

紅土嘉業創業投資管理顧問（北京）有

限公司

50

0.17

北京鑫洲投資顧問有限公司

100

0.34

北京益華友信投資顧問有限公司

800

2.71

北京國泰興業投資有限公司

800

2.71

中關村科技園海澱園創業服務中心

4,000

13.54

出資人名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

黃果

500

1.69

孫敬

500

1.69

劉方

500

1.69

李曉傑

600

2.03

安英斌

1,000

3.38

王艦

500

1.69

李少弘

500

1.69

董藝

800

2.71

應鶴鳴

600

2.03

林俊業

500

1.69

周蘇湘

500

1.69

賀建文

1,000

3.38

朱法洪

3,000

10.15

李靜

1,800

6.09

郭忠華

5,000

16.92

王瑞霞

500

1.69

金戟

500

1.69

金朝暉

500

1.69

羅琦

500

1.69

吳敏

500

1.69

胡兆文

500

1.69

謝立華

500

1.69

丁茂

600

2.03

李鋒

500

1.69

孫學馨

500

1.69

龐小虎

800

2.71

郗挺

500

1.69

合計

29,550

100.00

根據鑫洲創投（有限合夥）的《合夥協議》並經本所律師核查，該企業

的執行事務合伙人為深創新投資管理顧問（北京）有限公司，執行事務合夥

人負責企業日常經營，對外代表合夥企業。深圳市創新投資管理顧問有限公

司持有深創新投資管理顧問

(

北京

)

有限公司

75%

的股權，而深創投持有深圳

市創

新投資管理顧問有限公司

100%

的股權。

基於上述，本所律師認為，

鑫洲創投（有限合夥）

、深創投、嘉輝創投

三

者構成一致行動關係。

（六）

繼受取得股份的合法性

經本所律師核查，

發行人股東繼受取得股份的情況如下：

1、 原股東王文生

先生

於

2007

年

4

月

24

日死亡，其生前持有太空板業

10,000

股（送紅股後為

20,000

股

）的股份。上海市寶山公證處於

2010

年

12

月

1

5

日出具（

2010

）滬寶證字第

4753

號《公證書》，證明

原股

東

王文生所持太空板業的股份為王文生與陸劍星的夫妻共同財產，該

財產的二分之一為陸劍星所有，其餘二分之

一為王文生的遺產。根據

王文生的遺囑，上述遺產由女兒王靜、王菲共同繼承。王靜與王菲於

2010

年

12

月

24

日籤訂《析產協議》，明確雙方各持有上述遺產的

50%

，

此協議已經上海市寶山區（

2010

）滬寶證字第

5082

號《公證書》公

證生效。

因

此，

原股東王文生

先生

生前持有

的

太空板業

的股份

經析產

繼承後分別由其配偶

陸劍星

持有

50%

（即

10,000

股），其女兒王靜和

王菲各持有

25%(

即

5,000

股

)

2、 原股東李月珍

女士

於

2008

年

2

月

19

日死亡，其生前持有太空板業

10,000

股（送紅股後為

20,000

股

）的股份。上海市楊浦公證處

於

2010

年

12

月

21

日出具（

2010

）滬楊證字第

3920

號《公證書》，證明

原股

東

李月珍所持太空板業的股份為李月珍與劉關昌的夫妻共同財產，該

財產的一半為李月珍的遺產，另一半為劉關昌的財產。由於李月珍的

父母先於其死亡，其女兒劉蓮表示放棄繼承遺產，

又無其他第一順序

繼承人，

因此李月珍的遺產由劉關昌一人繼承。

因

此，原股東李月珍

生前持有太空板業的股份全部由其丈夫劉關昌

一人

持有。

3、 原股東嵇溥信

先生

於

2009

年

9

月

17

日死亡，其生前持有太空板業

15,000

股（送紅股後為

30,000

股

）的股份。上海市楊浦公證處於

2010

年

12

月

21

日出具（

2010

）滬楊證字第

4359

號《公證書》，證明

原股

東

嵇溥信所持太空板業的股份為嵇溥信與蔡愛華的夫妻共同財產，該

財產的一半為嵇溥信的遺產，另一半為蔡愛華的財產。由於嵇溥信配

偶蔡愛華、次子嵇平、母親徐瓊玉

均

表示放棄繼承，其父親先於其死

亡，

除此之外又無其他第一順序繼承人，

因此嵇溥信的遺產

應

由

其

長

子嵇敏一人繼承。另據蔡愛華與嵇敏籤訂的《贈與合同》，蔡愛華將

其在夫妻共同財產中擁有的太空板業股份贈與嵇敏。

因

此，原股東稽

溥信生前持有太空板業的股份全部由其長子

嵇敏一人

持有。

4、 原股東汪學明

先生

於

2009

年

1

0

月

8

日死亡，其生前持有太空板業

18,000

股（送紅股後為

36,000

股

）的股份。上海市黃浦公證處於

2010

年

5

月

11

日出具（

2010

）滬黃證字第

51

號《公證書》，證明

原股東

汪學明所持太空板業的股份為汪學明與曹霆的夫妻共同財產，該財產

的一半為汪學明的遺產，另一半為曹霆的財產。由於汪學明的父親已

死亡，母親尤國娥、配偶曹霆表示放棄繼承，

又無其他第一順序繼承

人，

因此汪學明的遺產

應

由

其

女兒曹菁一人繼承。另據曹霆與曹菁籤

訂

的

《贈與合同》

及（

2010

）滬黃證字第

52

號《公證書》

，曹霆將其

在夫妻共同財產中擁有的太空板業股

份贈與曹菁。

因

此，原股東汪學

明生前持有太空板業的股份全部由其女兒

曹菁

一人

持有。

2011

年

1

月

13

日，發行人召開

2011

年第一次臨時股東大會並

做

出有效決議

，

同意就上述股權

變動

事宜修改《公司章程》附件之《股

東名冊》。發行人就本次股權變

動

事宜辦理了工商變更登記手續。

5、 原股東姚銀珍

女士

於

2011

年

4

月

3

日死亡，其生前持有太空板業

10

,000

股的股份。上海市

寶山

公證處於

2011

年

9

月

21

日出具（

201

1

）

滬

寶

證字第

3772

號《公證書》，證明

原股東

姚銀珍所持太空板業的股

份為姚銀珍與戴水根的夫妻共同財產，該財產的一半為

姚銀珍的遺

產，另一半為戴水根的財產。

由於姚銀珍配偶

戴水根

、父母姚根喜、

杭寶寶均自願表示放棄繼承，又無其他第一順序繼承人，

因此

姚銀珍

的遺產

應

由

其兒

子

戴駿俊

一人繼承。另據

戴水根

與

戴駿俊

籤訂的《贈

與合同》

及（

2011

）滬寶證字第

4348

號《公證書》

，

戴水根

將其在夫

妻共同財產中擁有的太空板業股份贈與

戴駿俊

。

因

此，原股東姚銀珍

生前持有太空板業的股份全部由其兒子戴駿俊

一人

持有。

2011

年

10

月，發行人就本次股權變動事宜辦理了工商變更登記手續。

經核查，本所律師認為，上述

五

名已去世股東的

繼承人

繼受

取得發行人

股

份

的程序符合

有關法律、法規和規範性文件的規定，相關

繼承人

股

份

的權

屬不存在糾紛或潛在糾紛隱患。

三、 部分關聯法人出資結構及關聯交易

（反饋問題

3

）

（一） 太空網架的設立及歷次股權變動的審批情況

本所律師核查了太空網架的工商檔案、批准文件、外商投資批准證書、

股權轉讓合同、帳目（包括本部分所涉及各時期的審計報告）及資金憑證等

文件。

太空網架的設立及歷次股權變動的審批情況如下表：

時間

變更簡述

批准文件及文號

外商投資批准證書

1993年10月

太空網架成

立

北京市新技術產業開

發試驗區豐臺科技園

區管委會（豐園辦經

貿字[1993]055號）

北京市人民政府（外

經貿京[1993]2097

號）

1999年11月

股東三方保

溫出讓60%股

權給太空有

限

北京市新技術產業開

發試驗區豐臺科技園

區管委會（豐園辦經

貿字[1999]022號）

北京市人民政府（外

經貿京[1993]00420

號）

2000年10月

太空有限出

讓5%股權給

斯曼德、55%

股權給加拿

大工業建築

發展公司

北京市新技術產業開

發試驗區豐臺科技園

區管委會（豐園辦經

貿字[2000]021號）

北京市人民政府（外

經貿京[1993]00420

號）

經本所律師核查，

太空網架自

2000

年下半年

停止新業務的承接，但公司

仍有較大金額債權債務需要清理，

2008

年至

2010

年太空網架分別收回欠款

3.23

萬元、

10

萬元和

102

萬元，鑑於絕大部分欠款已收回，

太空網架自

2010

年

11

月

開始

辦理

公司

註銷

事宜

，並依法履行了如下程序：

1、 2009

年

11

月

30

日，太空網架股東做出清算決定；

2、 2010

年

3

月

8

日，太空網架董事會決議批准成立清算組；

3、 2010

年

4

月

13

日，太空網架於《人民日報》發布清算公告；

4、 2010

年

11

月

13

日，北京慧運會計師事務所有限公司出具《納稅清

算鑑證報告》（京慧稅鑑字（

2010

）第

01

-

157

號

）；

5、 2010

年

11

月

22

日，豐臺區地方稅務局出具《北京市地方稅務局注

銷稅務登記證明》（京地稅（豐）銷字（

2010

）第

01330

號）；

6、 2010

年

11

月

25

日，豐臺區國家稅務局就「註銷稅務登記」發出《稅

務事項通知書》（豐國通

[2010]38969

號）；

7、 2010

年

11

月

26

日，北京慧運會計師事務所有限公司出具《清算審

計報告》（慧運審字（

2010

）第

03

-

028

號）；

8、 2010

年

11

月

29

日，北京市工商局出具《外商投資企業註銷登記證

明》，太空網架依法註銷。

本所律師認為，太空網架作

為中外合資經營企業，其設立及

歷次股權變

動

均

履行了必要的審批程序

；

太空網架

自

2000

年下半年以來未曾承接過新業

務，

其保留民事主體資格是為了清收應收帳款，

因此不存在通過業務競爭賺

取利潤損害發行人利益的情形，

其

註銷

依法

履行

了必要的

程序，

不

存在糾紛

或潛在糾紛。

（二） 太空網架股東的股權交易

三方保溫為樊立和樊志控制的公司

。

為了整合實際控制人所控制的資產，

1999

年

11

月

22

日，經北京市新技術產業開發試驗區豐臺科技園區管理委員

會批准（豐園辦經貿字［

1999

］

022

號），三方保溫將其持有太空網架的全部

股權（佔太空網架註冊資本的

60%

）無償轉讓給太空有限

。太空有限以太空

網架截至

1999

年

12

月

31

日的帳面淨資產

1,533.65

的

60%

分別計入長期股

權投資和資本公積

920.19

萬元。

太空有限無償受讓太空網架

60%

的股權後，太空網架成為太空有限的控

股子公司。

2000

年

10

月，基於太空網架與太空有限的業務範圍基本重疊，

又根據當時的企業會計準則規定，無償受讓的資產形成的資本公積只有相應

的實物資產處置後才能用於轉增股本，因此太空有限決定將所持太空網架

60%

股權進行轉讓，轉讓後太空網架不再承接新業務。

經北京市新技術產業開發試驗區豐臺科技園區管理委員會批准（豐園辦

經

貿字［

2000

］

021

號），

2000

年

10

月

16

日，太空有限將其持有的太空網架

5%

、

55%

的股權分別以

69.18

萬元、

761.01

萬元的價格轉讓給斯曼德、加拿

大工業建築發展公司。本次股權轉讓以評估值作為定價參考依據，根據北京

中企華評估有限責任公司出具的中企華評報字（

2000

）第

064

-

2

號《資產評

估報告書》，截至

2000

年

9

月

30

日，太空網架淨資產帳面價值

1,383.64

萬

元，太空網架淨資產評估值為

1,377.57

萬元，其

60%

股權的評估值為

826.54

萬元。上述股權轉讓價格合計為

830.19

萬元，比評估值

略有溢價。

1999

年

12

月

31

日太空網架資產簡要情況如下：

項目名稱

金額（萬元）

項目名稱

金額（萬元）

流動資產

2,101.02

負債

901.23

非流動資產

333.86

所有者權益

1,533.65

資產總額

2,434.88

資產總額

2,434.88

2000

年

9

月

30

日太空網架資產簡要情況如下：

項目名稱

金額（萬元）

項目名稱

金額（萬元）

流動資產

3,076.03

負債

1,945.97

非流動資產

253.58

所有者權益

1,383.64

資產總額

3,329.61

資產總額

3,329.61

經本所律師核查，

太空網架

1999

年

12

月

31

日帳面淨資產與

2000

年

9

月

30

日的差額

150.01

萬元，主要是因為太空網架分紅減少淨資產。

本所律

師認為

，

太空網架

60%

股權的無償受讓和經評估後的轉出，兩次作價扣除太

空網架股利分配的影響後的帳面淨資產未發生明顯變化，並履行了必要的法

律手續，本次交易行為對太空有限的生產經營和實收資本的充實不構成影響，

對本次申請首次公開發行股票並在創業板上市

不構成影響。

（三） 三方保溫、加拿大工業建築發展公司歷史沿革及太空網架的財務

數據

1、 三方保溫歷史沿革簡述

三方保溫

成立於

1992

年

6

月

8

日，持有豐臺區工商局核發的《企業法人

營業執照》。成立時，三方保溫註冊資金

32

萬元，出資結構為：

樊立

出資

12

萬元，持股比例

37.50%

；樊志

出資

10

萬元，持股比例

31.25%

；張雪倜

出資

5

萬元，持股比例

15.63%

；王敏

出資

5

萬元

,

持股比例

15.63%

。三方保溫的

主營業務為：新材料、儲藏設施及工程、冷凍設備工程、節能產品的技術開

發、技術轉讓、技術諮詢、技術承包、技術服務、銷售上述開

發經鑑定合格

的產品及其同類配套產品。

經本所律師核查，三方保溫成立後股權、資產變更情況如下：

（1） 1993

年

9

月，增資至

535

萬元，出資結構為：

樊立

出資

200

萬元，

持股比例

37.38%

；樊志

出資

167

萬元，持股比例

31.21%

；張雪倜

出資

84

萬元，持股比例

15.70%

；王敏

出資

84

萬元，持股比例

15.70%

。

；

（2） 1995

年

5

月，減資至

315

萬元，出資結構為：

樊立

出資

118

萬元，

持股比例

37.46%

；樊志

出資

98

萬元，持股比例

31.11%

；張雪倜

出資

49.5

萬元，持股比例

15.71%

；王敏

出資

49.5

萬元，持股比

例

15.71%

；

經本所律師核查，

三防保溫於

2001

年已停止業務經營，因準備註銷，該

公司未在規定期限內申報

2001

年度企業年檢，北京市工商行政管理局豐臺分

局於

2002

年

9

月

3

日吊銷其營業執照，該公司法律主體資格消失。

2、 加拿大工業建築發展公司簡要歷史沿革

經本所律師核查，

加拿大工業建築發展公司成立於

1993

年

1

月，註冊地

為加拿大魁北克省蒙特婁市

La Peltrie

街

4922

號，股東為楊新亞（持股

比例

50%

）和王靜（持股比例

50%

），董事為楊新亞和王靜

,

二人為夫妻關係，

王靜為樊志配偶的姐姐。

1994

年前後

，該公司未及時按要求向魁北克省企業

登記處報送相關材料和文件，魁北克省企業登記處將該公司歸入撤消狀態，

根據加拿大魁北克省公司法的有關解釋和法律實踐，該公司股東仍具有以該

公司名義從事民事行為的能力和資格。

2010

年

5

月，加拿大工業建築發展公

司進行了重新登記，取得新的營業執照。

3、 關聯關係及關聯交易披露範圍說明

經本所律師核查，發行人於

1999

年

11

月無償受讓太空網架的股權，於

2000

年

10

月即將該等股權轉讓，均發生在報告期外。根據北京市工商

行政

管理

局豐臺分局行政處罰決定書（京工商豐處字

[2002]

第

2129

號），

三方保

溫於

2002

年

9

月

3

日被吊銷營業執照，無不良信息，無任何糾紛及其他處罰。

因三方保溫在報告期外已吊銷，因此未將其作為關聯方披露。

經本所律師核查，

由於

加拿大工業建築發展公司

的股東及董事

王靜為樊

志配偶的姐姐，

與發行人構成關聯方關係。

4、 太空網架報告期內財務數據及業務

報告期內，太空網架主要財務數據如下表：

（元）

項目

2010年11月10日

2009年12月31日

2008年12月31日

總資產

1,387.81

1,573.79

1,606.82

淨資產

808.10

930.89

946.07

項目

2010年1月至11月

2009年度

2008年度

營業收入

-

-

-

淨利潤

-122.79

-15.18

-228.25

註：報告期內太空網架的虧損主要系計提資產折舊和攤銷、資產處置損

失及

支付

律師代理費等。

經本所律師核查，太空網架已於

2000

年下半年停止主營業務，

自停止業

務至註銷期間

主要進行應收款催收、

資產處置及對以往承接的個別項目保修

工作，

未曾承接新業務

。

四、 發行人與斯曼德、恆元板業的關係

（反饋問題

4

）

（一） 斯曼德

股東

轉讓

所持

股權的原因

及關聯關係

本所律師核查了斯曼德的業務情況及財務狀況，並

對

斯曼德原股東

孟憲

忠、辛會軍

進行了訪談。

成立斯曼德的目的是設立一個可以保護髮行人技術秘密的主體，在發泡

劑等配方材料的採購環節及調配環節與太空板業實現有效隔離。實際上，樊

立先生控制著斯曼德的運營及保密技術。隨著發行人公司治理結構的完善、

運營水平的逐步提高，為規範公司治理結構，減少關聯交易，太空板業分別

於

2004

年

6

月和

2010

年

9

月收購了斯曼德的股權，使斯曼德成為發行人全

資子公司。

經本所律師核查，

斯曼德原股東

孟

憲忠先生是樊立先生的

配偶

張雪倜女

士之弟

，

辛

會軍先生

是樊立、樊志的

母親的兄弟的兒子

。

本所律師認為

，發行人收購斯曼德股東所持股權系基於公司發展考慮，

交易各方意思表示真實；本次關聯交易合法、有效、公允。

（二） 發行人

投資

恆元板業的資金來源。

2009

年

11

月

15

日，發行人與曹妃甸太陽城房地產開發有限公司（以下

簡稱「太陽城地產」）籤訂《保溫材料（發泡水泥複合板）銷售合同書》，約

定發行人向太陽城地產總包的曹妃甸工業開發區環保產業園項目、昌運物流

園項目、保稅區倉庫項目

、日本產業園項目提供保溫材料（發泡水泥複合板）

和後期施工技術指導。

合同總價款為

100,192,128

元，具體構成為：環保產

業園項目

28,973,068

元

；昌運物流項目

7,085,880

元；保稅區倉庫項目

4,714,780

元；日本產業園項目

59,418,400

元。

經本所律師核查，

太陽城地產支付

了

人民幣

6,000

萬元作為預

付款，

發

行人已按合同約定陸續發貨

。發行人利用預收

款投資成立了

恆元板業。

本所律師認為，雙方籤訂的

《保溫材料（發泡水泥複合板）銷售合同書》

合法有效，發行人投資恆元板業的資金系銷售產品取得的預收

款，其資金來

源合法。

（三） 斯曼德、恆元板業與發行人在產品、業務上的分工與聯繫

1、 斯曼德與發行人在產品、業務上的分工與聯繫

經本所律師核查，

斯曼德公司的業務是為

發行人

及其投資的太空板生產

型企業（如「恆元板業」）採購並調配與發泡水泥工藝相關的配方材料

,

其中

包括發泡劑、均泡劑及泡孔增強劑等。設立斯曼德並安排其採購並調配上述

配方材料業務是太空板技術保密整體方案中的一個重要環節，其作用主要體

現在以下幾個方面

:

（1） 由斯曼德提供太空板生產的配方材料

,

可有效地切斷從材料供貨渠

道追溯到原始供貨商的路徑；

（2） 配方材料的產品名稱在斯曼德加工和銷售過程中可轉換成為工藝

排號

,

如

203

、

205

等

,

其真實產品名稱不易洩露；

（3） 斯曼德在完成配方材料的調配時

,

可改變配方材料的外觀與形態，

如：調製成水溶

液，調整外觀顏色等，通過該種方式可進一步增強

技術的保密性；

（4） 發行人為斯曼德單獨制定一整套嚴格的保密制度，便於管理執行。

2、 恆元板業與發行人在產品、業務上的分

工與聯繫

經本所律師核查，

恆元板業為本次

發行

募集資金投資項目之實施主體，

目前處於建設期，尚未開展業務，未來同樣從事太空板系列產品的產銷業務，

同時可滿足發行人的生產經營用地及產能逐漸擴大的需要，有利於發行人長

遠發展規劃的實施。恆元板業投產後，公司將在北京本部及恆元板業所在地

唐山市曹妃甸工業區形成雙生產基地的格局。

在銷售格局上，恆元板業主要承擔北京以外地區工

業用太空板生產

,

以及

唐山市及周邊地區的民用太空板生產，重點藉助曹妃甸地區的交通便利優勢，

大力發展包括海外市場在內的產品市場供應。同時更加有利於實現發行人對

相關產品生產工藝技術的升級。

（四） 歷史上其他關聯法人

經本所律師核查，除三方保溫、太空網架之外，發行人及其

實際控制人

不存在

曾控制的

、

已轉讓或註銷的企業

。

五、 發行人的智慧財產權（反饋問題

6

）

（一） 實際控制人的智慧財產權現狀

本所律師核查了發行人智慧財產權的產權證書、有關轉讓的合同及支付憑

證等文件，登錄國家知識產權局官方網站進行了檢索。

經本所律師核查，

2010

年

6

月，樊立、

樊志已將其名下的全部專利權和

專利申請權轉讓給發行人，

明細如下：

專利權：

序

號

權證編號

專利名稱

類

型

專利

權人

期

限

授權日期

1

ZL99122245.8

發泡水泥

發明

專利

樊立

1995.2.22

-

2015.2.21

2004.2.18

2

ZL95101958.9

人工蛭石

發明

專利

樊立

1995.2.27

-

2015.2.26

2000.4.7

3

ZL99122246.6

人工蛭石

發明

專利

樊立

1995.2.27

-

2015.2.26

2003.4.30

4

Z

L99109103.5

一種別墅式建

築物結構

發明

專利

樊志

1999.6.14

-

2019.6.13

2003.6.11

5

ZL99109104.3

一種門式鋼架

結構工業廠房

的建造方法

發明

專利

樊志

1999.6.14

-

2019.6.13

2003

.10.

15

6

ZL99109346.1

一種現場製作

發泡水泥結構

房屋的建造方

法

發明

專利

樊志

1999.6.28

-

2019.6.27

2002.12.4

7

ZL00805171.2

一種由發泡水

泥與輕鋼結構

構成的建築結

構和建築結構

體系及其結

構

體系的成型方

法

發明

專利

樊志

2000.2.2

-

2020.2.1

2005.3.30

8

ZL00100543.X

一種由板材構

成的建築圍護

結構

發明

專利

樊志

2000.1.24

-

2020.1.23

2006.5.3

9

ZL00100542.1

組合結構板和

組合面板及由

其構成的建築

圍護結構

發明

專利

樊志

2000.1.24

-

2020.1.23

2003.8.13

10

ZL00100541.3

組合面板及由

其構成的建築

圍護結構

發明

專利

樊志

2000.1.24

-

2020.1.23

2003.8.13

11

ZL00100544.8

一種裝配式輕

質隔牆板

發明

專利

樊志

2000.1.24

-

2020.1.23

2004.3.10

12

ZL00100545.6

一種具有耐火

發明

樊志

2000.1.24

-

2004.6.2

序

號

權證編號

專利名稱

類

型

專利

權人

期

限

授權日期

性能的建築裝

飾造型及其成

型工藝方法

專利

2020.1.23

13

ZL01140037.4

一種網架杆件

及其生產製造

方法

發明

專利

樊立

2001.11.22

-

2021.11.21

2003.11.26

14

ZL02159998.X

一種組裝式鋼

結構承重

牆體

建築方法

發明

專利

樊志

2002.12.31

-

2022.12.30

2004.11.17

15

ZL03145973.0

一種防火、隔音

安全門及其生

產製造方法

發明

專利

樊志

2003.7.18

-

2023.7.17

2006.11.8

16

ZL03145974.9

一種耐火、抗震

安全屋的生產

製造方法

發明

專利

樊志

2003.7.18

-

2023.7.17

2005.6.29

17

ZL03145975.7

一種可承重的

複合建築板材

及其生產製造

方法

發明

專利

樊志

2003.7.18

-

20

23.7.17

2005.6.29

18

ZL20071016962

7.X

既有建築節能

改造的裝配式

建造方法

發明

專利

樊立

2007.11.6

-

2027.11.5

2010.2.10

19

US 6,779,314

B

1

Structure

formed of

foamin

g cement

and

lightweight

steel,and

a

structure

system and

method of

forming the

structure

system

發明

專利

樊志

2001.12.14

-

2021.12.13

2004.8.24

20

US 6,871,466

B2

Structure

formed of

foaming cement

and

lightweight

steel and a

structural

system and

method of

forming the

structural

發明

專利

樊志

2001.12.14

-

2021.12.13

2005.3.29

序

號

權證編號

專利名稱

類

型

專利

權人

期

限

授權日期

system

21

US 7,040,066

B2

Structure

formed of

foaming ceme

nt

and

lightweight

steel and a

structural

system and

method of

forming the

structural

system

發明

專利

樊志

2001.12.14

-

2021.12.13

2006.5.9

22

ZL01219818.8

一種網架杆件

旋轉摩擦焊接

裝置

實用

新型

樊立

2001.4.20

-

2011.4.19

2002.2.13

23

ZL02294958.5

一種組裝式鋼

結構承重牆體

實用

新型

樊志

2002.12.31

-

2012

.12.30

2004.2.25

24

ZL20082008036

8.3

由複合建築板

材組裝而成的

建築結構體系

實用

新型

樊

立、

樊志

2008.5.7

-

2018.5.6

2009.12.23

專利申請權：

序

號

申請號

專利名稱

專利類型

權利人

申請日期

1

20061012

7307.3

相變蓄能、循環環保、節約資

源及節能省地建築結構體系

發明專利

樊志

2006.9.13

2

20071014

3911.X

一種複合樓板及其生產安裝方

法

發明專利

樊立

2007.8.13

3

20081010

5857.4

由複合建築板材組裝而成的建

築結構體系及建造方法

發明專利

樊立、

樊志

2008.5.7

4

20091007

7837.5

一種磷石膏機制承重建築製品

及製作方法

發明專利

樊立

2009.1.23

5

20071014

3910.5

一種複合保溫牆體及其生產安

裝方法

發明專利

樊立

2007.8.13

6

20091023

7377.8

一種裝配式住宅連接建造方法

發明專利

樊立

2009.11.1

7

經本所律師核查

，上表

中「一種複合保溫牆體及其生產安裝方法」發明

專利申請權、「一種裝配式住宅

連接建造方法」發明專利申請權已經由發行人

取得專利權。「一種網架杆件旋轉摩擦焊接裝置」實用新型專利已經到期失效。

另查，截至本法律意見書出具日，樊立、樊志沒

有

除上表之外的

其他專利權、

專利申請權。

經本所律師核查，發行人的

商標為發行人原始取得

。截至本法律意見書

出具日，

發行人已擁有國家商標局授予的三項註冊商標「太空（圖形）」，其

基本情況如下表所示：

序號

商標

名稱

註冊

證號

核定使用商品

權利期限

1

3125440

建築用非金屬隔板；

防水卷材；建築用油

氈；油膏（截止）

2003.

0

5.28

-

2013.

0

5.27

2

1656963

建築用非金屬隔板

2001.10.28

-

2011.10.27

（

已續展

至

2021.10.27

）

3

1656964

防水卷材、塗層（建

築材料）、非金屬建

築塗面材料、建築用

油氈，油膏

2001.10.28

-

2011.10.27

（

已

續展至

2021.10.27

）

基於上述，本所律師認為，樊立、樊志已將其所擁有的專利權和專利申

請權全部轉讓給了發行人，並履行了專利權過戶登記等必要的法律程序，不

存在權屬糾紛或其他潛在糾紛；發行人擁有的商標權是原始取得的，合法、

有效。

（二） 部分轉讓

專利權的失效及關聯方使用情況

實際控制人向發行人轉讓的上述專利權、專利申請權的取得時間

詳見上

表中專利保護期起始日；

取得方式

為樊立或樊志原始取得。

轉讓前

，該等專

利

已由樊立和樊志授權發行人無償使用

；

太空網架在停止具體業務

之前

，

曾

經

無償

使用

其停止經營

之前

樊立、樊志已獲授權

的專利

。轉讓

後

，該等專利

權及專利申請權所涉及的技術僅由

發行人及其子公司

使用

。報告期內，

該等

三項實用新型專利

轉讓前後均不存在

許可非關聯方使用的情況

。

編號為

ZL01219818.8

的「一種網架杆件旋轉摩擦焊接裝置」實用新型專

利的保護期限已於

2011

年

4

月

19

日到期

，該項專利權系發行人曾經開發的

一種網架鋼結構的相關技術，因市場原因，自

2005

年起，發行人沒有再經營

過該種產品。

本所律師認為，

上述

三項實用新型專利

的歸屬及轉讓完善了發行人的資

產完整性，增強了發行人的獨立性；

ZL01219818.8

號專利權保護期屆滿未對

發行人

目前

的生產經營產生任何影響。

（三）核心技術情況

本所律師核查了發行人專利年費繳納憑證，並訪談了發行人核心技術人

員樊立、樊志、孟憲忠等人。

1

、

核心技術形成、發展過程

發行人核心技術主要包括：發泡水泥（編號：

ZL9912224

5.8

）、承重保溫

及防火一體化（一種發泡水泥複合板及其生產製造方法（編號：

ZL02159997.1

））、一種裝配式住宅連接建造方法（編號：

ZL200910237377.8

），

其形成和發展過程如下

:

①發泡水泥（編號：

ZL99122245.8

）形成發展過程

上世紀九十年代初期，

在屋面工程中已大量應用的彩鋼複合板逐漸顯露

出一些明顯缺陷

,

比如：安裝工藝複雜、彩鋼外飾面裝運過程易劃傷、劃傷後

易鏽蝕、不防火及常見漏雨等。從消除上述缺陷入手，樊立先生經反覆研究

改進，以實用新型專利方式完成了太空板產品設計

,

初期曾以聚苯乙

烯為芯材

,

但產品中的聚苯乙烯芯材使初期的太空板存在防火性能差的明顯缺陷。

1994

年前後

,

樊立先生意識到以聚苯乙烯為芯材的太空板產品因其不防火的缺陷

難以支撐公司長期發展，決心自主研發具有防火性能的芯材替代聚苯乙烯

,

提高太空板產品性能

,

確保持續穩定經營該產品。

若使太空板具備耐火性能，替代聚苯乙烯的材料

必然是一種無機保溫材

料，同時要保持容重小，以使太空板產品仍具有輕質構件的特徵，其最好的

方式就是實現「無機發泡」。

樊立先生對「無機發泡」的特點概括總結如下：

A

、發泡就是在一種有粘稠度的物態內部有控制的產生氣體，

使自內部產

生的氣體在有粘稠度的

物態

中產生氣泡，當氣泡體膨脹力與粘稠物張力平衡

時

發泡

膨脹結束

。

B

、

發泡應選用無機膠凝材料，即

其水和物呈粘稠物態的無機材料

。

以無

機膠凝材料為母材

完成的

發泡即為無機發泡，固化後無機發泡材料製備過程

完畢

。

C

、上述無機發泡最好是在常溫、常壓下以澆注法實施，以便生產板材的

規格完全由鋼圍框尺寸決定，且板材內置鋼骨架可預先製備在鋼框內。

基於太空板多用於屋面和外牆，因而發明人選擇了水泥做無機發泡研製

開發的膠凝材料，之後在所有可能產生氣體的材料中篩選發泡劑，繼而選擇

激發劑與均泡劑等相關調配

劑，並優化工藝配方和編制工藝操作規程，最終

發明人完成了「發泡水泥」技術的研發並申請了發明專利。該專利為太空板

優越的性能品質奠定了核心基礎。

②承重、保溫及防火的一體化技術【一種發泡水泥複合板及其生產製造

方法（編號：

ZL02159997.1

）】形成發展過程

承重、保溫及防火是工業廠房建築圍護體系的三項最基本性能要求。目

前比較常用的彩鋼板技術方案是在內外鋼板夾層中添加玻璃棉，其優點在於

重量輕，缺點在於不耐久、不防火、施工複雜。

為了更好的滿足工業廠房建築圍護體系市場對產品性能品質的需求，發

行人通過多年的發泡水泥

複合板產品及其生產工藝、產品設計的研發，開創

性的實現了太空板產品承重、保溫和防火一體化的品質特性，並成功應用於

市場。

太空板產品的鋼製圍框及內置鋼桁架起主要承重作用；發泡水泥芯材起

保溫作用；發泡水泥與上下面層的二維複合板體起輔助承重作用；複合板體

通過發泡水泥的嵌入式膨脹與鋼圍框及內置鋼桁架形成三維立體複合

,

使太

空板成為一種新型的整體受力構件。上述工藝過程可完全在工廠內以專有的

生產製造技術加工完成。

隨著承重、保溫及防火一體化的太空板產品在工程項目的大量應用，發

行人在充分總結、提升三維立體複合式產品設計技術的

基礎上，投入了相關

資源，優化產品實現的工藝過程，並依此申請了「一種發泡水泥複合板及其

生產製造方法（編號：

ZL02159997.1

）」專利，與原太空板產品發明專利（專

利名稱：發泡水泥；編號：

ZL99122245.8

）保護期限實現有效銜接，該發明

專利的保護期限至

2022

年

12

月

30

日。

發行人憑藉承重、保溫及防火一體化技術，以及產品設計和

生產工藝兩

個重要環節的持續研發

,

使太空板走過了從屋面板到牆板，從工業到民用的漸

進式發展過程。

③一種裝配式住宅連接建造方法（編號：

ZL200910237377.8

）形成發展

過程

太空板在工業建築市場取得一定的市場份額後，發行人擬擴展產品的應

用領域，即市場容量更大、且彩鋼板不能成為主流的民用建築市場。發行人

以此為目標，著手民用建築太空板產品的研發。發行人民用太空板產品的研

發圍繞防火、節能、高強三個特點展開，開發的產品系列主要包括

:

鋼

(

砼

)

框架的外掛牆板、分戶

(

室

)

隔牆板、樓板及屋面板等

,

可適用於新建民用住宅、

老樓節能改造及低層裝配式住宅等項目。

2008

年

5

月太空板裝配式住宅產品

及其建造技術通過了北京市建設委員會的科技成果鑑定（證書號：京建科鑑

字

[2008]

第

009

號），並於

200

9

年

11

月

17

日由樊立先生以「一種裝配式住

宅連接建造方法」申請了專利，並於

201

0

年

6

月連同其他

三項實用新型專利

一併過戶到發行人名下。此專利為發行人拓展民用建築市場奠定了基礎。

發行人在招股說明書「第六節

業務和技術」之「六、發行人主要技術

和研發情況」之「（一）核心技術情況」中對各項核心技術的形成及發展過程

分別進行了披露。

2

、發行人現有各項專利、核心技術的研發人員、專利繳費情況、目前

的

法律狀態

序

號

權證編號

專利

/

核心技術名稱

專利

類型

發明人

/

研發人員

專利年費

繳納情況

法律

狀態

1

ZL99122

245.8

發泡水泥

發明

樊立

正常繳納

授權

2

ZL95101958.9

人工蛭石

發明

樊立

正常繳納

授權

3

ZL99122246.6

人工蛭石

發明

樊立

正常繳納

授權

4

ZL99109103.5

一種別墅式建築物

結構

發明

樊志

正常繳納

授權

5

ZL99109104.3

一種門式剛架結構

工業廠房的建造方

法

發明

樊志

正常繳納

授權

6

ZL99109346.1

一種現場製作發泡

水泥結構房屋的建

造方法

發明

樊志

正常繳納

授權

7

ZL00805171.2

一種由發泡水

泥與

輕鋼結構構成的建

築結構和建築結構

體系及其結構體系

的成型方法

發明

樊志

正常繳納

授權

8

ZL00100543.X

一種由板材構成的

建築圍護結構

發明

樊志

正常繳納

授權

9

ZL00100542.1

組合結構板和組合

面板及由其構成的

建築圍護結構

發明

樊志

正常繳納

授權

序

號

權證編號

專利

/

核心技術名稱

專利

類型

發明人

/

研發人員

專利年費

繳納情況

法律

狀態

10

ZL00100541.3

組合面板及由其構

成的建築圍護結構

發明

樊志

正常繳納

授權

11

ZL00100544.8

一種裝配式輕質隔

牆板

發明

樊志

正常繳納

授權

12

ZL00100545.6

一種具有耐

火性能

的建築裝飾造型及

其成型工藝方法

發明

樊志

正常繳納

授權

13

ZL01140037.4

一種網架杆件及其

生產製造方法

發明

樊立、韓

秀成

正常繳納

授權

14

ZL02159997.1

一種發泡水泥複合

板的生產製造方法

發明

樊立、樊

志

正常繳納

授權

15

ZL02159996.3

一種空中別墅的建

築組合方法

發明

樊志

正常繳納

授權

16

ZL02159998.X

一種組裝式鋼結構

承重牆體建築方法

發明

樊志

正常繳納

授權

17

ZL03110100.3

一種網架球結構及

其生產制

造方法

發明

樊立

正常繳納

授權

18

ZL03145973.0

一種防火、隔音安全

門及其生產製造方

法

發明

樊志

正常繳納

授權

19

ZL03145974.9

一種耐火、抗震安全

屋的生產製造方法

發明

樊志

正常繳納

授權

20

ZL03145975.7

一種可承重的複合

建築板材及其生產

製造方法

發明

樊志

正常繳納

授權

21

ZL20071016962

7.X

既有建築節能改造

的裝配式建造方法

發明

樊立

正常繳納

授權

22

ZL20071014391

0.5

一種複合保溫牆體

及其生產安裝

方法

發明

樊志、孟

憲忠

正常繳納

授權

23

ZL20091023737

7.8

一種裝配式住宅連

接建造方法

發明

樊立、孟

憲忠

正常繳納

授權

24

ZL02294958.5

一種組裝式鋼結構

承重牆體

實用

新型

樊志

正常繳納

授權

25

ZL20082008036

8.3

由複合建築板材組

裝而成的建築結構

體系

實用

新型

樊立、樊

志

正常繳納

授權

26

US 6,779,314

B1

Structure formed

of foaming cement

and lightweight

steel,

and a

structure system

and method of

forming the

structure system

發明

樊志

正常繳納

授權

27

US 6,871,466

B2

Structure formed

of foaming cement

發明

樊志

正常繳納

授權

序

號

權證編號

專利

/

核心技術名稱

專利

類型

發明人

/

研發人員

專利年費

繳納情況

法律

狀態

and lightweight

steel and a

structural system

and method of

forming the

structural system

28

US 7,040,066

B2

Structure formed

of foaming cement

and lightweight

steel and a

structural system

and method of

forming the

structural system

發明

樊志

正常繳納

授權

經本所律師核查，發行人專利年費正常繳納，不存在拖欠情況。發行人

所有專利權及專利申請權均合法、有效。

3

、核心技術是否涉及核心技術人員在曾任職單位的職務成果，是否存在

合作開發的情形

經本所律師核查，

樊立和樊志在申請上述專利

(

原本在發

行人名下的除外

)

的時期，在三方保溫、太空網架及太空板業任職，但原三方保溫自然人股東

樊立、樊志、張雪倜、王敏，及太空網架的間接股東及實際控制人楊新亞和

王靜，以及斯曼德的原自然人股東孟憲忠、辛會軍已經分別出具了聲明，確

認相應專利均為樊立和樊志自行研究所得；並鑑於三方保溫和太空網架的法

律主體已消失，清算中不存在債權債務糾紛，相關股東對該等專利不主張任

何權利；同時

2010

年

6

月，樊立和樊志將其名下的全部專利權和專利申請權

以每項

1

元的名義價格轉讓給太空板業，轉讓之前已聲明由發行人無償使用，

未曾許可任何第三方使用上述專

利；同時孟憲忠和韓秀成已聲明在其作為發

明人之一的專利【孟憲忠參與了「一種複合保溫牆體及其生產安裝方法

（

ZL200710143910.5

）」和「

一種裝配式住宅連接建造方法

（

ZL200910237377.8

）」；韓秀成參與了「一種網架杆件及其生產製造方法

（

ZL01140037.4

）」】的研發過程中，只是參與了輔助性的工作，保證對上述

專利權不主張任何權利；因此上述專利權不存在權屬糾紛或潛在糾紛隱患。

經本所律師核查，發行人的核心技術均由其內部核心技術人員研發，不

存在與其他外部單位

及其他自然人

合作開發的情形。

4

、

核心技術的創新模式

經本所律師核查，

發行人的核心技術為發泡水泥技術、承重保溫一體化

技術、太空板裝配式住宅建造技術，該三種技術是發行人多個技術方案的綜

合性描述，涵蓋了發行人目前所擁有專利技術的主要成果，這三種核心技術

均為樊立、樊志的原始創新。

本所律師認為，與發行人核心技術相關的專利權、專利申請權均合法、

有效；發行人的核心技術與核心技術人員與曾任職單位在智慧財產權方面不存

在潛在糾紛或風險隱患。

（三） 發行人的註冊商標

1

、現有註冊商標的使用情況

經本所律師核查，

發行人集中於主營業務發展，目前只在「建築用非金

屬隔板」

商品類別

上使用上述

註冊

商標，其他分類上未曾使用。

發行人通常

在投標書、公司產品宣傳冊、公司網站等能夠突出公司形象的文件或場所

使

用上述註冊

商標，產品本身

一般

不標註商標標識。

2

、

撤銷商標類別申請的具體情況、

進展以及對發行人生產經營的影響

經本所律師核查，莆田市三江化學工業有限公司依據《商標法》第

44

條

第（四）項的規定，以連續三年停止使用為由，申請撤銷發行人第

3125440

號（第

19

類）「太空」商標在「塗層（建築材料）；非金屬建築塗面材料」商

品上的註冊，國家工商行政管理總局商標局（以下簡稱「商標局」）於

2

009

年

5

月

18

日予以受理，並通知發行人在收到商標局通知

2

個月內向商標局提

交發行人在

2006

年

5

月

18

日至

2009

年

5

月

17

日期間在上述指定商品上使

用該商標的證據文件。

因發行人產品中不包括「塗層（建築材料）；非金屬建築塗面材料」，發

行人未在規定期限內向商標局提交有關證明材料。

2011

年

6

月

22

日，商標

局下發《關於第

3125440

號「太空」註冊商標連續三年停止使用撤銷申請的

決定》（編號：撤

200901745

），決定撤銷發行人第

3125440

號（第

19

類）「太

空」商標在「塗層（建築材料）；非金屬建築塗面材料」

商品上的註冊；原

3125440

號商標註冊證作廢，由商標局重新核發《商標註冊證》並予公告。

2011

年

6

月

22

日

，商標局重新核發了第

3125440

號（第

19

類）《商標註冊

證》；發行人已於

2011

年

10

月

26

日領取了新的《商標註冊證》，有效期至

2013

年

5

月

27

日。

經本所律師核查，

發行人已完成

了

第

1656963

號、

165696

4

號註冊商標

續展註冊工作，

並領取了新的

《商標註冊證》

。

綜上所述，本所律師認為，發行人的主營業務不包括塗層、塗料產品的

生產和銷售，撤銷發行人第3125440號（第19類）「太空」商標在「塗層（建

築材料）；非金屬建築塗面材料」商品上的註冊對發行人生產經營未造成實

質性影響；發行人現有註冊商標在「建築用非金屬隔板」類別即發行人主營

業務產品所在類別上使用仍然合法、有效，不存在權屬糾紛或其他潛在糾紛

風險；發行人的兩項註冊商標續展註冊工作已完成，對發行人生產經營不構

成影響。

（四） 發行人的技術研發情況

核心技術人員所取得的專業資質及重要科研成果

詳見下表：

姓名

專業資質

重要科研成果

樊立

助理工程師

專利研發（詳見發行人

三項實用新型專

利

中以樊立作為發明人的專利）；

主持《太空板裝配式住宅產品及建造技

術》

課題研發；

主持發泡水泥複合板應用技術研發。

樊志

工程師

專利研發（詳見發行人

三項實用新型專

利

中以樊志作為發明人的專利）；

參與《太空板裝配式住宅產品及建造技

術》課題研發。

參與發泡水泥複合板應用技術研發。

王全

工程師

參與發泡水泥複合板應用技術研發。

楊坤

助理工程師、土建質檢

員、二級建造師、能量

計量員、測量管理體系

內部審核員

參與《太空板裝配式住宅產品及建造技

術》課題研發。

參與發泡水泥複合板應用技術研發。

孟憲忠

無

參與《太空板裝配式住宅產品及建造技

術》課題研發。

參與發泡水泥複合板應用

技術研發。

盧更生

助理工程師

參與《太空板裝配式住宅產品及建造技

術》課題研發。

參與發泡水泥複合板應用技術研發。

發行人

最近三年及一期發行人研發費用的構成情況

如下：

（萬元）

項目

2008

年

2009

年

2010

年

2011

年

1

-

9

月

人工費用

88.19

120.92

128.85

115.30

材料費用

282.74

524.57

1,047.50

1124.73

折舊費用與長期費用

銷

1.27

1.03

4.91

3.62

其他費用

14.69

3.49

16.05

16.04

委託外部研究開發投

額

2.00

20.00

-

-

合

計

388.89

670.01

1197.31

1259.69

佔當期營業收入比例

3.06%

3.06%

4.68%

5.99%

本所律師認為，發行人的核心技術人員具備相應的研發能力和資質、研

發費用構成合理，

符合《關於印發《高新技術企業認定管理辦法》的通知》

（國科發火〔

2008

〕

172

號）中有關研究開發費用總額佔銷售收入總額的比

例要求。

六、

發行人租賃的土地、房屋（反饋問題

7

）

（一） 出租房屋的權屬及出租方與發行人的關聯關係

1、 出租房權屬

發行

人承租的房屋權屬情況如下表：

所有權人

房屋所有權證書

房屋坐落

房屋租賃

合同登記

備案情況

房屋用途

中國原子

能科學研

究院

京房權證豐國字

第

00115

號

北京豐臺

區

科學

城中核路

1

號

04

樓五層

已備案

辦公用房

北京市物

資總公司

京房權證興國字

第

20001405

號

北京市大興區黃

村鎮大莊村京南

昌達公司院內西

南側庫房

已備案

生產用

房

根據有關房產租賃合同並經本所律師核查，位於

北京市大興區黃村鎮大

莊村

北京市京南昌達物資經營儲運公司

（以下簡稱

京南昌達公司

）

院內

的

西

南側庫房

（以下簡稱「西南庫房」）自

2005

年

8

月至今一直由京南昌達公司

租賃給發行人使用，並收取租金，雙方從未發生糾紛，其歷任上級單位從未

對此提出異議。

經本所律師核查，由於國有企業內部資產整合的原因，

2001

年

12

月

21

日，京南昌達公司將上述房產劃轉至北京市物資總公司，

2007

年

12

月

29

日，

北京市物資總公司又將其劃轉回京南昌達公司，京南昌達公司擁有該處房產

的經營處置權利，

因內部管理的原因，該處房產並未辦理產權過戶手續。

該

處房產帳面原值為

983,024.01

元。

2、 2011

年

4

月

18

日

，本所律師和國金證券工作人員對京南昌達公司有

關人員進行了訪談，確

認了上述事實。

3、 出租方與發行人的關聯關係

(1)

京南昌達

公司

經核查出租方京南昌達公司工商登記檔案，該公司自成立以來，一直為

國有企業。自

2005

年

11

月，京南昌達公司與發行人建立房屋租賃關係至今，

與發行人之間，不存在董事、監事、高管或其他員工相互任職的情況。

(2)

中國原子能科學研究院

經核查，中國原子能科學研究院自成立以來，一直為國有事業單位法人，

在國家事業單位登記管理局註冊登記，領取了事證字第

110000000519

號《事

業單位法人證書》，其舉辦單位是中國核工業集團公司

，

受中國核工業集團公

司和中國科學院

雙重領導

，

與發行人之間，不存在董事、監事、高管或其他

員工相互任職的情況。

基於上述，本所律師認為，

上述出租方均為國有企事業單位，與發行

人

及其實際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；

發行

人承租的辦公用房已取得房屋所有權證書，租賃房產權屬不存在任何瑕疵；

發行人承租的生產用房（西南庫房）雖然未辦理產權過戶手續，但產權劃轉

已經履行了國有企業內部資產劃轉程序，取得了必要的授權和批准，因此京

南昌達公司對外租賃西南庫房不存在法律障礙

，

對發行人生產經營的穩定性

不構成重大不利影響，不構成影響本次發行的實質性

法律障礙。

（二） 出租房屋備案登記

如上所述，出租房屋均已辦理

了

房產租賃備案手續。其中：

1、 位於

北京豐臺

區

科學城中核路

1

號

04

樓五層

的辦公用房在北京市豐臺區

房屋管理局登記備案，備案號為

2647

。

2、 位於北京市大興區黃村鎮大莊村

京南昌達公司院內

的西南

庫房

在北京市

大興區住房和城鄉建設委員會登記備案，備案號為

（京興）房租登

（備

案）第

0003

號

。

本所律師認為，發行人

承租

的房產租賃備案手續齊備

，相關房屋租賃合

同合法、有效。

（三） 土地租賃的合法性

經本所律師核查，

發行人向中國原子能科學研究院租賃的辦公場所為出

讓

性質的

土地；向

京南昌達公司租賃的

西南

庫房所佔的土地已繳納過土地出

讓金

，已

辦理了土地使用證和地上建築物的房產證。

同時，京南昌達公司所經營的位於大興區黃村鎮大莊東庫區地塊（

M

-

6

-

（

17

）

-

15

號）的使用權類型為劃撥，用途為倉儲。京南昌達公司將該地塊

中約

120

畝倉儲用地用於為

發行人

提供倉儲服務。

上述劃撥用地所屬宗地的使用權證書具體情況為：

1、 使用權人：京南昌達公司；

2、 土地使用權類型：劃撥；

3、 用途：倉儲；

4、 終止日期：永久。

根據《土地管理法》第五十六條規定：「建設單位使用國有土地的，應當

按照土地使用權出讓等有償使用合同的約定

或者土地使用權劃撥批准文件的

規定使用土地；……」。根據京南昌達《企業法人營業執照》上的登載內容及

其實際經營情況，該公司一直是以儲運為主營業務的公司，其所經營的房屋、

土地資產均用於倉儲租賃。雖然

2005

年

8

月，京南昌達與發行人籤訂了《土

地租賃協議》，但根據

2005

年

10

月發行人與京南昌達籤署的《倉儲運輸服務

協議》，以及該等協議的實際執行情況，上述土地主要用於京南昌達為發行人

提供倉儲運輸服務，協議約定：京南昌達將坐落於北京市大興區天河北路

18

號院內西南側庫房旁邊的

3

號

12

畝、

5

號

60

畝、

6

號

45

畝、

2

號一部分

3

畝（合計

120

畝）場地作為儲運太空板業原材料、產成品的場地，京南昌達

為太空板業提供倉儲運輸服務；期限為

2005

年

11

月

1

日至

2020

年

10

月

31

日，儲運期

15

年。

本所律師認為，

京南昌達公司基於為發行

人提供倉儲服務

而使用

上述土

地系按照劃撥土地用途

及《企業法人營業執照》核定的經營範圍

進行的

正常

業務活動，合法、合規

、有效

。

（四） 發行人自建房屋的情況

截至

2011

年

9

月末，

發行人房屋建築物帳面原值

782.20

萬元，淨值

556.38

萬元，系在租賃的主廠房基礎上延伸擴建的實驗車間及配套建築物。

由於

發行人

未擁有該房屋建築物

所附著土地之土地使用權，

故上述

房屋建築

物未辦理產權登記手續。

經本所律師核查，該建築系發行人

為推動高新技術成果轉化，落實京計

高計字

[2002]1565

號文件精神建造的太空板裝配式長效工業建築實體模型，

主要用於產品研發和展示。

針對該不規範情形，發行人向大興區人民政府提

出暫時保留該建築的申請，

2011

年

3

月

30

日

，

北京市大興區人民政府出具

《關於暫時保留太空板業公司太空板裝配式長效試驗工業建築實體模型的

函》，同意發行人將建築物保留至

2015

年

12

月

31

日

；發行人出於慎重性考

慮將上述房產的折舊年限提至

2015

年

12

月。

經本所律師核查，

上述建築物是發行人一項發明專利

(

專利名稱：一種門

式鋼架結構工業廠房的建造方法、專利號：

ZL99109104.3 )

的長效試驗及展

示模型

,

本項專利打破了門式鋼架與彩鋼板的捆綁銷售的壟斷模式。

在上述建

築物內

,

除完成專利技術的長效試驗、新產品及新工藝研發試驗外

,

主要用於

發行人原

材

料存儲，涉及少量加工工序。

考慮到上述建築物

2015

年到期前可能未取得延期使用的許可、或無法合

法取得其佔用土地的使用權並辦理房產手續，為了減少可能面臨的處置對發

行人生產經營的影響，發行人準備了如下方案

:

①發行人與京

南昌達公司已籤訂

《倉儲服務協議》

，依據該協議，京南昌

達公司現有

4000

餘平米庫房與上述建築物相臨，為京南昌達公司已辦理房產

證的自有房產，發行人如因上述建築物

2015

年到期或之前因政府原因被迫處

置，京南昌達公司將依據約定提供上述

4000

餘平米庫房

,

用於發行人物資存

儲，作為京南昌達為發行人提供的倉儲服務的一部分。

②一旦預知上述建築物不能延期使用

,

發行人將提前做好相關規劃

,

將涉

及太空板鋼框成型的下料、衝孔及焊接等工序對外委託加工，新車間試驗生

產線設備搬移至主廠房已基本停用的一號生產線處，以確保不影響正常生產

經營

。

③實際控制人承諾承擔處置及搬遷損失：

2011

年

4

月

18

日，公司實際控制人樊

立和樊志出具《承諾函》，「

承諾

在

2015

年期限屆滿或之前上述建築物被政府強制處置而導致發行人的實際

損失，

兩人將以連帶責任方式全額承擔，並聘請審計機構對上述實際損失和

搬遷成本作出鑑證；同時全額承擔可能導致的發行人受到處罰而產生的損失

及責任」。

經發行人預測，假設

2011

年末上述建築發生處置及搬遷，其發生的實際

損失如下：

單位：元

項目名稱

一號試

驗車間

二號試

驗車間

三號試

驗車間

三號試驗車

間生產線

小計

處置收入

35.55

44.68

171.78

252.01

減：拆除費用

7.48

5.01

17.23

6.30

36.02

搬遷安裝費用

18.00

18.00

2011

年末淨值

48.64

89.76

387.46

525.87

不可預見費用

1.50

1.00

3.45

4.86

10.81

處置淨損失

22.07

51.09

236.36

29.16

338.69

一號試驗車間和二號試驗車間主要用於原材料的存放和從事鋼框成型的

下料、衝孔及焊接工序；

三號試驗車間內有一條實驗生產線，主要用於新產

品、新工藝設備的研發試驗。

處置收入主要是指拆除建築物後折價銷售建築材料的收入；拆除費用主

要是指建築物拆除過程中發生的費用；搬遷安裝費用主要是指設備搬遷中發

生的費用以及設備重新安裝的費用；不可預見費用按照拆除費用和搬遷費用

的

20%

測算。

處置淨損失等於拆除費用、搬遷安裝費用、帳面淨值和不可預見損失減

去處置收入。

三號試驗車間生產線不對外處置，準備搬移至主廠房已基本停用的一號

生產線處，拆除費用

6.30

萬元，搬遷安裝費用為

18.00

萬元，合計

24.30

萬

元。

一號試驗車間、二號試驗車間、三號試驗

車間都拆除，拆除後的建築材

料對外銷售，獲得處置收入。

根據測算，

假設

2011

年末上述建築發生處置及搬遷，其發生的實際損失

為

338

.

69

萬元。

本所律師認為，上述房屋建築物在直接辦理房屋所有權證

存在法律障礙

的情況下，發行人已為糾正該行為制定切實可行的計劃並由實際控制人承諾

補償因此給公司帶來的實際損失

，發行人糾正該違法行為不存在法律障礙；

由於大興區人民政府已書面同意將該建築物保留至

2015

年

12

月

31

日，在此

期間內，發行人不會因招致行政處罰而給生產經營帶來不利影響。

（五） 以權利質押提供反擔保對發行人的影響

截至本法

律意見書出具日，發行人的銀行借款餘額為

1.1

億元。

發行人

2010

年度實現淨利潤

4,763.69

萬元，

2011

年

1

-

9

月實現淨利潤

4,213.04

萬

元，

2011

年

9

月末資產負債率（母公司）為

43.38%

，公司盈利能力較強，資

產負債率處於合理水平，不存在償債風險。同時發行人股東及其關聯方提供

的用於抵押的四處北京房產的建築面積合計為

867.31

平米，保守估計其市場

價值達

2000

萬元以上。因此，發行人能夠正常履行借款合同義務，報告期內

無不良貸款記錄和延期支付利息的情形發生，發行人為滿足正常生產經營和

未來發展需要採用

銀行借款籌集資金所涉及的反擔保事項，對發行人的生產

經營穩定性不構成影響。

本所律師認為，

發行人盈利能力較強，資產負債率處於合理水平，

銀行

借款分步到期償還

，

無償債風險，發行人能夠正常履行借款合同義務，無不

良貸款記錄和延期支付的利息情形發生，有關發行人資產用於銀行借款抵押

反擔保的情形對發行人生產經營穩定性不會構成影響。

七、

分包方與發行人的關聯關係（反饋問題

8

）

1

、

分包方的基本情況

（

1

）保定市金石建築工程有限公司基本情況

註冊號：

130600000048626

註冊地址：保定市南市區焦莊鄉朱莊村南

法定代

表人：李蘭中

註冊資本：

100

萬元

經營期限：

2005

年

1

月

13

日至

2015

年

1

月

12

日

經營範圍：木工、砌築、抹灰、油漆、鋼筋、混凝土、腳手架、模板、

焊接、水暖電勞務作業分包。（法律、行政法規或者國務院決定規定須報

經批註的項目，未獲批准前不準經營）

股本結構：

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例

田新宇

50

50%

高彩弟

35

35%

李蘭中

15

15%

總計

100

100

執行董事兼總經理：李蘭中

監事：高彩弟

（

2

）保定市清苑中北建築勞務有限公司基本情況

註冊地址：清苑縣城中心東街

法定代表人：石喜昌

註冊資本：

180

萬元

經營期限：

2002

年

3

月

26

日至

2017

年

3

月

19

日

經營範圍：砌築作業、鋼筋作業、腳手架搭設作業、模板作業、混凝土

作業、

水暖電安裝作業、焊接作業、木工作業、抹灰作業、油漆作業分

包業務

股本結構：

股東名稱

認繳出資額（萬元）

持股比例（

%

）

董春蘭

19.8

11%

石喜昌

19.8

11%

周彥素

9.9

5.5%

張紅星

11.7

6.5%

李蘭江

9.9

5.5%

賈喜曾

9.9

5.5%

董新萍

9.9

5.5%

翟喜龍

9.9

5.5%

張國平

9.9

5.5%

楊彥興

9.9

5.5%

歐陽長路

9.9

5.5%

田新宇

9.9

5.5%

蔡豔琴

9.9

5.5%

劉宏剛

9.9

5.5%

樊玉玲

9.9

5.5%

劉新權

9.9

5.5%

總計

180

100

董事長：

石喜昌

董事：周彥素、翟喜龍、劉新權、張紅星

總經理：董春蘭

監事：

賈喜曾、劉宏剛

2

、分包方與發行人及其股東、董事、監事、高管之間是否存在關聯關係

本所律師核查了分包方保定市清苑中北建築勞務有限責任公司（以下簡

稱「保定清苑」）及保定市金石建築工程有限

責任公司（以下簡稱「保定金石」）

的工商檔案

中登記的上述公司的股權結構及股東、董事、監事、高級管理人

員的情況，並參閱了對發行人股東、董事、監事、高級管理人員的關聯方核

查結果。

經核查，分包方保定清苑及保定金石與發行人及其子公司之間不存在持

股關係，董事、監事及高級管理人員不存在重合情形。

本所律師認為，分包方保定清苑及保定金石與發行人及其股東、董事、

監事、高級管理人員之間不存在關聯關係。

八、 發行人主要客戶與發行人的關聯關係（反饋問題

9

）

（一） 報告期內各階段前

五

大客戶

本所律師核查了

發行人報告期內前五大客戶

工商檔案

中登

記的股權結構

及股東、

董事、監事、高級管理人員的情況，並

參閱了

對發行人

的股權結構

及

股東、董事、監事、高級管理人員的關聯方核查結果。

發行人報告期內前

五

大客戶基本情況如下：

1

、

2008

年發行人前五大客戶：

特變電工瀋陽變壓器集團有限公司

、

黑

龍江省龍安金屬結構安裝有限責任公司

、

中信重工機械股份有限公司

、延安

捲菸廠、江蘇中煙工業公司淮陰捲菸廠。上述客戶工商檔案登記信息如下：

（

1

）

特變電工瀋陽變壓器集團有限公司

註冊號：

210131000013929

註冊資本：

100800

萬元

企業類型：有限責任公司（法人獨

資）

出資結構：股東為特變電工股份有限公司

住所：瀋陽經濟技術開發區開發大路

32

號

經營範圍：變電器、電抗器的設計、製造、銷售、安裝、維修服務；自

營和代理各類商品和技術的進出口（但國家限定公司經營或禁止進出口

的商品和技術除外）；經營本企業的進料加工和「三來一補」業務；承包

境外與出口自產設備相關的工程和境內國際招標工程；上述境外工程所

需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；輸

配電及控制設備製造，輸配電及控制設備技術開發、諮詢服務、成果轉

讓

經本所律師核查，該公司工商檔案中

未記載具體的公司董事、監事、

高管人員信息

；

該公司股東

特變電工股份有限公司

為

上市公司

，其基本

資料如下：

特變電工股份有限公司

（

股票代碼：

600089

股票簡稱：特變電工

）

註冊資本

：

263555.984

萬元

公司類型：股份

有限

公司

出資結構（截止到

2011

年

6

月

30

日前十大股東）：

股東

持股數量（萬元）

持股比例（

%

）

新疆特變電工集團有限公司

30024.44

11.39

新疆宏聯創業投資有限公司

18017.68

6.84

新疆投資發展

(

集團

)

有限責任公

司

5748.60

2.18

中國建設銀行

-

銀華

-

道瓊

88

精

選證券投資基金

2740.11

1.04

交通銀行

-

易方達

50

指數證券投

資基金

2540.93

0.96

中國工商銀行

-

上證

50

交易型開

放式指數證券投資基金

2318.15

0.88

全國社保基金一零九組合

1900.00

0.72

中國農業銀行

-

富蘭克林國海彈

性市值股票型證券投資基金

1794.13

0.68

光大證券股份有限公司

1718.65

0.65

中國人壽保險股份有限公司

-

分

紅

-

個人分紅

-

005L

-

FH002

滬

1657.32

0.63

住

址：

新疆維吾爾自治區

昌吉市延安南路

52

號

行業種類：

電器機械及器材製造業

公司董事：

張新

（

董事長

）、

葉軍

、

李建華

、

王學斌

、

李邊區

、

陳偉林

、

郭俊香

、

孫衛紅

（

獨立董事

）、

餘雲龍

（

獨立董事

）、

周小謙

（

獨立董事

）、

徐秉金

(

獨立董事

)

公司監事：

魏玉貴

（

監事會主席

）

張鵬

、

孫秀英

（

職工監事

）、

孫健

（

職

工監事

）、

劉志剛

（

職工監事

）

公司高管：

葉軍（總經理）、李建華（執行總經理）、

胡有成

（

副總經理

）、

胡述軍

（

副總經理

）、

鄭巖

（

副總經理

）、

陳奇軍

（

副總經理

）、

劉宏偉

（

副

總經理

）、

吳微

（

副總經理

）、

劉鋼

（

副總經理

）、

尤智才

（

總會計師

）、

王健

（

總工程師

）、

何世剛

（

總經濟師

）

經本所律師核查，特變電工瀋陽變壓器集團有限公司及其股東均與

發行人無關聯關係。

（

2

）

黑龍江省龍安金屬結構安裝有限責任公司

註冊號：企

230107100038078

註冊資本：

300

萬元

公司類型：有限責任公司（國有控股）

出資結構：

股東

出資額(萬元)

出資比例(%)

黑龍江省安裝工程公司

210.00

70.00

張國峰

90.00

30.00

總計

300.00

100

住所：哈爾濱市動力區進鄉街

122

號

經營範圍：機

電設備安裝工程專業承包三級

經本所律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司董事、監事、

高管信息；該公司股東

黑龍江省安裝工程公司隸屬於黑龍江省建設集團，

現已發展成為黑龍江省內最大的國有建安企業；黑龍江省龍安金屬結構

安裝有限責任公司及其股東均與發行人無關聯關係。

（

3

）

中信重工機械股份有限公司

註冊號：

410300110053941

註冊資本：

205500

萬元

企業類型：股份有限公司

股本結構：

股東

持股數量(萬元)

持股比例(%)

洛陽城市發展投資集團

6,768.30

3.29

有限公司

中國中信集團公司

178,426.82

86.83

中信投資控股有限公司

13,536.59

6.59

中信汽車公司

6,768.30

3.29

總計

205,500.00

100

住所：洛陽市澗西區建設路

206

號

經營範圍：重型成套機械設備及零部件、鑄鍛件的設計、製造、銷售；

承包境外與出口自產設備相關的工程和境內國際招標工程；承包境外機

械工程的勘測、諮詢、設計和監理項目；上述境外工程所需的設備、材

料出口；從事貨物和進出口業務（

國家法律法規規定應經審批許可經營

或禁止進出口

的貨物和技術除外）

公司

董事：任沁新（董事長）、龍幸平、鄭永琴、徐風岐、王夢恕、汪建

業

公司監事：何淳、羅蘭、鄭學學、王君彩

經本所律師核查，該公司股東

洛陽城市發展投資集團有限公司

與

中

國中信集團公司

均為國有

性質

，

中信投資控股有限公司

與

中信汽車公司

為

中信集團全資子公司

。

經本所律師核查，

中信重工機械股份有限公司

及其股東均為國有性

質，與發行人無關聯關係。

（

4

）

延安捲菸廠

註冊號：

6100001001995

註冊資本：

8376

萬元

企業類型：全民所有制

出資結構：股東為陝西中煙工業有限責任公司

住所：陝西省延安

市蘭家坪

經營範圍：捲菸

法定代表人：薛伊林

經本所律師核查，

延安捲菸廠

是發行

人

2008

年前五大客戶之一，已

於

2009

年

7

月

20

日被吊銷營業執照

，該廠及其股東陝西中煙工業有限

責任公司均為國有性質，

與發行人無關聯關係。

（

5

）江蘇中煙工業公司淮陰捲菸廠（已更名為江蘇中煙工業有限責任公

司淮陰捲菸廠）

註冊號：

320800000012283

註冊資本：

21777.6

萬元

企業類型：

有限公司

(

法人獨資

)

內資

出資結構：股東為

江蘇中煙工業有限責任公司

住所：

淮安市一品梅路

32

號

經營範圍：捲菸

生產

負責人：周濤

經本所律師核查，該公司

於

2009

年

12

月

30

日將名稱變更為

江蘇中

煙工業有限責任公司淮陰捲菸廠

。公司工商檔案未記載董事、監事、高

管詳細信息。

該公司

股東江蘇中煙工業有限責任公司的信息如下：

江蘇中煙工業有限責任公司

註冊號：

320000000004590

註冊資本：

96947.9338

萬元

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

出資結構：

股東為中國菸草總公司

住所：江蘇省南京市中山北路

406

-

3

號

經營範圍：

許可經營項目：捲菸、雪茄菸銷售；捲菸紙、濾嘴棒、煙用

絲束購進；聯營加工所需菸草專賣品供應；菸草專用

機械購進；菸葉、

菸絲、復烤菸葉購進。一般經營項目：資產經營與管理

法定代表人：蔣洪喜

公司董事：王彥亭（董事長）、蔣洪喜、俞惠梅、張巖磊、穆重林

公司監事：宣小泉、唐健、黃翠萍

公司高管：蔣洪喜（總經理）

經本所律師核查，

江蘇中煙工業有限責任公司淮陰捲菸廠

（原

名為

江蘇中煙工業公司淮陰捲菸廠

）

、江蘇中煙工業有限責任公司及其股東

中

國菸草總公司

均為國有性質，

與發行人無關聯關係。

2

、

2009

年發行人前五大客戶：

北車長春軌道客車集團有限責任公司

、

紅雲菸草（集團）有限責任公司、

廈門菸草工業有限責任公司、

吉林菸草工

業

有限責任公司

、

中冶實久東汽重建工程項目經理部。上述客戶工商檔案登

記信息如下：

（

1

）

北車長春軌道客車集團有限責任公司

註冊號：

220101010011444

註冊資本：

179200

萬元

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

出資結構：股東為中國北車股份有限公司

住所：綠園區長春綠園經濟開發區管理委員會

6

樓

經營範圍：鐵路客車、動車組、城市軌道車輛及相關部件產品的研發、

設計、試驗、製造、服務和相關產品銷售、技術服務及設備租賃業務；

與以上業務相關的實業投資；熱力生產及供應；信息諮詢服務。

該公司已於

2010

年

11

月

1

日註銷，註銷原因為吸收合併

公司董事：董曉峰（執行董事）

公司監事：王世斌

公司高管：董曉峰

經本所律師核查，該公司股東

中國北車股份有限公司

為

上市公司

，

公司基本資料如下：

中國北車股份有限公司

（

股票代碼：

601299

股票簡稱：中國北車

）

註冊資本

：

830000

萬元

公司類型：股份責任公司

出資結構（截止到

2011

年

6

月

30

日前十大股東）：

股東

持股數量（萬元）

持股比例（

%

）

中國北方機車車輛工業集團公司

506315.79

61.00

大同前進投資有限責任公司

43166.67

5.20

全國社會保障基金理事會轉持三

戶

25000.00

3.01

中國工商銀行

-

南方隆元產業主

題股票型證券投資基金

5674.35

0.68

中國建設銀行

-

長城品牌優選股

票型證券投資基金

4412.77

0.53

海通證券股份有限公司

3792.81

0.46

中國誠通控股集團有限公司

3245.61

0.39

陳世輝

3196.69

0.39

中國建設銀行股份有限公司

-

泰

達宏利效率優選混

2329.26

0.28

交通銀行

-

漢興證券投資基金

2251.11

0.27

住

址：

北

京市豐臺區芳城園一區

15

號樓

行業種類：

交通運輸設備製造業

公司董事：

崔殿國

(

董事長

)

、

奚國華

、

林萬裡

（

職工董事

）、

秦家銘

（

獨

立董事

）、

張忠

（

獨立董事

）、

陳麗芬

（

獨立董事

）、

邵瑛

（

獨立董事

）、

張新民

（

獨立董事

）

公司監事：

劉克鮮

（

監事會主席

）、

朱三華

（

監事

）、

陳方平

（

職工監事

）。

公司高管：

趙光興

（

副總裁

）、

孫鍇

（

副總裁

）、

高志

（

副總裁

、

財務總

監

）、

孫永才

（

副總裁

）、

謝紀龍

（

董秘

）、

王勇智

（

總工程師

）

經本所律師核查，

北車長春軌道客車集團有限責任公司

及其股東均

與發行人無關聯關係。

（

2

）

紅雲

菸草（集團）有限責任公司

註冊號：

530000000017758

註冊資本：

600000

萬元

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

出資結構：股東為雲南中煙工業有限責任公司

住所：雲南省昆明市五華區紅錦路

181

號

經營範圍：捲菸生產製造，菸葉復烤、調撥

該公司名稱已變更為紅雲紅河菸草（集團）有限責任公司。

經本所律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司董事、監事、

高管信息

；

紅雲菸草（集團）有限責任公司

及其股東雲南中煙工業有限

責任公司均為國有性質，與發行人無關聯關係。

（

3

）

廈門菸草工業有限責任公司

註冊號：

350200000000180

註冊資本：

57061.5

萬元

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

出資結構：股東為福建中煙工業公司

住所：廈門市海滄新陽工業區新陽路

1

號

經營範圍：

1

、捲菸、雪茄菸生產；捲菸、雪茄菸銷售；捲菸紙、濾嘴棒、

煙用絲束購進；菸草專用機械購進、聯營加工所需菸草專賣品供應；煙

葉、菸絲、復烤菸葉購進（有效期至

2014

年

5

月

6

日）；

2

、生產本企業

自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零備件、原輔材料的進

口業務（不另附進出口的商品目錄，但國家限定公司經營或禁止進出口

的商品及技術除外）。（

以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有

關部門的許可後方可經營。）

公司董事：盧金來、李仰佳、李躍民、陳子強、王道寬、王建勇、陳萍

萍

公司監事：郭香灼、陳景華、吳曉梅、朱一民、肖建

經本所律師核查，

廈門菸草工業有限責任公司

及其股東

福建中煙工

業公司

均為國有性質，與發行人無關聯關係。

（

4

）吉林菸草工業有限責任公司

註冊號：

220000000129006

註冊資本：

179100

萬元

企業類型：

其他有限責任公司

出資比例：

股東

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

中國菸草實業發展中心

90594.60

50.

58

紅塔菸草集團有限責任公司

88505.40

49.42

總計

179100

100

住所：吉林省延吉市天池路

795

號

經營範圍：捲菸、雪茄菸生產；捲菸紙、濾嘴棒、煙用絲束購進；菸草

專用機械購進；菸葉、復烤菸葉購進；捲菸、雪茄菸銷售（菸草專賣生

產企業許可證有效期至

2014

年

4

月

13

日）

公司董事：孫國偉（執行董事）

公司監事：孫金昕

經本所律師核查，

吉林菸草工業有限責任公司

及其股東均為國有性質，

與發行人無關聯關係。

（

5

）中冶實久東汽重建工程項目經理部

該客戶隸屬於中冶實久建設有限公司成都鋼構分

公司，

2010

年

4

月

21

日，該公司更名為中國十九冶集團有限公司成都鋼構分公司。

中冶實久建設有限公司成都鋼構分公司（現名：

中國十九冶集團有限公司

成都鋼構分公司

）

註冊號：

510124000033403

住所：郫縣成都現代工業港南片區興港路

68

號

經營範圍：接受公司委託從事本公司承攬的鋼結構工程專業承包；管道

工程專業承包、房屋建築工程施工總承包、市政公用工程施工總承包業

務；非標工程設備製造安裝；煤氣櫃製造、安裝；工程建築設計、設備

管道防腐處理、金屬表面處理；金屬材料、建築材料（不含危險化學品）

銷售

負責人：龔

天明

經本所律師核查，該公司上級公司中冶實久建設有限公司的基本信

息如下：

中冶實久建設有限公司

註冊號：

510400000004074

註冊資本：

13760

萬元

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

出資結構：股東為中國冶金科工股份有限公司

住所：四川省攀枝花市東區人民街

2

村

經營範圍：特許經營項目：電力設施三級承裝、承修、承試。分支機構

經營項目：壓縮氣體、液化氣體、溶解乙炔氣、脫硫劑生產；零售成品

油；普通貨運、汽車修理；住宿；打字、複印；停車；卡拉

OK

服務。（以

上經營範圍中涉及行政許可的憑許可證許可項目及期

限從事經營）。一般

經營項目：境內、境外冶煉、房屋建築、市政公用工程總承包壹級，鋼

結構、公路路基、爐窯、管道工程專業承包壹級，境內國際招標工程承

包，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程

所需的勞務人員；橋梁專業承包貳級。分支機構經營項目：工程建築設

計；金屬構件、冶金非標準設備、工程機械及零配件、盤箱、電氣構件、

高級型低壓成套開關、鋼卷管、軋管、煤氣櫃、金屬壓型瓦、水泥製品、

輕質建築材料、工業設備監測

FBT

（稀土）、複合保溫材料製造；輸電通

信鐵塔及桅杆生產；通訊器材、儀器儀表、鐵路訊號設備安

裝及檢修；

設備管道防腐處理、金屬表面處理；工程材料及設備供應；技術開發、

協作、承包、轉讓；建築材料化、檢驗；建築機械、電器、電子計算機

修理；銷售和進出口耐火材料、汽車配件、化工輕工材料（危險品除外）、

金屬材料、建築材料、機械設備、電氣設備、儀器儀表、日用百貨、通

用零件；建築設施租賃；技術諮詢服務；勞務服務；曬圖；設備租賃；

裝卸搬運貨物、物資商品儲存；房屋租賃。（以上經營範圍涉及前置許可

的除外）

公司董事：周志軍（董事長）、趙志雲、田野、劉偉、李瀟

公司監事：劉錫武（監事主席）、蔡仲斌、回欽兵

公司高管：周

志軍（總經理）

經本所律師核查，中冶實久建設有限公司股東中國冶金科工股份有

限公司基本信息如下：

中國冶金科工股份有限公司

（

股票代碼：

601618

股票簡稱：中國中冶

）

註冊號：

100000000041958

註冊資本：

1911000

萬元

公司類型：股份有限公司

出資結構（截止到

2011

年

6

月

30

日前十大股東）：

股東

持股數量(萬元)

持股比例(%)

中國冶金科工集團有限公司

1226510.85

64.18

香港中央結算(代理人)有限公司

284010.70

14.86

全國社會保障基金理事會轉持三

戶

34650.00

1.81

寶鋼集團有限公司

12389.15

0.65

中國人民財產保險股份有限

公司-傳統-普通保險產品

-008C-CT00滬

4823.82

0.25

中國建設銀行股份有限公司-長盛

同慶可分離交易股票型證券投資

基金

4236.21

0.22

中國工商銀行-廣發大盤成長混合

型證券投資基金

3300.00

0.17

中國工商銀行-匯添富均衡增長股

票型證券投資基金

2712.39

0.14

中國銀行-嘉實滬深300指數證券

投資基金

2566.44

0.13

中國人壽保險股份有限公司-傳統

-普通保險產品-005L-CT001滬

2453.80

0.13

住所：北京市

朝陽區曙光西裡

28

號中冶大廈

經營範圍：國內外各類工程諮詢、勘察、涉及、總承包；工程技術諮詢

服務；工程設備的租賃；與工程建築相關的新材料、新工藝、新產品的

技術開發、技術服務、技術交流和技術轉讓；冶金工業所需設備的開發、

生產、銷售；建築及機電設備安裝工程規劃、勘察、設計、監理和服務

和相關研究；金屬礦產品的投資、加工利用、銷售；房地產開發、經營；

招標代理；進

出口業務；機電產品、小轎車、建築材料、儀器儀表、五

金交電的

銷售

公司董事：經天亮（董事長）、王為民（副董事長）、沈鶴庭（執行董事）、

國文清（職工董事）、

張鈺明

（

獨立非執行董事

）、

陳永寬

（

獨立非執行

董事

）、

劉力

（

獨立非執行董事

）、

文克勤

（

獨立非執行董事

）、

蔣龍生

（

獨立非執行董事

）。

公司監事：韓長林（監事會主席）、

彭海清

、

邵波

（

職工監事

）

公司高管：沈鶴庭（總裁）、

王秀峰

（

副總裁

）、

張兆祥

（

副總裁

）、

李世

鈺

（

總會計師

,

副總裁

）、

王永光

（

副總裁

）、

黃丹

（

副總裁

）、

康承業

（

董

秘

）

經本所律師核查，

中冶實久東汽重建工程項目經理部

、

中國十九冶

集團有限公司成都鋼構分公

司

（原

名：中冶實久建設有限公司成都鋼構

分公司）

、

中冶實久建設有限公司

及其股東均與發行人無關聯關係。

3

、

2010

年發行人前五大客戶

：

曹妃甸太陽城房地產開發有限公司、

中

國建築一局

(

集團

)

有限公司

、

天津拖拉機製造有限公司

、

浙江精工鋼結構有

限公司

、上海寶冶建設有限公司。上述客戶工商檔案登記信息如下：

（

1

）

曹妃甸太陽城房地產開發有限公司

註冊號：

130298000002743

註冊資本：

10000

萬元

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

出資結構：股東為唐山曹妃甸基礎設施建設投資有限公司

住所：曹妃甸工業區

經營

範圍：房地產開發與經營（憑資質經營）

公司董事：劉東（董事長）、賈智信、趙向東

公司監事：孫建東

經本所律師核查，該公司

股東唐山曹妃甸基礎設施建設投資有限公

司隸屬於

唐山曹妃甸基礎設施建設投資集團

，該集團

為

國有集團公司

。

經本所律師核查，

曹妃甸太陽城房地產開發有限公司

及其股東均為

國有性質，與發行人無關聯關係。

（

2

）

中國建築一局

(

集團

)

有限公司

註冊號：

110000005004433

註冊資本：

169780

萬元

企業類型：有限責任

出資結構：股東為中國建築股份有限公司

住所：北京市豐臺區西四環南路

52

號

經營

範圍：施工總承包；專業承包；建築設計；建築材料、設備、技術

的開發；建築設備租賃；工程技術諮詢；物業管理（含出租寫字間）工

程技術培訓；項目管理；工程技術與服務，信息諮詢；熱力供應

經本所律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司董事、監事、

高管信息

；

該公司股東中國建築股份有限公司為

上市公司

，公司基本

信

息

如下：

中國建築股份有限公司

（

股票代碼：

601668

股票簡稱：中國建築

）

註冊資本

：

3000000

萬元

公司類型：股份責任公司

出資結構（截止到

2011

年

6

月

30

日前十大股東）：

股東

持股數量（萬元）

持股比例（

%

）

中國建築工程總公司

1622131.01

54.07

全國社會保障基金理事會轉持三

戶

120000.00

4.00

中國人壽保險股份有限公司

-

分

紅

-

個人分紅

-

005L

-

FH002

滬

40029.52

1.33

寶鋼集團有限公司

33600.00

1.12

中國石油天然氣集團公司

33600.00

1.12

中國中化集團公司

33600.00

1.12

中國建設銀行

-

鵬華價值優勢股

票型證券投資基金

22000.00

0.73

中國建設銀行

-

博時主題行業股

票證券投資基金

21571.81

0.72

中國太平洋人壽保險股份有限公

司

-

分紅

-

個人分紅

17187.39

0.57

中國人壽保險股份有限公司

-

傳

統

-

普通保險產品

-

005L

-

CT001

滬

14406.47

0.48

住

址：

北京市海澱區三裡河路

15

號

行業種類：

土木工程建築業

公司董事：

易軍

(

董事長

)

、

官慶

、

鍾瑞明

（

獨立董事

）、

鄭虎

（

獨立董事

）、

王文澤

（

獨立董事

）、

車書劍

（

獨立董事

）

公司監事：

劉傑

（

監事會主席

）、

楊林

、

周家權

、

張金鰲

（

職工監事

）、

王萍

（

職工監事

）。

公司高管：

官慶

（

總經理

）、

孔慶平

（

副

總經理

）、

陳國才

（

副總經理

）、

馬澤平

（

副總經理

）、

邵繼江

（

副總經理

）、

王祥明

（

副總經理

）、

劉錦章

（

總經濟師

,

副總經理

）、

曾肇河

（

副總經理

,

財務總監

）、

李百安

（

副總

經理

）、

孟慶禹

（

董秘

）。

經本所律師核查，

中國建築一局

(

集團

)

有限公司

及其股東均與發行

人無關聯關係。

（

3

）

天津拖拉機製造有限公司

註冊號：

1200001001339

註冊資本：

22223.8117

萬元

企業類型：有限責任公司（國有獨資）

出資結構：股東為天津汽車工業

（

集團

）

有限公司

住所：天津市南開區紅旗路

278

號

經營範圍：拖拉機、農用運

輸車、農業機械及配件、金屬加工機械設備

的製造、技術開發、技術諮詢、技術服務；經營本企業自產機電產品、

成套設備及相關技術的出口和本企業生產、科研所需的原輔材料、機械

設備、儀器儀表、零配件及技術進口業務；通用設備修理、鑄鍛件、木

型的製造；裝卸貨物、物資倉儲、汽車貨運；金屬材料、建築材料的批

發、零售；汽車銷售（不含小轎車）機械加工產品的製造；汽車配件的

批兼零；自有房屋的租賃業務；機械設備及相關設施租賃（以上範圍內

國家有專營專項規定的按規定辦理）

經本所律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司董事、監事、

高管信息

；

該公司股東天津汽車工業

（

集團

）

有限公司為國有企業。

經本所律師核查，

天津拖拉機製造有限公司

及其股東均為國有性質，

與發行人無關聯關係。

（

4

）

浙江精工鋼結構有限公司

註冊號：

330600400008579

註冊資本：

5000

萬元（美元）

企業類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

長江精工鋼結構（集團）

股份有限公司

4,784.00

95.68

香港龍凱建築系統科技

有限公司

200.00

4.00

上海同磊土木工程技術

有限公司

16.00

0

.32

總計

5,000.00

100

住所：浙江省紹興縣柯橋經濟開發區鑑湖路

經營範圍：生產、銷售：輕型、高層用建築鋼結構產品及新型牆體材料；

鋼結構設計、施工安裝；承包境外鋼結構工程和境內國際招標工程；承

包上述境外工程的勘測、諮詢、設計和建立項目；電視塔、鐵塔、桅杆

等高聳類構築物安裝；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣

實施上述境外工程所需的勞務人員（以上經營範圍凡涉及許可文件的憑

許可文件生產、經營）

經本所律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司董事、監事、

高管信息

；

該公司股東

長江精工鋼

結構（集團）股份有限公司

為

上市公

司

，企業基本信息如下：

長江精工鋼結構（集團）股份有限公司

（

股票代碼：

600496

股票簡稱：

精工鋼構

）

註冊資本

：

58050

萬元

公司類型：股份責任公司

出資結構（截止到

2011

年

6

月

30

日前十大股東）：

股東

持股數量（萬元）

持股比例（

%

）

浙江精工建設產業集團有限公司

（

9

月

23

日公告公司更名為精工

控股集團有限公司）

195

94

.0

7

33.75

六安市工業投資發展有限公司

19

90

.10

3.43

交通銀行

-

易方達科訊股票型證

券投資基金

12

00

.

0

0

2.07

中國建設銀行

-

華寶興業行業精

選股票型證券投資基金

9

71

.

8

0

1.67

上海浦東發展銀行

-

長信金利趨

勢股票型證券投資基金

9

61

.97

1.66

中國人民人壽保險股份有限公司

-

分紅

-

個險分紅

8

90

.76

1.53

中國工商銀行

-

易方達價值精選

股票型證券投資基金

7

64

.75

1.32

華泰證券股份有限公司

7

47

.

7

4

1.29

中國農業銀行

-

交銀施洛德精選

股票證券投資基金

6

37

.43

1.10

中國人民財產保險股份有限公司

-

傳統

-

普通保險產品

-

008C

-

CT001

滬

6

06

.9

2

1.05

住

址：

安徽省六安市經濟技術開發區長江精工工業園

行業種類：

土木工程建築業

公司董事：

方朝陽

(

董事長

)

、

嚴宏

（

副董事長

）、

孫關富

、

錢衛軍

、

孫衛

江

、

塗成富

、

孫勇

（

獨立董事

）、

鄭金都

（

獨立董事

）、

葛定昆

（

獨立董

事

）。

公司監事：

陶海青

（

監事會主席

）、

劉中華

、

黃幼仙

（

職工監事

）。

公司高管：

孫關富

（

總經理

）、

錢衛軍

（

副總經理

）、

陳水福

（

副總經理

）、

沈月華

（

副總經理

,

董秘

）、

樓寶良

（

副總經理

）、

陳國棟

（

總工程師

,

副

總經理

）、

裘建華

（

副總經理

）、

張小英

（

財務總監

）

經本所律師核查，

浙江精工鋼結構有限公司

其他

兩個

股東上海同磊

土木工程技術有限公司、香港

龍凱建築系統科技有限公司

的基本信息如

下：

上海同磊土木工程技術有限公司

註冊號：

310110000282039

註冊資本：

2000

萬元

企業類型：有限責任公司（國內合資）

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

常治國

90

4.5

胡江民

60

3

上海同濟新產業發展公司

106.8872

5.34

吳傑

90

4.5

張其林

1093.1128

54.66

龔銘

60

3

羅曉群

120

6

王忠全

60

3

楊暉柱

120

6

浙江精工建設產業集團有限公司

200.00

5.34

合計

2000

100

住所：上海市赤峰路

65

號

614Q

室

經營範圍：土木建築結構及計算機領域內的四技服務。（以上經營範圍

涉及許可經營的憑許可證經營）

公司董事：張其林（執行董事）

公司監事：朱勝奎

香港龍凱建築系統科技有限公司（

公司

2011

年

8

月

18

日

已更名為精工

鋼結構工程（國際）有限公司）

公司編號：

0891348

註冊資本：

1

萬元

（

港元

）

企業類型：私人公司

住所：

Units 3306

-

12,33/F.,Shui On

Center,Nos.6

-

8 Harbour

Road,Wanchai,HongKong

公司董事：沈月華

經本所律師核查，

上海同磊土木工程技術有限公司

股東上海同濟新

產業發展公司、浙江精工建設產業集團有限公司的基本情況如下：

上海同濟新產業發展公司

註冊號：

310110000077074

註冊資本：

200

萬元

企業類型：全民所有制

出資結構：股東為

上海同濟資產經營有限公司

住所：上海市楊浦區赤峰路

65

號

103

室

經營範圍：資產管理，企業管理，財務諮詢（不含經紀）與服務，土建、

園林、勘察、裝潢、製冷、建材

、化工、電子儀表、五金交電、生物醫

學、化學試劑、電腦、汽車專業領域技術開發、技術轉讓、技術諮詢、

技術服務。（涉及行政許可的，憑許可證經營）

經本所律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司董事、監事、

高管信息。該公司股東上海同濟資產經營有限

公司系同濟大學

設立的國

有獨資

公司

，與發行人無關聯關係。

精工控股集團有限公司（原名：浙江精工建設產業集團有限公司）

註冊號：

330621000107761

註冊資本：

32000

萬元

企業類型：有限責任公司

出資結構：

股東

出資額(萬元)

出資比例(%)

精功集團有限公司

16,320.00

51

中建信控股集團有限公司

15,680.00

49

總計

32,000.00

100

住所：紹興縣柯西開發區柯橋街道鑑湖路

經營範圍：鋼結構建築、鋼結構件的設計、生產製作、施工安裝（憑資

質經營）；經銷：化纖原料、建築材料（除危險化學品外）、金屬材料（貴

稀金屬除外）及相關零配件；貨物進出口及代理

公司董事：方朝陽（董事長）、孫衛江（副董事長）孫關富、胡曉明、邵

志明、張銀成、錢衛軍

公司監事：馬寒萍、庚利

公司高管：方朝陽（董事長兼總經理）、孫衛江（副

董事長）

經本所律師核查，

浙江精工鋼結構有限公司

及其股東均與發行人無

關聯關係。

（

5

）

上海寶冶建設有限公司

註冊號：

310113000462117

註冊資本：

47360

萬元

公司類型：有限責任公司（國內合資）

出資結構：

股東

出資額(萬元)

出資比例(%)

北京中冶和坤天冕工程技術有限公司

240.00

0.51

中國冶金科工股份有限公司

46,380.00

97.93

上海寶恆物流經濟發展有限公司

360.00

0.76

中冶建築研究總院有限公司

380.00

0.80

總計

47,360.00

100

住所：上海寶山區撫遠路

2457

號

經營範圍：冶煉工程，房屋建築工程，市政公用工程，機電安裝工程，

水利水電工程，鋼結構工程，地基與基礎工程，機場場道工程，土石方

工程，爆破與拆除工程，工程技術服務，安全防範工程，建築行業（建

築工程）設計，建築工程諮詢，房地產開發與經營，承包與其實力、規

模、業績相適應的國外工程項目，對外派實施上述境外工程所需勞務人

員，從事貨物及技術的進出口業務，機器人自動化、機電控制設備領域

內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技

術服務、國內貿易（除專項國

定），自有設備租賃，設備維修，工程測量，倉儲，建築裝潢，國內勞務

派遣，建設工程檢測計量，環境汙染治理設備運營（除塵脫硫），一類機

動車維修（大、中型火車維修）（限分支機構經營）；普通貨運；特種設

備設計（壓力管道），特種設備安裝改造維修（期中機械、壓力管道、鍋

爐），特種設備製造（壓力容器、場

(

廠

)

內專用機動車輛、鍋爐、起重機

械）；各類鋼結構件、冶金機械設備生產；承裝（修、試）電力設備。【企

業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

公司董事：陳明（董事長）、周曉東、徐啟文、初文恩、王石剛、

陳剛

公司監事：陳文龍（監事會主席）、姜淑蘭、王秀珍

該公司名稱已於

2010

年

3

月

8

日變更為上海寶冶集團有限公司。

經本所律師核查，該公司股東

中冶建築研究總院有限公司（原冶金

工業部建築研究總院

）隸屬於中國冶金科工集團有限公司，

中國冶金科

工集團有限公司（中文簡稱中冶集團，英文簡稱

MCC

）是國務院國資委

監管的特大型國有企業集團

，該公司與發行人無關聯關係。

經本所律師核查，上海寶冶建設有限公司

的股東

北京中冶和坤天冕

工程技術有限公司、中國冶金科工股份有限公司、上海寶恆物流經濟發

展有限公司的基本資料如下：

北京中冶和

坤天冕工程技術有限公司

註冊號：

110000005057088

註冊資本：

5188

萬

公司類型：

有限責任公司

出資結構：

股東

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

北京中冶科華物資有限公司

470.4

（實物）

80

（貨幣）

9.07

1.54

北京博奧華泰科貿有限責任公司

2137.6

（貨幣）

41.20

宋桂霞

1200

（貨幣）

23.13

李志奇

1300

（貨幣）

25.06

合計

5188

（其中貨幣

出資

4717.6

）

100

住所：

北京市東城區東四西大街

46

號

經營範圍：防腐、防火、防水、

保溫工程的技術開發、技術服務、技術

諮詢、技術轉讓；專業承包；銷售金屬材料、木材、化工產品（不含化

學危險品）、化學輕工材料、機械電器設備、電子元器件、五金交電、

礦產品、建築材料、裝飾材料；信息諮詢（不含中介服務）；城市園林

綠化

公司董事：李志奇、管抗美、汪澤平

經律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司監事、高管信息。

中國冶金科工股份有限公司

（信息已披露）

上海寶恆物流經濟發展有限公司

註冊號：

310113000410326

註冊資本：

1500

萬元

公司類型：有限責任公司（國內合資）

出資結構：

股東

出資額(萬元)

出資比例(%)

上海寶山城鄉建設投資

經營有限公司

150.00

10.00

上海新寶山資產經營有

限公司

1,350.00

90.00

總計

1,500.00

100

住所：上海寶山區牡丹江路

1325

號

經營範圍：為到寶山投資企業提供服務，本公司新項目、新產品的開發

籌措，企業管理服務，招商諮詢服務，倉儲，金屬材料、建材、五金交

電銷售；物業管理（以上涉及行政許可的憑許可證經營）

公司董事：王寶龍（董事長）、許志康、陸志龍、範茂生

、皇賀

公司監事：吳樹楠

公司高管

：陳冰（總經理）

經本所律師核查，該公司

股東

上海寶山城鄉建設投資經營有限公司、上

海新寶山資產經營有限公司均為國有性質，系寶山區國資委所屬企業。

經本所律師核查，

上海寶冶建設有限公司

及其股東均與發行人無關聯關

系。

4

、

2011

年

1

-

3

月份發行人前五大客戶：

曹妃甸太陽城房地產開發有限

公

司、中國建築第二工程局第二建築工程有限公司華東分公司、中冶天工集團

有限公司、奇瑞汽車股份有限公司大連分公司、山西四建集團有限公司

。上

述客戶工商檔案登記信息如下：

（

1

）

曹妃甸太陽城房地產開發有限公司

（信息已披露）

（

2

）

中國建築

第二工程局第二建築工程有限公司

華東分公司

註冊號：

320123000022040

住所：南京市沿江工業開發區葛關路

815

號

經營範圍：土木工程建築；線路、管道、電器、儀表、設備安裝；機械

化施工；地基與基礎工程施工；塔吊的安裝拆卸；建築業鋼結構架、金

屬磨具及腳手架製造；室內外裝修；機械租賃；預製構件、木製品加工；

道路施工

公司負責人：王超權

經本所律師核查，該公司為分公司，檔案中未記載具體的公司董事、

監事、高管信息

；

該公司上級單位

中國建築第二工程局

第二建築工程有

限公司的基本信息如下：

中國建築第二工程局第二

建築工程有限公司

註冊號：

410300110001291

註冊資本：

21000

萬元

企業類型：一人有限責任公司（法人獨資）

出資結構：股東為中國建築第二工程局有限公司

住所：鄭州市金水區花園路西、農業路南

6

幢

1

單元

22

層

2207

號

法定代表人：楊昌德

營業範圍：

一級土木工程建築；線路、管道、電器、儀表、設備安裝；

機械化施工；地基與基礎工程施工；塔吊的安裝拆卸；建築用鋼結構架、

金屬模型及腳手架製造；室內外裝飾裝修工程的設計與施工；玻璃幕牆、

鋁掛板、鋁合金門窗的加工與施工；通風工程施工；機械租賃；予制構

件、木製

品加工；道路施工；裝飾材料銷售；建築裝飾諮詢；汽車普通

貨運（憑許可證經營）；建築機械及汽車修理（限分支機構經營）

公司董事：楊昌德（執行董事兼總經理）

公司監事：陳同祿

經本所律師核查，

該

公司股東

中國建築第二工程局有限公司

基本信

息如下：

中國建築第二工程局

有限公司

註冊號：

100000000024299

註冊資本：

183857

萬元

企業類型：一人有限責任公司（法人獨資）

出資結構：股東為中國建築股份有限公司

住所：北京市通州區梨園鎮北楊窪

251

號

法定代表人：陳建光

營業範圍：

一般經營項目：土木工程建設；

核電站工程建築；裝飾工程

的設計、施工、科研、諮詢；線路、管道、設備的安裝；混凝土預製構

件及成品的製作；鋼結構、網架工程的製作與安裝；地基與基礎工程施

工；建設項目中預應力專項工程的施工；公路施工；各類工業、能源、

交通、民用等工程建設項目的設計及施工總承包；建築機械、鋼模板機

具的設計、加工、銷售、租賃；工業築爐；建築材料的銷售；自有房屋

租賃；信息諮詢服務

公司董事：陳建光（董事長）、羅世威、吳愛國、王秋山、蘇憲齡、張

培、王慶善、羅超、許遠峰

公司監事：張金鰲

(

監事會主席

)

、許登金

該

公司股東中國建築股份有限公司

基本信息已披露。

經本所律師核查，

中國建築第二工程局第二建築工程有限公司華東

分公司

、

中國建築第二工程局第二建築工程有限公司

、

中國建築第二工

程局有限公司

及其股東均為國有性質，與發行人無關聯關係。

（

3

）

中冶天工集團有限公司

註冊號：

120192000010879

註冊資本：

82539.36

萬元

企業類型：有限責任公司

出資結構：

股東

出資額(萬元)

出資比例(%)

中國冶金科工股份有限公司

81,328.96

98.53

天津保稅區投資有限公司

1,210.40

1.47

總計

82,539.36

100

住所：天津空港經濟區西二道

88

號

經營範圍：工程施工總承包

（冶煉工程施工總承包特級、房屋建築工程

施工總承包壹級、公路工程施工總承包壹級、礦山工程施工總承包壹級、

市政公用工程總承包壹級），專業承包（地基與基礎工程專業承包壹級、

建築裝修裝飾工程專業承包壹級、鋼結構工程專業承包壹級、爐窯工程

專業承包壹級、管道工程專業承包壹級），工程勘察設計；對礦產資源開

發領域投資；壓力管道安裝，壓力容器製造（經營範圍和有效期限以許

可證為準），對外承包工程，輕型房屋鋼結構設計，商品砼、砼構件、非

標

設備製作；自有房屋及設備租賃；工業機電設備、爐窯及暖通設備檢

修，儀器儀表調試（經營範圍和有效期限以經營資格證書為準）；起重機

械安裝、維修；鍋爐安裝、維修（經特種設備安全監察部門許可後方可

經營）；建築材料及建築工程檢驗，機電安裝工程施工總承包壹級，化工

石油工程施工總承包貳級（國家有專項、專管規定的，按規定執行）

經本所律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司董事、監事、

高管信息

；

該公司股東中國冶金科工股份有限公司的基本資料已披露

；

該公司股東

天津保稅區投資有限公司

是

由天津港保稅區財政局出資設立

的投資性國有獨資

公司。

經本所律師核查，

中冶天工集團有限公司

及其股東均與發行人無關

聯關係。

（

4

）

奇瑞汽車股份有限公司大連分公司

註冊號：

210242000006476

企業類型：其他股份有限公司分公司（非上市）

住所：大連保稅區

VT1

-

1

經營範圍：生產汽車產品；汽車零部件製造、銷售

公司負責人：李立忠

經本所律師核查，

該

分

公司上級公司

奇瑞汽車股份有限公司基本信

息如下：

奇瑞汽車股份有限公司

註冊號：

340200000015557

註冊資本：

388000

萬元

公司類型：股份有限公司

出資結構：

股東

持股數量

(

萬元

)

持

股比例

(%)

渤海產業投資基金管理有限

公司

16666

.00

4.3

北京市中科房山創業投資基

金有限責任公司

6667.2

0

1.72

蕪湖經濟技術開發區建設投

資公司

8506.6

0

2.19

中國華融資產管理公司

8350

.00

2.15

上海科寶股權投資有限公司

3333.6

0

0.86

張家港中科匯鑫創業投資有

限責任公司

3333.6

0

0.86

江西中嘉投資有限公司

3333.6

0

0.86

融德資產管理有限公司

1650

.00

0.43

蕪湖縣建設投資有限公司

10000

.00

2.58

蕪湖瑞創投資股份有限公司

36,859.00

9.5

安徽省投資集團有限責任公

司

28,422.00

7.33

安徽省信用擔保集團有限公

司

54,551.00

14.06

大連汽車工業投資有限公司

10,000.00

2.58

蕪湖市建設投資有限公司

37,563.00

9.68

新遠景成長（天津）股權投

資合夥企業（有限合夥）

2,750.00

0.71

開封新區基礎設施建設投資

有限公司

10000

.00

2.58

奇瑞控股有限公司

124681

.00

32.13

上海同華動力創

業投資中心

（有限合夥）

8000

.00

2.06

天津鼎暉股權投資一期基金

（有限合夥）

10,400.00

2.68

天津鼎暉元博股權投資基金

（有限合夥）

2933

.00

0.76

總計

388,000.00

100

住所：安徽省蕪湖經濟技術開發區長春路

8

號

經營範圍：生產、銷售汽車產品，生產銷售發動機；經營本企業自產產

品的出口業務，經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、

零配件的進口業務；技術服務及技術交易；汽車及機械設備租賃；實業

投資，金融投資。（上述經營範圍涉及許可的，憑許可資質經營

）

公司董事：尹同躍（董事長）、錢正、杜長棣、徐茂環、史正富、周必仁、

郭謙、李揚（獨立董事）、路風（獨立董事）、徐徑長（獨立董事）、歐陽

明高（獨立董事）

公司監事：褚雲青、葉斌、陶郝傑、劉朝霞、徐暉

公司高管：尹同躍（總經理）、方德才（副總經理）、馮武堂（副總經理）、

李峰（副總經理）、李立忠（副總經理）、張屏（副總經理）、陸建輝（副

總經理）、陳磊（副總經理）、周必仁（副總經理）、郭謙（副總經理）、

魯付俊（副總經理）、孫繁龍（副總經理）

經本所律師核查，奇瑞汽車股份有限公司的

第一大

股東奇瑞控股有

限公司的基本信

息如下：

奇瑞控股有限公司

註冊號：

340208000012850

註冊資本：

180000

萬元

企業類型：有限責任公司

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

蕪湖瑞創投資股份有限公司

86,40

0.00

48

山西建築工程（集團）總公司

93,60

0.00

52

總計

180

,000.00

100

住所：蕪湖經濟技術開發區長春路

8

號

經營範圍：汽車及零部件生產與研發、汽車修理、機械加工、造船、房

地產開發與建設的投資管理；實業投資；金融產業投資；貿易諮詢服務

公司董事：尹同躍（

董事長）、方德才、劉楊、周必仁、張屏

公司監事：陶郝傑、李從山

公司高管：尹同躍

經本所律師核查，該公司

控股

股東

山西建築工程（集團）總公司

為

國有企業。

經本所律師核查，奇瑞汽車股份有限公司為擬上市企業，與發行人

無關聯關係。

（

5

）

山西四建集團有限公司

註冊號：

140000100044800

註冊資本：

36000

萬元

企業類型：有限責任公司

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

山西四建集團有限公司工會

8,910.00

24.75

山西建築工程（集團）總公司

27,090.00

75

.25

總計

36,000.00

100

住所：太原市體育北街

7

號

經營範圍：土木工程建築、道路橋梁施工、線路管道設備、消防、空調

及電梯安裝；境外工程及境內國際招標工程承包及其所需材料、設備出

口；鐵路工程施工；市政公用工程施工；礦山工程、水利水電工程施工；

樓與自動化系統承包

公司董事：王士鐸（董事長）、賀禎、王維軍、杜銳、屈展斌

公司監事：郭豔春、閆貴生、代婉蓉

經本所律師核查，

山西四建集團有限公司

及其股東

山西建築工程（集

團）總公司

和

山西四建集團有限公司工會

均為國有性質

，

與發行人無關

聯關係。

5

、

2

011

年

1

-

9

月份發行人前五大客戶：

煙臺臺海瑪努爾核電設備股份

有限公司、黑龍江菸草工業有限責任公司、安徽中煙工業有限責任公司、中

建三局建設工程股份有限公司西北分公司、撫順起重機製造有限責任公司

。

上述客戶工商檔案登記信息如下：

（

1

）

煙臺臺海瑪努爾核電設備股份有限公司

註冊號：

370600400035199

註冊資本：

15000

萬元

企業類型：其他股份有限公司（未上市）

出資結構：

股東

股份數（萬元）

持股比例（

%

）

煙臺市臺海集團有限公司

9,325.185

62.17

深圳市金石源投資企業（有限合

夥

）

710.475

4.74

上海摯信核能投資合夥企業（有限

合夥）

329.865

2.20

天津冠鹿創富股權投資基金合夥

企業（有限合夥）

304.485

2.03

維思捷寶（天津）股權投資基金合

夥企業（有限合夥）

304.485

2.03

煙臺市泉韻金屬有限公司

253.74

1.69

山東祥隆企業集團有限公司

152.25

1.02

煙臺豐華投資有限公司

76.125

0.51

張維

101.49

0.68

張勇

50.745

0.34

陳雲昌

50.745

0.34

王月永

45.

675

0.30

王雪欣

34.005

0.23

葉國蔚

6.09

0.04

姜明傑

6.09

0.04

李政軍

6.09

0.04

黃永鋼

6.09

0.04

劉仲禮

6.09

0.04

王根啟

6.09

0.04

隋秀梅

6.09

0.04

梅洪生

6.09

0.04

張翔

3.045

0.02

趙天明

3.045

0.02

汪欣

3.045

0.02

劉昕煒

3.045

0.02

初宇

3.045

0.02

林巖

3.045

0.02

於海燕

3.045

0.02

孫

恆

1.515

0.01

林洪寧

1.515

0.01

張禮

1.515

0.01

由明江

1.515

0.01

徐志強

1.515

0.01

張世良

1.515

0.01

張天剛

1.515

0.01

趙肄鋒

1.515

0.01

白山

1.515

0.01

孫培崇

1.515

0.01

吳作偉

1.02

0.007

徐小波

1.02

0.007

李仁平

0.51

0.003

上海開拓投資有限公司

354.99

2.37

天津維勁資產管理合夥企業（有限

合夥）

300

2

北京

旭日東方投資管理有限公司

（有限合夥）

250.005

1.67

深圳市正軒投資有限公司

183

1.22

北京美錦投資有限公司

64.995

0.43

虞鋒

145.005

0.97

國開金融有限責任公司

1875

12.5

合計

15000

100

住所：

煙臺市萊山經濟開發區恆源路

6

號

經營範圍：核電設備用大型鑄鍛件製造；百萬千瓦級核電站用關鍵設備

製造（核Ⅰ級、核Ⅱ級泵和閥門）；其他電力及工業設備用各種鑄鍛件制

造。提供產品的售後維修服務，並銷售公司上述所列自產產品，貨物及

技術的進出口（以上範

圍不含國家法律法規禁止的項目，涉及國家專項

許可或審批資質管理的，需憑法定的許可證或資質證經營）

公司董事：王雪欣（董事長）、王雪桂、郝廣政、方玉誠、吳曉東、劉仲

禮、俞鸝、許連義、劉正東

公司監事：汪欣、王盛義、夏愛華

公司高管：王雪欣（董事長兼總經理）、方玉誠（副董事長）

經律師核查，該公司控股股東煙臺市臺海集團有限公司的基本信息

如下：

煙臺市臺海集團有限公司

註冊號：

370600228040467

註冊資本：

3000

萬元

企業類型：

有限責任公司（自然人出資或控股）

法人代表：

王雪欣

出資結構：

股東名稱

出資數額（萬元）

出資比例（

%

）

郝廣政

225

7.50

王雪桂

225

7.50

王雪欣

2550

85.00

合計

3000

100

註冊地址：

山東省煙臺市萊山區廣場南路

6

號

經營範圍：

金屬材料、化工原料（不含危險品）、礦產品、五金交電、儀

器儀表、機械設備及配件、爐料、機電產品（不含汽車）、建築材料的批

發、零售，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或

禁止進出口的商品和技術除外；房屋建築工程（憑法定資質從事經營）；

軟體開發應用，冶金鑄造工業技術的研究、開發；經

濟信息諮詢，企業管

理諮詢，政策、法律、法規允許範圍內的投資

經本所律師核查，

煙臺臺海瑪努爾核電設備股份有限公司

為擬上市

公司

，

煙臺臺海瑪努爾核電設備股份有限公司

及其控股股東煙臺市臺海

集團有限公司均與發行人無關聯關係。

（

2

）

黑龍江菸草工業有限責任公司

註冊號：企

230100100001274

註冊資本：

150818

萬元

企業類型：其他有限責任公司

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

湖北中煙工業有限責任公司

52,786

.00

35

中國菸草實業發展中心

98,032

.00

65

總計

150,818

.00

100

住所：哈爾濱市南崗區一曼街

104

號

經營範圍：菸葉、復烤菸葉購進；菸草專用機械購進；聯營加工所需煙

草專賣品供應；捲菸紙、濾嘴棒、煙用絲束購進；捲菸、雪茄菸銷售；

捲菸、雪茄菸生產（有效期至

2014

年

4

月

13

日）；貨物運輸（有效期至

2010

年

9

月

4

日）

公司董事：張建軍（董事長）、王殿貴、李立林、李增林、呂德勳、王志

軍、吳俊、彭傳新、李衛

公司監事：嚴奉炎、戴建存、張春華、袁展斌、倪華

公司高管：張建軍（董事長）、王殿貴（總經理）

經本所律師核查，

黑龍江菸草工業有限責

任公司

及其股東

湖北中煙

工業有限責任公司

、

中國菸草實業發展中心

均

為國有性質，與發行人無

關聯關係。

（

3

）

安徽中煙工業有限責任公司

註冊號：

340000000014705

註冊資本：

270821

萬元

企業類型：有限責任公司

出資結構：股東為中國菸草總公司

住所：合肥市高新區黃山路

606

號

經營範圍：許可經營項目：捲菸、雪茄菸生產、銷售；菸葉、菸絲、復

烤菸葉購進；捲菸紙、濾嘴棒、煙用絲束購進；菸草專用機械購進銷售；

聯營加工所需菸草專賣品供應；捲菸、雪茄菸出口；菸葉、復烤菸葉、

菸絲、捲菸紙、濾嘴棒、煙用絲束、菸草專

用機械出口（限有投資或合

作項目的境外菸草企業）。一般經營項目：與菸草製品生產銷售相關的其

他生產經營，多元化經營、資產經營管理

公司董事：汪世貴（董事長）、朱建華、盧安寧、馬伶燕、朱湘海、朱化

風、趙輝

公司監事：張會延

公司高管：朱建華（總經理）

經本所律師核查，

安徽中煙工業有限責任公司

及其股東均為國有性

質，與發行人無關聯關係。

（

4

）

中建三局建設工程股份有限公司西北分公司

註冊號：

610000500005758

企業類型：有限責任公司分公司（國有獨資）

住所：西安市高新區新區丈八東路南側匯鑫

IBC2

幢

2

單元

21101

室

經營範圍：各類建築工程總承包施工、諮詢、建築技術開發與轉讓；機

械設備租賃、路橋建設、商品混凝土的生產和批發（上述範圍中，國際

法律、行政法規有規定，憑許可證書在有效期內經營）

公司負責人：劉平

經本所律師核查，該公司

上級單位中建三局建設工程股份有限公司

基本

信息如下：

中建三局建設工程股份有限公司

註冊號：

420000400000435

註冊資本：

36630

萬元

企業類型：股份有限公司

出資結構：

股東

持股數

量

（萬元）

持股比例（

%

）

香港協興建築有限公司

3663

10

中國光大（澳門）有

限公司

650.29

2

中國建築第三工程局有限公司

31276.24

85.38

中國建築科學研究院

195.09

0.53

武漢鋼鐵集團鄂城鋼鐵有限責任公司

195.09

0.53

中國華聞投資控股有限公司

650.29

1.78

總計

36630

100

住所：武漢市關山路

552

號

經營範圍：各類建築工程總承包、施工、諮詢、建築技術開發與轉讓、

機械設備租賃、路橋建設，建築工程、人防工程設計，商品混凝土的生

產和批發（需持許可證、資質證經營的，憑許可證、資質證經營）

經律師核查，中建三局建設工

程股份有限公司的股東

香港協興建築

有限公司

、

中國光大（澳門）有限公司

、

中國建築第三工程局有限公司

、

中國建築科學研究院

、

武漢鋼鐵集團鄂城鋼鐵有限責任公司

、

中國華聞

投資控股有限公司

的基本信息如下：

香港協興建築有限公司

公司編號∶

0007286

企業類型：有股本的私人公司

註冊資本：

10000

萬

（

港元

）

股東

持股數

量

（萬元）

持股比例

（

%

）

Hip Hing Construetion

Holdings Limited

9

999.99

9

9.9999

NWS CON Holdings Limited

0.

01

0.0001

總計

1000

0

100

住址：

27/F., New World Tower,18Quee

』

s Road Central,Hong Kong

公司董事：陳修傑、鄭志明、鄭家成、鄭家純、周桂昌、朱達慈、林煒

瀚、梁志堅、莫國豪、胡勁恆、曾蔭培

中國建築第三工程局有限公司

註冊號：

420100000042372

註冊資本：

269102

萬元

企業類型：

有限責任公司（法人獨資）

出資結構：股東為中國建築股份有限公司

住址：

湖北省武漢市武昌區武珞路

456

號

經營範圍：

可承擔各類型工業、能源、交

通、民用等工程建設項目的施

工總承包；各種類型的鋼結構、網架工程的製作與安裝；各類型的地基

與基礎工程施工；各類型建設項目中預應力專項工程的施工；各類建築

（包括車、船、飛機）的室內、室外裝飾裝修工程的施工、設計、科研、

諮詢；道路橋梁工程施工；線路、管道、設備、機電安裝；房地產經營；

工程監理與總包管理；混凝土預製構件及製品銷售；金屬結構製作與安

裝；建築、裝飾、金屬、化工材料銷售；建築機械、料具製造與租賃。（含

分支機構經營範圍）（國家有專項規定的經營項目經審批後或憑有效許可

證方可經營，經營期限、經營範圍與許可證件核

定的期限、範圍一致）

中國建築科學研究院

註冊號：

100000000035662

註冊資本：

18464

萬元

企業類型：全民所有制

上級主管部門：

國務院國有資產監督管理委員會

住址：北京市朝陽區

北三環東路

30

號

經營範圍：許可經營項目：產品認證（有效期至

2014

年

11

月

07

日）。

一般經營項目：工程設計及前期策劃，建築智能化、建築室內外裝飾裝

修的設計；建築業（土木工程）勘察、設計、施工、監理的監督及管理；

工程與產品檢測；計算機軟體、建築材料、裝飾材料、機械電子設備、

化學材料（危險化學品除外）、五金交電、通信

設備的開發、生產、銷售；

技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。實業投資；物業管理；技

術培訓；自有房屋租賃；對餐飲、住宿業的管理；機動車停車業務；廣

告業務

武漢鋼鐵集團鄂城鋼鐵有限責任公司

註冊號：

420700000028453

註冊資本：

499800

萬元

企業類型：

有限責任公司

出資結構：

股東

出資數額（萬元）

出資比例（

%

）

武漢鋼鐵（集團）公司

387

,

844.80

77.60

湖北省投資公司

111

,

955.20

22.40

總計

499,800.00

100

住址：

湖北省鄂州市

鄂城區武昌大道

105

號

經營範圍：

礦山採選；鋼鐵冶煉；金屬壓延加工及冶金副產品；民用

煤氣生產供應；煉焦化工；工業及民用房屋建築；機械及配件製造和修

理；汽車配件製造；建築材料及其它非金屬礦物製品製造；汽車裝卸運

輸；汽車修理；冶金技術服務；商業、飲食住宿服務；服裝加工；印刷；

廣告設計、製作；醫用氧製造、銷售；經營本企業自產產品及技術的出

口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配

件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技

術除外）；經營進料加工和

「

三來一補

」

業務。（國家

有專項規定的，持許

可證在其有效期內經營）

經本所律師核查，該公司的股東武漢鋼鐵（集團）公司、湖北省投

資公司均為國有企業

。

中國華聞投資控股有限公司

註冊號：

100000000004103

註冊資本：

120000

萬元

企業類型：有限責任公司

出資結構：

股東

出資

額（萬元）

出資

比例（

%

）

深圳中海投資管理有限公司

24,000

20

人民日報社

30,000

25

人保投資控股有限公司

66,000

55

總計

120,000

100

住址：

北京市海澱區中關村南大街

11

號

9

號樓

2

層

經營

範圍：許可經營項目：（無）一般經營項目：實業投資；機械、電

子設備、家用電器、電訊器材、化工材料（不含危險化學品）、建築材

料的銷售；組織文化交流；信息諮詢、服務

經律師核查，

中建三局建設工程股份有限公司西北分公司

、

中建三

局建設工程股份有限公司

及其股東均與發行人無關聯關係。

（

5

）

撫順起重機製造有限責任公司

註冊號：

210400000005663

註冊資本：

23000

萬元

企業類型：有限責任公司

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

遼寧弘晟實業集團有限公司

6,900.00

30.00

山推投資有限公司

16,100.00

70.00

總計

23,000.00

100

住所：順城區高山路

22

號

經營範圍：汽車起重機、高空作業車製造、修理、銷售；工程機械配件

製造；房屋、場地出租，登高平臺消防車、舉高噴射消防車製造、維修、

銷售，搶險救援消防車製造、維修、銷售（經營期限至

2016

年

1

月

13

日），泡沫消防車、水罐消防車製造、維修、銷售（經營期限至

2016

年

1

月

18

日）（以上經營範圍中涉及前置許可的項目憑許可證經營）

公司董事：陳茂成（董事長）、於澤武（副董事長）、張紅、王強

、牟少

晶、畢玉欣、安魯琳

公司監事：劉洪前（監事長）、於啟臣、王玉華（職工監事）

公司高管：於澤武（總經理）

經本所律師核查，該公司控股股東山推投資有限公司

基本信息如下：

山推投資有限公司

註冊號：

370833000000278

註冊資本：

30000

萬元

企業類型：有限責任公司

（法人獨資）

出資結構：該公司股東為山推工程機械股份有限公司

住址：山東省濟寧市高新區

327

國道

58

號

經營範圍：工程機械、重型礦山機械、石化通用機械、煤炭機械、工業

車輛、環保機械、農業機械、汽車改裝車、汽車起重機等產品

及產業的

投資；機械零部件製造產業的投資；信息技術、新能源、機械設備再制

造、環保節能、

IT

等產業的投資

經本所律師核查，該公司股東山推工程機械股份有限公司

為上市公

司，其

基本信息如下：

山推工程機械股份有限公司

（

股票代碼：

000680

股票簡稱：山推股份

）

註冊資本：

75916.453

萬元

公司類型：股份有限公司

出資結構（截止到

2011

年

6

月

30

日前十大股東）：

股東

持股數量(萬元)

持股比例(%)

山東工程機械集團有限公司

16,018.85

21.10

中國農業銀行

-

中郵核心優選

股票型證券

投資基金

2,902.82

3.82

中國農業銀行

-

中郵核心成長

股票型證券投資基金

2,507.85

3.30

中國銀行

-

易方達深證

100

交易型開放式指數證券投

資基金

806.53

1.06

中國光大銀行股份有限公

司

-

光大保德信量化核心

證券投資基金

800.61

1.05

中國建設銀行

-

工銀瑞信精選

平衡混合型證券投資基金

686.91

0.90

中國工商銀行

-

融通深證

100

指

數證券投資基金

651.37

0.86

中國工商銀行

-

景順長城精選

藍籌股票型證券投資基金

642.43

0.85

國際金

融

-

花旗

-

MARTINCURRIEINVESTMENTMAN

AGEMENTLIMITED

556.34

0.73

中國工商銀行

-

易方達價值成

長混合型證券投資基金

550.00

0.720

住所：山東省濟寧市高新區

327

國道

58

號

行業種類：

專用設備製造業

公司董事

:

張秀文

(

董事長

)

、

夏禹武（副董事長）、董平、江奎、王飛、

王強、劉會勝、支曉強（獨董）、劉燕（獨董）、祁俊（獨董

）

公司監事：孫學科（監事會主席）、王曉英、李同林、趙恩軍（職工監事）、

劉洪前（職工監事）

公司高管：張秀文

(

董事長

)

、夏

禹武（副董事長）、王飛（總經理）、王

強（董秘

,

財務總監）、於澤武（副總經理）、

李殿和（副總經理）、曹永

信（副總經理）、王文超（副總經理）、徐剛（副總經理）、孫甲利（副總

經理）、張劍（副總經理）

經本所律師核查，撫順起重機製造有限責任公司

的

股東

遼寧弘晟實

業集團有限公司

的基本

信息

如下：

遼寧弘晟實業集團有限公司

註冊號：

210400000054825

註冊資本：

6000

萬元

企業類型：有限責任公司

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

陳茂成

4,828

.00

80.47

張紅

1,0

39

.00

17.32

趙家強

133

.00

2.21

總計

6

,000.00

100

住所：順城區高山路

22

號

經營範圍：工程機械配件製造；消防器材修理；汽車起重機、起重機配

件、高空作業車、包裝機械、食品加工機械、石油化工機械、粉碎機、

消防器材、建材（木材除外）、裝飾材料、五金交電、機械設備、電子產

品、剛才、塑料製品、日用雜貨銷售；建築裝飾裝修工程、土石方工程

施工；儀器儀表安裝；設備租賃（以上經營範圍需前置許可的項目除外）

公司董事：張紅（執行董事）

公司監事：趙家強

經

本所

律師核查，

撫順

起重機製造有限責任公司

及其股東

均

與發行

人無關聯關係。

（二） 報告期內各階段前

五

大客戶與發行人關聯關係

經核查，

報告期內各階段前

五

大客戶

與發行人及其子公司之間不存在持

股關係，股東、董事、監事及高級管理人員不存在重合情形。

本所律師認為，報告期內各階段前

五

大客戶與發行人

及其股東、董事、

監事、高級管理人員之間

不存

在關聯關係。

九、

發行人主要供應商與發行人的關聯關係及集中採購分析（反

饋問題

10

）

（一） 報告期內各階段前

五

大供應商

本所律師核查了

發行人報告期內前

五

大供應商

工商檔案

中登記的股權結

構及股東、

董事、監事、高級管理人員的

情況，並

參閱了

對發行人

的股權結

構及

股東、董事、監事、高級管理人員的關聯方核查結果。

發行人報告期內

前

五

大供應商基本情況如下：

1

、

2008

年發行人前五大供應商

：

無錫錢橋冷彎型鋼廠

、

北京賽陽特種

水泥製造分公司

、

北京鑫都順航物資供銷公司

、

唐山六九水泥有限公司

、

唐

山恆泰玻纖製品有限公司

。上述供應商工商檔案登記信息如下：

（

1

）

無錫錢橋冷彎型鋼廠

註冊號：

320206000040967

註冊資本：

60

萬元

企業類型：私營企業

出資人：孫秉躍

住所：錢橋西漳村

經營範圍：冷彎型鋼、非標金屬結構件的製造、加工

經

本所

律師

核查，

無錫錢橋冷彎型鋼廠

為私營企業，

其出資人孫秉

躍與發行人無關聯關係。

（

2

）

北京賽陽特種水泥製造

廠

註冊號：

110109010268282

註冊資本：

2000

萬元

企業類型：全民所有制企業

出資結構：出資人為

北京京門國有資產經營中心

住所：門頭溝區軍

莊

鎮軍

莊

村東

經營範圍：製造、銷售水泥

經

本所

律師核查，

北京賽陽特種水泥製造廠

為國有企業，不設董事

會、監事會，其

股東北京

京門國有資產經營中心隸屬於門頭溝

區國

有

資

產監督管理

委

員會

，屬於國有企業，

均

與發行人無關聯關係。

（

3

）

北京鑫都順航物資供銷

有限

公司

註冊號：

1101061302717

註冊資本：

200

萬

企業類型：有限責任公司

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

北京新宮昕源益達投資管理公司

190.00

95.00

王俊奎

10.00

5.00

總計

200.00

100

住所：北京市豐臺區南苑西路

57

號

經營範圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不

得經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動

經

本所

律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司董事、監事、

高管信息

；

該公司股東北京新宮昕

源益達投資管理公司

的基本信息如下：

北京新宮昕源益達投資管理公司

註冊號：

1101061293718

（

1

-

1

）

註冊資本：

1817

萬元

企業類型：股份合作制

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

集體

559.04

30.80

劉曉平、李慶通

1520

人

1,258.22

69.2

0

總計

1817.00

100

住所：北京市豐臺區南苑西路

68

號

經營範圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不

得經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營

活動

公司董事：李靖（董事長）、趙勝利（副董事長）、李慶通（副董事長）、

徐青、張培元、劉曉平、井小輝

公司監事：孫振其（監事長）、常朝輝（副監事長）、王俊奎

公司高管：李靖（經理）

經本所律師核查，

北京鑫都順航物資供銷有限公司

及其股東與發行

人無關聯關係。

（

4

）

唐山六九水泥有限公

司

註冊號：

130200000067460

註冊資本：

2812.64

萬元

企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

孫竟祖

2,531.38

90.00

方國安

281.26

10.00

總計

2,812.64

100

住所：唐山古冶區卑家店北

經營範圍：水泥、水泥摻和劑、混凝土外加劑生產、銷售；石料、水泥

用灰巖開採（經營至

2010

年

9

月）；普通貨運、貨物專用運輸（罐式）（經

營至

2011

年

7

月

16

日）；機械零部件加工；經營本企業自產產品及技術

的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口

業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；自由房地

產租賃

公司董事：趙清志（董事長）、李秀陵（董事長）、陸興善（副董事長）、

鄭長飛（副董事

長）、胡廣柱、徐麗華、劉穎華、李進有、李國存、管士

山、李大用、李兆金、高連喜、許志強

公司監事

:

袁松濤、範士亭、李進生、費文忠、張樹臣、葉曉玲、張會義

公司高管：董志安（總經理）、李秀陵（總經理）

經本所律師核查，

唐山六九水泥有限公司

及其股東與發行人無關聯

關係。

（

5

）

唐山恆泰玻纖製品有限公司

註冊號：

130229000003708

註冊資本：

100

萬元

企業類型：有限責任公司

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

王祥

25.00

25.00

裴士功

25.00

25.00

李立華

25.00

25.00

李西陽

25.00

25.00

總計

100.00

100

住所：玉田縣潮洛窩鄉政府西

經營範圍：玻璃纖維製品製造銷售

公司董事：裴士功

（執行、常務）

公司監事：李西陽

公司總經理：裴士功

經本所律師核查，

唐山恆泰玻纖製品有限公司

及其股東與發行人無

關聯關係。

2

、

2009

年發行人前五大供應商

：

無錫錢橋冷彎型鋼廠

、

上海博而特型

鋼有限公司

、

唐山六九水泥有限公司

、

北京賽陽特種水泥製造

廠

、

北京鑫都

順航物資供銷公司

。上述供應商工商檔案登記信息如下：

（

1

）

無錫錢橋冷彎型鋼廠

（

信息

已披露）

（

2

）

上海博而特型鋼有限公司

註冊號：

3101142039174

註冊資本：

1000

萬元

企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

仇明

520.00

52.00

葛秋榮

240.00

24.00

樊建

240.00

24.00

總計

1,000.00

100

住所：嘉定區馬陸鎮東臺商機械工業園區

經營範圍：冷彎型鋼、型鋼製品的生產、加工、冷彎型鋼、金屬材料（除

貴金屬）、

建築材料、裝潢材料的銷售；從事貨物或技術的進出口業務。

（涉及行政許可的，憑許可證經營）

經

本所

律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司董事、監事、

高管信息；

上海博而特型鋼有限公司

及其股東與發行人無關聯關係。

（

3

）

唐山六九水泥有限公

司

（

信息

已披露）

（

4

）北京賽陽特種水泥製造

廠

（

信息

已披露）

（

5

）北京鑫都順航物資供銷有限公司

（

信息

已披露）

3

、

2010

年發行人前五大供應商：

無錫錢橋冷彎型鋼廠、上海博而特型

鋼有限公司、唐山六九水泥有限公司、唐山北極熊建材有限公司、北京航鐵

物資有限公司。上述供應商工商檔案登

記信息如下：

（

1

）無錫錢橋冷彎型鋼廠

（

信息

已披露）

（

2

）上海博而特型鋼有限公司

（

信息

已披露）

（

3

）唐山六九水泥有限公司

（

信息

已披露）

（

4

）

唐山北極熊建材有限公司

註冊號：

130223000003549

註冊資本：

5000

萬

公司類型：有限責任公司

出資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

張振秋

4,000.00

80.00

張淑娟

1,000.00

20.00

總計

5,000.00

100

住所：欒縣雷莊鎮

經營範圍：防水建築材料、保溫牆體材料、建築幹混砂漿、混凝土外加

劑、水泥基特種工程材料、特種水泥、混凝土製品、其他建築材料製造

加工銷售；上述產品的研究、開發、技術諮詢服務，技術轉讓；經營本

企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需要的機械設備、零部件、

原輔材料及技術的進口業務。普通貨運

公司監事：侯鳳蘭

公司高管：張振秋（董事長）、張淑娟（常務副總）、朱寶元（副總經理）、

侯鳳蘭（副總經理）

經本所律師核查，

唐山北極熊建材有限公司

及其股東與發行人無關

聯關係。

（

5

）

北京航鐵物資有限公司；

註冊號：

110115007257684

註冊資本：

30

萬元

企業類型：有限責任公司

出

資結構：

股東

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

王徵

11.23

37.43

王曉苑

14.96

49.87

王亞雲

3.81

12.70

總計

30.00

100

住所：北京市大興區榆垡鎮豐茂街

經營範圍：零售木材，金屬材料，五金，交電，化工，建築材料，汽車

配件，儀器，儀表，醫療器材，電子設備，日用百貨，經濟信息諮詢服

務

經

本所

律師核查，該公司工商檔案中未記載具體的公司董事、監事、

高管信息；

北京航鐵物資有限公司

及其股東與發行人無關聯關係。

4

、

2011

年

1

-

3

月份發行人前五大供應商

：

上海博而特型

鋼有限公司

、

無錫錢橋冷彎型鋼廠

、

北京航鐵物資有限公司

、

唐山六九水泥有限公司

、

唐

山北極熊建材有限公司

。上述供應商工商檔案登記信息如下：

（

1

）

上海博而特型鋼有限公司

（

信息

已披露）

（

2

）無錫錢橋冷彎型鋼廠

（

信息

已披露）

（

3

）北京航鐵物資有限公司

（

信息

已披露）

（

4

）唐山六九水泥有限公司

（

信息

已披露）

（

5

）唐山北極熊建材有限公司

（

信息

已披露）

5

、

2011

年

1

-

9

月份發行人前五大供應商：

上海博而特型鋼有限公司、

無錫錢橋冷彎型鋼廠、唐山北

極

熊建材有限公司、唐山六九水泥有限公司、

北京航鐵物資有限公司。上述供應商

工商檔案登記信息如下：

（

1

）上海博而特型鋼有限公司

（

信息

已披露）

（

2

）無錫錢橋冷彎型鋼廠

（

信息

已披露）

（

3

）唐山北

極

熊建材有限公司

（

信息

已披露）

（

4

）唐山六九水泥有限公司

（

信息

已披露）

（

5

）北京航鐵物資有限公司

（

信息

已披露）

（二） 報告期內各階段前

五

大供應商與發行人關聯關係

經核查，報告期內各階段前

五

大

供應商

與發行人

及其子公司

之間不存在

持股關係，

股東、

董事、監事及高級管理人員不存在重合情形。

本所律師認為，報告期內各階段前

五

大供應商與發行人

及其股東、董事、

監事、高級管理人員之間

不存

在關聯關係。

（三） 集中採購

分析

1、 形成原因

發行人太空板產品的主要原材料是水泥、鋼材等。發行人採購原材料的

原則是在滿足性能需要的前提下，儘量降低成本，採取就近採購原則。

2、 行業特點

就特定產品種類而言，因發行人產品的獨創性，暫時難以找到完全對應

的同行業企業。

從較寬泛分類而言，上市公司中的光正鋼構（

002524

）和鼎

泰新材（

002352

）也採用與發行人類似的供應商集中採購的方式。

光正鋼構（

002524

）

2010

年報中披露的前

五

大供應商明細如下：

序號

供應商名稱

採購金額

佔比

1

新疆八一鋼鐵股份有限公司

58,098,818.94

25.70%

2

新疆中鋼物資有限公司

30,033,388.94

13.29%

3

烏魯木齊鼎匯商貿有限公司

19,393,703.02

8.58%

4

新疆雙華鋼鐵有限公司

8,755,260.15

3.87%

5

新疆八鋼鋼管有限責任公司烏魯木齊

分公司

7,697,211.84

3.41%

合計

123,978,382.89

54.85%

鼎泰新材（

002352

）招股說明書中披露：「近三年又一期，公司向前五名

供應商採購額分別為

8,304.23

萬元、

13,482.68

萬元、

8,937

.69

萬元和

5,701.44

萬元，分別佔當期採購總額的

60.06%

、

45.91%

、

57.29%

和

59.64%

。」

3、 對發行人盈利能力的影響

發行人

與較為集中並比較熟悉的供應商交易，有助於採購合同的履行和

原材料品質的保障，通過較長時間的合作，商業習慣比較熟悉，不易產生分

歧，有利於原材料的及時供應。

本所律師認為，發行人供應商較為集中，有利於穩定發行人原材料供應、

降低成本，有利於發行人採購合同的履行，有助於發行人的盈利能力的提高。

十、

環境保護合法性（反饋問題

18

）

（一） 恆元板業符合環保要求的情況

經本所律師核查

，

恆元板業成立於

2010

年

1

月

5

日

，主要從事太空板系

列產品的產銷業務，為發行人

本次募集資金投資項目之實施主體，目前仍處

於籌建期，尚未開展業務。

2011

年

1

月

13

日，

河北省環

境

保

護

廳

出具了

《關於恆元建築板業有限

公司環境保護核查意見的函》（冀環防函

[2011]20

號）

,

認定恆元板業

符合上

市環境保護核查的相關要求，同意通過上市環保核查。

2011

年

8

月

29

日

，唐山市環境保護局

出具了《關於恆元建築板業有限

公司執行環境保護法律法規情況的證明》，證明恆元板業嚴格執行了環境影響

評價制度，

2010

年

10

月

18

日通過唐

山市

環境保護局曹妃甸工業區分局審批，

目前項目正在籌備開工建設。

本所律師認為，恆元板業自成立以來（不足

3

年）

符合上市環保核查的

相關要求，

不存在違反國家和有關省、市環保法律、法規和規範性文件規定

的行為。

（二） 發行人及其子公司環保情況

經本所律師核查，

發行人生產使用的原材料包括：冷彎型鋼、鋼筋、水

泥、粉煤灰、尾礦碎石、玻纖網、水泥添加劑和水等

,

整個生產過程無中間產

品和副產品，最終產品為發泡水泥複合板，為資源綜合利用產品。

2010

年

5

月

13

日，發行人通過了

14001

：

2004

《環境管理體系》認證，

獲得北京新世紀

認證有限公司頒發的《環境管理體系認證證書》（註冊號：

01610E20267R0M

），該證書有效期至

2013

年

5

月

12

日。

2011

年

3

月

21

日，發行人的太空板產品獲得了中環聯合（北京）認證

中心有限公司頒發的《中國環境標誌（Ⅱ型）產品認證證書》（證書編號：

CEC

-

EL

（Ⅱ）

-

168

-

2011

），該證書有效期至

2014

年

3

月

20

日。

2011

年

6

月

9

日，北京市發展和改革委員會、北京市環境保護局和北京

市經濟和信息化委員會下發了《關於北京格雷斯海姆玻璃製品有限公司等

12

家企業通過清潔生產審核階段性驗

收的通知》（京發改【

2011

】

927

號），發

行人通過了清潔生產審核的階段性驗收。

發行人製作了《環境質量手冊》，對生產過程中的汙染物處理進行了嚴格

規定，發行人針對少量的汙染物處理措施如下：

①清洗廢水

公司產品在製作過程中沒有廢水排出，少量設備清洗用水經沉澱過濾後循環

再用於太空板產品的面層養護，養護過程中水分均已蒸發。

②粉塵廢氣處理

發行人通過儲料倉頂布袋除塵器和車間內工位料鬥布袋除塵器對製作工序中

的水泥、粉煤灰等粉料進行除塵；通過焊接煙塵淨化器對焊接過程中產生的

煙塵進行淨化；通過

水幕簾活性炭油漆噴塗淨化器對噴漆工序的廢氣進行淨

化；通過脫硫除塵器對鍋爐設備進行除塵淨化。

③噪音的治理

公司在生產過程中的噪音主要是機械設備的運轉噪聲，通過在設備上安裝緩

衝器、消聲器以及選用低噪音設備等方式處理。

④固體廢棄物的處理

發行人原材料的廢包裝箱、廢包裝袋及其他少量廢棄物等存放於廠區內指定

地點，分類收集，交由廢品收購站回收。生產過程中產生的少量廢礦物油等

已與北京中首精濾科貿有限公司籤訂了《廢礦物油（

HW08

）處置協議書》，交

由該公司處理。生活垃圾集中堆放，由環衛單位運往垃圾處理廠

統一處理。

經本所律師核查，發行人及其子公司的主營業務為太空板產品研發、生

產及銷售，不屬於《上市公司環保核查行業分類管理名錄》中規定的重汙染

行業。而且，太空板原料還可以採用一定比例的粉煤灰及廢石，消耗了其他

產業的副產品或廢棄物，促進循環經濟的發展。

（三）有關環保主管部門出具的守法證明

北京市環境保護局對

發行人

及其子公司進行了環保核查，並徵求了河北

省環

境

保

護

廳的環保核查意見（《關於恆元建築板業有限公司環境保護核查意

見的函》（冀環防函

[2011]20

號））

。

2011

年

1

月

20

日

，

北京市環境保護局出

具了

《北京市環境保護局關於北京太空板業股份有限公司環保核查情況的函》

（京環函

[2011]44

號），認定發行人及其子公司最近三年沒有違反環保法律

法規的行為

。

2011

年

8

月

22

日，北京市豐臺區環境保護局出具了證明：「（

1

）認定了

公司註冊地北京市豐臺區橋南產業基地

6

號

C04

監測樓在

2009

年

8

月至

2011

年

8

月期間，沒有因違反環保法律、法規受到處罰；（

2

）認定了北京斯曼德

建材技術發展有限公司，註冊地北京市豐臺區科學城中核路

1

號

04

號（園區）

在

2009

年

8

月至

2011

年

8

月期間，沒有因違反環保法律、法規受到處罰。」

2011

年

8

月

22

日，北京大興區環境保護局出具了環保核查證明：「認定

公司生產地址北京市大興區天河北路

18

號自

2011

年

1

月至今，沒有因違反

環境保護相關法律、法規受到行政處罰。」

2011

年

8

月

29

日

，唐山市環境保護局

出具了《關於恆元建築板業有限

公司執行環境保護法律法規情況的證明》，證明恆元板業嚴格執行了環境影響

評價制度，

2010

年

10

月

18

日通過唐

山市環境保護局曹妃甸工業區分局審批，

目前項目正在籌備開工建設。

本所律師認為，

發行人及控股其子公司的主營業務不屬於重汙染行業；

清潔生產目標設定具有前瞻性且符合國家

和北京市的相關政策、方針；其

生

產經營活動符合有關環境保護法律、法規和規範性文件的規定

；

最近三年不

存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰的情形。

十一、

發行人的稅收優惠（反饋問題

19

）

（一） 發行人不存在對稅收優惠的嚴重依賴

本所律師核查了發行人的納稅申報批覆，並參閱了《審計報告》、

《主要

稅項納稅情況審核報告》

。

經本所律師核查，發行人報告期內稅收優惠金額佔淨利潤的比重如下表：

稅收優惠明細

2011年1-9月

2010年度

2009年度

2008年度

免徵增值稅影響淨利

潤（萬元）

1,268.15

1,772.29

1,346.10

707.69

所得稅優惠10%的金

額（萬元）

341.82

434.40

172.73

24.43

稅收優惠合計（萬元）

1,609.97

2,206.69

1,518.83

732.12

合併報表淨利潤（萬

元）

4,201.94

4,836.47

2,447.92

484.61

稅收優惠佔淨利潤的

比例（%）

38.31

45.63

62.05

151.07

發行人稅收優惠的依據均為法律、法規，稅率的降低在可預見的將來保

持穩定。

經本所律師核查，

發行人自成立

以來，太空板產品連續多年被北京市發

改委認證為「資源綜合利用產品」（每兩年一次），根據

《國家稅務總局關於

資源綜合利用及其他產品增值稅政策的通知》（財稅【

2008

】

156

號）的規定，

公司銷售太空板取得的銷售收入免徵增值稅，根據北京市豐臺區國家稅務局

豐國稅貨字

[2010]008

號《稅務事項通知書》，免稅期至

2012

年

6

月

30

日。

2008

年

12

月，經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家

稅務局、北京市地方稅務局批准，公司被認定為高新技術企業，證書編號為

GR200811002119

，有效期三年，根據《企業

所得稅法》第二十八條的規定，

公司自

2008

年

1

月

1

日至

2010

年

12

月

31

日享受

15%

的所得稅優惠稅率。

2011

年

1

-

9

月，根據《

關於高新技術企業資格覆審期間企業所得稅預繳

問題的公告》（國家稅務總局公告

2011

年第

4

號）的要求，目前公司企業所

得稅暫按

15%

的稅率預繳。

根據北

京市科學技術委員會的網站於

2011

年

9

月

22

日發布的通知《關

於公示北京市

2011

年度第一批擬通過覆審高新技術企業名單的通知》，發行

人在擬通過高新技術企業覆審的企業名單中，在公示期過後，預計發行人能

夠通過最終審核。

基於上述，本所律師認

為，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依

賴；發行人通過高新技術企業覆審不存在法律障礙，不會因未通過覆審而喪

失稅收優惠，進而影響

2011

年度利潤率。

（二） 免徵增值稅產品品種

本所律師核查了發行人享受免增值稅產品的銷售單據，並參閱了《審計

報告》

、

《主要稅項納稅情況審核報告》

。

經本所律師核查，

2008

年

12

月

31

日前，發行人免徵增值稅的稅收法律

依據為

《

財政部

、

國家稅務總局關於繼續對部分資源綜合利用產品等實行增

值稅優惠政策的通知

》

（財稅字

[1996]20

號）文件，財稅字

[1996]20

號文件

指出

1996

年

1

月

1

日後《

財政部

國家稅務總局關於對部分資源產品免徵增

值稅的通知

》

（財稅字

[1995]44

號）文件繼續執行，財稅

字

[1995]44

號文件

第一條：「對企業生產的原料中摻有不少於

30%

的煤矸石、石煤、粉煤灰、燒

煤鍋爐的爐底渣

(

不包括高爐水渣

)

的建材產品，在

1995

年底以前免徵增值

稅。」上述文件沒有規定具體產品，因此發改委認證時系按產品名稱認證的，

稅務局按照發改委認證書上的產品名稱進行批覆。如

2008

年

6

月，北京市發

改委核發的《資源綜合利用認定證書》（綜證書（京）第

2008

-

038

號）的產

品名稱：發泡水泥複合板。

2009

年

1

月

1

日起，稅務部門執行的資源綜合利用免徵增值稅政策的文

件是

《國家稅務總局關於資源綜合利用及其他產

品增值稅政策的通知》（

財稅

[2008]156

號），文中第十條規定財稅字

[1996]20

號文件、財稅字

[1995]44

號文件廢止，同時財稅

[2008]156

號文件中對減免稅貨物進行了界定，文件

中「一、對銷售下列自產貨物實行免徵增值稅政策：（四）生產原料中摻兌廢

渣比例不低於

30%

的特定建材產品。特定建材產品，是指磚（不含燒結普通

磚）、砌塊、陶粒、牆板、管材、混凝土、砂漿、道路井蓋、道路護欄、防火

材料、耐火材料、保溫材料、礦（巖）棉。」因此稅務局批覆時按照文件中的

產品名稱批覆，發改委認證時也就必須符合文件要求

，

2010

年北京市發改委

頒發的《資源綜合利用認定證書》（綜證書（京）第

2010

-

154

號）的產品名

稱：保溫材料（發泡水泥複合板）。

綜上

，

經本所律師核查，

發行人的免徵增值稅的產品沒有變化，只是產

品名稱符合了新文件的目錄。

本所律師認為，發行人實際享受免稅的產品範圍與稅務相關的批覆文件

一致

。

（三） 稅收優惠合法性

經本所律師核查，發行人報告期內享受的稅收優惠如下：

1、 作為高新技術企業，

2008

年

1

月

1

日至

2010

年

12

月

31

日

，發行人

所得稅減按

15%

徵繳。法律依據為《中華人民共和國企業所得稅法》

第二十八條

；

2、 在高新技

術企業覆審期間，

2011

年

1

月至

3

月，

公司企業所得稅暫

按

15%

的稅率預繳。

法律依據為

《關於高新技術企業資格覆審期間企

業所得稅預繳問題的公告》（國家稅務總局公告

2011

年第

4

號）

；

3、 公司自成立以來，太空板產品連續被北京市發改委認證為「資源綜合

利用產品」（每兩年一次），公司銷售太空板取得的銷售收入免徵增值

稅

。

根據北京市豐臺區國家稅務局豐國稅貨字

[2010]008

號《稅務事

項通知書》，免稅期至

2012

年

6

月

30

日。

法律依據為

《國家稅務總

局關於資源綜合利用及其他產品增值稅政策的通知》（財稅【

2008

】

156

號）

。

基於上述，本所律師認為，

發行人報告期內享受的各項稅收優惠政策符

合有關法律、法規的規定

。

十二、

財政補助的法律依據及批准程序（反饋問題

20

）

經本所律師核查，發行人報告期內享受財政補貼的法律依據及批准程序

如下：

項 目

2011

年

1

-

9

月

2010年度

2009年度

2008

年度

說明

高新技

術成果

轉化項

目貸款

貼息補

助

67,500.00

京政發

【2001】38

號（表注1）

工業企

業流動

資金貸

款貼息

補助資

金

810,000.00

京經信委

發【2009】

45號（表

注2）

汙泥粉

化處理

再利用

項目補

助資金

300,000.00

豐發改許

可【2009】

85號（表

注3）

環保節

能高科

技泡沫

水泥復

合板生

產項目

166,503.42

82,902.64

853,714.66

京計高技

字【2002】

1565號（表

注4）

財政貼

息

62,326.50

中關村科

技園區企

業貸款扶

持資金管

理辦法（表

注5）

扶持資

金

200,000.00

中關村科

技園扶持

資金（表注

6）

工業保

增長獎

勵資金

200,000.00

京經信委

發【2010】

142號（表

注7）

企業扶

持資金

5,701,800.00

唐曹工管

函【2011】

7號（表注

8）

合 計

5,868,303.42

545,229.14

2,031,214.66

上表中，各表注具體說明如下：

1

、

京政發

[2001]38

號依據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》及

《國務院辦公廳轉發科技部等部門關於促進科技成果轉化若干規定的通知》

（國辦發〔

1999

〕

29

號）制定。

2

、

《關於下達

2009

年度第三批工業企業流動資金貸款貼息補助資金的通

知》（京經信委發【

2009

】

45

號）的政策依據為《北京市工業企業流動資金

貸款貼息補助政策實

施細則》；《北京市工業企業流動資金貸款貼息補助政策

實施細則》的制定依據為《北京市工業發展資金管理辦法》、《北京市支持中

小企業專項資金管理暫行辦法》；《北京市工業發展資金管理辦法》根據北京

市的產業導向制定，《北京市支持中小企業專項資金管理暫行辦法》根據《中

華人民共和國預算法》、《中華人民共和國中小企業促進法》及財政預算管理

的有關規定製定。

3

、

《關於北京太空板業股份有限公司汙泥分化處理再利用項目實施方案

的批覆》（豐發改許可【

2009

】

85

號）依據《豐臺區循環經濟示範項目管理

辦法（試行）》（豐政發

[2007]4

5

號）做出；《豐臺區循環經濟示範項目管理

辦法（試行）》（豐政發

[2007]45

號）根據《關於加快發展循環經濟的若干意

見》（國發〔

2005

〕

22

號）、《北京市關於加快發展循環經濟，建設節約型城

市規劃綱要》及《豐臺區循環經濟「十一五」發展規劃》等有關規定製定。

4

、

北京市發展計劃委員會下發的《關於北京空板業股份有限公司環保節

能高科技泡沫水泥複合板生產項目建議書的批覆》（京計高字【

2002

】

1565

號）文件系依據《北京市優先發展的高技術產業化重點領域指南》（

2001

-

2002

年度）做出的；《北京市優先發展的高技

術產業化重點領域指南》（

2001

-

2002

年度）系依據國家發展計劃委員會、科學技術部於

2001

年

11

月頒布實施的

《

當前優先發展的高技術產業化重點領域指南》（

2001

年度）制定，發行人

滿足該文件第

101

條規定「

工業固體廢棄物資源綜合利用」類的要求，系基

於發行人對尾礦石、粉煤灰等工業固體廢棄物的綜合利用。

5

、

《中關村科技園區企業貸款扶持資金管理辦法》依據《北京市人民政

府關於進一步做強中關村科技園區的若干意見

》（京政發［

2005]22

號）制

定。

6

、

《關於落實豐臺科技園重點企業「保增長、促發展」專項資金的通知

》

依據《關於

2009

年「保增長、促發展」的意見》和中科園發【

2009

】

41

號

文，經中關村科技園區管理委員會與豐臺區人民政府專題研究，根據《北京

市幫扶企業應對國際金融危機的若干措施》有關規定做出。

7

、

《關於下達

2009

年保增長獎勵資金的通知》

(

京經信委發【

2010

】

142

號）依據《

2009

年北京工業保增長獎勵政策實施細則》（京經信委發

[2009]37

號）及《北京市財政局關於追加

2009

年工業保增長獎勵資金預算的函》（京

財經一指

[2010]651

號）；按照《北京市工業發展資金管理辦法》和《北京市

幫扶企業應對國

際金融危機的若干措施》

(

京政發

[2009]5

號

)

文件的有關規

定製定。

8

、

2011

年

4

月，唐山市曹妃甸工業區管理委員會出具了《唐山市曹妃

甸工業區管理委員會關於對恆元建築板業有限公司企業扶持資金的批覆》（唐

曹工管函【

2011

】

7

號），文件中說明：「曹妃甸工業區管委會為實現招商引

資，優化園區企業的產業結構，基於對你公司發展前景及太空板產品品質的

認可，通過招商引資的形式將你公司引進園區建設生產項目。根據你公司恆

建呈【

2011

】

012

號請示文件，經工業區管委會研究決定，對你公司提供伍

佰柒拾萬零壹仟捌佰元（

570.1

8

萬元）的企業扶持資金，用於企業項目建設。

該筆資金不屬於國有資本投資，企業收到該資金後，應列入營業外收入的政

府補助科目。」

本所律師核查了發行人每筆財政補貼的申請、批准文件，進帳單據等憑

證，並對發行人提供的上述與政府有關的進帳憑證進行了鑑證。

基於上述，本所律師認為，

報告期內發行人取得的政府補助具有明確的

法律依據

，並

履行了相關批准程序

。

2、 一般性說明、核查、披露的問題

十三、

發行人社保及住房公積金的繳納（反饋問題

32

）

經本所律師核查，發行人及其子公司根據《中華人民共和國勞動合同法》

和國家及地方政府的有關規定與員工籤訂了《勞動合同》，雙方根據勞動合

同承擔義務和享受權利。公司嚴格按照國家有關法律法規規範用工，不斷地

改善勞動者的工作環境，為勞動者提供必要的衛生防護用具、安全用品等，

在自身發展的基礎上努力為員工創造更好的福利環境。

根據國家及地方的有關規定，發行人及其子公司斯曼德、恆元板業為員

工購買了養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險，為員工繳

納了住房公積金。

（一） 社保繳納情況

1、社保繳納比例

經本所律師核查，太空板業與斯曼德均按照《北京市城鄉居民養老保險

辦法實施細則》、《北京市基本醫療保險規定》、《北京市失業保險規定》、

《北京市工傷保險條例》、《北京市企業職工生育保險規定》等相關規定的

比例繳納社保，具體如下：

社保

險種

時間及戶籍類別

繳納比例

公司承擔

個人

承擔

養老

保險

2008

年

28%

20%

8%

2009

年

28%

20%

8%

2010

年

28%

20%

8%

2011

年

1

-

9

月

28%

20%

8%

醫療

保險

2008

年（本市及外省市城鎮戶口）

12%+3

元

10%

2%+3

元

2008

年（本市及外省市農村戶口）

2%

2%

-

2009

年（本市及外省市城鎮戶口）

12%+3

元

10%

2%+3

元

2009

年（本市及外省市農村戶口）

1%

1%

-

2010

年（本市及外省市城鎮戶口）

12%+3

元

10%

2%+3

元

2010

年（本市及外省市農村戶口）

1%

1%

-

2011

年

1

-

9

月（本市及外省市城鎮

戶口）

12%+3

元

10%

2%+3

元

2011

年

1

-

9

月（本市及外省市農村

戶口）

1%

1%

-

失業

保險

2008

年（本市及外省市城鎮戶口）

2%

1.5%

0.5%

2008

年（本市及外省市農村戶口）

1.5%

1.5%

-

2

009

年（本市及外省市城鎮戶口）

1.2%

1%

0.2%

2009

年（本市及外省市農村戶口）

1%

1%

-

2010

年（本市及外省市城鎮戶口）

1.2%

1%

0.2%

2010

年（本市及外省市農村戶口）

1%

1%

-

2011

年

1

-

9

月（本市及外省市城鎮

戶口）

1.2%

1%

0.2%

2011

年

1

-

9

月（本市及外省市農村

戶口）

1%

1%

-

工傷

保險

太空板業

2008

年

1.5%

1.5%

-

2009

年

1.2%

1.2%

-

2010

年

1.2%

1.2%

-

2011

年

1

-

9

月

1.2%

1.2%

-

斯曼德

2008

年

1%

1%

-

2009

年

0.8%

0.8%

-

2010

年

0.8%

0.8%

-

2011

年

1

-

9

月

0.8%

0.8%

-

生育

保險

2008

年（本市城鎮及農村戶口）

0.8%

0.8%

-

2008

年（外省市城鎮及農村戶口）

-

-

-

2009

年（本市城鎮及農村戶口）

0.8%

0.8%

-

2009

年（外省市城鎮及農村戶口）

-

-

-

2010

年（本市城鎮及農村戶口）

0.8%

0.8%

-

2010

年（外省市城鎮及農村戶口）

-

-

-

2011

年

1

-

9

月（本市城鎮及農村戶

口）

0.8%

0.8%

-

2011

年

1

-

9

月（外省市城鎮及農村

戶口）

-

-

-

經本所律師核查，恆元板業成立於2010年1月，2011年3月之前的籌建工

作由發行人派出人員實施，2011年3月之後開始陸續聘用員工並為其繳納社保

及住房公積金。

發行人子公司恆元板業按照《河北省統一企業職工基本養老保險制度實

施辦法》、「唐山醫療保險中心醫療保險繳費的申報繳納規定」、《河北省

勞動廳關於調整失業保險繳費比例和失業救濟標準等有關問題的通知》、《唐

山市工傷保險辦法》繳納社保比例如下：

社保險種

時間

繳納比例

公司承擔

個人承擔

養老保險

2011

年

3

-

9

月

28%

20%

8%

醫療保險

2011

年

3

-

9

月

8.5%+11

元

6.5%+11

元

2%

失業保險

2011

年

3

-

9

月

3%

2%

1%

工傷保險

2011

年

3

-

9

月

1%

1%

-

2、社保繳納人數

經本所律師核查，發行人及其子公司斯曼德、恆元板業近三年一期各期

末繳納社保人數情況如下：

社保險種

時

間

發行人

斯曼德

恆元板業

已繳

未繳

已繳

未繳

已繳

未繳

養老保險

2008

年末

80

17

1

1

-

-

2009

年末

100

7

2

0

-

-

2010

年末

101

8

3

1

-

-

2011

年

9

月末

110

8

3

1

22

7

醫療保險

2008

年末

80

17

1

1

-

-

2009

年末

100

7

2

0

-

-

2010

年末

101

8

3

1

-

-

2011

年

9

月末

110

8

3

1

27

2

失業保險

2008

年末

80

17

1

1

-

-

2009

年末

1

00

7

2

0

-

-

2010

年末

101

8

3

1

-

-

2011

年

9

月末

110

8

3

1

22

7

工傷保險

2008

年末

83

14

1

1

-

-

2009

年末

101

6

2

0

-

-

2010

年末

101

8

3

1

-

-

2011

年

9

月末

110

8

3

1

22

7

生育保險

2008

年

61

36

1

1

-

-

2009

年

69

38

2

0

-

-

2010

年

67

42

3

1

-

-

2011

年

9

月末

76

42

3

1

27

2

根據《北京市企業職工生育保險規定》（北京市人民政府令第154號），

該規定僅適用於北京市行政區域內的城鎮各類企業和與之形成勞動關係的具

有北京市常住戶口的職工。因此，非北京市戶口的員工暫時無法交納生育保

險。

經本所律師核查，恆元板業成立於2010年1月，2011年3月之前的籌建工

作由發行人派出人員實施，2011年3月之後開始陸續聘用員工並為其繳納社保

及住房公積金。此外，恆元板業未為員工繳納生育保險的原因是：根據《唐

山市城鎮職工生育保險暫行辦法》規定，生育保險與基本醫療保險實行一體

化管理和服務，職工生育費用補貼由基本醫療保險統籌基金支付。

（二） 住房公積金

繳納

情況

（1）住房公積金繳納比例

經本所律師核查，發行人及子公司斯曼德依據《住房公積金管理條例》、

《北京市實施若干規定》、《北京住房公積金繳存管

理辦法》規定的比例為員工繳納住房公積金，恆元板業依據《河北省住房公

積金管理辦法》及《唐山市住房公積金管理中心關於2011年度住房公積金繳

存有關問題的通知》繳納住房公積金比例，具體如下：

主體

時間

繳納比例

公司承擔

個人承擔

太空板業

2008

年

24%

12%

12%

2009

年

24%

1

2%

12%

2010

年

24%

12%

12%

2011

年

1

-

9

月

24%

12%

12%

斯曼德

2008

年

-

-

-

2009

年

24%

12%

12%

2010

年

24%

12%

12%

2011

年

1

-

9

月

24%

12%

12%

恆元板業

2011

年

3

-

9

月

21%

15%

6%

註：發行人自

2008

年

7

月起，按照上述標準繳納，此前的繳納比例為

16%

，

其中公司部分

8%

，個人部分

8%

。

（2）住房公積金繳納人數

發行人及各子公司斯曼德、恆元板業近三年一期各期末繳納住房公積金

的情況如下表：

時間

發行人

斯曼德

恆元板業

已繳

未繳

已繳

未繳

已繳

未繳

2008

年末

38

59

0

2

-

-

2009

年末

96

11

2

0

-

-

2010

年末

98

11

2

2

-

-

2011

年

9

月末

110

8

3

1

27

2

（三） 社會保險和住房公積金少繳情況

經本所律師核查，報告期內，發行人及子公司斯曼德、恆元板業涉及社

會保險和住房公積金少繳情況如下：

公

司

項目

時間

未

繳

人數

未

繳原因

當年少繳

金額（元）

太

空

板

業

養

老

保

險

2008

年末

1

7

退休返聘

5

人，原單位繳

納

3

人，外省市自行繳納

2

人，新到崗

7

人。

-

2009

年末

7

退休返聘

5

人，原單位繳

納

2

人。

-

2010

年末

8

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人。

-

2011

年

9

月

末

8

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人。

-

醫

療

保

險

2008

年末

17

退休返聘

5

人，原單位繳

納

3

人，外省市自行繳納

2

人，新到崗

7

人。

-

2009

年末

7

退休返聘

5

人，原單位繳

納

2

人。

-

2010

年末

8

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人。

-

2011

年

9

月

末

8

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人。

-

失

業

保

險

2008

年末

17

退休返聘

5

人，原單位繳

納

3

人，外省市自行繳納

2

人，新到崗

7

人。

-

2009

年末

7

退休返聘

5

人，原單位繳

納

2

人。

-

2010

年末

8

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人。

-

2011

年

9

月

末

8

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人。

-

工

傷

保

險

2008

年末

14

退休返聘

5

人，外省市自

行繳納

2

人，新到崗

7

人。

-

2009

年末

6

退休返聘

5

人，原單位繳

納

1

人。

-

2010

年末

8

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人（自

2010

年開始，

不允許在原單位和本單

位重複繳納，因此未在公

司繳納）。

-

2011

年

9

月

末

8

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人。

-

生

育

保

險

2008

年末

36

退休返聘

5

人，原單位繳

納

3

人，外省市自行繳納

2

人，新到崗

7

人，非京

籍

19

人。

-

2009

年末

38

退休返聘

5

人，原單位繳

納

2

人，非京籍

31

人。

-

2010

年末

42

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人，非京籍

34

人。

-

2011

年

9

月

末

42

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人，非京籍

34

人。

-

住

房

公

積

金

2008

年末

59

退休返聘

5

人，原單位繳

納

3

人，外省市自行繳納

2

人，其餘未繳人員

49

人。

45,901

元

2009

年末

11

退休返聘

5

人，原單位繳

納

2

人，其餘未繳人員

4

人。（公司自

2009

年

12

月開始為所有符合條件

的在冊員工繳納住房公

積金。）

81,852

元

2010

年末

11

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人，其餘未繳人員

3

人。

11,988

元

2011

年

9

月

末

8

退休返聘

6

人，原單位繳

納

2

人。

-

斯

曼

德

養

老

保

險

2008

年末

1

原單位繳納

1

人。

-

2009

年末

0

-

-

2010

年末

1

退休返聘

1

人。

-

2011

年

9

月

末

1

退休返聘

1

人。

-

醫

療

保

險

2008

年末

1

原單位繳納

1

人。

-

2009

年末

0

-

-

2010

年末

1

退休返聘

1

人。

-

2011

年

9

月

末

1

退休返聘

1

人。

-

失

業

保

險

2008

年末

1

原單位繳納

1

人。

-

2009

年末

0

-

-

2010

年末

1

退休返聘

1

人。

-

2011

年

9

月

末

1

退休返聘

1

人。

-

工

傷

保

險

2008

年末

1

原單位繳納

1

人。

-

2009

年末

0

-

-

2010

年末

1

退休返聘

1

人。

-

2011

年

9

月

末

1

退休返聘

1

人。

-

生

育

保

險

2008

年末

1

原單位繳納

1

人。

-

2009

年末

0

-

-

2010

年末

1

退休返聘

1

人。

-

2011

年

9

月

末

1

退休返聘

1

人。

-

住房

公積

金

2008

年末

2

原單位繳納

1

人，未繳

1

人。

834

元

2009

年末

0

自

2009

年

12

月開始為所

有符合條件的在冊員工

繳納住房公積金。

1428

元

2010

年末

2

退休返聘

1

人，未繳

1

人。

864

元

2011

年

9

月

末

1

退休返聘

1

人。

-

恆

元

板

業

養老

保險

2011

年

9

月

末

7

自行繳納社保

2

人，社保

關係正在轉移

3

人，原單

位繳納

1

人，正在準備開

戶資料

1

人。

-

醫療

保險

2011

年

9

月

末

2

原單位繳納

1

人，正在準

備開戶資料

1

人。

-

失業

保險

2011

年

9

月

末

7

自行繳納社保

2

人，社保

關係正在轉移

3

人，原單

位繳納

1

人，正在準備開

戶資料

1

人。

-

工傷

保險

2011

年

9

月

末

7

自行

繳納社保

2

人，社保

關係正在轉移

3

人，原單

位繳納

1

人，正在準備開

戶資料

1

人。

-

住房

公積

金

2011

年

9

月

末

2

原單位繳納

1

人，正在準

備開戶資料

1

人。

-

註：

1

、公司於

2011

年，為部分員工補繳了生育保險及住房公積金，其

中生育險補繳為

2008

年

2

人、

2009

年

3

人、

2010

年

3

人、

2011

年

1

-

9

月

3

人；住房公積金補繳為

2011

年

1

-

9

月

17

人。

2

、上述表格數據為補繳後的統

計數據。

經本所律師核查，上述未繳社會保險和住房公積金的原因如下：

發行人部分員工為退休返聘人員，公司無需為該部分員工繳納社保及住

房公積金；部分員工為原單位下崗人員，其原單位已為其繳納社保及住房公

積金，因此公司無需為其繳納；部分新到崗員工因當時正在辦理手續而未繳

納社保和住房公積金，之後公司已為其足額繳納；部分員工由於戶籍原因暫

時無法在北京繳納生育保險的員工，受政策影響公司無法為其補繳生育保險。

根據統計，報告期內發行人及其子公司少繳住房公積金的金額2008年為

46,735元，佔當年淨利潤的1.08%；2009年為83,280元，佔當年淨利潤的0.36%；

2010年12,852元，佔當年淨利潤的0.03%；2011年1-9月無欠繳情況。

（四） 社會保險及住房公積金管理部門出具的守法證明

1、2011年6月3日，北京市豐臺區社會保險基金管理中心出具《證明》：

發行人是豐臺社保中心繳費企業，從2001年4月至2011年5月一直正常繳費；

2、2011年6月4日，北京住房公積金管理中心西客站管理部出具《證明》

（編號：20111230001）：發行人依法繳存住房公積金，未發現有違反住房公

積金法律、法規和規章的行為；

3、2011年6月3日，北京市豐臺區社會保險基金管理中心出具《證明》：

斯曼德是是豐臺社保中心繳費企業，從2002年7月至2011年5月一直正常徼費；

4、2011年6月14日，唐山市曹妃甸工業區社會保險所出具《證明》：恆

元板業是唐山市社會保險所繳費企業，自成立至今一直正常繳費，無違法違

規行為；

5、2011年6月13日，唐山市住房公積金管理中心唐海管理部出具《證明》：

恆元板業依法繳存公積金，未發現有違反住房公積金法律、法規和規章的行

為；

6、斯曼德主管住房公積金中心在其繳費清單上蓋章認證。

（五） 發行人

實際控制人責任承擔

承諾

就發行人及其子公司斯曼德、恆元板業的社會保險及公積金繳納事宜，

發行人的實際控制人樊立、樊志分別出具了《關於社會保險及住房

公積金的

承諾函》，承諾：「如應有權部門要求或決定，公司及其子公司需要為員工補

繳社會保險及住房公積金，或公司及其子公司因未足額繳納員工社會保險及

住房公積金被罰款或致使公司及其子公司遭受任何損失，本人將承擔全部賠

償或補償責任」。

因此，補繳住房公積金對發行人財務數據不會產生影響。

本所律師認為，

發行人及其子公司

報告

期

內

能夠按照法律、法規和規範

性文件的規定為員工繳納社會保險和住房公積金，不存在因違反勞動及社會

保險法律、法規而受到行政處罰的情形；發行人大股東已作出書面承諾承擔

相應費用或損失，能夠最大限度地維護髮行人及

員工的合法權益

；社保及住

房公積金的繳納情況對本次發行不會造成實質性影響

。

十四、

發行人股東因發行人產生的投資收益納稅情況（反饋問題

33

）

本所律師核查了發行人的納稅憑證。

經核查，

發行人自然人股東在溢價轉讓股份、發行人整體變更為股份有

限公司及利潤分配過程的納稅情況如下：

時間

事項

轉讓價格

（元/股）

納稅憑證

繳納金

額（萬

元)

計稅基礎

2000年

12月

整體變更為

股份有限公

司。

（2000）京地申

No.9302775

95.63

留存收益轉

為股本視同

分配

2005年

8月至

11月

樊志出讓

28.5萬股給

胡忠民等19

名自然人。

4.50

憑證字號：

（2006）京地繳

四No.5626973

123.33

轉讓價格與

計稅成本1

元/股的差

額部分

樊志出讓

128.25萬股

給胡口明等

106位自然

人。

4.50

樊志出讓30

萬股給胡綺

蓀、4萬股給

郝恆。

3.00

2009年

11月

樊志出讓

270萬股給

王全等14名

員工。

2.70

憑證字號：

01377480

91.80

轉讓價格與

計稅成本1

元/股的差

額部分

2010年

2月

未分配利潤

轉增股本。

憑證字號：

02256990

796.13

留存收益視

同分配

本所律師認為，

發行人在整體變更為股份公司、歷次股權轉讓、利潤分

配過程中，自然人股東均已依法繳納了個人所得稅，不存在需要補繳的情形。

本法律意見書

僅供發行人本次發行股票並在創業板上市目的使用，任何

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北京太空板業股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補

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大成證字

[2011]

第

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北京市大成律師事務所

負責人：彭雪峰

經辦

律師：

施

剛

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於緒

剛

經辦

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丘遠良

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