原標題:中星技術帶病闖IPO:核銷關聯方超千萬應收款 無償受讓專利或涉利益輸送
今年7月,中星技術股份有限公司(以下簡稱中星技術)在深交所披露招股書,該公司擬登陸創業板。2015年年底從納斯達克完成退市之後,中星技術開啟了曲折的回歸A股之路。2016年,該公司計劃借殼綜藝股份(SH.600770)來實現曲線上市,但計劃卻在當年9月折戟。
此次,中星技術再次向A股上市發起衝刺,恰逢創業板註冊制落地。中國產業經濟信息網財經頻道注意到,中星技術諸多事項值得關注,該公司應收款風險加劇,曾核銷關聯方超千萬應收款,政府補助下降已導致其淨利大幅下滑。同時,該公司的控制權也暗藏風險,無償受讓專利與商標事宜或涉利益輸送。因此中星技術再次闖關IPO前景堪憂。
應收款風險加劇核銷關聯方超千萬應收款
招股書顯示,2017年至2019年,中星技術淨利潤分別為1.37億元、2.84億元和2.20億元。同期,歸屬於母公司的淨利潤分別為1.17億元、2.71億元和2.26億元,而2019年應收款項壞帳損失大幅增加是中星技術盈利能力下降的主要原因。
2017年至2019年,各期末中星科技應收帳款淨額分別為10.81億元、14.59億元和18.56億元,佔當期營業收入的比例分別為55.65%、82.13%和93.03%,佔當期期末資產總額的比例分別為23.19%、27.88%和28.92%。若加上銷售產生的長期應收款(含一年內到期的非流動資產),2017至2019年,各期期末中星技術應收款項淨額合計分別為28.17億元、36.82億元和49.44億元,佔當期營業收入的比例分別為144.97%、207.27%和247.87%,佔當期期末資產總額的比例分別為60.40%、70.36%和77.06%,總體來看,中星技術應收款項淨額處於較高水平。
雖然,中星技術招股書中指出公司主要客戶為公安機關等政府類客戶,客戶信用水平較高,歷史上未實際發生過壞帳損失的情況。但2019年,中星技術的應收帳款壞帳損失高達1.61億元。由此可見,中星技術的應收款風險加劇。
此外,中星技術曾核銷關聯方超千萬的應收款。招股書顯示,2001年至今,張韻東歷任北京中星微電子有限公司(以下簡稱北京中星微)副總裁、資深副總裁、首席技術官、董事長,2017年12月至今,任中星技術董事。張韻東還擔任上海威乾視頻技術有限公司(以下簡稱威乾視頻)的董事長。同時,開曼中星微100%持股的北京中星微持股威乾視頻18%的股份,中星技術與威乾視頻構成關聯關係。
招股書顯示,根據上海市閔行區人民法院民事裁定書,威乾視頻不能清償到期債務,並且資產不足以清償全部債務,符合法定破產條件,依法應當宣告其破產還債。中星技術依據上述法院民事裁定書,將威乾視頻的應收帳款合計1097.38萬元予以核銷。但中星技術在招股書中對於與威乾視頻的交易詳情和應收款形成過程,以及威乾視頻破產的經過卻未做詳細披露。
政府補助下降致淨利大幅下滑
招股書顯示,2019年,中星技術營業利潤較2018年下降8334.78萬元,降幅25.51%。2019年淨利潤較2018年下降6374.29萬元,降幅22.47%。造成這一局面的主要原因是2017年至2019年,中星技術其他收益的金額分別為1.65億元、1.05億元和8741.59萬元,中星技術報告期內獲得的計入當期損益的政府補助有所下降。
此外,2017年年末、2018年年末和2019年年末,中星技術遞延收益-政府補助的餘額分別為2.44億元、2.63億元和2.52億元。報告期內,該公司獲得的政府補助金額較大。由此可見,現階段政府補助的下降對中星技術的盈利能力影響較大,若未來相關財政政策發生變化,或者公司無法持續滿足取得政府補助的條件,則中星技術將面臨更嚴峻的政府補助下降風險。
回歸估值增值率較高與此前業績承諾相比淨利潤「快速」下滑
招股書顯示,中星技術原控股股東北京中星微於2005年11月在美國納斯達克證券市場上市,並於2015年12月退市。按照開曼中星微私有化價格普通股每股約3.38美元(總股本約1.34億股)測算,其私有化時估值約為4.53億美元,按照交割日(2015年12月18日)美元兌人民幣匯率(1美元=6.48元人民幣)測算,開曼中星微私有化時對應人民幣估值約為29.34億元。
2016年,綜藝股份擬以發行股份及支付現金方式購買中星有限100%股權。本次交易中中星有限100%股權的預估作價為101億元,相比開曼中星微私有化時的估值29.34億元(4.53億美元)高出約71.66億元。
回歸A股案例的退市時估值和回歸A股估值對應的增值率水平
對此,中星技術在招股中解釋稱,境內外不同證券交易所之間對上市公司的估值體系存在較大區別,產生差異的原因主要是不同市場的投資者構成不同,資金成本不同,投資偏好也不同。中星技術列舉了曾在納斯達克上市的安防中概股北大千方通過借殼ST聯信回歸A股中小板的案例。但由中星技術在招股書中給出的回歸A股案例的退市時估值和回歸A股估值對應的增值率水平不難看出,在上述綜藝股份發起的收購方案中,中星有限的增值率遠高於其他案例。
重組預案中披露的2016年-2018年承諾業績與本次IPO申報的實際業績差異列示
此外,上述交易的主要交易對方與綜藝股份籤署了《盈利預測補償協議》,承諾期限為2016年-2018年。承諾的淨利潤預測數以擬注入資產之《評估報告書》所載明數據為依據進行確定。經預估,中星有限2016年-2018年合計扣除非經常性損益的歸屬於母公司股東的淨利潤預測數為18.20億元,但中星技術申報IPO的實際扣除非經常性損益的歸屬於母公司股東的淨利潤僅為4.68億元,二者差異高達13.52億元。雖然,中星技術在招股書中對上述差異做了分析,但出現如此巨大的差異,可見中星技術對自身盈利能力還是認知不足。
借款補充條款耐人尋味公司控制權暗藏風險
雖然,綜藝股份對中星技術的收購以失敗告終,但綜藝股份董事長兼總經理昝聖達並未放棄對中星技術股權的追逐。
目前,昝聖達持股72%的南通聖達投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱聖達投資)持有中星技術13.85%的股權。2016年,中星技術向昝聖達持股58.50%的南通綜藝投資有限公司(以下簡稱綜藝投資)拆入1億元主要用於補充發行人的日常經營流動資金。2017年1月12日,綜藝投資與江蘇銀行股份有限公司北京中關村西區支行就江蘇銀行股份有限公司北京中關村西區支行與中星技術籤署的2億元最高額綜合授信合同及對應的授信業務合同籤署額最高額2億元的最高額保證合同。由此可見,昝聖達對中星技術的日常生產經營提供了極大資金支持。
此外,綜藝投資還幫助中星技術實際控制人鄧中翰解決私有化資金問題,並通過擔保或直接借款的形式幫助中星技術解決資金問題。2015年,中星技術母公司中星微私有化退市,綜藝投資在BVI設立的特殊目的公司AlphaSpring為相關方提供3億美元私有化費用,按照雙方籤署的《債務分配及承繼協議》,鄧中翰承繼的私有化債務金額為2.27億美元(佔比75.60%)。
2017年10月31日,鄧中翰、金兆瑋與的AlphaSpring籤署了《公司借款協議之補充協議》。該協議存在一條特殊約定,「還款及還款利息的資金來源僅限於鄧中翰通過質押或減持其持有的中星技術股票所獲得的資金,鄧中翰其他個人財產或關聯方資產不作為還款的資金來源。」此條對鄧中翰還款資金來源的限制耐人尋味。
上述《公司借款協議之補充協議》還規定,AlphaSpring及其實際控制人昝聖達同意不謀求中星技術實際控制人地位,且同意不與中星技術的其他任何股東籤訂一致行動協議或通過投票權委託等其他方式謀求中星技術的控制權。若鄧中翰、金兆瑋償還上述借款及相應利息對中星技術實際控制權及鄧中翰作為中星技術實際控制人地位產生影響,包括但不限於鄧中翰實際控制的中星技術股權比例與任一主體(包括其一致行動人)控制的中星技術股權比例的差額少於10%或鄧中翰無法控制中星技術股東大會或董事會,或無法對中星技術股東大會或董事會產生重大影響,AlphaSpring及昝聖達應立即中止對鄧中翰、金兆瑋的還款要求。
雖然上述約定看似在最大限度地保證中星技術實控權的穩定,但中國產業經濟信息網財經頻道注意到,本次發行完成後,鄧中翰持股比例稀釋到25.96%,聖達投資為10.39%,二者持股比例差距在不斷縮小。若鄧中翰通過質押或減持中星技術股份償還上述債務,或者因該等債務出現爭議,導致包括但不限於其持有的公司股份被法院凍結、司法拍賣或強制執行的情形,中星技術實際控制權仍可能發生變動,而聖達投資作為該公司第二股東,將成為中星技術控制權最有力的競爭者。
無償受讓專利與商標或涉利益輸送
招股書顯示,2017年11月28日,北京中星微及相關方將「用於移動通信終端的多媒體存儲裝置」等專利或專利申請權無償轉讓給中星技術及其子公司。2017年10月30日,北京中星微將申請號為「3396280」等合計22項商標無償轉讓給中星技術。
2016年4月14日,北京中星微與中星技術籤署《資產轉讓及許可框架合同》,北京中星微將所經營的晶片業務與安防監控業務進行拆分,並將註冊號11407795等15項註冊商標轉讓給中星技術。由於部分註冊商標與北京中星微現有商標近似無法辦理轉讓,2018年12月,北京中星微與公司籤訂《商標轉讓協議補充協議暨商標使用許可協議》,許可中星技術及其子公司無償使用未完成轉讓的商標,許可使用年限至註冊商標轉讓至公司名下為止。
業內人士指出,上述中星技術無償使用北京中星微商標以及無償受讓專利的行為存在利益輸送之嫌。其次,若上述專利、商標等智慧財產權的權屬不明確、存在瑕疵或出現被終止、宣告無效依據及侵害他人權利的情形,還將影響中星技術的資產完整性。
(文章來源:中國產業經濟信息網)
(責任編輯:DF386)