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2020-11-23 證券時報

  (上接B19版)

  6、評估結果的差異分析及最終結果的選取

  收益法評估後的股東全部權益價值為80,114.35萬元,資產基礎法評估後的股東全部權益價值為4,949.59萬元,兩者相差75,164.76萬元,差異率為1,518.61%。

  資產基礎法是在持續經營基礎上,以重置各項生產要素為假設前提,根據要素資產的具體情況採用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值並累加求和,再扣減相關負債評估價值,得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值,反映的是企業基於現有資產的重置價值。

  收益法是從決定資產現行公允價值的基本依據—資產的預期獲利能力的角度評價資產,符合對資產的基本定義。點點樂自2012年成立以來,形成了自己獨有的管理理念,開發穩定優質的市場客戶,同時組建素質較高的經營團隊,形成了較強的盈利能力。企業未來收益、變化趨勢能夠合理的預測,評估人員根據企業的業務特點及對企業歷史財務數據、經營狀況等指標分析後,因此,本次採用收益法進行評估,即以企業經營性資產加上長期股權投資價值、溢餘資產價值、非經營性資產及負債價值得出股東全部權益價值。

  收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法,不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響,也考慮了企業所享受的各項優惠政策、運營資質、行業競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協同作用等資產基礎法無法考慮的因素對股東全部權益價值的影響。根據被評估單位所處行業和經營特點,收益法評估價值能比較客觀、全面的反映目前企業的股東全部權益價值。

  根據上述分析,評估報告評估結論採用收益法評估結果,即:點點樂的股東全部權益價值評估結果為80,114.35萬元。各方經協商一致同意,本次交易價格確定為80,000萬元。

  7、點點樂2015年預測數據的合理性及2015年營業收入、淨利潤增長預測的可實現性

  2015年上半年及2015年前三季度點點樂實際經營情況與全年預測數據對比情況如下:

  單位:萬元

  ■

  2015年度前三季度,點點樂的營業收入(未經審計)已完成2015年度預測收入77.13%,淨利潤(未經審計)已完成年度預測數的79.61%,已完成全年的四分之三以上,前三季度點點樂運營狀況良好。

  2015年1-9月,點點樂主打遊戲《戀舞OL》的預測月流水與實際運營情況對比如下:

  單位:萬元

  ■

  2015年1-9月,點點樂主要運營遊戲《戀舞OL》的實際流水呈現持續上升趨勢,2015年7、8月暑假期間,月流水更是創新高,超過預測數據,2015年1-9月《戀舞OL》實際總流水超過預測總流水2,485.71萬元。2015年1-9月,《戀舞OL》實際分成收入為8,592.32萬元,預測的分成收入為7,736.78萬元,實際分成收入超過預測分成收入855.54萬元,綜上,《戀舞OL》運營情況已達到並超過當期預測數據。

  綜上,根據點點樂目前業務發展狀況及趨勢,2015年營業收入、淨利潤增長預測的可實現性較高。

  (十二)股東出資協議及點點樂章程中可能對本次交易產生影響的主要內容

  點點樂的出資協議及公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容。

  (十三)高級管理人員的調整計劃

  截至本預案公告日,購買點點樂100%股權事項完成後,本公司暫無對點點樂原高級管理人員的調整計劃。

  (十四)附條件生效的股權轉讓協議的內容摘要

  1、協議主體、籤訂時間

  轉讓方:新餘市貴麗妃凰投資中心(有限合夥)、新餘市樂點投資中心(有限合夥)、新餘市聯創盛景投資中心(有限合夥)、新餘市兵馬奔騰投資中心(有限合夥)

  受讓方:湖南天潤實業控股股份有限公司

  《股權轉讓協議》的籤署時間為:2015年3月31日

  《股份轉讓補充協議》的籤署時間為:2015年5月27日

  2、股權轉讓

  轉讓方合計持有點點樂100%的股權。截至協議籤署之日,點點樂股權結構如下表:

  ■

  受讓方以非公開發行股票募集的資金購買轉讓方合計持有的點點樂的100%股權。

  3、股權轉讓價款及支付方式

  點點樂100%股權經中企華以2014年12月31日為基準日進行預評估,預評估值約為80,300萬元,各方經協商一致同意,本次交易價格暫定為80,000萬元。待中企華出具正式評估報告後,由各方根據正式評估結果協商確定最終交易價格。若正式出具的評估報告中評估值低於80,000萬元,則點點樂100%的股權按照評估值作價,若評估值高於80,000萬元,則點點樂100%股權的交易價格仍確定為80,000萬元。

  根據中企華評估出具的中企華評報字(2015)第3263號《資產評估報告》,點點樂的股東全部權益在2014年12月31日評估結果為80,114.35萬元,高於80,000萬元,因此,點點樂100%股權的交易價格確定為80,000萬元。

  天潤控股按以下約定以現金方式向點點樂原股東支付交易價款:在股權交割日起5個工作日內,天潤控股向點點樂原股東合計支付59,000萬元。在點點樂2015年度《專項審核報告》出具後20個工作日內,天潤控股向點點樂原股東合計支付7,000萬元。在點點樂2016年度《專項審核報告》出具後20個工作日內,天潤控股向點點樂原股東合計支付7,000萬元。在點點樂2017年度《專項審核報告》出具後,且《減值測試審核報告》出具後20個工作日內,天潤控股向點點樂原股東合計支付7,000萬元。

  4、滾存未分配利潤

  點點樂截至基準日的滾存未分配利潤及基準日後至股權交割日期間實現的淨利潤歸天潤控股所有。

  5、期間損益

  點點樂股權交割完成後,由天潤控股和點點樂原股東認可的具有證券業務資格的審計機構對點點樂進行審計,確定基準日至股權交割日期間標的股權產生的損益,並在股權交割日之日起90日內出具該期間專項審計報告。

  點點樂在基準日起至股權交割日期間實現的利益及因其他原因而增加的淨資產由天潤控股享有;點點樂在此期間產生的虧損及因其他原因而減少的淨資產由原股東按照協議籤署日原股東各自所持點點樂的股權比例承擔,原股東應當於專項審計報告出具之日起10個工作日內將點點樂虧損金額及減少的淨資產以現金方式向天潤控股全額補償。

  6、業績承諾、盈利補償的獎勵

  (1)盈利承諾

  原股東承諾在利潤承諾期即2015至2017年每年度點點樂實際實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為6,500萬元、8,125萬元和10,150萬元。

  (2)盈利補償

  如在承諾期內,若點點樂當年度未能達到原股東向天潤控股承諾的扣除非經常性損益後的淨利潤數額,則原股東應在當年度《專項審核報告》出具之日起20個工作日內,以現金方式完成全部補償,當年的補償金額按照如下方式計算:

  當期應補償金額=(截至當期期末累計承諾扣除非經常性損益後的淨利潤數-截至當期期末累計實現的扣除非經常性損益後的淨利潤數)÷承諾期內各年度承諾的扣除非經常性損益後的淨利潤之和×本次交易的總對價-已補償金額。

  按前述公式計算的結果小於0的,天潤控股不將此前已取得的補償返還給原股東。

  (3)減值補償

  在利潤承諾期屆滿後六個月內,即在2018年6月30日前,天潤控股聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的股權進行減值測試審核,並在天潤控股公告前一年度年報後30個工作日內出具《減值測試審核報告》。根據《減值測試審核報告》,若標的股權發生減值且在承諾期末減值額大於原股東已補償總額(具體為補償期限內已補償股份總額總數×本次發行價格+現金補償總額),則原股東應對天潤控股另行補償。因標的股權減值應補償金額的計算公式為:

  減值補償金額=期末減值額-原股東在承諾期內已支付的補償額

  原股東應在《減值測試審核報告》出具之日起20個工作日內以現金方式向天潤控股支付減值補償金額。標的股權減值補償金額與盈利補償金額合計不超過原股東所獲得的交易價格總和。

  (4)股票方式補償

  點點樂原股東需向天潤控股進行盈利補償或減值補償但原股東不能以現金完成補償的,不足部分,由天潤控股本次非公開發行認購方的新餘市君創銘石投資中心(有限合夥)、新餘市鹹城信陽投資中心(有限合夥)和無錫天樂潤點投資管理合夥企業(有限合夥)以其所認購的上市公司股票進行補償。

  (5)利潤獎勵及獎勵方式

  承諾期滿,若點點樂在承諾期內實現的業績總額超過原股東的承諾,則超出承諾部分利潤的50%,由點點樂作為獎勵按原股東在本次交易前所持點點樂的股權比例支付給原股東,因此而產生的稅費,由原股東承擔。

  7、過渡期安排

  過渡期內,除非經天潤控股書面同意,點點樂原股東及點點樂保證:

  不改變點點樂的經營方針、投資計劃;保證點點樂在過渡期內經營資產的完整性;以正常方式及應有的謹慎、勤勉原則經營管理點點樂,保持點點樂處於良好的正常的經營狀態;保證點點樂核心研發、運營、管理人員穩定,保持、執行現有薪酬和福利標準與制度;繼續維持與原有客戶的關係,按現有經營計劃進行產品研發和市場開拓,保證點點樂的經營不會產生重大不利變化;點點樂不進行任何正常經營活動以外的非正常交易和行動;若發生可能對點點樂經營管理或本次交易的執行造成重大不利影響的事項,原股東及點點樂應及時書面通知天潤控股;未經天潤控股事先書面同意,原股東及點點樂本身不得同意點點樂增加或承擔重大債務、放棄權利、重要資產處置、重組、合併或收購交易,不得對外提供任何擔保。

  過渡期內,點點樂原股東所持點點樂的股東權利受如下限制:

  未經天潤控股書面同意,不得進行股權轉讓、增加或減少註冊資本,不得就前述事項作出相關的股東會決議;未經天潤控股書面同意,不得在所持標的股權上設置質押、託管、委託經營或設置其它權利負擔或限制;未經天潤控股書面同意,原股東不得作出修改點點樂章程的決定;未經天潤控股書面同意,原股東不得同意點點樂進行利潤分配;在過渡期內,不得協商或籤訂與本次標的股權轉讓相衝突的合同、承諾等法律文件。

  8、與本次股權轉讓相關的人員安排

  點點樂股權交割後,點點樂的員工仍與點點樂保持原有勞動關係,不進行分流、裁員等行動。

  9、協議的生效條件

  本次交易在下列先決條件全部滿足之日即生效並予以實施:

  本協議已經由各方適當籤署;原股東已經取得籤署、履行本協議所必須的批准與授權;點點樂已作出同意原股東向天潤控股轉讓標的股權的股東會決議;天潤控股召開股東大會審議並通過進行本次交易的議案;中國證監會核准天潤控股2015年度非公開發行股份申請;天潤控股2015年度非公開發行股份所募集資金已全部到位。

  10、違約責任

  本協議籤訂後,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務,或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾,應按照本協議的規定向其他方承擔法律責任;本協議沒有規定的,按照有關法律規定承擔相應法律責任。

  如果因法律法規或規範性文件的規定,或因天潤控股股東大會未能審議通過,或因政府主管部門、證券交易監管機構(包括但不限於中國證監會、深交所)未能批准或核准、或因天潤控股2015年度非公開發行募集資金未能到位等本協議任何一方不能控制的原因,導致天潤控股不能按本協議向原股東支付交易價款的,不視為違約。

  如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務,守約方有權採取要求繼續履行、賠償損失、解除合同等措施,違約方給其他各方造成損失的,應賠償其他各方因此而遭受的全部損失。

  股權交割完成後,天潤控股未能按照本協議約定向原股東支付交易價款的,每逾期一日,應當以應付未付金額為基數按照同期中國人民銀行公布的一年期貸款基準利率上浮10%計算違約金。逾期超過30天的,原股東有權解除本協議,同時天潤控股應向原股東支付違約金3,000萬元,若造成原股東損失的,還應賠償原股東遭受的所有損失。

  本次交易實施的先決條件滿足後,原股東任一方違反本協議的約定,未能按照本協議約定的期限辦理完畢標的股權交割,每逾期一日,應當以交易價格為基數按照同期中國人民銀行公布的一年期貸款基準利率上浮10%計算違約金。逾期超過30天的,天潤控股有權解除本協議,同時原股東應向天潤控股支付違約金3,000萬元。

  三、本次募集資金使用的可行性分析

  (一)本次募集資金運用必要性

  公司在成立之初主要從事尿素、碳銨、液氨、粗醇等化肥、化工產品的生產與銷售。目前,公司已徹底退出了化工生產,主要收入來源於持有廣州金晟大廈的合同權益,獲取固定租金收益,整體盈利能力較弱、主業不突出。

  為了改善公司的持續盈利能力和抗風險能力,保護全體股東特別是中小股東的利益,公司擬通過資產購買方式注入具有較強盈利能力和持續經營能力的優質資產,提升公司核心競爭力,實現主營業務整體轉型,切實增強公司的盈利能力和提高公司可持續發展能力,從而持續回報全體股東。

  (二)本次募集資金運用可行性

  2012年2月,中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布《國家「十二五」時期文化改革發展規劃綱要》,提出加快發展文化創意、數字出版、移動多媒體、動漫遊戲等新興文化產業。加快科技創新成果轉化,提高我國出版、印刷、傳媒、影視、演藝、網絡、動漫遊戲等領域技術裝備水平,增強文化產業核心競爭力。

  2013年8月,國務院辦公廳發布的《國務院關於促進信息消費擴大內需的若干意見》,明確提出大力發展數字出版、互動新媒體、移動多媒體等新興文化產業,促進動漫、網路遊戲、數位音樂、網絡藝術品等數字文化內容的消費。

  伴隨移動智能終端的快速普及,我國已擁有全球最大的移動終端用戶規模,移動網際網路用戶數超過8億。2014年中國網路遊戲市場的總體實際銷售收入為1,114.80億元,較2013年增長37.70%,連續四年保持30%以上的增長速度。2014年,我國移動遊戲市場實際銷售收入為274.90億元,同比2013年增長了144.60%,繼續保持較快增長。

  公司管理層結合我國良好的政策環境和市場發展契機,積極尋找並選定了本次非公開發行的資產購買對象。本次非公開發行購買的點點樂主要從事行動網路遊戲的研發及運營業務,在移動網際網路,音樂舞蹈遊戲細分領域具有豐富經驗。

  四、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響

  (一)本次發行對公司經營管理的影響

  本次非公開發行募集資金在扣除相關發行費用後的淨額,將全部用於收購點點樂100%股權、補充上市公司營運資金,本次募投項目符合國家產業政策和公司未來戰略發展規劃。

  通過本次非公開發行,公司主營業務將轉型為網路遊戲的研發運營業務。本次收購的資產具有較強盈利能力和持續經營能力,有力提升公司核心競爭力,實現主營業務整體轉型。募集資金投資項目的實施將對公司經營業務產生積極影響,改善公司的持續盈利能力和抗風險能力,有利於公司的可持續發展。

  (二)本次發行對公司財務狀況的影響

  本次發行募集資金投資項目具有良好經濟效益以及市場前景。根據《股權轉讓協議》,點點樂股東承諾點點樂2015年度、2016年度、2017年度實現的淨利潤分別不低於6,500萬元、8,125萬元和10,150萬元,前項淨利潤指標為點點樂合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤。本次非公開發行募集資金到位、募投項目順利開展和實施後,公司資產結構和財務狀況將得到顯著改善。公司可持續發展能力和盈利能力均將得到較大幅度的改善,有利於公司未來銷售收入的增長及利潤水平的提升。

  綜上所述,本次募集資金投資項目符合國家產業政策及未來公司整體戰略的發展方向,具有良好的市場前景和經濟效益,具有可行性。

  五、董事會關於擬購買資產定價合理性的討論與分析

  (一)本次非公開發行作價依據及方法

  本次非公開發行擬購買的點點樂100%股權在持續經營的假設條件下通過收益法評估的評估值為8.01億元,經交易各方協商,點點樂100%股權作價確定為8.00億元。

  (二)關於標的資產定價合理性的分析

  1、本次非公開發行的市盈率情況

  根據點點樂2014年度經審計的扣除非經常性損益及當期股權激勵影響後的淨利潤為2,512.61萬元,按照本次交易作價8.00億元計算得出市盈率約為31.84倍。本次擬購買資產涉及網路遊戲領域,購買完成後,標的公司承諾業績及對應市盈率情況如下表:

  ■

  

  2、可比併購交易估值比較

  近年來中國A股上市公司收購網路遊戲類標的公司的估值水平如下表所示:

  單位:萬元

  ■

  註:上表所採用的承諾淨利潤為交易對方的承諾數。

  上述收購網路遊戲企業案例的承諾期第一年市盈率、承諾期第二年市盈率和承諾期第三年的平均值分別為12.96倍、9.69倍和7.86倍,天潤控股收購點點樂100%股權的對應指標分別為12.31、9.85倍和7.88倍,同上述收購案例的均值相比,本次交易的定價在合理範圍內。

  3、可比上市公司估值比較

  點點樂所在行業屬於中國證監會行業分類中的「信息傳輸、軟體和信息技術服務業」項下的「I65軟體和信息技術服務業」。

  截至本次交易的評估基準日2014年12月31日,軟體和信息技術服務業A股上市公司中剔除市盈率為負值和市盈率高於100倍的公司後,可比上市公司的估值情況如下:

  ■

  注1:數據來源於Wind資訊;注2:市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盤價/(2013年第4季度及2014年1-3季度合計歸屬上市公司股東的淨利潤/2014年12月31日總股本)

  以2014年12月31日的收盤價計算,軟體和信息技術服務業A股上市公司市盈率的平均數和中位數分別為60.51倍和57.51倍,根據本次交易價格計算的點點樂交易市盈率為31.84倍,顯著低於行業平均水平。因此,以市盈率指標衡量,本次交易的價格對於上市公司的股東是有利的,本次交易價格謹慎,有利於保護上市公司股東利益。

  (三)董事會關於擬購買資產定價合理性的意見

  公司董事會根據相關法律、法規和規範性文件的規定,在詳細核查了有關評估事項以後,就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性及評估結果的合理性發表如下意見:

  1、本次評估機構具備獨立性

  公司聘請的評估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專業資質;評估機構及經辦人員與公司、本次非公開發行股份募集資金擬購買資產的交易對方及上海點點樂信息科技有限公司之間除正常的業務往來關係外,不存在其他的關聯關係,本次評估機構具有獨立性。

  2、本次評估假設前提具有合理性

  本次評估機構及經辦人員所設定的評估假設前提按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。

  3、本次評估方法與評估目的具有相關性

  根據上海點點樂信息科技有限公司的特性以及評估準則的要求,評估機構確定採用市場法和收益法兩種方法對上海點點樂信息科技有限公司進行評估,最終採用了收益法評估結果作為最終評估結論。鑑於本次評估的目的系確定上海點點樂信息科技有限公司於評估基準日的公允價值,為公司本次非公開發行股份募集資金購買資產提供價值參考依據,本次評估機構所選評估方法適當,與評估目的具有相關性。

  4、本次評估結果具備合理性

  本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況,本次評估結果具有合理性。

  (四)獨立董事關於擬購買資產定價合理性的意見

  公司的獨立董事,認真審核了本次交易有關評估事項,現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性及評估結果的合理性發表如下意見:

  1、本次評估機構具備獨立性

  公司聘請的評估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專業資質;評估機構及經辦人員與公司、本次非公開發行股份募集資金擬購買資產的交易對方及上海點點樂信息科技有限公司之間除正常的業務往來關係外,不存在其他的關聯關係,本次評估機構具有獨立性。

  2、本次評估假設前提具有合理性

  本次評估機構及經辦人員所設定的評估假設前提按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。

  3、本次評估方法與評估目的具有相關性

  根據上海點點樂信息科技有限公司的特性以及評估準則的要求,評估機構確定採用市場法和收益法兩種方法對上海點點樂信息科技有限公司進行評估,最終採用了收益法評估結果作為最終評估結論。鑑於本次評估的目的系確定上海點點樂信息科技有限公司於評估基準日的公允價值,為公司本次非公開發行股份募集資金購買資產提供價值參考依據,本次評估機構所選評估方法適當,與評估目的具有相關性。

  4、本次評估結果具備合理性

  本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況,本次評估結果具有合理性。

  六、本次交易的合規性分析

  本次非公開發行募集資金對外投資項目符合《重組辦法》第十一條有關規定

  (一)本次交易所募集資金將主要用於購買點點樂100%的股權,符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

  1、點點樂所在行業符合國家相關的產業政策

  本次非公開發行所募集資金將主要用於購買點點樂100%的股權。點點樂的主營業務為行動網路遊戲的研發及運營業務。按中國證監會行業分類,點點樂所屬行業為信息傳輸、軟體和信息技術服務業中的「軟體和信息技術服務業」。

  2009年9月,國務院辦公廳發布了《文化產業振興規劃》,提出要加快發展文化創意、影視製作、出版發行、印刷複製和數字內容等重點文化產業;推動跨地區、跨行業聯合或重組,促進資源整合和結構調整,著力培育一批骨幹文化企業和戰略投資者,提高產業集中度;發展新興文化業態,支持開發移動文化信息服務、數字娛樂產品等增值業務,為各種便攜顯示終端提供內容服務。

  2010年3月,中央宣傳部、中國人民銀行、財政部以及證監會等部門聯合發布《關於金融支持文化產業振興和發展繁榮的指導意見》(銀髮[2010]94號),提出加強適合於創業板市場的中小文化企業項目的篩選和儲備,支持其中符合條件的企業上市。

  2011年3月,《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》提出,要推動文化產業成為國民經濟支柱性產業,增強文化產業整體實力和競爭力。推進文化產業結構調整,大力發展文化創意、影視製作、出版發行、印刷複製、演藝娛樂、數字內容和動漫等重點文化產業,培育骨幹企業,扶持中小企業,鼓勵文化企業跨地域、跨行業、跨所有制經營和重組,提高文化產業規模化、集約化、專業化水平。

  2011年11月,中國共產黨第十七屆中央委員會第六次全體會議通過了《中共中央關於深化文化體制改革推動社會主義文化大發展大繁榮若干重大問題的決定》,提出到2020年,文化產業將成為國民經濟支柱性產業,整體實力和國際競爭力亦顯著增強。要在重點領域實施一批重大項目,推進文化產業結構調整,發展壯大出版發行、影視製作、印刷、廣告、演藝、娛樂和會展等傳統文化產業,加快發展文化創意、數字出版、移動多媒體和動漫遊戲等新興文化產業。鼓勵有實力的文化企業跨地區、跨行業、跨所有制兼併重組,培育文化產業領域戰略投資者。

  2012年2月,中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布《國家「十二五」時期文化改革發展規劃綱要》,提出加快發展文化創意、數字出版、移動多媒體、動漫遊戲等新興文化產業。加快科技創新成果轉化,提高我國出版、印刷、傳媒、影視、演藝、網絡、動漫遊戲等領域技術裝備水平,增強文化產業核心競爭力。

  2013年8月,國務院發布《關於促進信息消費擴大內需的若干意見》,提出「到2015年,信息消費規模超過3.2萬億元、年均增長20%以上,帶動相關行業新增產出超過1.2萬億元,其中基於網際網路的新型信息消費規模達到2.4萬億元,年均增長30%以上」的主要目標,並提出要大力發展數字出版、互動媒體、移動多媒體等新興文化產業,促進動漫遊戲、數位音樂、網絡藝術品等數字文化內容的消費。

  2、點點樂不存在違反環境保護相關法規的情形

  點點樂所在的行動網路遊戲行業不屬於重汙染行業。最近兩年一期,點點樂均未發生重大環境汙染事故,不存在違反國家環境保護相關法規的情形。

  3、點點樂已經合法取得辦公所需場所的租用權,不存在違反國家關於土地管理方面的有關法律和行政法規規定的情形

  4、點點樂不存在違反國家關於反壟斷的有關法律和行政法規規定的情形

  本次交易完成後,未來上市公司在手遊行業的市場份額未達到《中華人民共和國反壟斷法》中對於市場支配地位的認定條件,符合相關法律和行政法規的規定。

  綜上,本次交易所收購的點點樂公司符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定,符合《重組辦法》第十一條第(一)項的規定。

  (二)本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

  《上市規則》規定如下:「股權分布發生變化不具備上市條件:指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的25%,公司股本總額超過人民幣四億元的,社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的10%。上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東:(1)持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;(2)上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。」

  本次交易完成後,上市公司總股本將增加至188,619,964股,社會公眾股持有的股份佔公司股份總數的比例為25%以上,不會導致上市公司不符合《上市規則》有關股票上市交易條件的規定,符合《重組辦法》第十一條第(二)項的規定。

  (三)本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

  在本次交易中,本公司聘請具有證券業務資格的評估機構中企華評估對擬購買資產進行評估,並以其評估結果作為擬購買資產的定價依據。中企華評估及其經辦評估師與本公司、點點樂以及交易對方均沒有現實的及預期的利益或衝突,具有充分的獨立性,其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。上市公司董事會及獨立董事發表明確意見,認為本次評估假設前提和評估結論合理,評估方法選取得當,資產定價原則符合公允的市場原則,標的資產的定價合理、公允。

  本次交易中天潤控股非公開發行A股的發行價格為11.82元/股,每股認購價格不低於定價基準日前二十個交易日在深交所上市的天潤控股股票交易均價的90% (定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量)。在定價基準日至發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將按照深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。

  綜上,本次交易涉及的資產依照具有證券業務資格的評估機構出具的《評估報告》顯示的資產評估價值作為定價依據,本次交易資產定價公允;非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定;同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序,獨立董事發表了意見,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形,符合《重組辦法》第十一條第(三)項的規定。

  (四)本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法

  本次交易的標的資產為貴麗妃凰、新餘樂點等4家合夥企業合計持有的點點樂100%股權。根據工商登記部門提供的材料以及《股權轉讓協議》中點點樂的股東貴麗妃凰、新餘樂點、兵馬奔騰、聯創盛景的承諾:「原股東保證其合法持有點點樂股權,標的股權不存在任何權屬界定風險,不存在權屬糾紛或潛在糾紛,標的股權上不存在任何質押、凍結、權利負擔或其他權利受限制的情形,原股東均有權向天潤控股轉讓其持有的點點樂股權。」

  本次交易完成後,點點樂將成為上市公司的全資子公司,不涉及債權債務的轉移問題。綜上所述,本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,不涉及債權債務的轉移,符合《重組辦法》第十一條第(四)項的規定。

  (五)本次交易有利於上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

  本次交易前,上市公司正處於轉型階段,整體盈利能力較弱、主業暫不突出,亟需尋求適合轉型的業務領域。本次交易完成後,網路遊戲的研發和運營業務將成為上市公司的主要新增利潤來源,上市公司的資產、業務規模均將得到提高,盈利能力也將進一步增強。

  本次交易完成後,上市公司持續經營能力將顯著增強,不存在導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形,符合《重組管理辦法》第十一條第五項的規定。

  (六)本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

  本次交易完成前,上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成後,公司控股股東、實際控制人對天潤控股的實際控制權未發生變更,上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定,符合《重組辦法》第十一條第(六)項的規定。

  (七)本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

  本次交易完成前,天潤控股已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》和中國證監會的有關要求,建立健全了較為完善的法人治理結構。本次交易完成後,標的公司將成為天潤控股的子公司,天潤控股控制權、法人治理結構以及股東大會、董事會、監事會運作不會發生變化,點點樂亦會依據上市公司要求,進一步建立和完善已有的管理制度,不斷完善法人治理結構。因此,本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構,符合《重組辦法》第十一條第(七)項的規定。

  綜上,本次非公開發行募集資金對外投資項目符合《重組辦法》第十一條的相關規定。

  第七節 管理層關於本次發行對公司影響的討論與分析

  一、本次發行後業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的變化情況

  (一)業務變化情況及資產是否存在整合計劃

  公司在成立之初主要從事尿素、碳銨、液氨、粗醇等化肥、化工產品的生產與銷售。目前,公司已徹底退出了化工生產,但體盈利能力較弱、主業不突出。本次發行完成及募集資金投資項目實施完成後,本公司主營業務將整體轉型為網路遊戲的開發運營。

  (二)公司章程調整

  本次發行完成,募集資金投資項目實施後,公司總股本、股東結構、持股比例及業務範圍將較大變化,公司將依法根據發行情況對公司章程中有關公司的股本、股東、持股比例、業務範圍等有關條款進行相應調整,並辦理工商變更登記。

  (三)本次發行後公司股東結構變動情況

  本次非公開發行股票完成後,本公司的股東結構將發生變化,總股本增加70,219,964股有限售條件流通股。同時,本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

  (四)本次發行後公司高管人員結構變動情況

  1、本次發行完成後上市公司董事會、管理層的計劃架構

  截至本預案公告日,上市公司尚無對董事會結構進行調整的計劃。

  根據《公司法》第一百零二條第二款規定:單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東,並將該臨時提案提交股東大會審議。根據《公司法》第三十六條規定,股東大會職權範圍包括:選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項。本次非公開發行完成後,天樂潤點將持有上市公司9.93%股權,擁有對上市公司董事的提名權,天樂潤點可向上市公司股東大會提名董事,董事會成員最終以股東大會選舉結果為準。

  截至本預案公告日,上市公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行完成後,預計不會對高級管理人員結構造成重大影響。

  2、本次發行完成後標的公司董事會、管理層的計劃架構

  本次非公開發行完成後,在治理結構、內部控制、財務管理等方面,上市公司將協助標的公司進行規範。具體安排如下:

  (1)本次非公開發行後,標的公司將作為上市公司的全資子公司獨立運行。上市公司承諾將通過董事會授權、公司章程約定等方式保證點點樂核心管理層對點點樂擁有完整的日常經營管理權,標的公司原管理層及組織架構基本保持不變,並給予其較高的自主權,以充分發揮其具備的經驗及業務能力,保持標的公司的經營穩定性。

  (2)標的公司設立董事會,董事會由5人組成,其中天潤控股自行委派3名董事並由其中一人擔任標的公司董事長,天潤控股委派董事參與標的公司重要制度的制定和修訂和重大事項的決策。

  (3)點點樂的高級管理人員及財務人員由董事會聘任、解聘。點點樂設總經理,由董事會聘任汪世俊擔任;點點樂財務總監由天潤控股提名,由董事會決定聘任和解聘。點點樂應儘量保持高級管理人員、核心人員(包括技術、業務等部門)的穩定。

  (4)上市公司將委派一名人員擔任標的公司的監事,監督標的公司內控制度的實施,審閱與財務相關的文件,並對標的公司的董事、高級管理人員的履職情況進行監督。

  (5)標的公司實行總經理工作報告制度,總經理在每季度結束後15天內,向全體董事提交書面工作報告,就該季度主要經營情況作出說明。報告具體內容按總經理工作制度執行。

  (6)標的公司執行財務預算管理制度,上市公司既保持標的公司業務的獨立性,又有效加強對其財務的監督和控制。點點樂執行財務預算管理制度,點點樂於每年11月底前,由董事會提出下一年度財務預算,經點點樂股東會作出股東決定後執行。在年度財務預算外支出項目和款項,由點點樂董事會批准。

  3、上市公司實現對標的資產的管控措施

  本次發行完成後,由於上市公司與標的公司在發展階段、所處行業、公司文化背景等有所不同,公司與標的公司能否在業務、財務及人員等方面進行深度整合,尚存在一定的不確定性。為了防範整合風險,上市公司將採取以下措施加強對標的公司管理控制:

  (1)建立有效的控制機制,強化公司在業務經營、財務運作、對外投資、資產重組、資產處置、對外擔保、重大借款、關聯交易等方面對標的公司的管理與控制,保證上市公司對標的公司重大事項的決策和控制權,提高公司整體決策水平和抗風險能力。

  (2)將標的公司的業務管理和財務管理納入到上市公司統一的管理系統中,加強審計監督、業務監督和管理監督,保證上市公司對標的公司日常經營的知情權, 提高經營管理水平和防範財務風險。

  (五)業務結構的變動

  1、本次交易完成後上市公司主營業務構成的情況

  根據中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《備考合併盈利預測審核報告》(CHW證專字【2015】0141號),本次交易完成後,上市公司的主營業務構成如下:

  單位:萬元

  ■

  本次交易前,上市公司主要收入來源於持有廣州金晟大廈的合同權益,獲取固定租金收益,整體盈利能力較弱、主業不突出。本次交易完成後,天潤控股主營業務將整體轉型為網路遊戲的開發運營。根據上述預測,2015、2016年度遊戲收入佔比分別為87.38%、90.31%,租賃收入佔比分別為12.55%、9.61%,網路遊戲的開發運營業務將會成為公司主要盈利模式。

  2、本次交易所購買資產與上市公司現有主營業務部具有顯著協同效應

  本次交易系上市公司為促進主營業務轉型升級,實現經營發展戰略的重要舉措。公司現有主營業務為租賃業務,主要收入來源於持有廣州金晟大廈的合同權益,獲取固定租金收益,整體盈利能力較弱、主業不突出。本次交易所購買資產與上市公司現有業務分屬不同行業,沒有顯著協調效應。本次交易完成後,本公司主營業務將整體轉型為網路遊戲的開發運營。

  通過本次交易,公司主營業務將轉型為網路遊戲的研發運營業務。本次收購的資產具有較強盈利能力和持續經營能力,有利於提升公司核心競爭力,實現主營業務整體轉型升級。本次交易完成將對公司經營業務產生積極影響,將豐富及優化公司業務結構,改善公司的持續盈利能力和抗風險能力,有利於增強公司的可持續發展能力。

  3、本次交易後上市公司的經營發展戰略和業務管理模式

  (1)本次交易完成後,上市公司的經營發展戰略

  上市公司堅定布局網際網路文化娛樂產業,以收購點點樂作為開端,後續將繼續在該產業鏈上布局發展,未來打造成為覆蓋國內和國外市場綜合性網際網路文化公司。本次收購將繼續發揮點點樂公司在女性細分市場的研發、運營優勢,藉助併購契機,擴大點點樂的行業影響力和市場影響力,幫助點點樂開拓海外市場,為上市公司的整體戰略奠定基礎。

  上市公司未來發展戰略是把握文化行業發展機會、網際網路+趨勢,積極響應國家「一帶一路」戰略,通過內生發展擴大研發和運營的市場覆蓋,增強市場推廣和文化傳播的能力,將上市公司打造成集內容創新、市場推廣、文化傳播於一體,同時能覆蓋國內和國外市場的綜合性網際網路文化領先型公司。

  點點樂未來將持續專注細分領域,大力開拓國內外市場。上市公司將依據點點樂業務特點,從宏觀層面將點點樂的業務經驗、經營理念、市場拓展等方面的工作納入本公司的整體發展藍圖之中,將上市公司與標的公司各個方面的規劃整體統籌,協同發展,以實現整體及各方自身平衡、有序、健康的發展。

  (2)本次交易後上市公司的業務管理模式

  本次交易完成後,上市公司將根據《股權轉讓協議》有關約定,委派代表參與點點樂的董事會,並儘量保持高級管理人員、核心人員(包括技術、業務等部門)的穩定,以保障上市公司對點點樂的管控能力。

  點點樂擁有經驗豐富的網路遊戲行業的經營管理團隊和成熟穩定的業務團隊,公司對此充分認可,為保證本次交易完成後點點樂業績不因此次併購而發生不利影響,促進點點樂業務、經營的可持續發展,減少交易整合中的障礙,公司將努力維持點點樂原有經營管理團隊和業務團隊的穩定,為點點樂管理層保留充足的的自主經營權,以使標的公司經營管理團隊的能力得到充分發揮。

  另外,上市公司將按照相關法律法規、內部控制制度、規範運作指引等的要求對點點樂的經營管理予以規範和完善,對點點樂人事、行政、業務、財務等各項業務流程進行進一步優化,加大績效考核力度,優化管理團隊,加強內部控制尤其是風險控制體系建設,降低管理風險。

  二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

  (一)對公司財務狀況的影響

  本次發行完成後,公司的淨資產和總資產規模均將大幅度提高,資產負債結構更趨穩健,盈利能力大幅增加,整體實力和抗風險能力得到顯著增強。

  (二)對公司盈利能力的影響

  本次發行完成後,公司的主營業務將整體轉型為網路遊戲的研發運營,公司的業務結構大幅優化,持續盈利能力和利潤水平顯著增強。

  (三)對公司現金流量的影響

  本次發行完成後,由於特定對象以現金認購,公司的籌資活動現金流入量將大幅增加。使用本次募集資金收購標的公司時,公司投資活動現金流出量將相應增加。收購完成後,公司主營業務收入將大幅增加,盈利能力顯著提高,公司的經營活動現金流入量也將大幅增加。

  三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況

  本次發行完成後,公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關係、管理關係均不會發生變化,也不會因此形成同業競爭和產生新的關聯交易。

  四、本次發行完成後,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

  截至本發行預案公告日,本公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形,也不存在為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。公司不會因為此次發行產生資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形,也不會產生為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

  五、本次發行對公司負債情況的影響

  本次發行完成後,公司財務結構將更加穩健,抗風險能力將進一步增強,不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況。

  六、本次發行完成後,上市公司的盈利預測

  中審華寅五洲出具了《湖南天潤實業控股股份有限公司備考合併盈利預測審核報告》(CHW證專字【2015】0141號)。上市公司備考合併盈利預測報表如下:

  單位:萬元

  ■

  七、發行人最近兩年一期的備考審計報告

  (一)備考資產負債表

  單位:萬元

  ■

  (二)備考利潤表

  單位:萬元

  ■

  八、本次股票發行相關的風險說明

  (一)本次發行的風險

  1、審批風險

  本次交易尚需滿足多項條件方可完成,包括但不限於取得天潤控股股東大會對本次交易的批准、中國證監會對本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准時間存在不確定性,方案最終能否成功實施存在上述審批風險。

  2、交易無法達成風險

  (1)上市公司已與標的公司及其股東籤訂附條件生效的《股權轉讓協議》、《股權轉讓補充協議》並約定了違約責任,但仍存在因市場環境、公司股價下滑或標的公司方自身因素等情況導致標的公司方違約、收購失敗的風險;

  (2)本次非公開發行公司已與相關戰略投資者分別籤訂了附條件生效的《股份認購協議》和《股份認購補充協議》並約定了違約責任,但仍存在因市場環境、公司股價下滑或認購對象自身因素等情況導致認購對象違約、發行失敗的風險。

  (3)若交易過程中,擬購買資產業績大幅下滑,或出現不可預知的重大影響事項,則本次交易可能被暫停、中止或被取消。如果本次交易無法進行或如需重新進行,則交易亦需面臨重新定價的風險。

  3、標的公司承諾業績無法實現的風險

  根據交易各方籤署的《股權轉讓協議》,點點樂的盈利承諾方承諾點點樂2015-2017年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤不低於6,500萬元、8,125萬元和10,150萬元。點點樂未來的營業收入和淨利潤預期將呈現較快增長的趨勢,但由於市場競爭加劇、技術更新較快等原因可能出現業績無法達到預期的風險。

  4、標的公司在研遊戲推遲上線的風險

  目前標的公司在研的兩款遊戲《陌陌勁舞團2》、《全民戀愛》的研發進展較原預測均有所推遲。標的公司正加快推進遊戲的研發完善,但在研遊戲未來推出計劃仍可能受到玩家偏好、行動網路技術革新、市場競爭、遊戲內容調整等因素影響,可能導致在研遊戲開發進度再次偏離預期,帶來遊戲無法按計劃推出的風險,進而對公司的經營業績造成不利影響。

  5、標的公司增值率較高和商譽減值的風險

  本次交易擬收購的點點樂的估值較帳面淨資產增值較高,主要是由於遊戲行業為輕資產運營,相對於遊戲行業較強的盈利能力,其帳面淨資產較小,進而導致評估增值率較高。在此提請投資者關注本次交易定價估值溢價水平較高的風險。

  公司本次收購點點樂屬於非同一控制下的企業合併。根據《企業會計準則》,購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額,應當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理,但要在未來各會計年度期末進行減值測試。本次收購完成後公司將確認較大金額的商譽,若標的公司未來不能較好地實現預期收益,則前述商譽將存在減值風險。如果未來出現集中計提大額商譽減值的情況,將對上市公司的經營業績產生較大不利影響。

  6、業績補償承諾無法實施的違約風險

  根據本次交易各方籤訂的《股權轉讓協議》,如點點樂在2015-2017年度中某一會計年度經會計師事務所審核確認的實際盈利數未能達到承諾的利潤數,其差額部分應由點點樂原股東按照《股份轉讓協議》生效時各自持有點點樂的股權比例向天潤控股補償。由於本次交易對價80,000.00萬元全部以現金進行支付,其中在股權交割日起5個工作日內將首次向點點樂原股東支付59,000.00萬元,剩餘部分將在2015-2017各年度相關審核報告(即《專項審核報告》、《減值測試審核報告》)出具後20個工作日內分三次分別支付7,000萬元,因此在業績補償期,如點點樂無法實現承諾的利潤,將可能出現交易對方仍鎖定的股份及尚未支付股權交易款對應的金額合計低於交易對方應補償金額之情形。上述情況出現後,某一交易對方可能拒絕依照約定履行業績補償承諾之情形。因此,本次交易存在業績補償承諾實施的違約風險。

  7、收購完成後的經營管理風險

  (1)業務變動風險

  本次募集資金投資項目的順利實施後,公司主營業務將整體轉型為網路遊戲的研發運營,同時公司的資產規模將會大幅增長,對公司的經營管理、組織架構、員工素質提出更高的能力要求。如果公司的經營管理水平沒能夠及時提高,給公司未來的經營和發展帶來較大的不利影響。

  (2)標的公司管理層為完成業績承諾而採取短期經營策略的風險

  《股權轉讓協議》明確約定了標的公司在未來三年內需要的實現的淨利潤金額,標的公司未來三年營業收入和淨利潤預期將呈現較快速度的增長。鑑於此,若出現經營狀況不佳的不利情形,標的公司管理層有可能採取如降低研發支出、推遲產品研發計劃、提前透支未來收入等不利於公司長期穩定發展的短期經營行為,以提高當期收入和利潤。

  8、重組後上市公司長期無法分紅的風險

  根據中審華寅五洲會計師事務所出具的CHW證審字[2015]0033號審計報告,上市公司截至2014年12月31日的母公司報表下的未分配利潤為-22,196.98萬元。本次重組完成後,公司將全額繼承該等累計未彌補虧損。受此影響,公司將在一定時期內不能完全彌補累計未彌補虧損,進而在一定時期內無法向股東進行現金分紅或通過公開發行證券進行再融資。提請投資者關注由此帶來的風險。

  9、每股收益被攤薄的風險

  本次非公開發行將增加申請人的股本總額及淨資產規模,若募集資金擬收購項目未能及時納入上市公司的合併報表或者未能達到預期的盈利水平,申請人淨利潤的增長速度在短期內將可能低於股本及淨資產的增長速度,存在發行後每股收益和淨資產收益率短期被攤薄的風險。

  (二)擬收購公司的風險

  1、收入依賴單一遊戲產品的風險

  點點樂已推出《戀舞OL》、《中國好舞蹈》等遊戲,目前主要盈利產品為《戀舞OL》,其中2014年度、2015年1-6月《戀舞OL》在營業收入中佔比分別為98.31%、99.23%。儘管《戀舞OL》屬於音樂舞蹈遊戲,生命周期較長,且用戶規模仍保持增長態勢,但由於遊戲產品均存在一定的生命周期,如點點樂不能準確把握主要遊戲產品的發展趨勢,適時進行版本更新或推出有影響力的新產品,或將難以保障其整體盈利能力,可能導致點點樂經營業績出現波動。

  2、遊戲產品生命周期風險

  行動網路遊戲具有產品更新換代快、生命周期有限、用戶偏好轉換快等特點。高質量的精品行動網路遊戲生命周期較長,甚至可以達到數年,而品質較差的行動網路遊戲生命周期往往只有幾個月。

  儘管點點樂具有較完善的遊戲產品運營維護體系,能夠為產品生命周期的有效規劃提供保障,且主打遊戲《戀舞OL》具有一定社交特色,生命周期較一般行動網路遊戲長。但是,若點點樂不能有效保證現有《戀舞OL》的持續盈利能力,或者新推出遊戲產品的生命周期低於預期,則存在承諾利潤面臨無法實現的風險。

  3、新產品開發風險

  儘管點點樂擁有成熟的網路遊戲行業運作經驗和產品研發體系,但單款遊戲產品的研發能否成功,很大程度上取決於能否分析並發現遊戲玩家的喜好,能否制定有效的開發計劃並組織人員、資金、技術完成新遊戲的開發。若點點樂未能按計劃以適當的節奏推出遊戲產品,則可能對點點樂的盈利水平產生不利影響。

  4、市場競爭加劇風險

  目前,行動網路遊戲的消費需求正高速增長,市場規模快速擴張,具備較好的盈利空間。隨著市場的盈利空間逐步被開拓,市場發展潛力的進一步發現,更多的企業將會試圖進入到這一領域,新的遊戲產品也不斷推向市場,行動網路遊戲市場的競爭狀況可能會更加激烈。

  點點樂具備一定的競爭優勢,但若點點樂在未來的經營中,未能保持或進一步提高自身營業收入或市場份額,致使其在激烈的市場競爭中出現營業收入或市場份額下滑的情況,將會對點點樂的發展空間產生不利影響。

  5、遊戲產品運營風險

  點點樂產品目前主要通過與運營平臺聯合運營的方式。近年來,行動網路產品數量迅速增加,同類和同質遊戲產品的競爭加劇,對平臺而言,單款網路遊戲的用戶導入成本逐漸提高。隨著競爭的加劇,遊戲平臺的資源越來越向能為其帶來更高、更長久回報的少數精品遊戲傾斜,更加注重對精品遊戲產品的挖掘與爭奪。

  點點樂對遊戲運營平臺有一定的依賴性,儘管點點樂目前與多家平臺保持穩定合作關係,但仍存在與遊戲平臺間合作關係惡化甚至斷裂的風險。

  6、人員流失風險

  網路遊戲企業的核心資產是「人」。在遊戲研發方面,遊戲的研發流程需要策劃、程序、美工、音樂音效等各方面人才的通力協作;在遊戲運營方面,則需要運營、品牌、客服、運維等方面的人才。

  點點樂作為網路遊戲行業的企業,對核心人才的依賴度較高。如果點點樂不能有效維持核心人員的激勵機制並根據環境變化而持續完善,將會影響到核心人員積極性、創造性的發揮,甚至造成核心人員的流失。如果點點樂不能從外部引進並保留與點點樂發展所需的技術及運營人才,點點樂未來的經營發展可能遭受不利影響。

  7、遊戲產品類型集中的風險

  點點樂目前運營的移動遊戲產品主要屬於音樂舞蹈遊戲細分領域。儘管歷史數據顯示出該類型網路遊戲具有較長的生命期、較高的玩家忠誠度和玩家消費水平,但是如果未來玩家對於該類型遊戲的偏好發生顯著變化,或是點點樂未能繼續保持其對該類型遊戲具備深刻理解以及對玩家偏好準確把握的優勢,則會出現由於遊戲產品類型集中而使經營業績受到衝擊的風險。

  8、網路遊戲作品可能存在的侵權訴訟的風險

  點點樂從事行動網路遊戲的研發和運營,一款成功開發及運營的遊戲產品需要集中計算機軟體著作權、遊戲版權、音樂版權等多項智慧財產權保護。鑑於國內網路遊戲產業處於快速發展期,有關網路遊戲智慧財產權的法律制度和法律保護相對滯後等因素,點點樂研發和運營的遊戲產品可能存在智慧財產權侵權的風險。

  9、稅收優惠風險

  2014年4月,點點樂獲得上海市經濟和信息化委員會頒布的軟體企業認證(證書編號滬R-2014-0077)。根據《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》(財稅(2008年)1號)《關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》(財稅[2012]27號),點點樂能夠享受在2014年、2015年免徵所得稅,2016年至2018年按25%的稅率減半徵收企業所得稅的稅收優惠政策。

  點點樂依據國家相關政策享受了所得稅減免,2015年1-6月稅收優惠對當年淨利潤的影響為667.38萬元,佔當年淨利潤的比例為26.59%。軟體企業在取得軟體企業證書後需每年進行年審,年審合格且獲得稅務機關年度稅收優惠備案通過後的軟體企業方可享受政策規定的有關鼓勵及優惠政策。如果點點樂未通過軟體企業年審或未通過稅務機關年度減免稅備案,或者國家關於稅收優惠的法規變化,點點樂可能無法在未來年度繼續享受稅收優惠,將對其經營業績產生一定的不利影響。

  10、政策風險

  我國的網路遊戲行業受到政府多個部門的監管,包括工信部、文化部、國家新聞出版總署、國家版權局均有權頒布及實施監管網路遊戲行業的法規。

  隨著網路遊戲行業的快速發展,監管部門逐步加強對行業的監管力度,國家相關主管部門針對遊戲運營單位的業務資質、遊戲內容、審查備案程序等先後出臺了相關的管理制度。假如點點樂在業務開展過程中未能全面、準確理解監管要求,導致不能持續合法擁有相關業務資質,不能取得或不能及時取得與開展新業務有關的必要業務資質,將影響點點樂業務的順利開展,並對上市公司的經營帶來不利影響。

  11、網際網路系統安全性的風險

  網路遊戲的運行高度依賴於網際網路。由於網際網路是面向公眾的開放性平臺,其客觀上存在網絡設施故障、軟硬體漏洞及黑客攻擊等導致遊戲系統損毀、遊戲運營服務中斷和玩家遊戲帳戶數據丟失,進而降低玩家的用戶體驗,造成玩家數量的流失,影響點點樂聲譽並進一步對點點樂的經營業績帶來不利影響。此外,如果點點樂的伺服器所在地區發生地震、洪水、火災、戰爭或其他難以預料及防範的自然災害或人為災害,點點樂所提供的遊戲運營服務將受到一定程度的影響,提醒投資者注意相關風險。

  (三)股市風險

  股價的波動不僅受公司的盈利水平和發展前景的影響,而且受國家宏觀經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。因此,股票市場價格可能出現波動,從而給投資者帶來一定的風險。由於以上多種不確定因素的存在,公司股票可能會產生脫離其本身價值的波動,從而給投資者帶來投資風險。投資者在購買本公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解,並做出審慎判斷。

  第八節 公司股利分配政策及股利分配情況

  一、公司利潤分配政策

  根據中國證券監督管理委員會2012年5月4日發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》,經公司2013年度股東大會決議審議批准,公司修訂了《公司章程》,有關利潤分配條款規定如下:

  「第一百五十二條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

  股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不參與分配利潤。」

  「第一百五十五條 公司利潤分配政策:

  (一)利潤分配原則

  公司重視對投資者的合理投資回報,根據自身的財務結構、盈利能力和未來的投資、融資發展規劃實施積極的利潤分配辦法,保持利潤分配政策的持續性和穩定性。

  (二)利潤分配形式

  公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合等法律法規允許的方式分配股利。

  (三)利潤分配的期間間隔

  在當年歸屬於母公司股東的淨利潤為正的前提下,公司每年度進行一次利潤分配,董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現金或股利分配。

  (四)利潤分配的順序

  公司在具備現金分紅條件下,應當優先採用現金分紅進行利潤分配。

  (五)利潤分配的條件和比例

  1、條件

  如果公司會計年度盈利,且無彌補虧損、重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,應進行年度現金股利分配;如果由於公司業績、規模增長快速等原因,導致董事會認為出現公司股本規模與經營規模不相匹配,或公司股價不能有效反映經營業績等情形況時,可以提出股票股利分配預案。

  上述所稱「重大投資計劃或重大現金支出」是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出超過公司最近一期經審計的合併報表總資產的百分之三十。

  根據《公司章程》關於董事會和股東大會職權的相關規定,上述重大投資計劃或重大現金支出須經董事會批准,報股東大會審議通過後方可實施。

  2、比例

  公司每年以現金股利方式分配的股利(包括年度股利分配和中期股利分配)應當不少於公司當年實現的可分配利潤的10%;連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。

  3、同時採取現金及股票股利分配時的現金分紅比例

  如公司同時採取現金及股票股利分配利潤的,在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下,公司實施差異化現金分紅政策:

  (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

  公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

  股東大會授權董事會每年在綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,根據上述原則提出當年利潤分配方案。

  (六)利潤分配的決策程序

  1、定期報告公布前,公司董事會應詳細分析及充分考慮公司實際經營情況,以及社會融資環境、社會融資成本、公司現金流量狀況、資金支出計劃等各項對公司資金的收支有重大影響的相關因素,在此基礎上合理、科學地擬訂具體分紅方案。獨立董事應在制定現金分紅預案時發表明確意見。

  2、獨立董事可以徵集中小股東的意見,提出分紅提案,並直接提交董事會審議。

  3、監事會應當審議利潤分配方案,並作出決議,如果有外部監事,外部監事應對利潤分配方案單獨發表明確意見。

  4、董事會和監事會通過分紅方案後,提交股東大會審議。公司召開涉及利潤分配的股東大會時,應根據《公司法》、《公司章程》及其他規範性文件的規定,為中小股東參與股東大會及投票提供便利;召開股東大會時,應保障中小股東對利潤分配問題有充分的表達機會,對於中小股東關於利潤分配的質詢,公司董事、高級管理人員應給予充分的解釋與說明。

  公司在會計年度盈利,且無彌補虧損、重大投資計劃或重大現金支出等事項,但公司董事會做出的現金股利分配預案中的現金股利分配金額不符合本章程規定的,董事會應當在利潤分配預案和定期報告中詳細說明或披露現金股利分配金額不符合本章程規定的原因、未用於股利分配的資金留存公司的用途,獨立董事還應當對此發表獨立意見。

  5、董事會、監事會和股東大會在有關決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。公司將通過多種途徑(電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平臺等)聽取、接受公眾投資者對利潤分配事項的建議和監督。

  (七)利潤分配政策的調整

  公司可以根據中長期發展戰略、投資規劃、生產經營規模的變化,以及生產經營業績的變化等情況調整股利分配政策。調整後的股利分配政策不得違反中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定。有關調整股利分配政策的議案,需要事先徵求獨立董事及監事會意見並經公司董事會審議後提交公司股東大會審議,經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會應為股東提供網絡投票方式參與表決。

  (八)利潤分配政策的披露

  公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,並對下列事項進行專項說明:

  1、是否符合《公司章程》的規定或者股東大會決議要求;

  2、分紅標準和比例是否明確清晰;

  3、相關的決策程序和機制是否完備;

  4、獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用;

  5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

  對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

  (九)公司未分配利潤的使用原則:原則上應根據日常生產經營和發展需要,用於與主營業務有關的流動資產和非流動資產支出。

  (十)若公司股東存在違規佔用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其所佔用的資金。」

  二、公司最近3年利潤分配及未分配利潤使用情況

  (一)公司最近3年利潤分配方案

  2014年度利潤分配方案:公司2014年度實現淨利潤64.13萬元,本年度可供股東分配的利潤為-21,587.99萬元。董事會決議本期不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉增股本。該方案已經公司2014年度股東大會審議通過。

  2013年度利潤分配方案:公司2013年度實現淨利潤323.31萬元,本年度可供股東分配的利潤為-21,652.12萬元。董事會決議本期不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉增股本。該方案已經公司2013年度股東大會審議通過。

  2012年度利潤分配方案:公司2012年度實現淨利潤498.73萬元,本年度可供股東分配的利潤為-21,975.43萬元。董事會決議本期不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉增股本。該方案已經公司2012年度股東大會審議通過。

  (二)公司最近3年的現金分紅情況

  公司最近三年現金分紅情況如下表:

  單位:萬元

  ■

  (三)公司最近3年未分配利潤的使用情況

  公司原則上需在進行利潤分配後留存部分未分配利潤,此部分未分配利潤可留待下一年度進行分配。

  但截至2015年6月30日,公司母公司報表未分配利潤為-223,769,961.20元,存在未彌補虧損。未來公司將進一步增強公司的持續盈利能力,努力彌補歷史虧損,為投資者創造價值。

  (四)公司未來三年股東分紅回報規劃

  公司一直重視分紅及對投資者的回報,為了保證上市公司現金分紅能力,公司在《股權轉讓協議》做出了如下約定:「股權交割後,在保證點點樂營運資金正常需要的情況下,點點樂每年應將不少於60%的淨利潤用於向股東進行分配」。同時,根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等相關法律、法規、規範性文件,以及《湖南天潤實業控股股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的規定,公司制定《湖南天潤實業控股股份有限公司未來三年(2015-2017年)股東回報規劃》(以下簡稱「本規劃」)。該規劃內容如下:

  「一、本規劃制定的基本原則

  公司重視對投資者的合理投資回報,根據自身的財務結構、盈利能力和未來的投資、融資發展規劃實施積極的利潤分配辦法,保持利潤分配政策的持續性和穩定性。

  二、未來三年(2015-2017年)的具體股東回報規劃

  (一)利潤分配政策

  1、利潤分配的形式

  公司採用現金、股票或者現金與股票相結合等法律法規允許的方式分配股利。

  2、公司現金分紅的具體條件、比例及間隔

  (1)條件

  如果公司會計年度盈利,且無彌補虧損、重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,應進行年度現金股利分配;如果由於公司業績、規模增長快速等原因,導致董事會認為出現公司股本規模與經營規模不相匹配,或公司股價不能有效反映經營業績等情形況時,可以提出股票股利分配預案。

  上述所稱「重大投資計劃或重大現金支出」是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出超過公司最近一期經審計的合併報表總資產的百分之三十。

  根據《公司章程》關於董事會和股東大會職權的相關規定,上述重大投資計劃或重大現金支出須經董事會批准,報股東大會審議通過後方可實施。

  (2)比例

  公司每年以現金股利方式分配的股利(包括年度股利分配和中期股利分配)應當不少於公司當年實現的可分配利潤的10%;連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。

  3、公司發放股票股利的條件

  公司在經營情況良好,並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配預案。

  4、差異化的現金分紅政策

  如公司同時採取現金及股票股利分配利潤的,在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下,公司實施差異化現金分紅政策:

  (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;

  (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;

  (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

  公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

  公司股東大會授權董事會每年在綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,根據上述原則提出當年利潤分配方案。

  (二)利潤分配的決策程序

  1、定期報告公布前,公司董事會應詳細分析及充分考慮公司實際經營情況,以及社會融資環境、社會融資成本、公司現金流量狀況、資金支出計劃等各項對公司資金的收支有重大影響的相關因素,在此基礎上合理、科學地擬訂具體分紅方案。獨立董事應在制定現金分紅預案時發表明確意見。

  2、獨立董事可以徵集中小股東的意見,提出分紅提案,並直接提交董事會審議。

  3、監事會應當審議利潤分配方案,並作出決議,如果有外部監事,外部監事應對利潤分配方案單獨發表明確意見。

  4、董事會和監事會通過分紅方案後,提交股東大會審議。公司召開涉及利潤分配的股東大會時,應根據《公司法》、《公司章程》及其他規範性文件的規定,為中小股東參與股東大會及投票提供便利;召開股東大會時,應保障中小股東對利潤分配問題有充分的表達機會,對於中小股東關於利潤分配的質詢,公司董事、高級管理人員應給予充分的解釋與說明。

  公司在會計年度盈利,且無彌補虧損、重大投資計劃或重大現金支出等事項,但公司董事會做出的現金股利分配預案中的現金股利分配金額不符合本章程規定的,董事會應當在利潤分配預案和定期報告中詳細說明或披露現金股利分配金額不符合本章程規定的原因、未用於股利分配的資金留存公司的用途,獨立董事還應當對此發表獨立意見。

  5、董事會、監事會和股東大會在有關決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。公司將通過多種途徑(電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平臺等)聽取、接受公眾投資者對利潤分配事項的建議和監督。

  (三)利潤分配政策的調整

  公司可以根據中長期發展戰略、投資規劃、生產經營規模的變化,以及生產經營業績的變化等情況調整股利分配政策。調整後的股利分配政策不得違反中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定。有關調整股利分配政策的議案,需要事先徵求獨立董事及監事會意見並經公司董事會審議後提交公司股東大會審議,經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會應為股東提供網絡投票方式參與表決。

  三、本規劃的調整周期

  1、公司董事會需確保每三年重新審閱一次本規劃,並根據形勢或政策變化進行及時、合理地修訂,確保其內容不違反相關法律法規和公司章程確定的利潤分配政策。

  2、未來三年,如因外部經營環境或自身經營狀態發生重大變化而需要對本規划進行調整的,新的股東回報規劃應符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

  四、本規劃經股東大會審議通過後生效實施。

  五、本規劃由公司董事會負責解釋。本規劃未盡事宜,按照有關法律、法規、規章、中國證監會的有關規定以及《公司章程》的規定執行。」

  第九節 其他重要事項

  一、擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題

  截至本預案公告日,點點樂的股東及其關聯方不存在對標的公司的非經營性資金佔用。

  二、上市公司在最近十二個月內發生資產交易的情況

  公司最近十二個月未發生與本次交易有關的資產交易。

  三、本次交易對公司治理結構的影響

  本次交易前,公司已根據《公司法》、《證券法》及中國證監會相關要求設立了股東大會、董事會、監事會等機構並制定相應的議事規則,具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。

  本次交易完成後,標的公司將成為天潤控股的全資子公司,天潤控股控制權、法人治理結構以及股東大會、董事會、監事會運作不會發生變化。本次交易不會對現有的公司治理結構產生不利影響。公司將嚴格按照相關法律法規及規範性文件的要求,在目前已建立的法人治理結構上繼續有效運作,並繼續完善法人治理結構,使其更加符合本次交易完成後上市公司的實際情況。

  本次交易前後,本公司的控股股東、實際控制人未發生變更。為了保持交易完成後上市公司人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立,恆潤華創於2015年11月出具《關於規範關聯交易及保持獨立性的承諾函》,進一步明確作出如下承諾:「在本次交易完成後,將維護天潤控股的獨立性,保證天潤控股人員獨立、資產獨立完整、財務獨立、機構獨立、業務獨立。」

  四、本次交易相關各方及相關人員買賣上市公司股票的情況

  根據《26號準則》,本公司對本次交易相關內幕信息知情人及其直系親屬是否利用該消息進行內幕交易進行了核查。

  2015年1月23日,公司股票自開市時停牌,公司確定的自查期間為自2014年7月23日至公司股票停牌日。公司確定的核查範圍包括:本公司,本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬;恆潤華創,恆潤華創的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬;點點樂,點點樂董事、監事、高級管理人員及其直系親屬;交易對方貴麗妃凰等4家合夥企業、合夥企業的普通合伙人及其直系親屬;本次交易的各中介機構、各中介機構的經辦人員及其直系親屬。

  根據各相關人員出具的自查報告與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢結果,核查範圍內人員在核查期間買賣本公司股票情況如下:

  (一)天潤控股、天潤控股的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬

  經自查,本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次股票停牌日(2015年1月23日)前六個月至公司股票停牌日,不存在買賣天潤控股流通股股份的行為;亦不存在洩露有關信息或者建議他人買賣天潤控股股票或操縱天潤控股股票等禁止交易的行為。

  (二)恆潤華創、恆潤華創的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬

  經自查,恆潤華創、恆潤華創的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次股票停牌日(2015年1月23日)前六個月至公司股票停牌日,不存在買賣天潤控股流通股股份的行為;亦不存在洩露有關信息或者建議他人買賣天潤控股股票或操縱天潤控股股票等禁止交易的行為。

  (三)點點樂,點點樂董事、監事、高級管理人員及其直系親屬

  經自查,點點樂,點點樂董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次股票停牌日(2015年1月23日)前六個月至公司股票停牌日,不存在買賣天潤控股流通股股份的行為;亦不存在洩露有關信息或者建議他人買賣天潤控股股票或操縱天潤控股股票等禁止交易的行為。

  (四)交易對方貴麗妃凰等4家合夥企業、合夥企業的普通合伙人及其直系親屬

  經自查,交易對方貴麗妃凰等4家合夥企業、合夥企業的普通合伙人及其直系親屬在本次股票停牌日(2015年1月23日)前六個月至公司股票停牌日,不存在買賣天潤控股流通股股份的行為;亦不存在洩露有關信息或者建議他人買賣天潤控股股票或操縱天潤控股股票等禁止交易的行為。

  (五)本次交易的各中介機構、各中介機構的經辦人員及其直系親屬

  經自查,本次交易的各中介機構、各中介機構的經辦人員及其直系親屬在本次股票停牌日(2015年1月23日)前六個月至公司股票停牌日,不存在買賣天潤控股流通股股份的行為;亦不存在洩露有關信息或者建議他人買賣天潤控股股票或操縱天潤控股股票等禁止交易的行為。

  湖南天潤實業控股股份有限公司董事會

  二〇一五年十一月二十三日

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    對以上事項,你(單位)有權進行陳述和申辯,無正當理由逾期不履行的,將依法強制執行。本公告自發出之日起,經過六十日,即視為送達。特此公告。對以上事項,你(單位)有權進行陳述和申辯,無正當理由逾期不履行的,將依法強制執行。本公告自發出之日起,經過六十日,即視為送達。特此公告。深圳市公安局龍崗分局消防監督管理大隊2015年7月27日 更正公告 深圳市艾蒂爾服飾有限公司於2016年6月2日在《晶報》A20版刊登的清算公告,日期刊登錯誤,現更正如下:「2016年5月26日經股東會決定」。特此更正。
  • 洪澤湖驚現海市蜃樓 - 現代快報多媒體數字報刊平臺
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  • 塔安斯數字證券大獎--全球首個資產通證化和數字證券領域的行業...
    TADS大獎通過與全球市場上各個行業領導者的密切合作,將共同為優質通證化資產與數字證券構建 「最佳實踐」 和 「衡量標準」,從而促進通證化資產和數字證券行業的發展和崛起。 2020年TADS大獎獲名單:【最佳數字資產獎】股權類型數字證券 — MaiBlocks (https://www.maiblocks.com/)資產類型數字證券 — Wave-Financial (http://wavegp.com)債券類型數字證券 — Onecycle (https://www.magnotoken.io/)收益類型數字證券
  • 經濟日報多媒體數字報刊
    2005年,他克服無資金、無設備、無辦公場所、無技術人員的「四無」困難,動用家中3萬元積蓄,申辦原平市愛心助學站,並開通愛心助學網。2006年6月退居二線後,他更是全身心撲在愛心助學事業上,並將原平愛心助學網擴展為中國助學網。2011年,他又拿出5萬元,設立愛心助學專項保證金,不久又拿出準備給兒子買房的10萬元,啟動「助學基金」項目,使網站的社會公信力得到進一步提高,助學網站工作得以擴展。
  • 證券時報評論:寒武紀代言科技板塊 能否發揮資本共振效應
    近日證券時報針對寒武紀申請科創板上市,提出「中國的科研投入仍顯不足,與資本市場合力共振效應有限」。寒武紀能否改變這一格局?證券時報評論,認為:寒武紀所在的人工智慧晶片行業,面臨著消費電子終端市場應用機遇,對人工智慧晶片有著持續需求,急需資本力量的助力,推動一批龍頭公司成長壯大。中國的科研投入仍顯不足,與資本市場合力共振效應有限。
  • 齊魯證券總裁鄧暉回應:李黎明舞弊案與齊魯證券無涉
    證券時報記者 楊冬  證券時報4月25日刊發的《李黎明投行舞弊案調查:身涉多宗罪責》引起了社會各界廣泛的關注。昨日,齊魯證券總裁鄧暉接受證券時報記者採訪時表示,李黎明舞弊案與齊魯證券無任何關聯,目前齊魯證券投行團隊穩定,投行業務開展情況良好。
  • 對寶兒說「不」---深圳商報多媒體數字報刊平臺
    物以類聚,身邊死黨亦對戴維寶兒無感,都只覺得他妖和怪,是另一類人種,站在楚河漢界的另一邊,跟我們無涉無幹。只有一回,戴維寶兒突然正面闖入我和同伴們的小圈子。那是某天下午踢球後,坐在維多利亞公園的長椅上飲汽水,青春的荷爾蒙氣味攏聚在我們這群慘綠少年的頭頂久久不散,不知何故,話題談及同校的小學部有一位男體育教師喜歡罰學生留堂,甚至常把學生拉進更衣室,用間尺抽打體罰。