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博暉創新:對深圳證券交易所《關於對北京博暉創新生物技術股份有限公司的重組問詢函》回復

時間：2020年12月07日 19:50:30&nbsp中財網

原標題:

博暉創新

:關於對深圳證券交易所《關於對北京

博暉創新

生物技術股份有限公司的重組問詢函》回復的公告

北京

博暉創新

生物技術股份有限公司

關於對深圳證券交易所《關於對北京

博暉創新

生物技術

股份有限公司的重組問詢函》回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京

博暉創新

生物技術股份有限公司（以下簡稱「

博暉創新

」、「上市公司」、

「公司」）於2020年11月20日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關

於對北京

博暉創新

生物技術股份有限公司的重組問詢函》（創業板許可類重組問

詢函〔2020〕第40號）。根據問詢函的要求，上市公司會同交易對方、標的公司

及中介機構對有關問題進行了認真分析與核查，現就相關事項進行回復，並根據

回復內容對《北京

博暉創新

生物技術股份有限公司發行股份購買資產並募集配套

資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「本次交易報告書」）等相關文件進

行了相應的修訂和補充披露。

如無特別說明，本回覆中所述簡稱和詞語均與本次交易報告書中「釋義」保

持一致。本回覆中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符，如無特殊說

明則均為採用四捨五入而致。

問題1、2020年2月17日晚間，你公司披露《發行股份購買資產並募集配

套資金暨關聯交易預案》。2019年10月，你公司實際控制人控制的內蒙古君正

能源化工集團股份有限公司（以下簡稱「

君正集團

」）的全資子公司Newport

Europe B.V.設立Adchim SAS取得Interchim等四家公司100%股權。2020年5

月，上海博森全資子公司Bosen Europe自Newport Europe B.V.處收購了

Adchim SAS 100%的股權。

（1）請結合

君正集團

與標的公司主營業務的聯繫，說明

君正集團

通過其子

公司Adchim SAS於2019年10月收購Interchim等四家公司100%股權的目的，

以及

君正集團

在短期內轉讓給同一控制下的珠海奧森，最終再次出售給博暉創

新的原因及合理性。

（2）報告期內，標的公司淨利潤分別為1,003.24萬元、2,372.72萬元、533.70

萬元，淨利潤率分別為4.11%、8.58%、4.39%，同時，截至2020年6月30日，

標的公司商譽餘額41,032.22萬元。請結合標的公司盈利狀況、與上市公司現有

業務之間的協同效應、同行業公司情況、商譽減值風險，充分說明本次交易是

否有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，是否符

合《上市公司重大資產重組管理辦法（2020修訂）》第四十三條第（一）款的

相關規定。

（3）補充披露Corinne BOCH、Lionel BOCH、Pierre Loup BOCH、Fiona

BOCH、Alexandra BOCH、Cyril JOURDAIN、Maxence JOURDAIN、Timothy

John Warriner等人的性別、國籍、通訊地址、最近三年的職業和職務，並注

明每份職業的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產權關係，以及其控

制的企業和關聯企業的基本情況，是否與公司存在關聯關係。

（4）補充披露Newport Europe B.V.、Bagheera Motorsport SAS 、Geoff

Todosiev的全稱、企業性質、註冊地、主要辦公地點、法定代表人、註冊資本、

歷史沿革、經營範圍、最近三年註冊資本及股權結構變化等情況、主要業務發

展狀況和最近兩年主要財務指標，是否與公司存在關聯關係。

（5）標的公司的主要經營實體為境外法人，請披露是否需要取得發改委實

施的境外投資項目核准和備案等相關部門的批准，如是，請披露相關審批事項

的進展，並充分提示風險。

請獨立財務顧問就上述事項核查並發表明確意見，請律師就事項（3）（4）

（5）核查並發表明確意見。

【回復】

一、請結合

君正集團

與標的公司主營業務的聯繫，說明

君正集團

通過其子

公司Adchim SAS於2019年10月收購Interchim等四家公司100%股權的目的，

以及

君正集團

在短期內轉讓給同一控制下的珠海奧森，最終再次出售給博暉創

新的原因及合理性。

（一）

君正集團

通過其子公司Adchim SAS於2019年10月收購Interchim

等四家公司100%股權的目的

根據

君正集團

提供的說明與

君正集團

公開披露的信息，

君正集團

所處行業為

化學工業，包括化工原料和化學製品製造業，主營業務為聚氯乙烯、燒鹼等化工

產品的生產和銷售。根據

君正集團

陳述，聚氯乙烯及燒鹼作為基礎化工材料，其

行業發展趨勢與國民經濟發展呈現較高的一致性。若國內經濟發展增速降低，或

經濟出現周期性波動，會導致基礎建設投資規模下降、下遊產品需求量減少，君

正集團的盈利能力也將因此受到不利影響。基於此，近年來

君正集團

一直在探索

如何拓寬盈利途徑，提升未來盈利空間，並考慮通過參股、併購等方式獲得在現

有聚氯乙烯、燒鹼等主營業務之外的盈利來源對衝行業的周期性風險。

君正集團

於2019年完成對上海君正物流有限公司（以下簡稱「君正物流」）的收購後，

君正物流在海外的業務布局進一步拓寬了其視野，君正物流的海外機構為其在更

廣闊的範圍內尋找優質的業務或投資機會提供了支持。

在此背景下，

君正集團

海外業務團隊了解到Interchim公司有出售意向。根

據

君正集團

公開披露的信息及其提供的資料，Interchim公司主要經營化學分析

科學儀器及其耗材業務，掌握色譜與分析科學、製備純化的相關技術，其產品和

技術可以廣泛應用在醫療健康、生物技術、化學化工、環境監測、食品安全及農

業等領域。

君正集團

認為，基於其多元的下遊應用場景，Interchim公司不僅擁

有良好的發展前景，還具有一定的抵抗行業周期、經濟周期波動的能力。因此，

君正集團

有意收購Interchim公司，並與Interchim公司原股東展開了收購談判。

最終，

君正集團

於2019年10月31日與賣方籤署了《前次收購協議》，實施了

對Interchim公司的收購。

據此，

君正集團

收購Interchim公司系基於自身拓展業務布局和盈利渠道的

考慮實施的。

（二）

君正集團

在短期內轉讓給同一控制下的珠海奧森，最終再次出售給

博暉創新

的原因及合理性

根據

君正集團

及

博暉創新

就本次交易公開披露的信息、

君正集團

的陳述及出

具的書面說明，前次交易盡調時，

君正集團

主要關注了Interchim公司的基本情

況、產品及其應用情況、是否具有投資價值。就Interchim公司產品而言，君正

集團主要關注其產品應用、行業前景。由於當時是否能夠收購Interchim公司還

具有不確定性，

君正集團

的主要關注點在於通過市場競爭獲得收購機會。在完成

前次收購後，

君正集團

開始管理控制Interchim公司，從而更加深入系統的了解

Interchim公司的業務實質，並對Interchim公司未來長期發展進行深入的戰略研

究和規劃。通過對Interchim公司的行業發展趨勢、主要競爭對手、自身的技術

產品和服務的SWOT研究，

君正集團

存在以下發現：

1、Interchim公司的產品和技術具有較強的競爭能力，但是相比主要競爭對

手，銷售和技術服務網絡的國際化不夠。Interchim公司既有的銷售及技術服務

網絡主要在歐洲，歐洲以外北美是其最大的市場，但Interchim公司在北美的銷

售組織單薄且客戶非常依賴的技術服務採用外包方式，直接削弱了其在北美市場

的競爭力；另外，包括中國在內的新興國家市場快速增長，Interchim公司並未

建立起完善的銷售和技術支持團隊，業務基本空白。與此同時，

君正集團

關注到

博暉創新

在北美、中國擁有完善的銷售網絡和技術服務網絡，Interchim公司如

果能夠藉助

博暉創新

在北美和中國的銷售網絡和技術服務網絡，將具備迅速打開

中國市場的條件，並進一步擴大在北美市場的銷售、增強技術服務能力。

2、Interchim公司與

博暉創新

的產品均可面向實驗室、檢測機構等下遊客戶，

並應用於環境、生物醫學、食品等多個場景。Interchim公司主要從事色譜儀及

其耗材的研發、生產與銷售，其產品可面向化學生物等實驗室、環保檢測、工業

控制等裝備製造商等下遊客戶，為其提供分離及純化的解決方案；

博暉創新

檢驗

檢測業務主要包括體外診斷儀器及配套試劑、質譜分析儀等與檢驗檢測相關產品

的研發、生產及銷售，其產品用戶主要為醫院、醫療檢測機構、環保檢測機構以

及生物、化學等科研機構和實驗室等。

君正集團

研究後認為，雙方能夠形成良好

的業務互補，並可拓寬雙方的產品線和應用領域；同時，雙方業務的有機結合亦

能幫助其在面對快速增長的色質聯用檢測分析需求時，獲得更多的業務機遇與增

長空間。

由於

君正集團

與

博暉創新

為同一實際控制人控制的兩家上市公司，如雙方進

行業務和管理協同（例如共享銷售網絡和技術支持服務網絡），在提高彼此經營

業績的同時將持續發生大量的關聯交易。因此

君正集團

認為將Interchim公司出

售給

博暉創新

是實現上述協同的更好方法，雙方業務的合併可以更好的服務客戶，

提高綜合競爭能力，全面加強中國、北美和歐洲三個主要市場的銷售網絡和售後

技術支持服務網絡，既可以提升經營效益，又不會影響兩個上市公司各自業務的

獨立性。

君正集團

與

博暉創新

分享了對標的公司的上述研究結果，且雙方一致同

意深入討論具體交易方案。

另一方面，

君正集團

因為經營業績持續提高，現金儲備充裕，而國家去產能

的產業政策限制了其原有主業的投資，為提高股東回報需要積極尋求新興產業的

投資，其中生物科技和

新能源

新材料是

君正集團

確定的主要戰略投資發展方向。

君正集團

認為

博暉創新

的IVD檢測業務和生物製品業務都具備長期投資價值，

行業發展前景光明。因此，雙方談判達成

君正集團

以Interchim公司全部股權獲

得

博暉創新

支付的股份對價以及

博暉創新

向

君正集團

定向增發新股募集配套資

金的交易方案，不僅實現了

君正集團

當初收購Interchim公司的戰略目的，還可

以通過戰略投資

博暉創新

長期分享其IVD檢測業務和生物製品業務的價值。

博暉創新

於2020年2月籌劃自

君正集團

收購Adchim事宜，並啟動了本次

交易。基於交易的便利性及稅負成本等考慮，

君正集團

在實施本次交易前，調整

了其控制Interchim公司的路徑，Interchim公司由Newport Europe B.V.名下轉讓

至同一控制下的珠海奧森名下，再由珠海奧森作為

博暉創新

交易對手方，向博暉

創新出售Interchim公司。2020年2月18日，

君正集團

已公告《關於公司全資

控股公司擬以出售資產及現金認購的方式認購非公開發行股份暨關聯交易的公

告》，就擬通過珠海奧森自Newport Europe B.V.收購Interchim公司，並向博暉

創新出售標的資產的交易安排履行了披露義務。

綜上，

君正集團

在短期內將Interchim公司轉讓給同一控制下的珠海奧森，

最終再次出售給

博暉創新

均具有合理性。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

君正集團

2019年收購Interchim公司系基於其

拓寬盈利渠道和業務空間的考慮進行的；本次交易中，

博暉創新

擬從

君正集團

購

買上海博森（含下屬Interchim公司），主要是為在確保

君正集團

與

博暉創新

各自

業務獨立性的基礎上更好的發揮Interchim公司與

博暉創新

業務的協同性、促進

未來經營效益提升。上述交易安排具有合理性。

二、請結合標的公司盈利狀況、與上市公司現有業務之間的協同效應、同

行業公司情況、商譽減值風險，充分說明本次交易是否有利於提高上市公司資

產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產重

組管理辦法（2020修訂）》第四十三條第（一）款的相關規定。

（一）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續

盈利能力

1、本次交易對上市公司資產質量和財務狀況的影響

項目

2020年6月末

2019年末

交易完成前

交易完成後（備考）

交易完成前

交易完成後（備考）

資產總額（萬元）

363,082.81

468,269.56

269,460.43

324,477.85

負債總額（萬元）

221,642.81

278,435.83

164,245.84

175,375.31

所有者權益（萬元）

141,440.00

189,833.73

105,214.60

149,102.54

歸屬於母公司所有者權益

（萬元）

127,462.83

175,856.56

103,139.56

147,027.50

資產負債率（%）

61.04

59.46

60.95

54.05

流動比率（倍）

0.59

0.71

0.70

0.74

速動比率（倍）

0.18

0.36

0.15

0.20

2020年4月，上海博森收到珠海奧森繳納的50,000.00萬元投資款，受新冠

肺炎疫情的影響，荷蘭當地開立銀行帳戶的流程較長，Bosen Europe B.V.暫時無

法向Newport Europe B.V.支付股權轉讓價款，從而形成2020年6月末，上海博

森對Newport Europe B.V.的其他應付款。同時，為提高資金的使用效率，上海博

森將閒置資金臨時拆借給

君正集團

、Newport Europe B.V.使用並收取相應利息，

截止2020年6月末上海博森對

君正集團

、Newport Europe B.V.的其他應收款

51,873.19萬元。截至本回復出具日，上述款項均已結清。

此外，珠海奧森於2020年10月將上海博森實收資本中超過上述股權轉讓價

款的部分（即4,224.25萬元）予以調減，從而使得上海博森所有者權益的金額相

應減少。

考慮上述因素調整2020年6月末標的公司資產負債表後，本次交易對上市

公司資產質量和財務狀況的影響如下所示：

項目

2020年6月末

2019年末

交易完成前

交易完成後（備考）

交易完成前

交易完成後（備考）

資產總額（萬元）

363,082.81

420,144.56

269,460.43

324,477.85

負債總額（萬元）

221,642.81

232,660.08

164,245.84

175,375.31

所有者權益（萬元）

141,440.00

187,484.48

105,214.60

149,102.54

歸屬於母公司所有者權益

（萬元）

127,462.83

173,507.30

103,139.56

147,027.50

資產負債率（%）

61.04

55.38

60.95

54.05

流動比率（倍）

0.59

0.63

0.70

0.74

速動比率（倍）

0.18

0.21

0.15

0.20

根據《備考審閱報告》及上述分析，相較於本次交易完成前，上市公司在本

次交易完成後的資產總額、資產淨額均有所增加，資產負債率均有所降低，上市

公司資產質量將得到改善，長期償債能力將有所增強。

同時，根據《備考審閱報告》及上述分析，相較於本次交易完成前，上市公

司在本次交易完成後的流動比率、速動比率均有所提高，上市公司短期償債能力

將得到提升。

2、本次交易對上市公司盈利能力的影響

項目

2020年1-6月

2019年度

交易完成前

交易完成後（備考）

交易完成前

交易完成後（備考）

項目

2020年1-6月

2019年度

交易完成前

交易完成後（備考）

交易完成前

交易完成後（備考）

營業收入（萬元）

27,077.77

38,822.75

62,834.00

90,339.85

利潤總額（萬元）

-1,298.71

-2,087.21

963.37

4,233.31

淨利潤（萬元）

-1,628.37

-2,186.70

202.62

2,685.55

歸屬於母公司所有者的淨

利潤（萬元）

-1,595.11

-2,153.45

254.28

2,737.21

基本每股收益（元/股）

-0.0195

-0.0264

0.0031

-0.0335

2020年1-6月，標的公司的淨利潤為533.70萬元。上市公司在本次交易前

的淨利潤為-1,628.37萬元；根據《備考審閱報告》，上市公司在本次交易完成後

的淨利潤為-2,186.70萬元，主要原因系按照本次交易完成後的框架並適用上市公

司的應收款項壞帳計提方法後，標的公司計提的壞帳損失金額將增加1,515.17

萬元。

其中，截至2020年6月30日，上海博森與關聯方

君正集團

、Newport Europe

B.V.存在其他應收款51,873.19萬元。按照上海博森的應收款項壞帳計提方法，

上述款項無需計提壞帳損失；按照本次交易完成後的框架並適用上市公司的應收

款項壞帳計提方法後，鑑於

君正集團

、Newport Europe B.V.為上海博森合併範圍

外的關聯方，上述款項需計提壞帳損失1,556.20萬元。

剔除上述因素的影響後，本次交易對上市公司盈利能力的影響如下所示：

項目

2020年1-6月

2019年度

交易完成前

交易完成後

（備考）

交易完成前

交易完成後

（備考）

營業收入（萬元）

27,077.77

38,822.75

62,834.00

90,339.85

利潤總額（萬元）

-1,298.71

-531.02

963.37

4,233.31

淨利潤（萬元）

-1,628.37

-1,020.80

202.62

2,685.55

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬

元）

-1,595.11

-987.55

254.28

2,737.21

基本每股收益（元/股）

-0.0195

-0.0121

0.0031

0.0335

根據《備考審閱報告》及上述分析，相較於本次交易完成前，上市公司在本

次交易完成後的淨利潤均有所增加，本次交易將有利於提升上市公司的盈利能力。

（二）標的公司與上市公司現有業務之間的協同效應

參見本回覆說明問題2第（1）問「一、請結合你公司質譜儀銷售、研發情

況，分析說明交易標的與上市公司現有業務是否存在顯著可量化的協同效應」的

相關內容。

（三）同行業公司對比情況

最近一年一期，標的公司主要財務指標與

博暉創新

及其同行業上市公司財務

指標對比情況如下：

證券代碼

公司名稱

流動比率

速動比率

資產負債率（%）

2020年1-6月

2019年度

2020年1-6月

2019年度

2020年1-6月

2019年度

300439.SZ

美康生物

1.01

1.04

0.82

0.84

54.83

62.89

300463.SZ

邁克生物

1.96

1.93

1.37

1.46

41.13

39.46

002030.SZ

達安基因

1.69

1.57

1.52

1.40

40.97

41.39

603658.SH

安圖生物

1.42

2.04

1.13

1.70

36.94

38.11

平均值

1.52

1.64

1.21

1.35

43.47

45.46

300318.SZ

博暉創新

0.59

0.70

0.18

0.15

61.04

60.95

標的公司

1.14

1.26

1.03

0.82

53.42

20.19

最近一年一期，

博暉創新

流動比率和速動比率低於同行業上市公司平均水平，

資產負債率高於同行業上市公司平均水平；標的公司流動比率、速動比率和資產

負債率與

博暉創新

的同行業上市公司平均水平大致相當。

本次收購完成後，標的公司將被納入

博暉創新

合併財務報表範圍內，上市公

司整體資產質量和償債能力將得到改善。

（四）標的公司商譽減值風險和應對措施

1、商譽減值風險

Adchim SAS收購Interchim公司後，標的公司合併資產負債表中產生了

5,154.22萬歐元的商譽。根據《企業會計準則》的規定，商譽不作攤銷處理，但

需在未來每年年度終了進行減值測試。

根據《企業會計準則第8號—資產減值》，因企業合併所形成的商譽，無論

是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，而對於商譽減值部分將計入當期

損益。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

本次交易完成後，上市公司每年均應當對標的公司的相關商譽進行減值測試，

若標的公司經營狀況未達預期，則上市公司存在商譽減值的風險，商譽減值將直

接計入上市公司的當期損益，從而對上市公司的經營業績造成一定程度的不利影

響。

2、上市公司應對商譽減值的措施

本次交易完成後，上市公司擬通過以下措施應對可能發生的商譽減值風險：

（1）充分整合標的公司，提升整合績效

上市公司將從業務、資產、財務、人員、機構等各方面全面做好標的公司的

整合工作，提升整合績效，幫助標的公司進一步完善業務架構、共享融資渠道，

提升標的公司的經營能力和持續盈利能力，避免標的公司商譽減值的風險。

（2）加強內部控制，提升日常運營管理水平

上市公司將在內部控制方面加強對標的公司的管理，提高標的公司的整體決

策水平。同時，上市公司將加強對標的公司的審計監督、業務監督和管理監督，

確保上市公司對標的公司運營情況的及時掌握，並及時進行商譽減值測試，做好

減值風險預判。

（3）約定業績承諾標準、減值測試方案及相應的補償措施

公司已與交易對方約定了業績承諾標準、減值測試方案及相應的補償措施，

一旦標的公司業績不達預期，或標的資產（含商譽在內）發生減值，則通過業績

補償措施也可以在較大程度上彌補可能發生的減值損失，從而更好地保障上市公

司的利益。

（五）本次交易有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性

標的公司之母公司

君正集團

與公司為同一實際控制人控制的兩家上市公司，

未來雙方如進行業務和管理協同如共享銷售網絡和技術支持服務網絡，在提高彼

此經營業績的同時，也將持續發生大量的關聯交易。

本次交易完成後，標的公司將成為公司的全資子公司，有利於公司減少與君

正集團的關聯交易、增強業務獨立性。

綜上，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈

利能力，有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性，符合《上市公司重大資產

重組管理辦法（2020修訂）》第四十三條第（一）款的相關規定。

（六）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善

財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性，符

合《上市公司重大資產重組管理辦法（2020修訂）》第四十三條第（一）款的相

關規定。

三、補充披露Corinne BOCH、Lionel BOCH、Pierre Loup BOCH、Fiona

BOCH、Alexandra BOCH、Cyril JOURDAIN、Maxence JOURDAIN、Timothy

John Warriner、Geoff Todosiev（以下簡稱「標的公司子公司部分歷史自然人股

東」）等人的性別、國籍、通訊地址、最近三年的職業和職務，並註明每份職業

的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產權關係，以及其控制的企業和

關聯企業的基本情況，是否與公司存在關聯關係。

（一）標的公司子公司部分歷史自然人股東的基本情況

Corinne BOCH、Lionel BOCH、Pierre Loup BOCH、Fiona BOCH、Alexandra

BOCH、Cyril JOURDAIN、Maxence JOURDAIN、Timothy John Warriner、Geoff

Todosiev等人的基本情況如下：

姓名

性別

國籍

通訊地址

最近三年任職情況

目前是否持有

任職單位股權

Corinne

BOCH

女

法國

2* quai

Bourbon,

75004 Paris,

France

2017年1月至今在

INTERCHIM SA擔

任執行主任（注1）

否

Lionel BOCH

男

法國

2 * Impasse

de

Lancelotte,

03630

Désertines,

France

2017年1月-2019

年10月擔任

INTERCHIM SA總

經理

否

2019年10月至今擔

任Adchim SAS總

裁

否

2018年6 月至今擔

任SCI

LEXNALOUP董事

是

姓名

性別

國籍

通訊地址

最近三年任職情況

目前是否持有

任職單位股權

會主席

Pierre Loup

BOCH

男

法國

2 * Impasse

de

Lancelotte,

03630

Désertines,

France

2017年9月至今擔

任INTERCHIM SA

經理助理

否

Fiona BOCH

女

法國

2 * Impasse

de

Lancelotte,

Désertines（03）,

France

-

-

Alexandra

BOCH

女

法國

3* RUE

BRUNEL

75017 PARIS

2017年1月至今擔

任INTERCHIM SA

副執行主任

否

Cyril

JOURDAIN

男

法國

8* RUE

SAINT

LOUIS EN

L』ILE，

75004

PARIS，

FRANCE

-

（注2）

-

Maxence

JOURDAIN

男

法國

8* RUE

SAINT

LOUIS EN

L』ILE，

PARIS 4E

(75)

-

-

Timothy John

Warriner

男

英國

1* Becketts

Lane, Great

Boughton,

Chester CH3

5RN

2017年1月至今擔

任Cheshire

Sciences (UK)

Limited銷售經理

否

Geoff

Todosiev

男

美國

17**

Vallecito Dr.

San Pedro,

CA，90732

USA

2017年1月至今擔

任Interchim Inc. 總

裁

否

注1：

博暉創新

已通過標的公司向上表中的Corinne BOCH、Lionel BOCH、Pierre Loup

BOCH、Fiona BOCH、Alexandra BOCH發送相關調查表，但該等人員基於個人信息保密的

考慮，未填寫調查表信息，該等人員的任職信息系基於標的公司提供的資料及

博暉創新

於法

國商業法院（Greffe Tribunal de Commerce）提供的可供查詢法國公司現況及法律狀態的網

絡服務系統（網址：https://www.infogreffe.com/）上查詢的公開信息；該網站未披露上述人

員的持股信息，除adchim及其下屬子公司外，標的公司亦未掌握上述人員在其他公司的持

股信息。

注2：

博暉創新

已通過標的公司向Cyril JOURDAIN、Maxence JOURDAIN發送相關調

查表，但其基於個人信息保密的考慮，未填寫調查表信息，標的公司亦未掌握其近三年任職

信息與持股情況。

（二）標的公司子公司部分歷史自然人股東控制的企業和關聯企業的基本

情況

1、標的公司子公司部分歷史自然人股東控制的企業和關聯企業

除在標的公司及其下屬子公司的任職情況外，前述自然人控制或擔任董事、

高級管理人員職務的企業如下：

序號

前任少數自

然人股東

關聯企業名稱

控制/任職情況

1

Corinne

BOCH

-

（注1）

-

2

Lionel BOCH

BAGHEERA MOTORSPORT SAS

擔任董事長並持有99.94%股份

SCI LEXNALOUP

Boch家族部分成員共同持股且

Lionel擔任董事會主席

3

Pierre Loup

BOCH

SCI LEXNALOUP

Boch家族部分成員共同持股且

Lionel擔任董事會主席

4

Fiona BOCH

SCI LEXNALOUP

Boch家族部分成員共同持股且

Lionel擔任董事會主席

5

Alexandra

BOCH

SCI LEXNALOUP

Boch家族部分成員共同持股且

Lionel擔任董事會主席

6

Cyril

JOURDAIN

-

（注2）

-

7

Maxence

JOURDAIN

-

（注2）

-

8

Timothy John

Warriner

無

-

9

Geoff

Todosiev

MetaPur Inc.

擔任CEO並持有90.00%股份

①BAGHEERA MOTORSPORT SAS

基本情況

公司名稱

BAGHEERA MOTORSPORT SAS

註冊號：878149160

註冊資本（或出資總額）：801,000.00歐元

註冊地：MONTLUCON，France

主要辦公地點：2 Impasse LANCELOTTE

03630 DESERTINES

成立日期： 2019年10月16日

法定代表人姓名/名稱：Lionel BOCH

經營範圍：所有金融、商業、家具和不動產業務，凡有助於擴展和擴展的業務發展本公司直

接或間接參與法國境內的任何金融、商業、家具和不動產活動或業務

②SCI LEXNALOUP

基本情況

公司名稱

SCI LEXNALOUP

註冊號：840148167

註冊資本（或出資總額）：1,200.00歐元

註冊地：PARIS ,France

主要辦公地點：49 RUE CAMBRONNE

75015 PARIS

成立日期：2018年6月6日

法定代表人姓名/名稱：Lionel BOCH

經營範圍：房產經紀

③MetaPur Inc.

基本情況

公司名稱

MetaPur Inc.

註冊號：C4262280

註冊資本（或出資總額）：200.00美元

註冊地：California, USA

主要辦公地點：318 Ave. I #274 Redondo

Beach, CA 90277

成立日期：2019年4月9日

法定代表人姓名/名稱：Paul Carter

經營範圍：中試和過程規模色譜

2、標的公司子公司部分歷史自然人股東控制的企業和關聯企業與博暉創

新不存在關聯關係

該等人員控制或擔任董事、高級管理人員職務的企業與

博暉創新

均不存在關

聯關係。

（三）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第三節 交易標的基本情況」之「三、標的

公司重要子公司歷史沿革」之「（八）標的公司子公司歷史股東的基本情況」中

補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：該等人員控制或擔任董事、高級管理人

員職務的企業與

博暉創新

均不存在關聯關係。

四、補充披露Newport Europe B.V.、Bagheera Motorsport SAS、Geoff

Todosiev的全稱、企業性質、註冊地、主要辦公地點、法定代表人、註冊資本、

歷史沿革、經營範圍、最近三年註冊資本及股權結構變化等情況、主要業務發

展狀況和最近兩年主要財務指標，是否與公司存在關聯關係。

（一）Newport Europe B.V.（以下簡稱「Newport Europe」）、Bagheera

Motorsport SAS（以下簡稱「Bagheera Motorsport」）、Geoff Todosiev的基本情

況

1、Newport Europe

（1）基本情況

基本情況

公司名稱

Newport Europe B.V.

註冊號：806378086

註冊資本（或出資總額）：50,000.00歐元

註冊地：Spijkenisse,The Netherlands

主要辦公地點：Middenweg 6, 4782 PM

Moerdijk, The Netherlands

企業性質：與私人有限責任公司相當

成立日期：1965年11月3日

法定代表人姓名/名稱：de Rijk, Michael; van Mourik, Robert

經營範圍：公路貨運，海上和沿海水運（貨船和油輪船）

（2）歷史沿革（最近三年註冊資本及股權結構變化情況）

最近三年Newport Europe的股東及股權結構未發生過變化，但其股東名稱

發生過變更，其股東名稱於2017年7月由原Sinochem Logistics Holding（overseas）

Co.,Limited更名為JZ Logistics Holding （Overseas） Co.Ltd。

最近三年，Newport Europe的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額

（歐元）

出資比例

（%）

實繳出資額

（歐元）

1

JZ Logistics Holding (Overseas)

Co.Ltd

50,000.00

100.00

50,000.00

合計

50,000.00

100.00

50,000.00

（3）最近三年主要業務發展狀況

Newport Europe最近三年主要從事化學液體、食品級液體、專用設備、供應

鏈、車隊管理和包裝貨物裝卸等。

（4）最近兩年一期主要財務指標

Newport Europe最近兩年一期主要財務指標如下：

單位：萬歐元

序號

項目

2020年6月末

2019年末

2018年末

1

資產總額

13,999.69

13,584.55

7,050.73

2

負債總額

12,838.09

12,085.03

5,689.61

3

所有者權益

1,161.60

1,499.52

1,361.12

4

營業收入

8,409.97

17,950.03

17,426.77

5

淨利潤

337.93

134.95

381.49

2、Bagheera Motorsport

（1）基本情況

基本情況

公司名稱

Bagheera Motorsport SAS

註冊號：878149160

註冊資本（或出資總額）：801,000.00歐元

註冊地： MONTLUCON，France

主要辦公地點：2 Impasse LANCELOTTE

03630 DESERTINES

企業性質：簡易股份公司

成立日期：2019年10月16日

法定代表人姓名/名稱：Boch Lionel

經營範圍：所有金融、商業、家具和不動產業務，凡有助於擴展和擴展的業務發展本公司直

接或間接參與法國境內的任何金融、商業、家具和不動產活動或業務

（2）歷史沿革（最近三年註冊資本及股權結構變化情況）

①2019年10月16日設立

2019年設立時Bagheera Motorsport的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（歐元）

出資比例（%）

1

Lionel Boch

510.00

51.00

2

Veronique Boch

490.00

49.00

合計

1,000.00

100.00

②2020年1月24日增資

2020年1月增資後，Bagheera Motorsport的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（歐元）

出資比例（%）

序號

股東名稱

認繳出資額（歐元）

出資比例（%）

1

Lionel Boch

800,510.00

99.94

2

Veronique Boch

490.00

0.06

合計

801,000.00

100.00

（3）最近三年主要業務發展狀況

Bagheera Motorsport成立於2019年10月，自成立以來，主要業務未發生變

化。

（4）最近兩年一期主要財務指標

由於Bagheera Motorsport未配合提供財務報表，公司未能獲取其最近兩年一

期的主要財務指標。

3、Geoff Todosiev

Geoff Todosiev的基本情況參見本題第（3）問「三、補充披露Corinne BOCH、

Lionel BOCH、Pierre Loup BOCH……」的相關內容。

（二）是否與

博暉創新

存在關聯關係

Newport Europe為

君正集團

全資下屬公司，與

博暉創新

屬於同一實際控制人

控制的企業；Bagheera Motorsport與

博暉創新

不存在關聯關係。

（三）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第三節 交易標的基本情況」之「三、標的

公司重要子公司歷史沿革」之「（八）標的公司子公司歷史股東的基本情況」中

補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：Newport Europe為

君正集團

全資下屬公

司，與

博暉創新

屬於同一實際控制人控制的企業；Bagheera Motorsport與博暉創

新不存在關聯關係。

五、標的公司的主要經營實體為境外法人，請披露是否需要取得發改委實

施的境外投資項目核准和備案等相關部門的批准，如是，請披露相關審批事項

的進展，並充分提示風險。

（一）2019年

君正集團

通過荷蘭全資子公司Newport Europe B.V.設立

Adchim，由Adchim購買Interchim 及其下屬公司股權（以下簡稱「2019年收

購」）的審批事項

1、境內發改部門的核准或備案

根據國家發展和改革委員會發布的關於《企業境外投資管理辦法》的企業境

外投資常見問題解答（七）：「投資主體不直接投入資產、權益或提供融資、擔保，

而是通過其控制的境外企業開展境外投資，是否需要向發展改革部門申請境外投

資項目核准、備案？答：投資主體通過其控制的境外企業開展敏感類境外投資，

需要向國家發展改革委申請項目核准。投資主體控制的境外企業開展非敏感類境

外投資項目，投資主體不直接投入資產、權益或提供融資、擔保，中方投資額3

億美元以上的項目，投資主體需要向國家發展改革委提交大額非敏感類項目情況

報告表，不需申請項目核准或備案，中方投資額3億美元以下的項目無需辦理有

關手續。」

根據國家發展和改革委員會發布的關於《企業境外投資管理辦法》的企業境

外投資常見問題解答（四十一）：「投資主體擬通過其控制的境外企業開展中方投

資額不超過3億美元的非敏感類項目，是否需要申請項目備案或提交項目情況報

告表？答：投資主體通過其控制的境外企業開展中方投資額不超過3億美元的非

敏感類項目，境內企業不投入資產、權益，也不提供融資、擔保，則境內企業既

不需要申請備案也不需要提交大額非敏感類項目情況報告表。」

由於2019年收購屬於境內主體使用控制的境外主體開展的、非敏感、投資

額小於3億美元的項目，且不涉及境內企業提供融資、擔保等，故根據前述發改

部門問題解答，2019年收購無需發改部門的核准或備案。

2、商務部門事後報告

《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第二十五條規定：「企業

投資的境外企業開展境外再投資，在完成境外法律手續後，企業應當向商務主管

部門報告。涉及中央企業的，中央企業通過『管理系統』填報相關信息，列印《境

外中資企業再投資報告表》（以下簡稱《再投資報告表》，樣式見附件4）並加蓋

印章後報商務部；涉及地方企業的，地方企業通過『管理系統』填報相關信息，

列印《再投資報告表》並加蓋印章後報省級商務主管部門。」根據以上規定，2019

年收購無需進行商務部門事前備案，只需進行事後報告。

君正集團

已於2020年6月22日於商務部業務系統統一平臺提交《境外中資

企業再投資報告表》對再投資事項進行報告。

3、外匯登記

2019年收購的資金來源系Newport Europe之香港母公司JZ Logistics Holding（Overseas）Co., Limited對其提供的借款，JZ Logistics Holding（Overseas）Co.,

Limited的資金來自其註冊資本，因此2019年收購不存在資金出境事項，不涉及

外匯登記。

（二）上海博森設立境外全資子公司Bosen Singapore 及其子公司Bosen

Europe並由Bosen Europe向Newport Europe B.V.收購 Adchim及其下屬

Interchim公司100%股權（以下簡稱「2020年5月上海博森收購Adchim」）

2020年5月上海博森收購Adchim已取得以下審批：

序號

事項

自貿區管委會審批

商務部

外匯部門

1

上海博森收

購Adchim及

其下屬

Interchim公

司100%股權

上海市自由貿易試驗

區管理委員會《境外投

資項目備案通知書》

（滬自貿管擴境外備

[2020]51號）

《企業境外投資證書》

（境外投資證第

N3100202000457號）

外匯業務登記憑證（業

務編號：

35310000202010208396）

（三）本次交易

1、境內發改部門的核准或備案

根據國家發展和改革委員會發布的關於《企業境外投資管理辦法》的企業境

外投資常見問題解答（八十五）：「境內企業A收購境外企業股權，已取得發展

改革部門的核准文件或備案通知書，現擬將獲得的股權全部或部分轉讓給企業B，

是否需要按照11號令第三十四條履行項目變更手續？答：如果境內企業A收購

股權的項目未完成，需要按照《企業境外投資管理辦法》第三十四條履行變更手

續。如果該項目已完成，則境內企業A不需要再履行項目變更手續。」

2020年5月上海博森收購Adchim已履行完畢發改審批手續，因此本次交易

無需履行境內發改部門的項目變更手續。

2、商務部門

《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第十五條規定：「企業境

外投資經備案或核准後，原《證書》載明的境外投資事項發生變更的，企業應當

按照本章程序向原備案或核准的商務部或省級商務主管部門辦理變更手續。」

商務部門已就2020年5月上海博森收購Adchim事項下發《企業境外投資

證書》（境外投資證第N3100202000457號），其中投資主體中方名稱為上海博森

管理諮詢有限公司，本次交易未導致原《證書》載明的境外投資事項發生變更，

因此無需辦理變更手續。

3、外匯部門

本次交易不涉及外匯出境事項，因此無需履行外匯審批手續。

綜上，截至本回復出具日，2019年收購、2020年5月上海博森收購Adchim

及本次交易已履行應履行的發改、商務、外匯等審批手續。

（四）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第三節 交易標的基本情況」之「十一、交

易標的最近三年進行與交易、增資或改制相關的評估或估值情況」之「（三）交

易標的最近三年的交易審批事項」中補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：截至本回復出具日，2019年收購、2020

年5月上海博森收購Adchim及本次交易已履行應履行的發改、商務、外匯等審

批手續。

問題2、報告書顯示，公司已建立了成熟的質譜儀產品的研發、生產及銷售

業務，產品可應用於環境、生物醫學、食品、農業和地質等多個方向，Interchim

公司能夠與公司形成良好的業務互補，從而發揮協同效應。2019年年度報告顯

示，公司旗下美國Advion公司主要從事小型質譜分析儀及相關產品的研發、生

產和銷售，2019年度Advion公司營業收入1.03億元，虧損2,227.34萬元。

（1）請結合你公司質譜儀銷售、研發情況，分析說明交易標的與上市公司

現有業務是否存在顯著可量化的協同效應。

（2）結合Interchim行業特點、業務模式、上市公司管理團隊經驗、公司

治理體系、風險防範制度和內控制度的對接和調整安排等，進一步披露是否擬

就Interchim治理結構進行調整，是否已採取切實可行的應對Interchim跨境管

控風險的有效措施並建立起相應風險防範機制。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【回復】

一、請結合你公司質譜儀銷售、研發情況，分析說明交易標的與上市公司

現有業務是否存在顯著可量化的協同效應

（一）交易標的與上市公司現有業務存在協同效應，但難以準確進行量化

分析

交易標的和上市公司現有業務在產品應用、技術研發、銷售渠道等方面能夠

充分互補，本次交易完成將使得上市公司成為國內為數不多的同時具備較強色譜

產品、質譜產品研發、生產能力的供應商，充分發揮色譜、質譜技術的整合聯動

效應，實現業務協同。

結合上市公司的質譜儀銷售、研發情況，交易標的與上市公司現有業務的協

同效應主要體現在以下幾個方面：

1、發揮色譜、質譜技術的整合聯動效應

標的公司生產的製備性色譜儀器及耗材，主要用於樣品分離提純的樣品前處

理過程；上市公司生產的小型質譜分析儀，主要用於對樣本進行定量和定性的元

素分析。色譜和質譜技術各有優勢和局限，色譜儀分離效率高、定量分析簡便，

但定性分析能力較差；質譜儀具有靈敏度高和定性能力強等特點，但對樣品純度

要求較高，因此，兩類儀器聯用將充分發揮色譜、質譜的技術優勢，取長補短，

樣本經過色譜純化後，再行質譜分析，最後給出元素分析結果，形成色質聯用的

協同效應。

本次交易完成後，上市公司將加強色質聯用產品的配套和研發，提高產品競

爭力，充分發揮色譜、質譜技術的整合聯動效應，具體如下：

（1）上市公司方面，公司旗下的Advion公司擁有小型質譜分析儀及相關產

品的研發、生產和銷售能力，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，Advion

公司銷售收入分別為1,441.52萬美元、1,559.34萬美元、1,500.69萬美元和449.53

萬美元，其中質譜儀器及耗材的銷售收入分別為1,249.03萬美元、1,283.13萬美

元、1,185.98萬美元和340.59萬美元。不考慮疫情對2020年上半年銷售收入帶

來的影響，Advion公司的質譜儀的銷售收入總體較為平穩。

Advion公司將質譜儀小型化處理，其開發的緊湊型質譜儀可根據不同實驗

目的選擇不同模塊，具備集成化、便攜化、方便快捷等優勢。報告期內，Advion

公司重視質譜設備的設計和開發，尤其是不斷加大優勢產品緊湊型質譜分析儀的

技術改進。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，Advion公司的研發投

入金額分別為242.35萬美元、291.42萬美元、252.29萬美元和78.17萬美元。報

告期內，Advion公司的主要研發方向及研發內容如下：

研發方向

研發內容

離子源研發

離子源系質譜儀的關鍵部件，主要功能是使樣品的原子或分子電離，以

進行後續檢測。質譜儀的解析度、質量準確度和靈敏度等性能在一定程

度上依賴於產生離子的方法。

研發方向為：①通用離子源研發，開發適用於揮發性和非揮發性化合物

的單離子源，以便將其應用於臨床血液金屬分析儀；②開發開放埠採

樣接口（OPSI）離子源，達到簡化液體提取、高通量檢測的目標。

質譜檢測技術改進

①改進質量分析器，拓展高性能單四極杆（質量分析器的一種）的質量

範圍，提高穩定性和分離度；

②開發更高性能的真空系統，提升質譜儀的檢測性能；

③擴展應用領域，開發可應用於工業大麻檢測的質譜儀器。

根據上表，除質譜儀本身的設計、開發外，Advion公司亦開始對質譜儀在

工業大麻檢測市場的應用進行研究。同時，標的公司的色譜儀在工業大麻提純方

向具備優勢，近年來不斷拓展工業大麻純化市場。鑑於工業大麻在美國部分地區

的合法化，對優質工業大麻的分離、分析儀器的市場需求將有顯著增長，本次交

易有利於上市公司和標的公司加強相關產品研發，發揮各自產品在工業大麻分離

分析方面的優勢，研發高質量產品，進一步開拓工業大麻分離分析市場。

（2）標的公司方面，Interchim公司擁有覆蓋低壓、中壓、高壓的多類別制

備性液相色譜儀及色譜耗材產品線，能夠滿足各種應用領域、多類目標物質的快

速分離提純需求。Interchim公司不僅能夠提供優質的製備性色譜儀，而且在色

譜分離技術與質譜檢測技術的聯用領域具備專業技術。Interchim公司自主研發

的高性能的聯用接口設備能夠消除取樣過程中產生的背壓，並對提取的樣品進樣

自動稀釋，在保障分離效果的同時實現了準確地質譜檢測。

因此，本次交易不僅能夠增加公司的色譜技術儲備和產品線，快速切入「分

離、分析與純化」市場，而且有利於在色質聯用領域實現突破，發揮上市公司和

交易標的各自的質譜、色譜技術優勢，促進技術融合與深度研發創新，獲得更多

的業務機遇與增長空間。

2、銷售渠道整合，提高市場覆蓋率

醫藥健康、生物技術、化學化工、食品安全及環保監測等領域在開展藥物發

現、生物化學研究、食品安全檢測及汙染物分析等具體工作時，均離不開分離提

純與檢驗分析，因此，色譜儀與質譜儀的需求群體在很大程度上是重合的，銷售

渠道也具備相互轉化的可能性。

當前，Advion公司的質譜儀主要銷往北美及歐洲地區，客戶遍布環境、生

物醫學、食品、農業和地質等多個方向，擁有北美及歐洲的銷售網絡及眾多客戶；

交易標的製備性色譜儀的銷售區域包括法國、德國等歐洲國家，以及美國、俄羅

斯等國，產品在醫藥健康、生物技術、化學化工、食品安全及環保監測等領域亦

有廣泛應用。上市公司和交易標的的具體客戶各不相同，但對質譜儀、色譜儀及

色質聯用儀器具備相似的應用需求。本次交易完成後，通過上市公司和交易標的

銷售體系的整合、協同，雙方均可積極開拓對方客戶，從而進一步提高市場覆蓋

率，促進雙方業務發展。

因此，本次交易完成後，上市公司與交易標的產生的上述協同效應預期將為

上市公司帶來良好的經濟效益，但由於影響因素複雜多樣，具體效益存在不確定

性，難以準確進行量化分析。

綜上所述，本次交易完成後，交易標的色譜製備純化的相關技術與上市公司

的質譜儀研發、生產及銷售業務具有一定的協同效應，但難以準確進行量化分析。

（二）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：交易標的色譜製備純化的相關技術與上市公司

的質譜儀研發、生產及銷售業務具有一定的協同效應，但難以準確進行量化分析。

二、結合Interchim行業特點、業務模式、上市公司管理團隊經驗、公司治

理體系、風險防範制度和內控制度的對接和調整安排等，進一步披露是否擬就

Interchim治理結構進行調整，是否已採取切實可行的應對Interchim跨境管控

風險的有效措施並建立起相應風險防範機制

（一）Interchim公司行業特點及業務模式

本次交易完成後，Interchim公司將成為上市公司的全資下屬公司。

1、行業特點

Interchim公司自成立以來一直專業從事製備性色譜儀及其耗材的研發、生

產和銷售，主要產品包括閃速製備色譜儀、製備/高效製備液相色譜儀，快速色

譜柱、高效液相色譜柱等色譜耗材，以及固相萃取工作檯等其他產品，所屬細分

行業為實驗分析儀器行業中的色譜行業，細分領域為液相色譜中的製備性色譜行

業。

（1）應用廣泛

色譜技術下遊應用行業非常廣泛，為醫藥健康、生物技術、化學化工、食品

安全及環保監測等領域的藥物發現、生物化學研究、食品安全檢測及汙染物分析

等提供了可靠的技術支持。

（2）持續增長

近年來，全球色譜行業保持持續增長的發展態勢。根據SDi市場調研數據，

2017年全球色譜行業市場規模為89.43億美元，預計未來五年將保持4.3%的復

合增長率，預計2022年，全球色譜行業市場規模將達到110.38億美元。

（3）國內市場以進口為主

當前，我國色譜儀仍以進口為主，國外色譜品牌佔有國內大部分的市場份額，

在高端應用領域尤為明顯。根據儀器信息網數據，就液相色譜儀而言，我國進口

產品市場佔有率超過90%，其中安捷倫、島津、沃特世、賽默飛佔據絕大多數的

市場。據海關總署數據統計，2019年我國共進口色譜儀26,386臺，進口額約為

68.90億元；其中共進口液相色譜儀16,057臺，進口額45.68億元，主要進口國

為德國、新加坡、日本、瑞典、美國等。

2、業務模式

Interchim公司主要業務環節包括產品研發、採購、品質控制、倉儲、銷售、

客戶服務、管理和財務，均在境外開展。

Interchim公司根據各品種銷售計劃以及實時發貨情況，結合各產品的生產

能力情況，制定具體生產計劃。採購部門匯總生產部門提交的原材料需求，通過

比價選定供應商進行採購。

Interchim公司通過直銷與經銷相結合的銷售模式，完成產品銷售、實現經

濟收益。

（二）上市公司跨境企業的管理經驗及對Interchim公司的管理安排

2015年7月，公司現金購買了美國Advion,Inc.100%的股權，經過了較長時

間的跨境公司經營管理，具備了一定的跨境經營管理經驗。但由於境外政治環境、

人文環境、商業環境、政策法規均與國內存在較大差異，且歐洲與美國也存有一

定差異。上市公司完成對標的公司收購後，為降低上市公司對標的資產的跨境管

控風險，針對標的公司跨境經營的現狀及國際化經營的需要，上市公司將主要採

取以下措施進行管控：

1、財務內控管理

本次交易完成後，Interchim公司將成為上市公司的全資下屬公司。上市公

司將按照公司治理要求進行整體的財務管控，加強財務方面的內控建設和管理。

在Interchim公司財務獨立核算的基礎上，上市公司將向Interchim公司派駐

財務人員進行直管，確保其嚴格執行各項上市公司財務制度，促進財務管理目標

的實現。

同時，上市公司擬加強內部審計團隊，通過定期和不定期相結合的內部審計

對標的資產的境外經營進行監督，保障內部控制的有效性；同時，聘請外部審計

機構對Interchim公司進行定期審計，監測其經營情況和可能存在的財務風險。

此外，上市公司將對Interchim公司的ERP系統實施整合統一，便於對

Interchim公司的實時管控。上市公司將建立境外資產定期盤點制度，對標的公

司海外資產進行定期盤點，形成對境外資產的有效管控，降低出現大規模不良資

產的可能性。

2、公司治理結構

上市公司將遵照公司法、公司章程的規定，明確股東會、董事會和管理層的

權責關係，並根據跨境經營的特點，對Interchim公司現有管控制度進行修訂和

完善，以保證各項內部控制制度設計和運行的有效性。

Interchim公司成為上市公司的全資下屬公司後，其現有管理人員、員工繼

續保留在原公司，目前存續的勞動關係、薪酬福利、激勵體系不因本次交易發生

變化，Interchim公司仍按照其與現有員工籤訂的勞動合同繼續履行相關權利義

務。

上市公司將在Interchim公司的母公司Adchim設立董事會，董事由上市公

司自行提名並聘任，確保Interchim公司重大的經營決策與上市公司的戰略方向

一致。

3、境外巡查、調研和學習

2015年7月，上市公司完成了對美國Advion,Inc.100%股權的收購。

Advion,Inc.的成功收購和後續持續運營、管理已為上市公司積累了一定的跨境管

理經驗。本次交易完成後，上市公司將對標的公司的境外經營情況進行巡查及調

研，並由標的公司定期對境外資產運營狀況進行反饋。通過上述方式，上市公司

能夠結合巡查及反饋情況對境外經營風險進行排查，及時對人員、業務等方面進

行調整。

上市公司也將組織管理層和核心員工開展境外市場法律法規、智慧財產權、外

匯等方面的學習和培訓，並根據業務所在地國家法律法規、行業政策等變化，不

斷完善上市公司跨境業務管理的各項規章制度，保證跨境經營管控措施及內控制

度能夠有效執行；同時，上市公司及管理層也將加強對業務所在地國家的市場狀

況、法律法規等的調研，及時了解並掌握境外的市場動態、子公司的業務和資產

運營狀況，並藉助第三方專業機構力量，定期對海外市場進行動態的跟蹤和研究，

及時掌握最新的政策法規和市場動態。

4、信息溝通及信息披露

上市公司管理層將定期考察Interchim公司的重大資本支出進度情況和經營

計劃的實現情況，以便及時了解和掌握其生產經營情況和發展動態。

上市公司將根據需要向Interchim公司委派信息披露專員，負責與上市公司

對接信息披露工作，確保Interchim公司及時將法律、運營、財務等方面發生重

大事項及時向上市公司通報，保證信息披露的及時性和透明性。

（三）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第八節 管理層討論與分析」之「六、本次

交易對上市公司未來發展前景的影響」之「（二）上市公司對標的公司跨境管控

的有效措施」中補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：過往境外資產的成功收購和後續持續運營、管

理已為上市公司積累了一定的跨境管理經驗；上市公司管理團隊將依託前期經驗，

積極採取切實可行的措施應對Interchim公司跨境管控風險並建立相應的風險防

範機制。

問題3、截至2020年6月30日，標的公司歸屬於母公司所有者權益4.96

億元，扣除商譽4.1億元及實收資本調減4,224.25萬元後，標的公司歸屬於母公

司所有者權益僅為4,354.37萬元，估值機構採取了市場法和收益法對標的公司

進行了估值，收益法估值後的股東全部權益價值為人民幣48,538.22萬元，市場

法估值後的股東全部權益價值為人民幣50,696.00萬元，本次估值結論採用市場

法估值結果。

（1）報告書顯示，標的公司的競爭優勢為技術優勢、人才優勢、銷售渠道

和客戶

資源優勢

。請從研發、生產、銷售、管理等方面，補充披露標的公司人

員構成（包括員工人數、教育程度、專業資質、薪酬水平等）、高級管理人員

及核心技術團隊基本情況（包括人員姓名、職務、人員簡歷、團隊變動情況等）、

核心技術人員的認定標準、公司與核心團隊人員籤署競業禁止協議的情況（包

括但不限於服務期限、解約條件、違約追償條款等安排），並結合標的公司人

員構成、研發支出情況、發明專利情況，以及市場容量、競爭格局、標的公司

市場佔有率、行業地位、技術和成本優勢、盈利狀況等，具體說明報告書中關

於標的公司人才優勢、技術優勢、銷售渠道和客戶

資源優勢

的描述是否符合實

際情況，是否有誇大、不實表述。

（2）報告書顯示，根據SDi市場調研數據，2017年全球色譜行業市場規模

為89.43億美元，預計未來五年將保持4.3%的複合增長率。請結合行業市場規

模增長率、標的公司市場地位，按產品具體說明收益法估值預測期各期營業收

入的確認依據、計算過程及其合理性，未來營業收入預測是否謹慎。

（3）請結合收益法估值中標的公司的發展戰略、預測期各期的營業成本、

稅金及附加、銷售費用、管理費用、研發費用佔營業收入比重的歷史變動趨勢

等，逐項說明預測期各期成本費用的確認依據、計算過程及其合理性，並結合

標的公司市場地位、行業前景，按產品分析預期維持高毛利率的合理性，結合

銷售模式分析銷售費用對標的公司營業收入、淨利潤的影響，以及銷售費用的

預期發生金額是否在標的公司價值評估中予以充分考慮，成本費用預測是否合

理。

（4）請結合企業性質、資本規模、業務範圍、產品、營業規模、市場份額、

成長潛力等說明收益法估值確定原始β中可比公司選取的具體標準、逐項分析

可比公司的可比性及樣本選取的充分性，與市場法選擇的可比公司的差異、差

異原因及其合理性，結合標的公司所得稅稅率、資本結構，補充披露βL的具體

計算過程，結合標的公司經營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、治

理結構、管理水平、抗風險能力等因素，說明市場風險溢價、企業特定風險調

整係數的確定依據及其可靠性，並對比同行業公司收益法估值所用折現率，說

明標的公司折現率的確定是否合理。

（5）市場法選擇Thermo Fisher、Danaher、Waters、PerkinElmer、Biotage

和Teledyne等 6家公司作為可比上市公司，報告書顯示，Interchim公司在液

相製備性色譜行業的主要國外競爭對手為安捷倫（Agilent）、沃特世（Waters）、

拜泰齊（Biotage）。請結合企業性質、資本規模、業務範圍、產品、營業規模、

市場份額、成長潛力等說明選擇可比上市公司的具體標準、逐項分析上述可比

公司的可比性及樣本選取的充分性，可比上市公司的數據來源及其真實性、準

確性，以及價值比率的選擇、相關修正係數、缺乏流動性折扣率的具體確定過

程和依據及其可靠性，評估結果是否公允，並分別說明若採用其他價值比率、

其他合適可比上市公司可能對標的公司評估結果的影響。

（6）請結合2020年上半年Interchim業績下滑的原因、標的公司復工復產、

訂單履行情況、境外疫情反覆及新冠疫情控制措施的有效性，說明新冠疫情對

標的公司未來生產經營的具體影響，標的估值是否考慮了前述因素，並充分披

露相關風險。

（7）請補充披露2019年10月Adchim SAS取得Interchim等四家公司100%

股權、2020年5月Bosen Europe取得Adchim SAS 100%股權所採用的評估方

法、評估過程和主要參數，是否與本次交易的評估存在差異，如是，請說明具

體原因。

（8）請你公司結合上述情況，逐步分解、披露收益法、市場法估值的每項

具體計算過程、數據來源並論證其真實性、準確性、合理性、適用性，說明收

益法、市場法評估價值是否公允，並補充披露選取市場法評估結果作為標的公

司評估結論的原因及合理性，是否能真實反映其收益的實現方式，是否有利於

保護中小投資者的利益，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年

修訂）》第十一條第三款的相關規定。

請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見，請律師就事項（1）核查並

發表明確意見。

【回復】

一、標的公司人員構成、高級管理人員及核心技術團隊基本情況、核心技

術人員的認定標準、公司與核心團隊人員籤署競業禁止協議的情況

（一）標的公司的人員構成

1、員工人數

報告期各期末，標的公司的員工人數情況如下：

時間

2020年6月末

2019年末

2018年末

員工人數（人）

130

139

125

2、教育程度與專業資質

標的公司員工整體教育水平較高，2018年末、2019年末及2020年6月末，

標的公司本科及以上員工佔員工總數的比例分別為55.20%、64.03%、56.92%。

對於從事色譜儀研發、生產與銷售的相關人員，法國不存在特殊的專業資質要求。

報告期各期末，標的公司員工的教育程度具體如下：

項目

2020年6月末

2019年末

2018年末

人數

佔比

人數

佔比

人數

佔比

碩士及以上

36

27.69%

41

29.50%

33

26.40%

本科

38

29.23%

48

34.53%

36

28.80%

大專

47

36.15%

41

29.50%

44

35.20%

高中及以下

9

6.92%

9

6.47%

12

9.60%

合計

130

100.00%

139

100.00%

125

100.00%

3、薪酬水平

報告期內，標的公司平均薪酬情況如下表所示：

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

平均人數

135

132

129

薪酬總額（萬元）

2,704.08

6,301.71

6,183.54

平均月薪（元）

33,383.74

39,783.51

39,945.36

註：平均人數=（期初人數+期末人數）/2

報告期內，標的公司的平均薪酬總體較為穩定。

（二）高級管理人員及核心技術團隊情況

截至本回復出具日，標的公司的高級管理人員包括Lionel BOCH等6人，

為各核心崗位的主要負責人；核心技術人員包括Prof A.Tchapla、Olivier Mercie

和Dominique Desquaires。報告期內，標的公司的高級管理人員和核心技術人員

均未發生重大變化。上述人員的基本情況如下：

1、高級管理人員

高級管理人員的基本情況如下：

姓名

職務

人員簡歷

Lionel BOCH

主席

Lionel Boch, 男，法國國籍，1959年4月出生，

Interchim創始人Jean Boch之子。自1990年8月，

任Interchim總經理，2018年1月至今，擔任公司

主席。

Lionel主要負責公司的全面管理，尤其是歐洲和全

球市場的開發，具體包括全球生產管理、制定流程、

銷售渠道管理以及公司的戰略前景規劃。

Alexandra BOCH

副執行主

任

Alexandra BOCH, 女，法國國籍，擁有法國四年制

本科學位。1985年7月出生，自2009年1月加入

Interchim, 先後任職主管和部門經理，2015年9月

至今擔任公司副執行主任。

Alexandra主要負責公司的全面溝通，並負責協調公

司所有的專業文件。

CHARBONNEAU Didier

高級業務

總監

CHARBONNEAU Didier，男，1961年3月出生，

法國國籍，擁有法國國家BTS專科文憑。1986年

10月加入Interchim，現任公司高級業務總監。主要

負責協助公司主席進行公司的全面管理，尤其是開

發歐洲和全球市場。

MORIZOT Marie-No.lle

研發總監

MORIZOT Marie-No.lle，女，1967年9月出生。法

國國籍，擁有法國4年制本科學歷。2000年7月加

入Interchim至今，現任公司研發總監。主要負責研

發管理和實驗室質量體系管理。

姓名

職務

人員簡歷

BIGOT Roger

商務總監

BIGOT Roger，男，1961年12月出生，法國國籍，

擁有法國國家專科文憑。自1985年11月加入

Interchim公司，先後擔任銷售助理、商務管理和商

務經理等職務，現任公司商務總監。主要負責法國

各區的銷售部門管理，並且負責建立銷售目標和法

國公司的流程管理，以確保實現公司業績目標。

ICART Pierre-Fran.ois

出口業務

總監

ICART Pierre-Fran.ois， 1969年11月出生，法國國

籍，擁有法國國家碩士學位。自1995年7月加入

Interchim公司，先後任職銷售代理、出口業務經理

等職務，現任出口業務總監。主要負責出口業務相

關部門管理，出口業務相關銷售技術管理，建立出

口業務銷售目標和流程，以確保實現公司的業績目

標。

2、核心技術人員

（1）核心技術人員的基本情況

姓名

職務

人員簡歷

TCHAPLA

ALAIN

產品科研專家

TCHAPLA ALAIN, 男，1944年4月出生，法國國籍，

博士。自2009年9月至今，任Interchim公司的產品科

研專家。

TCHAPLA ALAIN主要負責化學品研發工作，為產品生

產和客戶配方提供科研支持，負責COEFF 880的科學研

究和新產品開發。

TCHAPLA ALAIN博士曾在科研專業雜誌上發表多篇科

研成果，其中包括《色譜雜誌》，9,10-蒽醌衍生物的分

離：C18固定相的評價,(DOI：

10.1016/j.chroma.2010.12.032， PMID：21227440)，2014

年HPLC高效液相色譜分析等文章。

MERCIER

OLIVIER

產品經理（高效

液相色譜）

MERCIER OLIVIER, 男，法國國籍，1979年5月出生，

擁有法國國家BTS（高級技師證書）文憑。自2000年7

月加入Interchim，現擔任高效液相色譜產品經理。主要

負責液相色譜技術支持；開發高效液相色譜產品，進行

高效液相色譜柱壓力分析，並進行小分子蛋白、多肽、

蛋白結構分析；開發和檢測液相色譜自動檢測裝置，及

支持市場和產品推廣的相關技術。

MERCIER OLIVIER的主要著作和研發成果包括：2020

年發表在Wiley Online Library的科研文章：Green

reversed‐phase HPLC development strategy: Application

to artesunate and amodiaquine analysis （綠色反相高效液

相色譜開發策略：在青蒿琥酯和阿莫地喹分析中的應用）

等。

姓名

職務

人員簡歷

DESQUAIRES

DOMINIQUE

產品總監

DESQUAIRES DOMINIQUE，男，1965年3月出生，法

國國籍，擁有法國國家BTS（高級技師證書）文憑。1990

年2月加入Interchim，現任色譜儀總監。主要負責色譜

儀技術的研發和產品更新，色譜儀生產自動化的檢測和

分析。

DESQUAIRES DOMINIQUE發表多篇論文等成果，2020

年6月，其作為演講嘉賓在國際學術論壇「使純化更容

易，更直觀和高效-使用閃速色譜儀」上發表演講。

（2）核心技術人員的認定標準

標的公司核心技術人員的認定標準為：①擁有深厚且與標的公司業務匹配的

知識技能儲備；②擁有色譜相關行業的工作經驗，團隊合作能力良好；③在標的

公司研發等崗位上擔任重要職務，對標的公司的技術研究與開發等具有重要貢獻。

（3）標的公司與核心團隊人員籤署競業禁止協議的情況

標的公司已與核心技術人員DESQUAIRES DOMINIQUE籤署競業禁止協議，

約定競業禁止期限為離職後兩年。除此之外，未與其他核心團隊成員籤署競業禁

止協議。

標的公司的高級管理人員、核心技術人員等核心團隊成員在公司的任職時間

均超過10年，穩定性較好。在過往多年的經營過程中，標的公司主要通過薪酬

機制、文化建設等方式保障核心團隊的穩定性，亦未普遍性地籤署競業禁止協議

或限制從業條款。

本次交易完成後，公司將依據當地的法律法規和標的公司的實際情況，研究

和推進更具競爭力的薪酬管理制度和更加靈活的激勵機制，從而持續保障標的公

司團隊的整體穩定。

（三）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第三節 交易標的基本情況」之「八、標的

公司主營業務情況」之「（十一）核心技術」、「（十二）人員情況」中補充披

露。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師、估值機構認為：上市公司已在本次交易報告

書中補充披露了標的公司人員構成、高級管理人員及核心技術團隊基本情況、核

心技術人員的認定標準、公司與核心團隊人員籤署競業禁止協議情況等內容。

二、結合標的公司人員構成、研發支出情況、發明專利情況，以及市場容

量、競爭格局、標的公司市場佔有率、行業地位、技術和成本優勢、盈利狀況

等，具體說明報告書中關於標的公司人才優勢、技術優勢、銷售渠道和客戶資

源優勢的描述是否符合實際情況，是否有誇大、不實表述

（一）標的公司人員構成、研發支出情況、發明專利情況

標的公司深耕快速製備液相色譜市場多年，重視相關專業人才的引進和培養，

擁有由一批高素質專業人才組成的技術團隊，核心技術人員均為多年從事色譜產

品研發的專業人員，加入Interchim公司年限均在10年以上。標的公司員工整體

教育水平較高，2018年末、2019年末及2020年6月末，標的公司本科及以上員

工人數分別為69人、89人、74人，分別佔員工總數的55.20%、64.03%、56.92%。

2018年、2019年及2020年1-6月，標的公司的研發投入分別為708.78萬元、

712.44萬元和282.36萬元，佔自產產品營業收入的比例分別為6.28%、4.81%和

4.72%。

標的公司的研發方向繼續圍繞純化、分離等色譜技術，目前正在研發的主要

項目情況如下：

序號

項目名稱

研究目標

研究階段

1

puriFlash 5.400

屬於Ultra-Prep LC純化系統，研發目標是在最

高壓力400 bar下流速達到125 ml / min。適用

於高價值的小分子和天然產物的純化。

在研

2

puriFlash UP3

研發目標是最高壓力為50 bar下流速達到100

ml / min，可通過親和力，IEX，SEC和HIC進

行蛋白純化。

在研

3

puriFlash

Evaporator

一種新的蒸發系統，用於管理從puriFlash系統

和樣品製備應用程式中收集的餾分的蒸發

在研

4

Injection pump

(250ml/min

@125 bar)

研發目標是最高壓力125 bar下，流速達到250

ml / min，適用於大量注入的有機物混合物分

離；

研發目標是最高壓力50 bar 下流達到100 ml /

min，適用於大劑量生物樣品進樣、重複進樣和

在研

說明: C:\Users\張健\AppData\Local\Temp\1586414671(1).png

序號

項目名稱

研究目標

研究階段

系統清潔。

5

SPE Evolution

large volume

不斷改進固相萃取系統SPE 6.25，以適應環保

業務的大批量注入需求

在研

在色譜技術層面，標的公司擁有先進的色譜柱生產技術、領先的色譜泵生產

工藝、智能化的應用軟體以及高性能的色質聯用接口設備生產工藝等核心技術，

保障標的公司色譜產品具備的高效、快速、準確的分離純化能力。因申請專利需

要公布技術重要信息，為避免技術洩露風險，在更長期限內擁有行業競爭優勢，

標的公司選擇以非專利技術形式保護相關技術，尚未取得授權專利。

（二）市場容量、競爭格局、標的公司市場佔有率、行業地位、技術和成

本優勢、盈利狀況

（1）色譜市場容量情況

近年來，全球色譜行業保持持續增長的發展態勢。根據SDi市場調研數據，

2017年全球色譜行業市場規模為89.43億美元，預計未來五年將保持4.3%的復

合增長率，預計2022年，全球色譜行業市場規模將達到110.38億美元。

2017年至2022年全球色譜行業市場規模（單位：億美元）

數據來源：SDi Global Assessment Report 2018

②競爭格局情況、市場佔有率及行業地位

SDi研究數據顯示，全球色譜行業超過60%的份額被國際性大公司劃分，主

要包括Agilent、Waters、Thermo Fisher、Merck和Shimadzu等，這些公司通過

在各地設立的代理分銷合作夥伴的方式，藉助分銷合作夥伴的資源打入市場。全

球色譜行業的市場份額相對集中，但尚未出現一家獨大的情況。

行業內主要企業及具體的市場份額如下圖所示：

全球色譜供應商市場份額（2017年）

數據來源：SDi Global Assessment Report 2018

在國際巨頭佔據色譜行業優勢地位的背景下，標的公司找準自身市場定位，

利用優勢產品深耕細分市場。標的公司主要從事製備性液相色譜設備及其耗材的

研發、生產和銷售，在細分領域中，屬於液相色譜中製備性色譜行業。其中，閃

速製備色譜儀及其耗材為標的公司核心優勢產品，標的公司在閃速製備色譜市場

已經初具規模，根據SDi市場調研數據，2017年Interchim公司在閃速製備色譜

市場佔據的市場份額約為4%。

全球閃速色譜供應商市場份額（2017年）

說明: C:\Users\張健\AppData\Local\Temp\1586419226(1).png

數據來源：SDi Global Assessment Report 2018

（2）技術和成本優勢、盈利狀況等

標的公司盈利情況參見問題1第（2）問「二、請結合標的公司盈利狀況、

與上市公司現有業務之間的協同效應、同行業公司情況、商譽減值風險……」之

「（一）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利

能力」的相關內容。

與Agilent、Waters等國際行業巨頭相比，標的公司在資金實力、研發投入、

收入規模等方面均存在較大差距，但相較於國內競爭對手，標的公司在經營規模、

研發投入、技術儲備、客戶資源等方面均具有競爭優勢。

標的公司與國內競爭對手在研發能力、生產規模、銷售渠道、客戶關係、核

心技術與管理人員儲備等方面情況如下：

項目

皖儀科技 萊伯泰科 月旭科技

標的公司

主營業務情況

主要從事實驗

室分析儀器的

研發生產和銷

售，主要產品包

括熱裂解儀、固

相萃取儀、量凝

膠淨化儀、樣品

消解儀等。

主要從事環保

在線監測儀器、

檢漏儀器、實驗

室分析儀器、電

子測量儀器等

分析檢測儀器

的研發、生產、

銷售，主要產品

包括監測儀器、

檢漏儀器、實驗

室分析儀器、電

子測量儀器等。

主要從事色譜

耗材和實驗室

產品的研發、生

產、銷售，主要

產品包括色譜

柱、固相萃取

柱、實驗室儀

器。

專注於從事制

備性色譜儀及

其耗材的研發、

生產和銷售，主

要產品包括色

譜儀、色譜柱等

耗材。

項目

皖儀科技 萊伯泰科 月旭科技

標的公司

2019年度銷售收

入（萬元）

40,903.40

38,051.85

11,190.95

27,655.12

其中色譜產品銷

售收入（萬元）

439.31

-

6,087.83

27,655.12

研發投入（萬元）

5,128.97

2,585.14

476.23

712.44

銷售渠道

直銷+貿易

直銷+經銷

直銷+經銷

直銷+經銷

客戶關係

境內客戶

境內客戶

境內客戶

境外客戶

色譜領域核心技

術

無

色譜泵設計優

化；

色譜儀工作站

未披露

色譜柱生產工

藝；色譜泵生產

工藝；高性能軟

件；高質量色質

聯用接口

註：

萊伯泰科

色譜系列產品銷售收入較少，未單獨披露色譜系列產品銷售金額。

①經營規模和研發能力方面

標的公司的銷售收入和研發投入低於同行業公司

皖儀科技

和

萊伯泰科

，主要

系

皖儀科技

和

萊伯泰科

業務分部廣泛，產品品類較多，研發投入覆蓋的方向較多，

生產規模和研發投入相對較大，但在色譜產品的生產規模和研發投入較少。

月旭科技

主要從事色譜耗材和實驗室產品的研發、生產、銷售，色譜產品銷

售收入佔比較高，標的公司色譜產品銷售收入和研發投入均大幅高於

月旭科技

。

標的公司長期以來專注於製備性液相色譜儀及其耗材的研發、生產和銷售，憑藉

長期的技術積累、性能優良產品和優質的客戶群體，液相色譜產品與銷售收入與

研發能力已經初具規模。

②技術水平

液相色譜儀器分離純化的2個主要技術指標為承載壓力與分離效率，通常而

言，同樣承載壓力下，分離效率越高，所需要的技術水平越高。選取標的公司與

同行業最大承受壓力相近的高效液相色譜儀，將分離效率進行對比，具體情況如

下：

產品

最大壓力

最大分離效率

LC600（

萊伯泰科

）

42MP

10ml/min

LC3100Q（

皖儀科技

）

42MP

10ml/min

WiSys5000（

月旭科技

）

40MP

10ml/min

Puriflash5050（標的公司）

50MP

250ml/min

數據來源：儀器信息網

相較於國內其他公司液相色譜儀，標的公司的產品在承載同等壓力的情形下，

通常能達到更高的分離效率。

③銷售渠道和客戶關係

銷售渠道方面，標的公司與同行業公司銷售模式基本一致，採用直銷與經銷

相結合的銷售模式。除直銷模式外，標的公司通過經銷商擴展銷售渠道，利用經

銷商的市場資源推廣公司產品，在擴大了銷售區域和規模的同時降低了銷售成本。

同時，標的公司深挖市場需求，不斷發掘潛在用戶。

客戶關係方面，標的公司終端客戶主要包括製藥企業、第三方藥物研究機構、

高校和研究所等研究機構三類，由於產品技術性能、質量、可靠性等經過了市場

和時間的檢驗，深受客戶認可，標的公司與眾多國外知名客戶建立了合作關係，

例如羅氏集團、默克雪蘭諾、美國健贊公司等。

④核心技術與人員儲備

長期以來，標的公司專注於製備性液相色譜的研發生產和銷售，經過多年的

技術積累和長期的研發投入，標的公司在製備性色譜領域積累了充足的核心技術，

主要包括先進的色譜柱生產技術、領先的色譜泵生產工藝、智能化的應用軟體、

高性能的色質聯用接口生產工藝等；同時標的公司核心管理人員、核心技術人員、

業務骨幹人員等專業人才長期保持穩定，標的公司也進行了有效的團隊和企業文

化建設，完善了人才培養、培訓機制，營造人才成長與發展的良好企業氛圍，保

障標的公司管理團隊和核心人員的活力和競爭力。

綜上所述，在製備性液相色譜細分行業，標的資產與同行業可比公司相比，

在經營規模、研發投入、技術水平、銷售渠道和客戶關係、核心技術與人員儲備

等方面具備競爭優勢。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師、估值機構認為：標的公司人才優勢、技術優

勢、銷售渠道和客戶

資源優勢

的描述符合實際情況，不存在誇大、不實表述。

三、報告書顯示，根據SDi市場調研數據，2017年全球色譜行業市場規模

為89.43億美元，預計未來五年將保持4.3%的複合增長率。請結合行業市場規

模增長率、標的公司市場地位，按產品具體說明收益法估值預測期各期營業收

入的確認依據、計算過程及其合理性，未來營業收入預測是否謹慎。

（一）請結合行業市場規模增長率、標的公司市場地位，按產品具體說明

收益法估值預測期各期營業收入的確認依據、計算過程

1、全球市場色譜行業市場規模

全球色譜行業市場規模的情況參見本題第（1）問「二、結合標的公司人員

構成、研發支出情況、發明專利情況……」之「（二）市場容量、競爭格局、標

的公司市場佔有率、行業地位、技術和成本優勢、盈利狀況」的相關內容。

就區域市場而言，北美地區佔據了色譜行業近三份之一的市場份額，預計在

未來5年內仍將佔據市場主導地位；歐洲市場份額位居全球第二位，約佔全球色

譜市場份額的27.9%；中國將是色譜需求增長最快的國家，當前市場份額約為

14.03%，預計未來五年年均複合增長率可達7%。經濟的穩定增長，醫學研究、

藥物開發、生物科技等領域投入的持續增加，以及政府政策的大力支持等因素保

障了醫藥、生化、環境監測、食品安全等領域對色譜儀的需求，是推動中國市場

份額增長的重要

驅動力

。

2、行業地位及市場佔有率情況

色譜行業中，全球超過60%的市場份額被Agilent、Waters、Thermo Fisher、

Merck和Shimadzu等國際性大公司佔據，相較於色譜行業龍頭企業，Interchim

公司經營規模較小，尚無法與其展開直接競爭，在整個色譜行業市場佔有率較低。

但在細分市場製備性色譜行業中，標的公司的核心優勢產品-閃速製備色譜儀及

相關耗材已經初具規模。具體情況參見本題第（1）問「二、結合標的公司人員

構成、研發支出情況、發明專利情況……」之「（二）市場容量、競爭格局、標

的公司市場佔有率、行業地位、技術和成本優勢、盈利狀況」的相關內容。

3、2019年北美工業大麻市場的高速增長給標的企業帶來前所未有的機遇

標的企業產品可用於工業大麻的提純，工業大麻市場的高速增長也給標的企

業帶來前所未有的機遇。也是正式基於北美工業大麻市場的高速增長，2019年

標的企業在北美市場的銷售額增長了近3倍。

2018年12月美國《農業法案》將工業大麻和大麻二酚（CBD）在美國部分

地區實現合法化。此舉引得商業各界巨頭爭相入局，工業大麻上百種提取物之一

—大麻二酚（CBD）的價值被迅速挖掘。

根據研究機構Brightfield Group於2020年8月發布的最新報告，2017年CBD

市場規模大約4億美元，2018年增長至約6億美元，2019年大幅增長至42億美

元。2020年受到新冠疫情影響，美國失業率攀升、大批零售店關閉，CBD產品

銷售增幅放緩。儘管如此，CBD市場增長的趨勢不會改變。Brightfield Group預

測，到2025年，美國的CBD市場將達到168億美元。

4、按產品說明收益法估值預測期各期營業收入的確認依據、計算過程

考慮到2020年全球新冠肺炎疫情對企業經營影響較大，企業管理層預計

2020年標的公司營業收入較2019年有所下降。本次估值時，2020年下半年銷售

收入主要依據企業經營預測數據進行測算，同時假設企業生產經營活動能於

2021年逐步恢復正常，基於該假設，預計企業2021年銷售收入基本達到2019

年水平。此外，鑑於北美工業大麻市場的高速增長，企業自有產品銷售增幅會高

於代理銷售業務的增幅。

未來年度各產品銷售增長率數據如下：

產品名稱

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

自有產品收入

儀器銷售

16.65%

18.00%

10.00%

8.00%

5.00%

耗材銷售

14.67%

16.00%

10.00%

9.00%

6.00%

代理銷售收入

儀器銷售

11.22%

3.00%

2.00%

2.00%

2.00%

耗材銷售

-7.75%

3.00%

2.00%

2.00%

2.00%

根據上述未來年度收入增長率及歷史年度營業收入，經計算得出未來年度營

業收入金額，具體如下：

單位：萬歐元

產品名稱

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

自有產

儀器銷售

470.61

990.76

1,169.10

1,286.01

1,388.89

1,458.33

產品名稱

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

品收入

耗材銷售

487.81

1,009.85

1,171.42

1,288.57

1,404.54

1,488.81

代理銷

售收入

儀器銷售

116.84

215.23

221.69

226.12

230.65

235.26

耗材銷售

723.84

1,333.40

1,373.40

1,400.87

1,428.88

1,457.46

合計

1,799.10

3,549.24

3,935.61

4,201.56

4,452.96

4,639.86

（二）未來營業收入預測合理性及謹慎性分析

1、未來年度營業收入增長率與歷史年度增長率對比分析

標的公司歷史年度和預測年度營業收入金額及增長率情況如下表：

單位：萬歐元

產品名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

自

有

產

品

收

入

儀器銷售

602.45

941.10

849.33

990.76

1,169.10

1,286.01

1,388.89

1,458.33

增長率

-

56.21%

-9.75%

16.65%

18.00%

10.00%

8.00%

5.00%

耗材銷售

843.64

975.13

880.65

1,009.85

1,171.42

1,288.57

1,404.54

1,488.81

增長率

-

15.59%

-9.69%

14.67%

16.00%

10.00%

9.00%

6.00%

小計

1,446.09

1,916.24

1,729.97

2,000.61

2,340.52

2,574.57

2,793.43

2,947.14

增長率

-

32.51%

-9.72%

15.64%

16.99%

10.00%

8.50%

5.50%

代

理

銷

售

收

入

儀器銷售

192.87

231.20

193.53

215.23

221.69

226.12

230.65

235.26

增長率

-

19.87%

-16.29%

11.22%

3.00%

2.00%

2.00%

2.00%

耗材銷售

1,490.65

1,432.29

1,445.34

1,333.40

1,373.40

1,400.87

1,428.88

1,457.46

增長率

-

-3.92%

0.91%

-7.75%

3.00%

2.00%

2.00%

2.00%

小計

1,683.52

1,663.48

1,638.87

1,548.63

1,595.09

1,626.99

1,659.53

1,692.72

增長率

-

-1.19%

-1.48%

-5.51%

3.00%

2.00%

2.00%

2.00%

合計

3,129.61

3,579.72

3,368.84

3,549.24

3,935.61

4,201.56

4,452.96

4,639.86

增長率

-

14.38%

-5.89%

5.35%

10.89%

6.76%

5.98%

4.20%

由上可知，受新冠疫情的影響，2020年營業收入較2019年收入有所下降；

假設企業生產經營活動能於2021年逐步恢復正常，基於該假設，2021年營業收

入較2020年有所上升，但並未超過2019年營業收入。2022年及以後年度營業

收入增長率均未超過歷史年度（2019年度）增長率，因此從歷史年度營業收入

增長率與預測年度增長率對比情況來分析，本次估值收入增長率具有合理性；同

時，2022年及以後年度營業收入增長率呈逐年下降趨勢，符合謹慎性原則。

2、各產品未來年度營業收入增長率與行業增長率對比分析

（1）自有產品銷售收入

自有產品銷售收入2019年度增長率為32.51%，遠高於行業增速，主要原因

系受益於北美工業大麻市場的高速增長，2019年標的公司在北美市場的銷售額

增長了近3倍。

根據研究機構Brightfield Group發布的最新報告，2019年美國CBD市場規

模增幅為590%。而受新冠疫情的影響，2020年美國CBD市場規模將從2019年

的42億美元增長到47億美元，增幅回落至14%，標的公司2020年上半年營業

收入也受到美國CBD市場變動的影響，這也從側面印證了標的公司自有產品銷

售收入增長幅度會受到北美CBD市場規模增幅的影響。根據Brightfield Group

發布的最新報告，北美CBD市場規模2020年至2025年間的複合增長率為29.02%，

而同期標的公司自有產品銷售收入複合增長率為11.24%，遠低於同期北美CBD

市場規模的複合增長率，因此本次估值自有產品銷售收入增長率預測數據具有合

理性，且符合謹慎性原則。

（2）代理產品銷售收入

代理產品銷售收入2020年至2025年的複合增長率為0.65%，遠低於全球色

譜行業市場規模複合增長率（4.3%）。

同時，根據《前次收購協議》的相關約定，Boch家族將根據標的公司未來

三年的代理業務收入（即轉售業務收入）規模獲得一定的或有對價，三年合計金

額不超過750萬歐元，具體情況參見本回覆說明問題6第（2）問「二、2020年

6月30日，標的公司交易性金融負債餘額5,875.15萬元……」的相關內容。或

有對價的支付對未來年度代理產品銷售收入有一定的支撐作用。

因此，綜合行業複合增長率數據和或有對價支付的因素分析，本次估值代理

產品銷售收入預測數據具有合理性，且符合謹慎性原則。

3、可比上市公司營業收入增長率與標的企業收入增長率對比分析

（1）歷史年度可比上市公司營業收入增長率與標的企業收入增長率對比情

況

2018年、2019年可比上市公司營業收入增長率與標的企業收入增長率對比

情況如下：

項目

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

標的公司

2018年營業收入增長率

11.25%

4.96%

0.13%

17.58%

14.40%

6.48%

-

2019年營業收入增長率

10.54%

10.75%

4.84%

9.43%

17.17%

14.92%

14.38%

由上表可知，可比上市公司2019年營業收入增長率的最小值為4.84%，最

大值為17.17%，平均值為11.28%，標的公司2019年收入增長率高於6家可比

上市公司營業收入增長率的平均值，處於上遊水平，且與最大值差異不大。

（2）預測年度可比上市公司營業收入增長率與標的企業收入增長率對比情

況

根據彭博金融信息服務終端一致預測數據，分別有多家

證券公司

研究機構對

各可比上市公司2020年-2021年營業收入和淨利潤數據作出了預測。具體如下：

項目

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

標的公司

2020年營業收入增長率

3.51%

12.26%

-11.56%

3.78%

-2.89%

-7.49%

-5.89%

2021年營業收入增長率

6.83%

15.47%

-0.81%

5.55%

18.12%

-2.95%

5.35%

2022年營業收入增長率

-

-

-

-

-

-

10.89%

2023年營業收入增長率

-

-

-

-

-

-

6.76%

2024年營業收入增長率

-

-

-

-

-

-

5.98%

2025年營業收入增長率

-

-

-

-

-

-

4.20%

由上表可知，標的公司2020年和2021年預測營業收入增長率均低於6家可

比上市公司營業收入增長率的平均值，處於下遊水平，且與增長率最大值差異較

大。

綜上分析，標的公司2019年收入增長率高於6家可比上市公司營業收入增

長率的平均值，處於上遊水平，且與最大值差異不大；標的公司2020年和2021

年營業收入增長率均低於6家可比上市公司營業收入增長率的平均值，處於下遊

水平，且與增長率最大值差異較大，因此本次估值營業收入預測數據具有合理性，

且符合謹慎性原則。

4、標的公司在細分領域產品競爭力較強，但規模仍然較小，業績增長不會

對行業競爭格局產生實質性影響

標的公司的色譜儀器在工業大麻提純方面需求旺盛，且客戶對價格敏感度較

低，2019年銷售及毛利的顯著增長也說明了標的公司產品在該細分領域具有較

強的競爭力。此外，標的公司規模仍然較小，從標的公司未來年度營業收入增長

的絕對金額來看，未來各年標的公司業績增長金額較小，並不會實質性改變整個

行業的競爭格局。

綜上分析，本次估值預測年度營業收入增長率低於歷史年度收入增長率，且

2022年後呈逐年下降趨勢；2019年收入增長率高於6家可比上市公司營業收入

增長率的平均值，處於上遊水平，且與最大值差異不大，而2020年和2021年營

業收入增長率均低於6家可比上市公司營業收入增長率的平均值，處於下遊水平，

且與增長率最大值差異較大；標的公司產品在細分領域具有較強的競爭力，且規

模較小，業績增長不會對行業競爭格局產生實質性影響；故本次估值未來營業收

入預測具有合理性，預測數據符合謹慎性原則。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、估值機構認為：本次估值預測年度營業收入增長率

低於歷史年度收入增長率，且2022年後呈逐年下降趨勢；標的公司預測年度營

業收入增長率處於可比上市公司收入增長率區間內，處於下遊水平，且與增長率

最大值差異較大；因此本次估值未來營業收入預測具有合理性，符合謹慎性原則。

四、請結合收益法估值中標的公司的發展戰略、預測期各期的營業成本、

稅金及附加、銷售費用、管理費用、研發費用佔營業收入比重的歷史變動趨勢

等，逐項說明預測期各期成本費用的確認依據、計算過程及其合理性，並結合

標的公司市場地位、行業前景，按產品分析預期維持高毛利率的合理性，結合

銷售模式分析銷售費用對標的公司營業收入、淨利潤的影響，以及銷售費用的

預期發生金額是否在標的公司價值評估中予以充分考慮，成本費用預測是否合

理。

（一）結合收益法估值中標的公司的發展戰略、預測期各期的營業成本、

稅金及附加、銷售費用、管理費用、研發費用佔營業收入比重的歷史變動趨勢

等，逐項說明預測期各期成本費用的確認依據、計算過程及其合理性

1、標的公司主營業務發展情況及發展戰略

（1）主營業務發展情況

標的公司上海博森無實際經營業務，其主要職能為持有目標公司Adchim

SAS 100%股權。截至本回復出具日，目標公司Adchim SAS主要通過Interchim

公司開展業務。Interchim公司自成立以來一直專業從事製備性色譜儀及其耗材

的研發、生產和銷售，致力於為全球範圍內客戶提供先進的純化、製備色譜解決

方案。Interchim公司的主要產品包括閃速製備色譜儀、製備/高效製備液相色譜

儀，快速色譜柱、高效液相色譜柱等色譜耗材，以及固相萃取工作檯等其他產品。

Interchim公司擁有覆蓋低壓、中壓、高壓的多類別製備性液相色譜儀及色譜耗

材產品線，能夠滿足各種應用領域、多類目標物質的快速分離提純需求。

縮短分離時間、提高分離效率和準確性是製備性色譜儀的重要目標，也是

Interchim公司產品的主要追求。Interchim公司產品性能卓越，憑藉優異的色譜

柱填充材料處理技術和填充工藝以及先進的色譜泵生產工藝，Interchim公司產

品使用過程中能夠在同等壓力下保持高而穩定的流速，避免高壓運行時不必要的

漏液，從而實現對複雜樣品的準確、高效地分離和提純。此外，Interchim公司

致力於為用戶提供智能化、自動化、優質化的產品使用體驗，其自主開發的

intersoft X軟體實現了手機APP與色譜儀軟體的互聯，可優化分離方法選定、參

數傳導、分離純化進程管理等過程，滿足客戶的多樣化需求。

Interchim公司產品的應用範圍廣泛，可應用於天然產物、有機合成產物和

生物高分子等的分離純化和製備，為醫藥健康、生物技術、化學化工、食品安全

及環保監測等領域的藥物發現、生物化學研究、食品安全檢測及汙染物分析等提

供了可靠的產品支持，有利於促進下遊行業的快速發展。

除自產製備性色譜儀及相關耗材外，為豐富產品維度，提升盈利能力，

Interchim公司亦代理銷售安捷倫、鉑金埃爾默、賽默飛、雷德利斯等國際知名

供應商的實驗分析儀器及耗材。Interchim公司為安捷倫法國市場高級代理商，

為珀金埃爾默歐洲市場代理商，為賽默飛法國市場代理商。

（2）發展戰略

①市場戰略

標的公司目前主要銷售集中在歐洲區域，北美市場也已經打開市場空間，但

在亞洲尤其是中國市場業務基本空白，屬於區域性公司。未來標的公司的市場拓

展策略具體為：

A、在歐洲市場充分發揮口碑效應，穩中求進。充分發揮在歐洲長期耕耘、

與上下遊客戶建立的長期穩定合作關係，利用口碑效應逐步擴大客戶群，增加儀

器銷售；同時，通過存量儀器的換代升級擴大儀器銷售，並帶動耗材和技術服務

等銷售的增加。

B、努力恢復北美市場的銷售並擴大工業大麻市場的市場份額。北美部分州

實現工業大麻合法化之後，2019年下半年工業大麻市場急劇增長。標的公司的

色譜儀器在工業大麻提純方面需求旺盛，且客戶對價格敏感度較低，帶動標的公

司2019年銷售及毛利的顯著增長。2020年受疫情影響，導致北美銷售明顯下降。

此後隨著新冠疫苗推出在望，預計市場需求將逐步恢復，標的公司將適當加強美

國市場開拓力度，恢復並進一步擴大市場份額，提高整體的毛利水平。

C、嘗試開拓亞洲市場。標的公司在亞洲尤其是中國市場業務基本空白。中

國市場的色譜行業規模增速最快，但產品仍以進口為主，國外色譜品牌佔國內大

部分的市場份額，在高端應用領域尤為明顯。標的公司將依託經銷的方式，利用

產品特性搶佔增量市場。

②研發戰略

儀器方面：主要圍繞純化、分離等色譜技術，重點關注高流速、高壓力色譜

儀器的開發和優化，緊密圍繞天然物質、蛋白質市場需求開發適用產品。

色譜柱方面：進一步豐富耗材類型和配方，不斷優化現有產品的生產工藝，

提高產品穩定性和一致性。

③生產運營戰略

標的公司原本為家族型企業，且位於法國中部的小鎮，內部管理及信息化程

度相對滯後。未來標的公司擬通過ERP系統的實施，優化生產控制和供應鏈管

理，實現企業資源集約化利用，從而提高企業生產運營效率。

2、結合營業成本、稅金及附加、銷售費用、管理費用、研發費用佔營業收

入比重的歷史變動趨勢分析預測期各期成本費用的確認依據、計算過程及合理

性

（1）營業成本的確認依據、計算過程及合理性分析

①歷史成本情況分析

標的公司2018年、2019年及2020年上半年，各產品營業成本情況如下：

單位：萬歐元

產品名稱

2018年

2019年

2020年1-6月

金額

毛利率

金額

毛利率

金額

毛利率

自有產品成本

儀器銷售

338.67

43.78%

427.59

54.56%

257.30

32.06%

耗材銷售

435.78

48.34%

453.17

53.53%

187.40

52.30%

代理銷售成本

儀器銷售

124.08

35.67%

153.62

33.55%

47.80

37.67%

耗材銷售

1,119.49

24.90%

1,094.99

23.55%

570.85

20.88%

合計

2,018.02

35.52%

2,129.38

40.52%

1,063.35

32.26%

由上表可知，從毛利率水平來看，自有產品的毛利率遠高於代理銷售產品。

從2018及2019年度的毛利率變動來看，2019年的毛利率較2018年有所上升，

主要受益於北美工業大麻純化市場的爆發性增長，標的公司的產品需求旺盛，該

細分領域的產品定價較高，導致自有產品的毛利率同比有所上升。此外，標的公

司自有產品收入佔比有所增長，也帶來綜合毛利率的增長。

2020年上半年受新冠疫情的影響，標的公司毛利率較2019年有所下降。

②營業成本的預測

未來年度營業成本主要參照歷史年度毛利率水平進行測算，其中2020年下

半年毛利率水平按2018年至2020年上半年平均水平進行測算。自有產品2021

年以後毛利率水平在2019年度的基礎上考慮一定水平的下降進行測算；考慮到

2019年代理產品毛利率水平低於2018年至2020年上半年平均水平，本次估值

代理產品2021年以後毛利率水平按2019年水平測算。

各產品毛利率具體數據如下：

產品名稱

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

自有產品

成本

設備銷售

43.47%

53.56%

53.56%

53.56%

53.56%

53.56%

耗材銷售

51.39%

52.53%

52.53%

52.53%

52.53%

52.53%

代理銷售

成本

儀器銷售

35.63%

33.55%

33.55%

33.55%

33.55%

33.55%

耗材銷售

23.11%

23.55%

23.55%

23.55%

23.55%

23.55%

根據上述分析測算，標的企業營業成本測算結果如下表所示：

單位：萬歐元

產品名稱

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

自有產品

成本

設備銷售

266.04

460.06

542.87

597.16

644.94

677.18

耗材銷售

237.13

479.40

556.11

611.72

666.77

706.78

代理銷售

成本

儀器銷售

75.21

143.02

147.31

150.25

153.26

156.32

耗材銷售

556.57

1,019.39

1,049.97

1,070.97

1,092.39

1,114.24

合計

1,134.94

2,101.87

2,296.26

2,430.10

2,557.36

2,654.52

③營業成本預測合理性分析

A、標的公司預測年度各產品毛利率均低於2019年度毛利率且與歷史期平

均毛利率差異不大

標的公司歷史年度和預測年度各產品毛利率及綜合毛利率情況如下表：

產品名稱

2018年

2019年

2020年

1-6月

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

自有

產品

成本

設備銷售

43.78%

54.56%

32.06%

43.47%

53.56%

53.56%

53.56%

53.56%

53.56%

耗材銷售

48.34%

53.53%

52.30%

51.39%

52.53%

52.53%

52.53%

52.53%

52.53%

產品名稱

2018年

2019年

2020年

1-6月

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

代理

銷售

成本

儀器銷售

35.67%

33.55%

37.67%

35.63%

33.55%

33.55%

33.55%

33.55%

33.55%

耗材銷售

24.90%

23.55%

20.88%

23.11%

23.55%

23.55%

23.55%

23.55%

23.55%

綜合毛利率

35.52%

40.52%

32.26%

36.92%

40.78%

41.65%

42.16%

42.57%

42.79%

由上表可知，標的公司預測年度各產品毛利率均低於2019年度毛利率。

B、可比上市公司與標的公司2019年綜合毛利率對比情況分析

標的公司和可比上市公司2019年產品綜合銷售毛利率如下：

單位名稱

標的企業

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

綜合毛利率

40.52%

44.35%

55.74%

58.00%

48.41%

62.23%

39.30%

由上表可知，標的公司2019年度綜合毛利率水平處於可比上市公司下遊水

平，未來年度標的公司綜合毛利率以2019年毛利率為基礎進行測算，亦低於絕

大多數可比上市公司毛利率水平。同時，標的公司自有產品毛利率水平處於可比

上市公司中遊水平。

C、標的公司在細分領域產品競爭力較強，但規模仍然較小，業績增長不會

對行業競爭格局產生實質性影響

標的公司的色譜儀器在工業大麻提純方面需求旺盛，且客戶對價格敏感度較

低，2019年銷售及毛利的顯著增長也說明了標的公司產品在細分領域具有較強

的競爭力。此外，標的公司規模仍然較小，從標的公司未來年度營業收入增長的

絕對金額來看，未來各年標的公司業績增長金額較小，並不會實質性改變整個行

業的競爭格局。因此，未來年度標的公司毛利率保持穩定具備合理性。

綜上分析，標的公司預測年度各產品毛利率均低於2019年度毛利率水平；

且未來年度標的公司綜合毛利率低於絕大多數可比上市公司毛利率水平。同時，

標的公司自有產品毛利率水平處於可比上市公司中遊水平，處於行業毛利率的合

理區間內。此外，標的公司產品在細分領域具有較強的競爭力，且規模較小，業

績增長不會對行業競爭格局產生實質性影響。故本次估值毛利率及營業成本預測

具有合理性。

（2）稅金及附加的確認依據、計算過程及合理性分析

標的公司稅金及附加主要涉及的稅種有CET（地方經濟捐稅）、法國房產

稅、法國印花稅、法國薪酬稅、法國公司車輛稅、法國社會貢獻稅、法國學徒稅

和其他稅費等。

①稅金及附加的預測過程

對未來年度稅金及附加的預測，按稅種的不同分別進行測算：對於CET（地

方經濟捐稅）、法國社會貢獻稅、法國培訓貢獻稅等與收入存在關聯性的稅種，

按其歷史年度該稅種佔營業收入的比例進行測算；對於法國房產稅、法國印花稅、

法國薪酬稅、法國公司車輛稅及其他稅費等較為固定的稅費支出，未來年度在歷

史年度的基礎上考慮一定的增長率進行測算。

根據上述測算過程，標的企業未來年度的稅金及附加預測數據如下：

單位：萬歐元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

稅金及附加

17.63

35.37

38.14

40.18

42.15

43.74

②稅金及附加預測合理性分析

標的公司歷史年度和預測年度稅金及附加佔營業收入比例情況如下表：

項目

2018年

2019年

2020年

1-6月

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

稅金及附加佔

營業收入比例

1.04%

0.78%

1.16%

0.98%

1.00%

0.97%

0.96%

0.95%

0.94%

由上表可知，歷史年度稅金及附加佔營業收入比例平均值為0.99%，預測期

各年稅金及附加佔營業收入比例與該數據不存在較大差異，且均高於2019年稅

金及附加佔營業收入比例。

綜上分析，本次估值稅金及附加預測數據具有合理性。

（3）期間費用（銷售費用、管理費用、研發費用）

標的企業期間費用主要核算內容包括職工薪酬、廣告與宣傳費用、保修費費

以及佣金、中介費、差旅費及業務費、外包服務費用、保養與維修費、非庫存材

料及用品採購費、保險費用、租金、郵政和電信費、會員費、員工進修費用及其

他費用等。

①期間費用的預測過程

A、對於職工薪酬，主要考慮未來工資增長因素進行預測，未來期年工資增

長率為2%；

B、對於銷售費用中的產品質量保證和銷售佣金等費用，屬於與營業收入存

在關聯性的費用，按其歷史年度該費用佔營業收入的比例進行測算；

C、除上述兩項費用之外的其他期間費用年發生額相對比較固定。對該類費

用，未來年度根據企業的業務規劃考慮一定比率的增長進行預測，該類費用年增

長率為2%。

根據上述測算過程，標的企業未來年度的期間費用預測數據如下：

單位：萬歐元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

銷售費用

104.58

222.38

228.22

233.60

239.01

244.22

管理費用

355.82

731.39

746.02

760.94

776.16

791.68

研發費用

37.67

92.86

94.72

96.62

98.55

100.52

②期間費用預測合理性分析

標的公司歷史年度和預測年度期間費用金額增長率及其佔營業收入比例情

況如下表：

單位：萬歐元

產品名稱

2018年

2019年

2020年

1-6月

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

期間費用

935.25

1,005.76

461.68

498.07

1,046.64

1,068.96

1,091.16

1,113.72

1,136.42

增長率

0.00%

7.54%

-4.57%

9.05%

2.13%

2.08%

2.07%

2.04%

佔營業收入比例

29.88%

28.10%

29.41%

27.68%

29.49%

27.16%

25.97%

25.01%

24.49%

由上表可知，標的公司期間費用增長趨勢與收入增長趨勢一致，但其增長率

低於收入增幅，主要原因為期間費用中職工薪酬、攤銷折舊等費用佔比較高，其

不會隨著收入增長而大幅提高；從歷史年度期間費用佔營業收入比例情況來看，

2019年期間費用佔營業收入比例低於2018年水平，主要原因為2019年營業收

入較2018年有所上升，因此未來年度隨著營業收入的增長，期間費用佔比逐漸

下降。

綜上分析，上述期間費用變動趨勢符合企業經營邏輯，故本次估值預測數據

具有合理性。

（二）結合標的公司市場地位、行業前景，按產品分析預期維持高毛利率

的合理性

1、標的公司市場地位、行業前景

標的公司的市場地位、行業前景參見本題第（2）問「三、報告書顯示，根

據SDi市場調研數據，2017年全球色譜行業市場規模為89.43億美元」之「（一）

請結合行業市場規模增長率、標的公司市場地位，按產品具體說明收益法估值預

測期各期營業收入的確認依據、計算過程」的相關內容。

2、按產品分析預期維持高毛利率的合理性

（1）標的公司預測年度各產品毛利率均低於2019年度毛利率且與歷史期

平均毛利率差異不大

標的公司歷史年度和預測年度各產品毛利率及綜合毛利率情況如下表：

產品名稱

2018年

2019年

2020年

1-6月

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

自有

產品

成本

設備銷售

43.78%

54.56%

32.06%

43.47%

53.56%

53.56%

53.56%

53.56%

53.56%

耗材銷售

48.34%

53.53%

52.30%

51.39%

52.53%

52.53%

52.53%

52.53%

52.53%

代理

銷售

成本

儀器銷售

35.67%

33.55%

37.67%

35.63%

33.55%

33.55%

33.55%

33.55%

33.55%

耗材銷售

24.90%

23.55%

20.88%

23.11%

23.55%

23.55%

23.55%

23.55%

23.55%

綜合毛利率

35.52%

40.52%

32.26%

36.92%

40.78%

41.65%

42.16%

42.57%

42.79%

由上表可知，標的公司預測年度各產品毛利率均低於2019年度毛利率。

（2）標的公司與可比上市公司2019年綜合毛利率對比情況分析

標的公司和可比上市公司2019年產品綜合銷售毛利率如下：

單位名稱

標的企業

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

綜合毛利率

40.52%

44.35%

55.74%

58.00%

48.41%

62.23%

39.30%

由上表可知，標的公司2019年度綜合毛利率水平處於可比上市公司下遊水

平，未來年度標的公司綜合毛利率以2019年毛利率為基礎進行測算，亦低於絕

大多數可比上市公司毛利率水平。同時，標的公司自有產品毛利率水平處於可比

上市公司中遊水平。

（3）標的公司在細分領域產品競爭力較強，但規模仍然較小，業績增長不

會對行業競爭格局產生實質性影響

標的公司的色譜儀器在工業大麻提純方面需求旺盛，且客戶對價格敏感度較

低，2019年銷售及毛利的顯著增長也說明了標的公司產品在細分領域具有較強

的競爭力。此外，標的公司規模仍然較小，從標的公司未來年度營業收入增長的

絕對金額來看，未來各年標的公司業績增長金額較小，並不會實質性改變整個行

業的競爭格局。因此，未來年度標的公司毛利率保持穩定具備合理性。

綜上分析，標的公司預測年度各產品毛利率均低於2019年度毛利率水平；

且未來年度標的公司綜合毛利率低於絕大多數可比上市公司毛利率水平。同時，

標的公司自有產品毛利率水平處於可比上市公司中遊水平，處於行業毛利率的合

理區間內。此外，標的公司產品在細分領域具有較強的競爭力，且規模較小，業

績增長不會對行業競爭格局產生實質性影響。故本次估值毛利率及營業成本預測

具備合理性，符合謹慎性原則。

（三）結合銷售模式分析銷售費用對標的公司營業收入、淨利潤的影響，

以及銷售費用的預期發生金額是否在標的公司價值評估中予以充分考慮

1、標的公司銷售模式

Interchim公司採用直銷和經銷相結合銷售模式。

直銷模式下，客戶以自用為目的採購Interchim公司產品，Interchim公司直

接和客戶籤訂銷售合同，將產品銷售給客戶，完成經濟利益、產品所有權和風險

的轉移。經銷模式銷售下，Interchim公司與經銷商籤訂產品購銷合同，並與經

銷商直接進行貨款的結算。

Interchim公司在西歐及北美地區主要通過自有銷售團隊在直銷模式下進行

銷售，在其他地區主要通過近70個獨立經銷商進行銷售。

2、銷售費用對標的公司營業收入、淨利潤的影響

標的公司銷售費用核算內容主要包括職工薪酬、廣告宣傳費、產品質量保證

及銷售佣金等。銷售費用的發生可以在提升客戶體驗、提高公司產品知名度、提

升銷售人員和經銷商的積極性方面發揮作用，從而提升公司產品的綜合競爭力，

進而增加公司的營業收入。由於銷售費用的增長幅度低於營業收入的增長幅度，

公司淨利潤從絕對金額上有所增長。

3、銷售費用的預期發生金額已經在標的公司價值評估中予以充分考慮

（1）標的公司銷售費用預測過程

標的公司銷售費用核算內容主要包括職工薪酬、廣告宣傳費、產品質量保證

及銷售佣金等。對於銷售費用的預測過程具體如下：

①對於職工薪酬，主要考慮未來工資增長因素進行預測，未來年度工資增長

率為2%；

②對於產品質量保證和銷售佣金等費用，屬於與營業收入存在關聯性的費用，

按其歷史年度該類費用佔營業收入的比例進行測算；

③對於廣告與宣傳費用，由於費用年發生額相對比較固定。對該類費用，未

來年度根據企業的業務規劃考慮一定比率的增長進行預測，該類費用年增長率為

2%。

（2）銷售費用合理性分析

標的公司歷史年度及預測年度銷售費用佔營業收入比例情況如下表：

項目

2018年

2019年

2020年

1-6月

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

佔營業收

入比例

5.89%

6.38%

5.72%

5.81%

6.27%

5.80%

5.56%

5.37%

5.26%

由上表可知，標的公司歷史年度與預測年度中，銷售費用佔營業收入比例較

為接近，不存在較大差異，因此本次估值銷售費用預測具有合理性，其預期發生

金額已經在標的公司價值評估中予以充分考慮。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、估值機構認為：

1、預測期內，標的公司的營業成本主要參照歷史年度毛利率水平進行測算；

稅金及附加主要依據稅種類別，參照歷史年度營業收入佔比或一定的增長率進行

測算；期間費用主要依據費用類別，參照歷史年度營業收入佔比或一定的增長率

進行測算。因此，標的公司成本費用的預測數據具備合理性。

2、預測期內，標的公司各產品毛利率均低於其2019年度毛利率水平，綜合

毛利率低於絕大多數可比上市公司毛利率水平，且自有產品毛利率處於可比上市

公司中遊水平。同時，標的公司產品在細分領域具有較強的競爭力且業務規模較

小，業績增長不會對行業競爭格局產生實質性影響。因此，標的公司的產品預測

毛利率維持較高水平具備合理性。

3、本次估值中銷售費用的預測數據具備合理性，其預期發生金額已在標的

公司價值評估中予以充分考慮。

五、請結合企業性質、資本規模、業務範圍、產品、營業規模、市場份額、

成長潛力等說明收益法估值確定原始β中可比公司選取的具體標準、逐項分析

可比公司的可比性及樣本選取的充分性，與市場法選擇的可比公司的差異、差

異原因及其合理性，結合標的公司所得稅稅率、資本結構，補充披露βL的具體

計算過程，結合標的公司經營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、治

理結構、管理水平、抗風險能力等因素，說明市場風險溢價、企業特定風險調

整係數的確定依據及其可靠性，並對比同行業公司收益法估值所用折現率，說

明標的公司折現率的確定是否合理。

（一）結合企業性質、資本規模、業務範圍、產品、營業規模、市場份額、

成長潛力等說明收益法估值確定原始β中可比公司選取的具體標準、逐項分析

可比公司的可比性及樣本選取的充分性

1、可比上市公司選擇的具體標準及選取過程

市場途徑估值，通常是通過將標的資產與相同或相似且價格信息可獲取的資

產進行比較而估算標的資產價值。本次交易標的資產為企業股權，由於企業經營

的獨特性，完全相同或絕對相似的企業並不能在實踐中獲得，估值供給方無法給

出基於完全相同或絕對相似的可比公司比較的估值建議，估值需求方亦無法獲得

基於完全相同或絕對相似的可比公司比較的估值參考，最終市場交易通常是參照

相對可比的公司比較而決策的，因而通常意義上對估值實踐有意義的可比性指的

也是相對可比。即在綜合成本經濟性及信息可獲得性的基礎上，最大程度選擇相

對其他公司而言，與標的公司更加相似的公司。本次估值也遵循這一慣例，按照

以下原則，選取可比公司：

（1）選取彭博金融信息服務終端系統中生命科學儀器與診斷行業，且與標

的公司主營業務相似的上市公司作為可比公司；（2）根據標的公司的經營範圍

選擇歐美市場，具體包括西歐、北美等傳統發達國家；（3）剔除數據不全的公

司；（4）為保證財務數據的可比性，只選取與標的公司會計期間一致的公司。

本次估值中可比公司選取的主要過程如下：

估值人員使用彭博資料庫，對全球範圍內的生命科學和診斷上市公司進行了

搜索，結果中一共有4,236家上市公司，以此作為基本的可比上市公司案例庫。

在此基礎上，估值人員對標的公司主要經營地區分布情況進行了分析。標的

公司主要經營場所分布在法國、美國等地，業務地區分布廣泛，主要收入來源於

法國、美國等歐洲、北美地區。據此，估值人員選取了歐美市場，具體包括西歐、

北美等傳統發達國家的上市公司，對案例庫進行了篩選後共有3,815家上市公司

適用可比。其後，估值人員在對上述3,815家上市公司進行分析後，發現存在公

司在多個證券交易所上市的情況，因此，估值人員以公司的主要證券為篩選條件，

剔除重複的公司後篩選出446家上市公司。然後，估值人員按交易狀態篩選出交

易活躍的140家上市公司。

其後，估值人員對標的公司的主營業務進行了分析。公司自成立以來一直專

業從事製備性色譜儀及其耗材的研發、生產和銷售，致力於為全球範圍內客戶提

供先進的純化、製備色譜解決方案。估值人員參考標的公司的細分市場，選取主

營業務中涉及色譜儀及其耗材的研發、生產和銷售的上市公司，同時考慮了可比

公司財務數據充分性問題和財務數據的可比性問題，剔除了上市不滿三年和會計

期間與標的公司不一致的上市公司。重新篩選後最終確定了6家可比上市公司。

2、可比公司的可比性及樣本選取的充分性

（1）可比公司的可比性

根據上述統計情況展開分析如下：

①所處行業及主營產品類似

可比上市公司主要業務分布在生命科學儀器和診斷板塊，與標的公司所處行

業分類一致。估值人員將可比上市公司與標的公司主營業務與產品信息進行對比，

上述6家可比上市公司主營業務均涉及色譜儀及其耗材的研發、生產和銷售。該

等業務與標的公司的主營業務一致。綜上所述，上表6家可比上市公司在行業類

型層面以及主營業務層面均與標的公司具備可比性。

②經營區域趨同

標的公司主要經營場所分布在法國、美國等地，其業務分布廣泛，主要收入

來源於法國、美國等歐洲、北美地區，與可比上市公司所涉及的經營區域範圍相

似。因此，可比上市公司於經營區域方面與標的公司具備可比性。

③結合企業性質、成長潛力分析可比公司的可比性

由於可比公司與標的公司均屬於同一行業且其主營產品也存在相似性，因此

可比公司與標的公司受相同經濟因素的影響，該行業上市公司能夠代表該行業企

業的基本特性。由此，可比上市公司與標的公司具備可比性；可比公司與標的公

司的成長潛力均會受行業增長的制約，因此從成長潛力的因素分析，可比公司與

標的公司具備可比性。

④結合資本規模、營業規模、市場份額分析可比公司的可比性

本次估值選取的6家可比上市公司資本規模、營業規模、市場份額大小不均，

其估值區間能夠代表行業各類型企業的估值水平及行業平均估值水平，因此從樣

本選取的廣泛性和可比公司的充分性來分析，可比公司選擇具備合理性；從行業

平均估值水平的角度來分析，本次可比公司的選擇具備謹慎性。

image

....ULβEDt11β.....

（2）可比公司的充分性

本次估值過程中，估值人員使用彭博資料庫中的4,236家生命科學和診斷行

業的上市公司按上述規則進行了篩選，最終選取了6家上市公司作為可比公司，

可比公司選取範圍涵蓋了行業所有公司。此外，本次估值選取的6家可比上市公

司資本規模、營業規模、市場份額大小不均，其估值區間能夠代表行業各類型企

業的估值水平及行業平均估值水平，可比公司選取具備充分性。

（二）原始β中可比公司與市場法選擇的可比公司的差異、差異原因及其

合理性

折現率計算中原始β中可比上市公司與市場法選擇的可比公司一致，兩種方

法測算保持口徑一致，具備合理性。

（三）結合標的公司所得稅稅率、資本結構，補充披露βL的具體計算過程

標的公司的權益系統風險係數計算公式如下：

βL：有財務槓桿的權益的系統風險係數；

βU：無財務槓桿的權益的系統風險係數；

t ：被估值企業的所得稅稅率；

D/E：被估值企業的目標資本結構。

標的公司經營場所分別位於法國、美國等，由於各國所得稅稅率存在差異，

本次預測按2019年度的綜合所得稅稅率對未來年度所得稅金額進行預測。本次

估值將2019年度的綜合所得稅稅率用於βL的計算，為25.75%。標的公司自身

資本結構D/E為0.22%，本次估值採用可比上市公司的平均資本結構作為被估值

企業的目標資本結構，即為13.16%。

根據標的公司的業務特點，估值人員通過彭博金融信息服務終端系統查詢了

6家可比上市公司於估值基準日的原始β，並根據上市公司的資本結構、適用的

所得稅率等數據將原始β換算成剔除財務槓桿後的βu，取其平均值作為標的公

司的βu值，具體數據見下表：

序號

股票代碼

公司簡稱

βu值

1

TMO.N

TMO US Equity

0.7657

2

DHR.N

DHR US Equity

0.7616

3

WAT.N

WAT US Equity

0.7782

4

PKI.N

PKI US Equity

0.7895

5

BIOT.ST

BIOT SS Equity

0.9730

6

TDY.N

TDY US Equity

1.1011

βu平均

0.8615

經計算，βL=（1+（1-25.75%）×13.16%）×0.8615

=0.9457

（四）結合標的公司經營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、治

理結構、管理水平、抗風險能力等因素，說明市場風險溢價、企業特定風險調

整係數的確定依據及其可靠性

1、市場風險溢價的確定過程及其可靠性

市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高

於無風險利率的回報率。本次評估以美國金融學家Aswath Damodaran有關市場

風險溢價最新研究成果作為參考，其計算公式為：

市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額

式中：成熟股票市場的基本補償額取1928-2019年美國股票與國債的算術平

均收益差6.43%；穆迪評級機構最近一次對法國主權信用評級為Aa2，相應的國

家風險補償額取0.49%。

則：MRP=6.43%+0.49%

=6.92%

本次估值採用通用的計算模型和公開數據對市場風險溢價進行計算，具備扎

實的理論基礎，得出的結果具備可靠性。

2、企業特定風險調整係數的確定依據及其可靠性

（1）企業特定風險調整係數的確定依據及過程

標的公司經營區域主要為歐洲和北美地區，與可比上市公司的業務經營區域

相似；標的公司成立於1970年，成立時間較長，業務發展穩定；與可比上市公

司相比，標的公司業務規模較小；標的公司原為家族企業，經營管理效率較低，

雖然

君正集團

在收購後對標的公司採取一定的管理提升措施及整合工作，但標的

公司在經營管理、治理結構、管理水平上與可比上市公司均存在一定差距；可比

上市公司大多屬於多元經營，抗風險能力較強，相比之下標的公司主營業務較為

單一，抗風險能力低於可比上市公司。

綜合上述分析過程，本次估值確定企業特定風險調整係數為3.5%。

（2）企業特定風險調整係數的可靠性分析

根據國內估值操作慣例，企業特定風險調整係數取值區間為0%~5%，本次

估值企業特定風險調整係數為3.50%，位於上述區間範圍內。

估值人員對A股市場交易案例中企業特定風險調整係數的取值進行了統計

分析，具體情況如下：

序號

證券簡稱

收購標的

企業特定風險

1

環旭電子

FAFG

2.00%

2

江豐電子

Silverac Stella

2.00%

3

佳沃股份

Australis Seafoods

4.00%

4

萬通智控

WMHG

1.50%

5

鍊石有色

Gardner

2.00%

6

風神股份

PTG

3.00%

7

三聯虹普

Polymetrix

3.00%

8

藍帆醫療

CBCH II

4.50%

9

渤海活塞

TAH

2.50%

10

湯臣倍健

LSG

3.00%

11

楚天科技

Romaco

2.50%

平均值

2.73%

標的公司

3.50%

由上表可知，近期交易案例中，企業特定風險調整係數取值區間1.5%~4.5%，

平均值為2.73%，本次估值企業特定風險調整係數為3.50%，位於上述區間內，

且取值高於交易案例的平均水平。

綜上，本次估值企業特定風險調整係數具備合理性和可靠性。

（五）對比同行業公司收益法估值所用折現率，說明標的公司折現率的確

定是否合理

1、可比交易案例折現率水平

本次交易折現率參數與境內同行業收購案例比較如下：

證券簡稱

收購標的

無風險收益率

Beta

市場風險溢價

企業特定風險

Ke

折現率

天瑞儀器

磐合科儀

3.2728%

1.0369

7.24%

2.00%

12.78%

12.09%

標的企業

0.0000%

0.8615

6.92%

3.50%

10.04%

9.00%

由上表可知，本次估值折現率水平低於同行業收購案例水平，主要原因為本

次估值採用的無風險收益率低於同行業收購案例水平。無風險收益率一般選取標

的公司經營所在國的長期國債收益率，同行業收購案例的標的主要經營場所在國

內，而本次估值標的企業所在國為法國。法國10年期國債在估值基準日的到期

年收益率為-0.1160%，由於上述中長期國債到期收益率為負，本次估值以0.00%

作為無風險收益率，該數據遠低於10年期中國國債收益率。

2、境外標的折現率水平

本次交易評估折現率參數與境外標的折現率參數比較如下：

序號

證券簡稱

收購標的

無風險收益率

Beta

市場風險溢價

企業特定風險

Ke

折現率

1

環旭電子

FAFG

-

0.8410

-

2.00%

10.40%

9.80%

2

江豐電子

Silverac Stella

2.3300%

0.7858

9.65%

2.00%

10.08%

10.06%

3

夢百合

MOR公司

-

-

-

-

-

8.90%

4

佳沃股份

Australis Seafoods

3.1310%

0.6788

7.24%

4.00%

12.04%

10.80%

5

萬通智控

WMHG

1.4900%

0.7944

10.50%

1.50%

10.15%

10.15%

6

鍊石有色

Gardner

2.5800%

0.6225

6.01%

2.00%

11.92%

8.78%

7

風神股份

PTG

0.8000%

1.1400

8.43%

3.00%

13.41%

9.35%

8

通源石油

Cutters

-

-

-

-

-

9.68%

9

三聯虹普

Polymetrix

-0.0270%

0.6247

5.84%

3.00%

6.62%

6.62%

10

藍帆醫療

CBCH II

2.3770%

0.8207

6.24%

4.50%

11.99%

10.04%

11

渤海活塞

TAH

0.5000%

1.1667

5.75%

2.50%

9.71%

8.63%

序號

證券簡稱

收購標的

無風險收益率

Beta

市場風險溢價

企業特定風險

Ke

折現率

12

湯臣倍健

LSG

3.0100%

0.6374

10.09%

3.00%

10.52%

10.52%

13

楚天科技

Romaco

0.2600%

1.0779

5.20%

2.50%

7.80%

7.61%

平均值

1.6451%

0.8354

7.50%

2.73%

10.42%

9.30%

標的公司

0.0000%

0.8615

6.92%

3.50%

10.04%

9.00%

由上表可知，與境外標的案例相比，本次交易的折現率接近行業平均值，折

現率的選取符合本次交易估值基準日的外部風險環境以及企業自身經營情況，具

有合理性。

綜上分析，本次交易收益法評估折現率選取具有合理性。

（六）補充披露情況

βL的具體計算過程已在本次交易報告書「第五節 交易標的估值情況」之「一、

標的資產估值情況」之「（六）收益法估值情況」中補充披露。

（七）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、估值機構認為：

1、本次估值過程中，估值人員使用彭博資料庫中的4,236家生命科學和診

斷行業的上市公司按上述規則進行了篩選，最終選取了6家上市公司作為可比公

司，選取範圍涵蓋了行業所有公司，樣本選取具備充分性，相關公司與標的公司

具備可比性。

2、本次估值，折現率計算中原始β中可比上市公司與市場法選擇的可比公

司一致，兩種方法測算保持口徑一致，具備合理性。

3、本次估值採用通用的計算模型和公開數據對市場風險溢價進行計算，具

備紮實的理論基礎，得出的結果具備可靠性；並考慮標的公司經營環境、企業規

模、經營管理、抗風險能力等因素，確定了企業特定風險調整係數，具備合理性。

4、根據與同行業及近期A股市場併購案例中收益法估值所用折現率的對比

分析，本次估值折現率的選取具備合理性。

六、市場法選擇Thermo Fisher、Danaher、Waters、PerkinElmer、Biotage

和Teledyne等 6家公司作為可比上市公司，報告書顯示，Interchim公司在液

相製備性色譜行業的主要國外競爭對手為安捷倫（Agilent）、沃特世（Waters）、

拜泰齊（Biotage）。請結合企業性質、資本規模、業務範圍、產品、營業規模、

市場份額、成長潛力等說明選擇可比上市公司的具體標準、逐項分析上述可比

公司的可比性及樣本選取的充分性，可比上市公司的數據來源及其真實性、準

確性，以及價值比率的選擇、相關修正係數、缺乏流動性折扣率的具體確定過

程和依據及其可靠性，評估結果是否公允，並分別說明若採用其他價值比率、

其他合適可比上市公司可能對標的公司評估結果的影響。

（一）請結合企業性質、資本規模、業務範圍、產品、營業規模、市場份

額、成長潛力等說明選擇可比上市公司的具體標準、逐項分析上述可比公司的

可比性及樣本選取的充分性

本次估值中，市場法選擇的可比公司與收益法確定原始β中選取的可比公司

一致，具體情況參見本題第（4）問「（一）結合企業性質、資本規模、業務範

圍、產品、營業規模……」的相關內容。

（二）可比上市公司的數據來源及其真實性、準確性，以及價值比率的選

擇、相關修正係數、缺乏流動性折扣率的具體確定過程和依據及其可靠性，評

估結果是否公允

1、可比上市公司的數據來源及其真實性、準確性

可比上市公司的財務數據均來源於彭博金融信息服務終端系統，彭博終端中

歷史年度數據取自上市公司年報、半年報、季報等定期報告，可比上市公司未來

年度營業收入、淨利潤、EBITDA及各類價值比率等數據來源於

證券公司

研究機

構的預測數據。

因此，本次估值中可比上市公司的數據均來源於公開數據，具備真實性、準

確性。

2、價值比率的選擇原則及過程

採用上市公司比較法，一般是根據估值對象所處市場的情況，選取某些公共

指標如價值-EBITDA比率（EV/EBITDA）、價值-銷售比率（EV/S）、市盈率（P/E）、

市淨率（P/B）、市銷率（P/S）等與可比企業進行比較，通過對估值對象與可比

公司各指標相關因素的比較，調整影響指標因素的差異，來得到估值對象的價值

-EBITDA比率（EV/EBITDA）、價值-銷售比率（EV/S）、市盈率（P/E）、市

淨率（P/B）、市銷率（P/S），據此計算目標公司股權價值。本次估值價值比率

選擇過程如下：

價值乘數

特點分析

估值適用性

價值-EBITDA比率

（EV/EBITDA）

指企業價值與EBITDA（利息、所得稅、折舊、

攤銷前盈餘）的比值。由於不受所得稅率不同的

影響，使得不同國家和市場的上市公司估值更具

可比性；不受資本結構不同的影響，公司對資本

結構的改變都不會影響估值，同樣有利於比較不

同公司估值水平；排除了折舊攤銷這些非現金成

本的影響，可以更準確的反映公司價值。

適用

市盈率（P/E）

指每股市價與每股盈利的比值，存在當前PE、追

蹤PE、未來PE三種口徑。

被估值企業稅

收政策、折舊政

策與可比公司

差異較大，會影

響該指標的準

確性，不適用

市淨率（P/B）

指每股市價與每股淨資產的比值。每股淨資產是

成本計量下的帳面價值，不同企業、境內外企業

因為會計準則差異使得淨資產差別較大。

被估值企業稅

收政策、折舊政

策與可比公司

差異較大，會影

響該指標的準

確性，不適用

市銷率（P/S）

市銷率PS=總市值/主營業務收入；或者PS=股價/

每股銷售額。

被估值企業存

在代理銷售，與

可比企業銷售

收入結構存在

差異，不適用

通過上述分析、比較，本次選用價值-EBITDA比率（EV/EBITDA）作為價

值乘數。

3、修正係數確定過程

（1）目標企業和可比企業比較分析

分析影響企業估值的主要因素，本次對比因素共分為四項：企業盈利能力、

企業營運能力、債務風險狀況和企業成長能力，每項對比因素的指標設置時，充

分考慮了行業特有的體現盈利、營運、債務風險、成長等相關行業指標。

①盈利能力狀況

衡量企業盈利能力的主要指標是毛利率和淨資產收益率，上述數據為2019

年全年數據。可比公司與標的公司的具體數據如下表：

可比因素

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

標的企業

盈利

能力

狀況

毛利率（%）

44.35%

55.74%

58.00%

48.41%

62.23%

39.30%

40.52%

淨資產收益

率（%）

13.07%

10.41%

38.66%

8.51%

23.16%

16.43%

5.52%

註：可比公司數據來源於彭博金融信息服務終端

②營運能力狀況

衡量企業營運能力的主要指標是營業收入規模、存貨周轉率和應收帳款周轉

率等三個指標，上述指標均為2019年全年數據。可比公司與標的公司的具體數

據如下表：

單位：百萬歐元

可比因素

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

標的企業

營運能

力狀況

營業收入規模

22,819.04

16,001.65

2,150.04

2,576.08

104.08

2,826.14

35.80

存貨周轉率

4.51

4.93

3.34

4.32

2.66

5.12

3.53

應收帳款周轉率

6.10

5.83

4.22

4.29

5.23

7.29

6.75

註：可比公司數據來源於彭博金融信息服務終端

③債務風險狀況

衡量企業債務風險狀況的主要指標是資產負債率和速動比率等兩個指標，上

述兩個指標的數據均為基準日時點數據。可比公司與標的公司的具體數據如下表：

可比因素

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

標的企業

債務

風險

狀況

資產負債率（%）

51.50%

49.10%

107.24%

55.29%

30.60%

39.22%

53.42%

速動比率

1.83

1.57

1.22

0.80

2.51

1.08

1.02

註：可比公司數據來源於彭博金融信息服務終端

④成長能力狀況

衡量企業成長能力狀況的主要指標是收入增長率和淨利潤增長率等兩個指

標。營業收入增長率和淨利潤增長率均為2019年至2021年三年複合增長率。可

比公司和標的公司2019年營業收入數據和淨利潤數據按2019年財務報表實際發

生數據為基礎進行測算。根據彭博金融信息服務終端的一致預測數據，近期分別

有多家

證券公司

研究機構對各可比企業2020年-2021年營業收入和淨利潤數據

作出了預測。對標的企業的預測是根據標的企業收益法預測數據確定，計算結果

如下：

可比因素

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

標的企業

成長

能力

狀況

收入增長率（%）

5.43%

12.96%

-2.49%

5.02%

8.38%

-0.85%

-0.43%

淨利潤增長率（%）

11.91%

18.96%

-6.79%

11.95%

1.35%

3.20%

-6.45%

（2）標的公司與可比企業修正係數的確定

標的公司作為比較基準和調整目標，因此將標的公司各指標係數均設為100，

可比企業各指標係數與標的公司比較後確定，低於標的公司指標係數的則調整系

數小於100，高於標的公司指標係數的則調整係數大於100。

可比因素

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

指標權

重

盈利

能力

狀況

毛利率（%）

100

102

102

101

102

100

50%

淨資產收益率（%）

101

100

103

100

102

101

50%

營運

能力

狀況

營業收入規模

111

108

101

101

100

101

40%

存貨周轉率

101

101

100

101

99

102

30%

應收帳款周轉率

99

99

97

98

98

101

30%

債務

風險

狀況

資產負債率（%）

100

100

96

100

102

101

50%

速動比率

101

101

100

100

101

100

50%

成長

能力

狀況

收入增長率（%）

101

101

100

101

101

100

50%

淨利潤增長率（%）

102

103

100

102

101

101

50%

可比公司各指標修正係數=100+（可比公司指標-標的公司指標）/調整標準

值，調整規則如下：

一級指標

二級指標

調整標準值

修正係數

盈利能力

狀況

毛利率（%）

10%

增加10%修正+1，下降10%修正-1

淨資產收益率（%）

10%

增加10%修正+1，下降10%修正-1

營運能力

狀況

營業收入規模

2,000百萬歐

元

增加20億歐元修正+1，下降20億歐元修

正-1

存貨周轉率

1

增加1修正+1，下降1修正-1

應收帳款周轉率

1

增加1修正+1，下降1修正-1

一級指標

二級指標

調整標準值

修正係數

債務風險

狀況

資產負債率（%）

15%

增加15%修正-1，下降15%修正+1

速動比率

1

增加1修正+1，下降1修正-1

成長能力

狀況

收入增長率（%）

10%

增加10%修正+1，下降10%修正-1

淨利潤增長率（%）

10%

增加10%修正+1，下降10%修正-1

①盈利能力狀況：毛利率和淨資產收益率越高，企業盈利能力越好，企業價

值比率越高，反之亦然。

②營運能力狀況：營業收入規模越大，存貨周轉率、應收帳款周轉率越高，

企業營運能力越強，企業價值比率越高，反之亦然。

③債務風險狀況：資產負債率越低，速動比率越大，表明公司出現債務風險

的機率越小，企業價值比率越高，反之亦然。

④成長能力狀況：收入和利潤增長率越高，成長能力越高，價值比率越高，

反之亦然。

修正係數權重設置，指標從盈利能力狀況、營運能力狀況、債務風險狀況、

成長能力狀況四個方面反映可比公司與標的企業的差異，每個二級指標對一級指

標的影響均採用等分方式進行確定權重。

影響因素Ai的調整係數=標的公司係數/可比公司係數

可比公司修正係數=Π影響因素Ai的調整係數

根據上述對調整因素的描述及調整係數確定的方法，各影響因素調整係數詳

見下表：

可比因素

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

盈利能力狀況

0.9951

0.9902

0.9757

0.9951

0.9804

0.9951

營運能力狀況

0.9604

0.9704

1.0053

0.9992

1.0092

0.9872

債務風險狀況

0.9951

0.9951

1.0209

1.0000

0.9853

0.9951

成長能力狀況

0.9853

0.9805

1.0000

0.9853

0.9901

0.9951

綜合修正係數

0.9370

0.9375

1.0014

0.9797

0.9652

0.9728

（3）修正係數的合理性分析

①綜合修正係數修正幅度不大

根據上述綜合修正係數的計算過程和計算結果，本次估值各可比上市公司修

正係數變動範圍為0.9370至1.0014，整體變動幅度不大，符合謹慎性原則，也

從側面驗證了所選取上市公司的可比性。

②修正後可比上市公司EV/EBITDA倍數低於修正前倍數

修正前6家可比上市公司平均EV/EBITDA倍數為23.31，修正後平均

EV/EBITDA倍數為22.46，修改後的EV/EBITDA倍數低於修正前倍數，修正系

數的計算結果符合謹慎性原則。

綜上，本次估值修正係數的確定過程和結果具備合理性。

3、缺乏市場流動性折扣的確定過程

缺乏市場流動性折扣是企業價值測算中需要經常考慮的一項重要參數。這裡

所謂的缺乏市場流動性折扣，建立在由參照上市公司的流通股交易價格而得出的

被估值公司價值的基礎之上。

目前，國外現有文獻對證券流動性價值具體的研究方法主要分為兩類：一類

是基於流通受限股票研究流動性價值；另一類是基於公司股票IPO前後價格變

化研究流動性價值。

（1）基於流通受限股票的流動性價值研究

對於流通受限股票的流動性價值研究，國外學者大多集中研究上市公司私下

發行的流通受限股票與公開集中交易股票之間的價格差異，並據此推算出流動性

價值。在美國，由於在SEC（證券交易委員會）註冊證券需要一定的時間和成本，

因此，有股票公開上市交易的公司出於便利的考慮，通常會私下發行無需公開上

市交易的股票，即流通受限股票，這些股票未被正式登記。儘管這些股票不能公

開上市交易，但可以進行私下交易，一般只需要向SEC報告。1990年前，SEC144

規則規定投資者持有受限股票的最低持有期為二年，而且受限股票出售時必須向

SEC登記註冊。

最早涉足此類研究的是SEC研究機構，SEC機構投資者研究

（InstitutionalInvestorStudy）在1971年採用案例方式對比研究美國股市中流通受

限股票和自由流通股票之間的價格差異。通過交易所上市公司以及場外交易市場

公司（nonreportingOTCcompanies）股票轉讓價格的對比研究表明，流動性對股

票價格有較大影響，交易所上市公司的流通受限股票價格要比自由流通股票價格

低20%—40%（即流動性折價），折價水平的均值和中值分別為25.6%和24.0%；

未公告的場外交易市場股票的流動性折價水平均值和中值分別為32.6%和33.0%。

同時，折價水平與公司收入與淨利潤相關，收入與淨利潤水平越高，流動性折價

水平越低。

（2）基於公司股票IPO的流動性價值研究

除了通過研究流通受限股票的折價水平確定流動性價值外，學者們還利用公

司股票IPO前後的價格差異來研究流動性價值。流動性價值由公司股票上市前

私下交易價格與上市後公開交易價格之間的差額來確定，即公司股票IPO前後

股價差異，這是流動性價值的另一個估算方法。

利用公司股票IPO方法研究流動性折價水平的代表性學者或機構主要有

Emory（1997，2002）和WMA（1996），其中Emory曾多次研究私人公司股票

折價問題，研究方法為，選擇一組公司作為研究樣本，在公司股票首次上市前的

5個月內，有股票私下交易，將股票私下交易價格與首次公開上市發行價格相比

較，通過研究兩者之間的差異確定流動性折價水平。在不同樣本期內，IPO公司

股票流動性折價水平均值和中值主要集中在40%—45%（1980—1981期間的流

動性折價水平除外，折價水平均值和中值分別為60%和66%）。對於所有的樣

本期而言，IPO公司股票流動性折價水平的均值為44%、中值為43%。

另外，不同的交易時間對流動性折價水平有顯著影響。2002年，Emory等

人研究不同交易時間間隔下的流動性折價水平，結果發現，交易發生時間距公司

股票IPO的時間越長，流動性折價水平的均值與中值越大，當交易時間距公司

股票IPO的時間在30天內時，流動性折價水平均值和中值分別為30%和25%；

而當交易時間距公司股票IPO的時間達到最大值範圍時，流動性均值和中值也

分別達到最大值55%和54%，即交易時間間隔與流動性折價水平正相關，這是

由於距公司股票IPO的時間間隔越長，投資者對私下交易股票在未來時刻IPO

的預期越不確定，公司股票IPO的預期對股票私下交易價格的影響作用越小，

從而導致流動性折價水平越大，交易時間間隔與流動性折價水平呈現正相關關係。

（3）國內缺少流通折扣率的估算研究

由於我國資本市場誕生較晚，關於股權缺乏流通性折價的實證研究較少。主

要研究成果如下：

據趙立新、劉萍等著《上市公司併購重組市場法評估研究》，以新股發行定

價估算方式測算，經確定從2002年到2011年IPO的1200多個新股的發行價和

上市後價格，得出結論為：每個行業的缺乏流動性折扣不同，最高的折扣為43%

左右，最低的折扣為7.8%左右，全部行業的平均值為30.6%；以非上市公司並

購市盈率與上市公司市盈率對比方式，經收集發生在2011年的500多個非上市

公司的少數股權案例和截至2011年底的1800家上市公司市盈率，通過分析發現

各行業平均值大約為35.6%。

本次估值，在上述研究理論和統計數據的基礎上，經綜合分析後確定本次缺

乏流動性折扣比例為30%。

（4）流動性折扣參數的合理性及可靠性分析

通過查詢萬得資訊、中國證券監督管理委員會官方網站等公開網站中披露的

評估基準日從2018年1月1日到目前涉及上市公司發行股份購買資產以及構成

重大資產重組且通過或者正在進行外部審批的全行業交易案例中涉及流動性折

扣選取情況如下表所示：

序號

股票代碼

股票簡稱

評估基準日

標的公司所屬行業

標的所

處地區

交易選取的

流動性折扣

是否過會

1

600848

上海臨港

2018/6/30

房地產

境內

30.33%

通過

2

300109

新開源

2018/4/30

醫學研究和試驗發展

境外

25.00%

通過

3

300682

朗新科技

2018/9/30

軟體和信息技術服務

境內

37.30%

通過

4

601118

海南橡膠

2018/4/30

橡膠批發經營

境外

15.00%

無需審批

5

603997

繼峰股份

2018/12/31

汽車製造業

境外

19.20%

通過

6

601390

中國中鐵

2018/6/30

工程建設

境內

29.59%

通過

7

000932

華菱鋼鐵

2018/11/30

黑色金屬冶煉和壓延加

工業；

電力、熱力生產和供應

業

境內

32.00%

通過

8

600030

中信證券

2018/11/30

資本市場服務業

境內

30.00%

通過

序號

股票代碼

股票簡稱

評估基準日

標的公司所屬行業

標的所

處地區

交易選取的

流動性折扣

是否過會

9

300428

四通新材

2018/5/31

汽車零部件及配件製造

業

境外

43.60%

通過

10

002520

日發精機

2018/3/31

鐵路、船舶、航空航天

和其他運輸設備製造業

境外

37.85%

通過

11

600309

萬華化學

2018/1/31

化學原料及化學

品製造業

境內

37.85%

通過

12

300358

楚天科技

2019/12/31

製藥裝備的生產

製造及整體解決方案

境外

27.50%

通過

13

002252

上海萊士

2018/9/30

核酸檢測、免疫抗原

和血型檢測

境外

32.70%

通過

14

300268

佳沃股份

2019/6/30

三文魚類的採購、

銷售、養殖等

境外

26.56%

無需審批

15

300643

萬通智控

2018/12/31

汽車零部件

境外

25.00%

無需審批

16

300503

昊志機電

2018/10/31

伺服電機、伺服

驅動器和數控系統等

境外

35.00%

無需審批

平均值

-

30.28%

-

根據上表所示結果，上市公司發行股份購買資產以及構成重大資產重組且通

過或者正在進行外部審批的交易案例中涉及的流動性折扣取值區間是

15%-43.60%，平均數是30.28%。本次交易選取的流動性折扣與平均水平差異不

大，處於A股市場近期的流動性折扣區間內。

因此本次估值缺乏流動性折扣的選取具有一定的理論基礎，並基於一定的統

計數據得出了結論，並且該結論得到近期併購案例的實踐檢驗，本次估值缺乏流

動性折扣選取具備合理性和可靠性。

4、估值結果公允性分析

由於近期A股市場上發生的交易案例中沒有主營業務為色譜儀及其耗材生

產銷售的案例，以下僅通過分析A股可比上市公司來分析本次估值結果的公允

性。A股可比上市公司估值基準日的估值倍數情況如下：

代碼

名稱

企業倍數（EV/EBITDA）

300165.SZ

天瑞儀器

29.62

603658.SH

安圖生物

61.40

300203.SZ

聚光科技

22.65

平均值

37.89

根據上表，標的公司同行業可比上市公司企業倍數（EV/EBITDA）平均值

為37.89倍。標的公司對應本次交易的企業倍數（EV/EBITDA）為15.72倍（扣

除流動性折扣），符合謹慎性原則。

（三）說明若採用其他價值比率、其他合適可比上市公司可能對標的公司

評估結果的影響

1、採用其他價值比率可能對標的公司評估結果的影響

2019年10月Adchim SAS取得Interchim等四家公司100%股權採用P/S價

值比率和PE（Price/EBITDA）兩種指標對標的公司進行估值，以下按同口徑採

用P/S價值比率來測算標的公司的估值結果，具體測算過程如下：

根據查詢彭博金融信息服務終端，各可比公司2020年至2022年預測P/S情

況如下：

項目

TMO.N

DHR.N

WAT.N

PKI.N

BIOT.ST

TDY.N

2020預測P/S倍數

5.77

7.16

6.20

4.00

8.04

4.61

2021預測P/S倍數

5.37

6.17

5.81

3.53

7.55

4.34

2022預測P/S倍數

5.33

5.85

5.56

3.94

6.72

4.10

三年平均P/S倍數

5.49

6.39

5.86

3.82

7.44

4.35

平均值

5.56

根據收益法預測數據，標的公司2020年、2021及2022年營業收入情況如

下表：

單位：萬歐元

項目

2020年

2021年

2022年

三年平均

營業收入

3,368.84

3,549.24

3,935.61

3,617.90

則：標的公司股東全部權益價值=標的公司預測營業收入×P/S×（1-缺乏流動

性折扣率）+非經營性資產及其他投資

=3,617.90×5.56×（1-30%）+121.42

=14,208.26萬歐元

綜上分析，如本次估值採用P/S價值比率對標的公司價值進行測算，估值結

果將為14,208.26萬歐元，遠高於本次估值結果。

2、採用其他可比上市公司可能對標的公司評估結果的影響

根據前述分析，以下擴大取樣範圍來分析採用其他可比上市公司對標的公司

評估結果的影響。根據本次估值可比公司選擇的過程，本次分析首先篩選出行業

屬於生命科學儀器和診斷、經營區域位於歐洲和北美地區的上市公司，同時考慮

數據的可取得性，剔除了未來三年預測EV/EBITDA數據不全的上市公司，經過

上述篩選過程還剩下23家上市公司，由於OSUR US Equity2020年預測

EV/EBITDA為264.10，較為異常，本次分析將該公司剔除，經過上述篩選過程，

剩餘22家公司EV/EBITDA數據情況如下表：

公司簡稱

EV/EBITDA

2020預測

2021預測

2022預測

三年平均

ILMN US Equity

47.49

33.10

30.52

37.04

IDXX US Equity

52.17

46.82

41.63

46.88

A US Equity

25.50

23.37

21.18

23.35

DIM FP Equity

45.28

37.41

32.74

38.48

SRT GR Equity

41.22

34.17

30.53

35.30

MTD US Equity

32.66

29.92

27.71

30.10

BIO US Equity

32.24

29.27

29.09

30.20

BIM FP Equity

18.53

17.71

16.20

17.48

AVTR US Equity

18.75

17.05

15.59

17.13

TECH US Equity

46.22

37.23

32.75

38.73

DIA IM Equity

24.90

20.00

22.17

22.36

QGEN US Equity

17.83

14.26

15.66

15.92

RGEN US Equity

86.18

73.75

58.09

72.67

BRKR US Equity

23.97

19.37

17.30

20.21

QDEL US Equity

7.71

3.81

17.31

9.61

HAE US Equity

18.74

25.47

19.90

21.37

TECN SW Equity

31.98

28.08

25.51

28.52

SBS GR Equity

25.60

21.69

19.59

22.30

LMNX US Equity

11.89

10.96

9.00

10.62

CEVI SS Equity

46.99

34.66

28.86

36.84

VIVO US Equity

9.22

9.22

9.80

9.42

EKF LN Equity

11.23

18.24

22.46

17.31

平均值

-

-

-

27.36

由上表可知，上述22家上市公司未來三年平均EV/EBITDA為27.36，大於

本次估值市場法調整後的平均EV/EBITDA（22.46），因此如果採用其他可比上

市公司對標的公司進行估值將會高於本次估值結果。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、估值機構認為：

1、本次估值過程中，可比公司的樣本選取具備充分性，相關公司與標的公

司具備可比性。

2、本次估值修正係數整體變動幅度不大，符合謹慎性原則，且修正後可比

上市公司EV/EBITDA倍數低於修正前倍數，修正係數的確定過程和結果具備合

理性。

3、本次估值缺乏市場流動性折扣的選取具有一定的理論基礎，並基於一定

的統計數據得出了結論，並且該結論得到近期併購案例的實踐檢驗，本次估值缺

乏市場流動性折扣選取具備合理性和可靠性。

4、標的公司同行業可比上市公司企業倍數（EV/EBITDA）平均值為37.89

倍。標的公司對應本次交易的企業倍數（EV/EBITDA）為15.72倍（扣除流動性

折扣），符合謹慎性原則。

5、若採用其他價值比率、其他合適可比上市公司對標的公司進行估值，估

值結論將會高於本次估值結論。

綜上，本次估值結論具備公允性。

七、請結合2020年上半年Interchim業績下滑的原因、標的公司復工復產、

訂單履行情況、境外疫情反覆及新冠疫情控制措施的有效性，說明新冠疫情對

標的公司未來生產經營的具體影響，標的估值是否考慮了前述因素，並充分披

露相關風險。

（一）2020年上半年Interchim業績下滑的原因

經核實，2020年上半年標的公司經營狀況較2019年有所下降，主要由三個

方面的原因造成的，具體如下：

1、受疫情影響，2020年上半年標的公司營業收入有所下降

2020年上半年，標的公司實現銷售收入1,569.74萬歐元，同比有所下降，

導致標的公司上半年利潤的降低。

2、受疫情影響，2020年上半年標的公司毛利率較2019年有所下降

標的公司2018年、2019年及2020年上半年，營業成本及毛利率情況如下：

單位：萬歐元

項目

2018年

2019年

2020年1-6月

金額

毛利率

金額

毛利率

金額

毛利率

營業成本

2,018.02

35.52%

2,129.38

40.52%

1,063.35

32.26%

由上表可知，上海博森2020年上半年毛利率較2019年下降了8.26%。毛利

率下降的主要原因系：2020年上半年，標的公司的下遊客戶，尤其是工業大麻

市場的客戶受疫情影響較為嚴重，部分客戶取消了訂單；鑑於標的公司對工業大

麻市場客戶的銷售毛利率較高，因而該等客戶的銷售規模減少造成了綜合毛利率

的下降。

3、2020年上半年的管理費用存在部分非經營性的費用

2020年上半年，標的公司存在部分因收購發生的非經營性費用，金額約為

30萬歐元，該等費用與標的公司日常生產經營活動無關。

（二）結合標的公司復工復產、訂單履行情況、境外疫情反覆及新冠疫情

控制措施的有效性，說明新冠疫情對標的公司未來生產經營的具體影響，標的

估值是否考慮了前述因素，並充分披露相關風險。

1、標的公司復工復產情況

受法國政府防疫政策的限制，標的公司生產經營活動在2020年4、5月基本

停滯，同時標的公司大部分客戶經營活動也受到新冠疫情的影響。隨著6月份法

國實施疫情防控解禁措施，標的公司生產經營活動逐步恢復正常，第三季度生產

經營活動較第二季度已經明顯恢復。

2、境外疫情反覆對標的公司生產經營的影響

近期隨著法國新冠疫情出現反彈情況，法國政府加強了防控措施應對疫情。

根據法國最新的防疫政策，民眾可攜帶出行證明出門工作、上學、就醫、購買食

品等。相比於春季封城時只保留超市、食品店、藥店等民生必需商業場所開放不

同，本次將有更多的商業設施可繼續營業。因此本次防疫政策較春季的防疫政策

更為寬鬆，對標的公司生產經營的影響也小於上半年。

3、本次估值已經考慮疫情因素對估值結論的影響

本次估值是基於疫情對標的公司的經營是短期影響的假設前提下進行的，因

此本次估值假設標的公司受疫情影響的業務自2021年起逐步恢復正常。同時，

考慮到疫情對標的公司經營的影響，2021年其淨利潤數據較2019年有所下降，

符合謹慎性的原則，預測數據具有合理性和可實現性。

本次交易報告書已就新冠肺炎疫情對標的公司經營業績的影響進行了風險

提示，參見本次交易報告書「重大風險提示」之「一、本次交易相關的風險」之

「（四）標的資產的估值風險」、「第十一節 風險因素」之「一、本次交易相關的

風險」之「（四）標的資產的估值風險」及「二、交易標的相關的風險」之「（十）

經營業績受新型冠狀病毒肺炎疫情影響的風險」。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、估值機構認為：本次估值是基於疫情對標的公司的

經營是短期影響的假設前提下進行的，因此本次估值假設標的公司受疫情影響的

業務自2021年起逐步恢復正常。同時，考慮到疫情對標的公司經營的影響，2021

年其淨利潤數據較2019年有所下降，符合謹慎性的原則，具備合理性。

八、請補充披露2019年10月Adchim SAS取得Interchim等四家公司100%

股權、2020年5月Bosen Europe取得Adchim SAS 100%股權所採用的評估方

法、評估過程和主要參數，是否與本次交易的評估存在差異，如是，請說明具

體原因。

（一）2019年10月Adchim SAS取得Interchim等四家公司100%股權的

估值定價情況

君正集團

的海外團隊於2019年上半年開始與Boch家族協商收購Interchim

公司100%股權的事宜。為了更公允合理地論證和確定標的資產的估值情況，君

正集團聘請了歐洲諮詢公司對海外市場可比交易案例進行了研究。該諮詢機構通

過可比交易案例的研究，為

君正集團

前次交易的估值定價和決策分析提供幫助和

依據。

經對海外市場20餘個可比交易案例的資料進行研究後，

君正集團

確定以

Sales（銷售額）及EBITDA（息稅折舊及攤銷前利潤）作為前次交易的定價指標，

具體情況如下：

序號

收購時間

收購方

標的公司

標的公司描述

P/S

（Price/Sales）

P/EBITDA

（Price/EBITDA）

1

2018/04

Brooks

Automation

Inc

BioSpeciMan

Corporation

Inc. （CA）

一家加拿大的公

司，提供生物樣

品材料的存儲服

務

2.50

-

2

2017/12

Biotage AB

（SE）

Horizon

Technology，

Inc.（US）

美國的一家自動

化樣品製備系統

製造商，設備用

於分析水性樣品

中的有機化合物

以及油脂測試

2.01

23.50

3

2017/10

Brooks

Automation,

Inc.（US）

4titude，

Limited（UK）

英國的一家生產

用於科研的生物

消耗樣品的企業

4.64

-

4

2017/05

Avantor

Performance

Materials，

Inc.（US）

VWR

International,

LLC （US）

美國的一家實驗

室用品以及設備

分銷商，主要面

向製造業、製藥

業、教育業和政

府市場

1.41

14.20

5

2016/08

Tecan

Group Ltd

（CH）

SPEware

Corporation（US）

總部位於美國的

高級樣品製備解

決方案提供商

3.00

15.00

序號

收購時間

收購方

標的公司

標的公司描述

P/S

（Price/Sales）

P/EBITDA

（Price/EBITDA）

6

2015/11

Brooks

Automation,

Inc（US）

BioStorage

Technologies，Inc.（US）

位於美國的生物

科學行業樣品管

理解決方案提供

商

3.18

-

7

2015/10

Tecan

Group Ltd

（CH）

Sias AG

（CH）

位於瑞士的實驗

室自動化解決方

案的OEM供應

商

1.00

-

8

2015/09

Agilent

Technologies,Inc. （US）

Seahorse

Bioscience,Inc. （US）

美國的一家致力

於設計、完善、

生產、供應分析

儀器，生物製造

系統以及用於生

命科學行業的實

驗室消耗品的公

司

5.30

-

9

2015/08

Cole-Parmer

Instrument

Company,

Inc.（US）

Ismatec

（Product line

of IDEX

Corporation）

（US）

生產油管泵、齒

輪泵、旋轉陶瓷

活塞泵、以及用

於樣品製備的

ASA系統和自動

進樣器的企業

2.15

-

10

2015/05

Pall

Corporation

（US）

Danaher

Pall

Corporation

（US）

Danaher

位於美國的流體

過濾、分離和純

化解決方案提供

商

4.56

21.10

11

2015/02

Advanced

Scientifics

Inc（US）

Advanced

Scientifics I

位於美國的用於

生命科學、製藥、

診斷和生物技術

行業的一次性容

器和採樣系統產

品製造商

3.75

-

12

2014/10

Brooks

Automation

Inc

FluidX Ltd.

（UK）

英國的生物樣品

存儲管和互補臺

式儀器供應商，

用於液體處理和

樣品製備

2.22

-

13

2012/10

Romer

Labs，Inc.

（US）

Strategic

Diagnostics,Inc. （Food

Safety and

GMO

businesses）

（US）

總部位於美國，

是農業、食品和

飼料行業的創新

診斷解決方案提

供商

1.87

-

14

2012/05

Diasorin

SpA（Italy）

NorDiag ASA（Molecular

diagnostic

business）

（Norway）

挪威的一家從生

物樣品中分離核

酸的開發商和細

胞的自動化技術

1.90

-

序號

收購時間

收購方

標的公司

標的公司描述

P/S

（Price/Sales）

P/EBITDA

（Price/EBITDA）

製造商，產品主

要是用於執行分

子診斷程序

15

2012/04

Corning,

Inc.（US）

Discovery

Labware unit

of Becton

Dickinson &

Co. （US）

美國的塑料消耗

性實驗室器具

（液體處理和細

胞培養產品）提

供商，生產帶有

生物塗層的塑料

耗材實驗室器

具，致力於細胞

培養試劑和

ADME研究

3.11

-

16

2012/03

MOCON,

Inc.（US）

PBI-Dansensor A/S（DK）

丹麥的一家專業

儀器製造商，其

產品用於生產改

良後的食品、飲

料、藥品和其他

易腐物品的大氣

包裝（MAP）。

1.03

-

17

2011/07

Brooks

Automation,

Inc.（US）

Nexus

Biosystems，

Inc.（US）

位於美國的自動

化設備提供商，

該設備用於處理

各種條件和溫度

下的化學和生物

樣品。該公司生

產的設備在全球

範圍內被製藥、

生物技術、農業

化學、法醫和研

究機構使用

2.01

-

18

2010/12

Thermo

Fisher

Scientific

Inc（US）

Dionex

Corporation（US）

位於美國的分析

儀器、相關工具

和化學品的製造

商，產品主要用

於樣品製備、分

離、分析和報告。

4.62

19.30

19

2010/05

Biotage AB（Sweden）

Caliper Life

Sciences（RapidTrace

and TurboVap

productlines）

（US）

Caliper Life

Sciences公司樣

品準備業務的提

取和蒸餾產品線

1.74

-

20

2009/09

Corning

Incorporated（US）

Axygen

Bioscience，

Inc.（US）

總部位於美國，

生命科學研究人

員使用的塑料耗

材、液體處理產

品和實驗室設備

2.73

-

序號

收購時間

收購方

標的公司

標的公司描述

P/S

（Price/Sales）

P/EBITDA

（Price/EBITDA）

的製造商和分銷

商

21

2006/05

QIAGEN

NV（Netherlands）

Gentra

Systems Inc.

（US）

美國的一家致力

於非固相核酸純

化產品開發的制

造商和供應商，

同時提供消耗品

和自動化平臺

2.71

-

22

2005/08

Qiagen NV

（NL）

LumiCyte Inc（US）

一家位於美國的

研發公司，生產

用於蛋白質分析

的樣本創建工具

2.90

-

23

2005/01

Thermo

Fisher

Scientific

Inc（US）

Kendro

Laboratory

Products L.P.

（US）

美國的一家用於

生命科學、材料

科學和藥物研發

領域的樣品製作

設備和服務提供

商

2.25

15.60

區間範圍

1.00-5.30

14.20-23.50

25%分位-75%分位

1.96-3.15

15.15-20.65

參考上述可比交易案例的P/S倍數區間和P/EBITDA倍數區間，並結合

Interchim公司的經營業績情況（收入和EBITDA指標），

君正集團

與Boch家族

進行充分協商後，確定了標的資產的整體估值（不考慮其營運資金情況）為6,000

萬歐元，對應的P/S倍數為1.92，P/EBITDA倍數為22.75。同時，為保護買方

利益，其中的750萬歐元作為或有對價，以未來三年Interchim公司的代理收入

實現情況為前提進行分期支付；扣除或有對價總額後，前次交易的基本對價（不

考慮其營運資金情況）為5,250萬歐元。

根據Adchim SAS與Boch家族於2019年10月31日籤署的《前次收購協議》，

Interchim公司100%股權的「最終交割對價」系基於上述5,250萬歐元基本對價

及最終交割日（2019年10月31日）其營運資金情況確定。

Adchim SAS基於Interchim公司在2018年12月31日的營運資金情況，先

行支付了5,034.37萬歐元的「估計交割對價」；此後，其將根據Interchim公司

在最終交割日（2019年10月31日）的營運資金情況，與Boch家族協商確定「最

終交割對價」，並視「最終交割對價」與「估計交割對價」的差額情況向Boch

家族補充支付部分對價或自Boch家族處取得部分退還的對價。

截至本回復出具日，根據交易雙方就「最終交割對價」進行的協商，預計「最

終交割對價」將高於「估計交割對價」，且差額不超過220萬歐元。

（二）2020年5月Bosen Europe取得Adchim SAS 100%股權的定價情況

2020年5月，Bosen Europe與Newport Europe B.V.籤署股權轉讓協議，收

購了Adchim SAS 100%的股權，本次交易的作價為5,750.00萬歐元，該價格系

在考慮Newport Europe B.V.前次已支付的交易對價、向Interchim公司提供的營

運資金支持（償還對原股東的債務、補充日常營運資產需求）以及Interchim公

司業務規模擴大等基礎上，由交易雙方協商確定的。交易作價具體構成如下：

1、股權交易對價

根據2019年10月交易的協議約定，Adchim SAS需根據前次交易交割時

Interchim公司的營運資金情況補充支付部分對價，該部分尚需支付的對價預計

不超過220萬歐元，即前次交易的最終交易價格為5,034.37萬歐元及尚需支付對

價之和，總額預計不超過5,255萬歐元。

2、資金支持

除前次交易作價外，另向Interchim公司提供了營運資金支持（償還對原股

東的債務、補充日常營運資產需求），合計357.80萬歐元。

3、合理溢價

考慮Interchim公司業務規模擴大、盈利能力增強，給予合理溢價。

本次交易未進行評估/估值，交易價格系雙方在前次交易對價、營運資金支

持以及Interchim公司業務規模擴大等基礎上協商確定。

（三）前兩次交易與本次交易的估值差異情況的分析

1、前兩次交易與本次交易的估值差異情況的分析

鑑於本次交易涉及

博暉創新

發行股份購買資產，根據相關規定需由估值/評

估機構出具正式的估值/評估報告。而上述交易案例中，部分案例的交易時間距

離本次估值基準日（2020年6月30日）較久，無法滿足正式估值報告的要求；

同時，上述交易案例的相關財務數據亦難以獲取，無法按照市場法的估值要求就

財務數據計算可比案例的修正係數，進而計算標的資產的估值結果。因此，本次

交易中，估值機構未採用上述交易案例對標的資產進行估值。

考慮到主營業務為研發、生產及銷售純化和製備色譜設備及相關耗材的上市

公司信息披露較充分且有規律，能夠滿足上市公司比較法的信息要求，因此本次

交易中，估值機構採用市場法下的上市公司比較法對標的公司股東全部權益價值

進行估值。可比上市公司修正後的平均EV/EBITDA為22.46，據此計算的標的

資產的估值結果為6,368.00萬歐元（未剔除上海博森實收資本的減少金額）。

前次交易的P/EBITDA（Price/EBITDA）倍數為22.75，本次交易可比上市

公司修正後的平均EV/EBITDA為22.46，兩者不存在較大差異。

2、本次交易與前兩次交易價格差異情況分析

時間

股權交易情況

交易作價

2019年10月

Adchim SAS取得Interchim等四家公司100%股權

5,034.37萬歐元以及

尚需支付的對價

2020年5月

Bosen Europe取得Adchim SAS 100%股權

5,750.00

本次交易

博暉創新

以發行股份的方式收購上海博森100%股權

5,750.00

註：上表中交易作價未考慮或有對價部分，相關或有對價已體現在上海博森模擬合併報

表的交易性金融負債中。

本次交易作價與2020年5月交易價格相同，略高於2019年10月的作價。

出現作價差異的原因：

（1）根據2019年10月交易的協議約定，Adchim SAS需根據前次交易交割

時Interchim公司的營運資金情況補充支付部分對價，該部分尚需支付的對價預

計不超過220萬歐元，即前次交易的最終交易價格為5,034.37萬歐元及尚需支付

對價之和，總額預計不超過5,255萬歐元，該尚需支付的對價將由珠海奧森或其

相應關聯方繼續承擔。

（2）2019年10月完成對Interchim公司的收購後，公司除向原股東支付交

易對價外，還由Newport Europe B.V.向Interchim公司提供了相關營運資金支持

（償還Interchim公司對原股東的債務以及日常營運資產需求，合計為357.80萬

歐元）。2020年5月，Bosen Europe B.V.從Newport Europe B.V.處收購Adchim SAS

及其下屬Interchim公司100%股權時所支付的股權轉讓價款已包含了上述款項，

因而Newport Europe B.V.應收Interchim公司的上述款項已轉至Bosen Europe

B.V.名下。

（3）2019年10月的交易作價主要是基於Interchim公司2018年度的收入

和利潤情況確定；隨著Interchim公司業務規模的不斷擴大，本次交易估值結果

及相應作價亦有所上升。

綜上所述，本次交易的作價略高於2019年10月的交易作價具備合理性。

（四）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第三節 交易標的基本情況」之「十一、交

易標的最近三年進行與交易、增資或改制相關的評估或估值情況」中補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、估值機構認為：由於本次交易與前兩次交易背景不

同，本次估值過程與方法與前兩次交易存在一定差異；本次交易作價與2020年

5月交易價格相同，略高於2019年10月的交易作價，具備合理性。

九、請你公司結合上述情況，逐步分解、披露收益法、市場法估值的每項

具體計算過程、數據來源並論證其真實性、準確性、合理性、適用性，說明收

益法、市場法評估價值是否公允，並補充披露選取市場法評估結果作為標的公

司評估結論的原因及合理性，是否能真實反映其收益的實現方式，是否有利於

保護中小投資者的利益，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年

修訂）》第十一條第三款的相關規定。

（一）收益法具體計算過程、數據來源並論證其真實性、準確性、合理性、

適用性

收益法中營業收入、營業成本、稅金及附加、銷售費用、管理費用、研發費

用及折現率計算過程及合理性分析參見本題第（2）問「三、報告書顯示，根據

SDi市場調研數據，2017年全球色譜行業市場規模為89.43億美元……」、第（3）

問「四、請結合收益法估值中標的公司的發展戰略、預測期各期的營業成本、稅

金及附加……」、第（4）問「五、請結合企業性質、資本規模、業務範圍、產

品、營業規模」的相關內容。

（二）市場法估值的每項具體計算過程、數據來源並論證其真實性、準確

性、合理性、適用性

市場法估值計算過程及真實性、準確性、合理性、適用性分析參見本題第（5）

問「六、市場法選擇Thermo Fisher、Danaher、Waters、PerkinElmer、Biotage和

Teledyne等 6家公司作為可比上市公司」的相關內容。

（三）選取市場法評估結果作為標的公司評估結論的原因及合理性

1、選取市場法評估結果作為標的公司評估結論的原因

市場法是根據與被估值企業相同或相似的可比上市公司的價值比率，通過分

析對比公司與被估值企業各自特點確定被估值企業的股權價值，它具有估值角度

和估值途徑直接、估值過程直觀、估值數據直接取材於市場、估值結果說服力強

的特點。市場法能夠較為客觀的反映企業在市場上反映的價值，在市場發生變化

時，也能較及時且較好的反映投資者對公司的市場估值，也更為容易被投資者接

受。因此，採用市場法估值結果，更能反映被估值企業的真實價值。

2、選取市場法評估結果作為標的公司評估結論合理性分析

（1）兩種方法估值結果差異較小

收益法估值後的股東全部權益價值為人民幣48,538.22萬元，市場法估值後

的股東全部權益價值為人民幣50,696.00萬元，兩者相差2,157.78萬元，差異率

僅為4.26%，差異較小。

（2）A股併購交易中存在選取市場法結果作為估值結論的案例

近年來上市公司在重大資產重組或現金收購境外公司過程中採用市場法結

果作為估值結論的部分案例情況如下：

序號

上市公司

標的企業

評估/估值方法

結論選取方法

1

上海萊士

Grifols

市場法

市場法

序號

上市公司

標的企業

評估/估值方法

結論選取方法

2

新奧股份

新奧能源

市場法

市場法

3

佳沃股份

Australis Seafoods S.A

市場法、收益法

市場法

4

昊志機電

Infranor資產組

市場法

市場法

5

洛陽鉬業

New Silk Road Commodities

市場法、收益法

市場法

6

湯臣倍健

LSG

市場法、收益法

市場法

7

曲美家居

EKORNES ASA

市場法

市場法

8

鄭煤機

SG Holding

市場法、收益法

市場法

綜上分析，本次估值選取市場法結果作為估值結論具備合理性。

（四）市場法結果能夠反映其收益的實現方式，選取市場法評估結果作為

標的公司評估結論是否有利於保護中小投資者的利益，是否符合《上市公司重

大資產重組管理辦法（2020年修訂）》第十一條第三款的相關規定。

本次估值假設標的公司持續經營；標的公司的管理層是負責的、穩定的，且

有能力擔當其職務；估值基準日後標的公司的產品或服務保持目前的市場競爭態

勢，其內涵為標的公司能夠實現預測收益，這也是收益法和市場法估值結論成立

的基礎，因此無論是收益法和市場法均能夠反映標的公司收益實現方式。

《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》第十一條第三款具體

內容為重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權

益的情形。本次估值兩種方法結論差異較小，且未考慮標的公司和上市公司的協

同效應，通過本次交易，上市公司可以將進一步提升在檢驗領域的技術儲備和競

爭力，並快速地切入「分離、分析與純化」市場，獲得更多的業務機遇與增長空

間，實現標的公司和上市公司的雙贏。同時，近年來上市公司在重大資產重組或

現金收購境外公司過程中也存在採用市場法結果作為估值結論的情況。

綜上，本次估值選取市場法評估結果作為標的公司評估結論沒有損害中小投

資者的利益，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《上市公司重大

資產重組管理辦法（2020年修訂）》第十一條第三款的相關規定。

（五）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第五節 交易標的估值情況」之「一、標的

資產估值情況」中補充披露。

（六）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、估值機構認為：本次估值收益法、市場法估值的具

體計算過程、數據來源具備真實性、準確性、合理性和適用性；本次收益法、市

場法估值結果具備合理性和謹慎性；本次估值選取市場法評估結果作為標的公司

評估結論具備合理性，能夠真實反映其收益的實現方式，有利於保護中小投資者

的利益，符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》第十一條第三

款的相關規定。

問題4、本次交易擬募集配套資金不超過42,000.00萬元，其中用於色譜柱

生產線自動化升級改造項目8,600.18萬元、研發中心建設項目7,214.48萬元、營

銷中心建設與信息系統升級項目8,056.75萬元、補充流動資金20,000.00萬元。

（1）逐項說明是否具備實施募投項目的相關資質、技術、人員、銷售渠道、

客戶儲備等基礎和能力。

（2）結合市場容量、相關產品報告期的銷售收入、目前的產能利用情況、

募投項目計劃擴充產能情況、現有競爭格局、客戶儲備、在手訂單或意向性訂

單、公司行業地位、同行業可比公司情況等，說明色譜柱生產線自動化升級改

造項目相關產品能否有效消化及具體的消化措施，並披露效益預測的假設條件、

計算基礎及計算過程，結合公司現有業務、同行業可比公司的經營情況對比等，

說明增長率、毛利率、預測淨利率等收益指標的合理性，效益測算的謹慎性、

合理性，未來效益實現是否存在較大不確定性，以及如何保障募投項目實施的

效益及效果，並請充分披露相關風險。

（3）營銷中心建設與信息系統升級項目擬在中國、日本、韓國和印度等國

家建立營銷中心，加強在上述各地的產品推廣力度和提高售後服務質量。請說

明設備購置費2,173.15萬元的具體內容，結合標的公司現有營銷網點情況、銷

售人員、各區域銷售情況、產能、未來發展計劃、外銷收入的地區、佔比，以

及擬建營銷中心所在地新冠疫情對募投項目的影響，說明營銷中心建設的必要

性，標的公司是否擁有充足的產能作為支撐，是否屬於重複建設。

（4）補充披露募投項目各實施主體尚需取得的資質、許可、授權和認證及

其預計取得時間，相關產品投產及上市尚需取得的審批、備案或註冊程序及其

預計取得時間，相關申請是否存在較大的不確定性。

（5）補充披露募投項目和現有業務的區別和聯繫，是否涉及新產品研發、

投產，相關產品具體類別、主要功能及目標客戶。

（6）補充披露20,000.00萬元補充流動資金的具體投向，是否用於境外經

營。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【回復】

一、逐項說明是否具備實施募投項目的相關資質、技術、人員、銷售渠道、

客戶儲備等基礎和能力。

（一）相關主體無需額外取得實施募投項目所需的相關資質，募投項目實

施預計不存在障礙

本次募投項目的相關主體以及所需的資質情況如下：

募投項目

實施主體

實施主體所

需的資質

備註

色譜柱生產線自動化升

級改造項目

Novaquest

SAS

不需要

該項目系對生產工藝的升級改造，實

施主體無需就生產工藝的升級改造的

行為取得額外資質

研發中心建設項目

Interchim

SA

不需要

該項目的實施內容主要為場地裝修、

設備購置與人員僱傭，實施主體無需

就前述行為取得資質

營銷中心

不需要

該項目的實施內容主要為場地裝修、

設備購置與人員僱傭，實施主體無需

就前述行為取得資質

補充流動資金

博暉創新

不需要

-

支付本次交易相關費用

不需要

-

（二）標的公司已具備募投項目產品所需的核心技術與生產工藝，能有效

確保生產性募投項目的落地實施

本次募投項目中，生產性項目為色譜柱生產線自動化升級改造項目。該項目

為對色譜柱現有工藝進行自動化升級改造。標的公司在色譜領域深耕多年，已掌

握了生產募投項目產品所需的核心技術，能有效確保本次募投項目的最終實施。

Interchim公司在色譜柱領域深耕多年，掌握了色譜柱優異的填充材料的處理技

術以及成熟的填充工藝，能夠實現對多樣複雜的樣品進行準確、高效地分離、提

純。

1、填充材料方面

在色譜柱的生產中，需要對載體顆粒進行鍵合相處理，針對不同的樣品，用

於鍵合的官能團涉及不同的結構式和類別。Interchim公司選用了性能較好的球

型矽膠顆粒載體，並通過自主研發，掌握了應對不同類型樣品所需鍵合的官能團，

能夠生產用於純化、製備、生化專用、樣品前處理等多種功能的色譜柱填充材料。

2、填充工藝方面

在色譜分離過程中，色譜柱的填充密度及均一性對分離效率有著較大的影響。

經過多年的積累，Interchim公司已掌握成熟的填充工藝，能夠在高壓、高流速

的狀況下保障色譜柱的分離效率，從而滿足了用戶對設備性能的需求。

（三）標的公司具備實施募投項目所需的人員

本次募投項目系在現有的生產、研發、營銷與信息化基礎上，通過資金投入

進一步增強前述各個環節的競爭力。標的公司在色譜行業深耕多年，在生產、研

發、營銷與信息化等方面均有相應的管理經驗與人員積累。

本次募集資金將為前述管理人員、研發人員、營銷人員以及信息系統人員將

積累的經驗遷徙到募投項目、助力標的公司發展創造機會、提供資金支持。此外，

本次募投項目投資總額也考慮了新招聘人員的薪酬支出。

綜上，標的公司具備實施募投項目所需的人員，人員不會成為募投項目實施

的瓶頸。

（四）募投項目的產品可通過標的公司積累的客戶資源及銷售渠道拓展業

務

本次募投項目中的生產性項目為色譜柱生產線自動化升級改造項目。該項目

為對現有產品生產工藝的自動化改造升級，募投項目產品為現有產品，不涉及新

產品的生產。因此，募投項目的產品可通過標的公司積累的客戶資源及銷售渠道

拓展業務。此外，本次募投項目還包括營銷中心的建設，可有效助力募投項目的

產品的銷售。

綜上，本次募投項目實施的相關主體無需額外取得實施募投項目所需的相關

資質；標的公司已具備募投項目產品所需的核心技術與生產工藝，能有效確保生

產性募投項目的落地實施；標的公司具備實施募投項目所需的人員，人員不會成

為募投項目實施的瓶頸；募投項目的產品可通過標的公司積累的客戶資源及銷售

渠道拓展業務。

（五）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：募投項目的相關實施主體具備實施募投項目的

相關資質、技術、人員、銷售渠道、客戶儲備等基礎和能力。

二、結合市場容量、相關產品報告期的銷售收入、目前的產能利用情況、

募投項目計劃擴充產能情況、現有競爭格局、客戶儲備、在手訂單或意向性訂

單、公司行業地位、同行業可比公司情況等，說明色譜柱生產線自動化升級改

造項目相關產品能否有效消化及具體的消化措施，並披露效益預測的假設條件、

計算基礎及計算過程，結合公司現有業務、同行業可比公司的經營情況對比等，

說明增長率、毛利率、預測淨利率等收益指標的合理性，效益測算的謹慎性、

合理性，未來效益實現是否存在較大不確定性，以及如何保障募投項目實施的

效益及效果，並請充分披露相關風險。

（一）通過針對性地採取措施合理安排，色譜柱生產線自動化升級改造項

目的相關產品可得到有效消化

1、募投產品終端市場容量增長的整體趨勢保持不變，標的公司將多管齊下

促進募投產品產能有效消化，短期內市場需求波動不會對募投產能消化產生重

大不利影響

（1）募投產品將受益於色譜行業整體發展，實現產能的有效消化

色譜柱生產線自動化升級改造項目的產品屬於為色譜柱產品，快速柱（Flash

Column）和高效液相柱（HPLC Column），募投產品將受益於色譜行業的穩步增

長。色譜行業的增長情況參見本回覆說明問題3第（1）問「二、結合標的公司

人員構成、研發支出情況、發明專利情況……」之「（二）市場容量、競爭格局、

標的公司市場佔有率、行業地位、技術和成本優勢、盈利狀況」的相關內容。

（2）標的公司在西歐等色譜行業主流市場深耕多年，在北美市場已經打開

局面，募投產品產能消化可得到基礎性保障

標的公司在西歐市場深耕多年，在北美市場已經打開局面，上述主流市場構

成標的公司主要收入來源，募投產品有望依託於公司現有的銷售渠道和客戶積累

實現銷售。就區域市場而言，北美地區佔據了色譜行業近三份之一的市場份額，

預計在未來5年內仍將佔據市場主導地位；歐洲市場份額位居全球第二位，約佔

全球色譜市場份額的27.9%。標的公司在主流市場打造多年的銷售渠道與深厚的

客戶積累有望為募投產品產能的消化提供基礎性的保障。

（3）標的公司擬重點在以中國為代表的東亞和南亞市場投入營銷資源，將

帶動募投產品產能實現充分消化

中國是色譜需求增長最快的國家，當前市場份額約為14.03%，預計未來五

年年均複合增長率可達7%。經濟的穩定增長，醫學研究、藥物開發、生物科技

等領域投入的持續增加，以及政府政策的大力支持等因素保障了醫藥、生化、環

境監測、食品安全等領域對色譜儀的需求，是推動中國市場份額增長的重要驅動

力。

標的公司本次營銷中心募投項目中，擬投建的7個中心有4個位於中國，結

合上市公司對中國市場的深刻理解，標的公司有望開拓中國市場銷售新局面，進

而為實現產品以及銷售渠道在中國市場開拓，藉助中國市場的發展實現募投產品

產能的充分消化提供強有力的支撐。消化。

2、募投產品系報告期內公司銷售規模與佔比增長較快的自產耗材品種，產

能利用率較高，募投項目實施後可突破收入長期增長的產能瓶頸

（1）募投產品系報告期內的公司銷售規模與佔比增長較快的自產耗材品種，

市場前景看好

本次募投產品為色譜柱，具體產品形態為快速柱（Flash Column）和高效液

相柱（HPLC Column），報告期內募投產品的整體收入規模與銷售佔比增長較快。

具體如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

募投產品銷售收入

2,315.88

5,628.58

4,962.02

自產耗材銷售收入

3,043.59

7,533.38

6,581.71

募投產品收入佔比

76.09%

74.72%

75.39%

由上可知，本次募投產品快速柱（Flash Column）和高效液相柱（HPLC

Column）報告期內銷售規模增長較快，由2019年銷售規模較2018年增長13.43%，

2020年上半年受疫情影響，銷量有所下降。總體上，募投產品市場前景看好。

（2）本次募投項目實施後預計可緩解募投產品當前產能利用率較高的情形，

打破收入增長的產能瓶頸

報告期內，募投產品產能利用率維持約80%以上。具體情況如下：

單位：支

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

產能

產量

產能利

用率

產能

產量

產能利

用率

產能

產量

產能利

用率

募投

產品

75,000

59,952

79.94%

150,000

141,592

94.39%

130,000

122,337

94.11%

募投產品2019年的銷售收入較2018年增長約13.43%。在此發展趨勢下，

募投產品當前產能無法支撐標的公司長期快速發展。而本次募投項目預計可將色

譜柱的產能擴至37萬支，突破未來長期發展的產能瓶頸。

3、標的公司行業地位穩定，能較好地適應現有市場競爭格局，與同行業可

比公司進行差異化競爭；標的公司客戶儲備充足，訂單不構成產能消化的障礙

①關於募投產品現有的市場競爭格局、標的公司行業地位及同行業可比公

司情況的分析

A、色譜行業尚未形成一家獨大的競爭格局，行業內的參與者具備憑藉自身

的競爭優勢與精準定位獲取市場份額的可能

本次募投產品屬於色譜行業，全球色譜行業超過60%的份額被國際性大公司

劃分，主要包括Agilent、Waters、ThermoFisher、Merck和Shimadzu等，這些公

司通過在各地設立的代理分銷合作夥伴的方式，藉助分銷合作夥伴的資源打入市

場。全球色譜行業的市場份額相對集中，但尚未出現一家獨大的情況。

C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1606814101(1).png

數據來源：SDi Global Assessment Report 2018

由上表可知，色譜行業尚未被巨頭壟斷，行業內的參與者可以憑藉自身的競

爭優勢與精準定位獲取市場份額。

B、標的公司通過精準定位，在細分市場取得一席之地。本募投項目產品精

準定位於優勢細分市場，產能消化預計不存在障礙

（A）因規模原因，標的公司無法與國外的競爭對手進行直接的競爭

標的公司專注於液相製備性色譜。在液相製備性色譜行業，Interchim公司

的主要國外競爭對手情況如下：

a、拜泰齊（Biotage）

拜泰齊（Biotage）是閃速製備色譜市場最大的供應商，創立於1997年，總

部位於瑞典，是斯德哥爾摩證券交易所上市公司（股票代碼：BIOT.ST）。拜泰

齊生產的快速色譜設備及耗材均在閃速製備色譜市場佔據重要地位，閃速製備液

相色譜Isolerasystem為其旗艦產品。Interchim公司主要生產製備性液相色譜及

其耗材，深耕閃速製備液相色譜這一細分領域，拜泰齊為Interchim公司最主要

的競爭對手。2018財年、2019財年和2020上半財年，拜泰齊營業收入分別為

8,882萬歐元、10,408萬歐元和4,988萬歐元，淨利潤分別為1,635萬歐元、1,765

萬歐元和878萬歐元。

b、安捷倫（Agilent）

安捷倫（Agilent）是全球色譜市場最大的供應商，產品線覆蓋全系列色譜儀

器，其生產的氣相色譜和分析性高效液相色譜在色譜市場佔據主導地位。安捷倫

創建於1999年，是紐約證券交易所上市公司（股票代碼：AGILENT），2018財

年、2019財年和2020上半財年，安捷倫營業收入分別為49億美元、52億美元、

26億美元，營業利潤分別9億美元、9億美元、3億美元。

c、沃特世（Waters）

沃特世（Waters）在全球色譜市場的份額僅次於安捷倫，產品線覆蓋全系列

色譜儀器，其生產的製備性高效液相色譜，分析性高效液相色譜和超臨界流體色

譜在色譜市場中佔有重要地位。沃特世創建於1991年，是紐約證券交易所上市

公司（股票代碼：WATERS），2018財年、2019財年和2020上半財年，沃特世

營業收入分別為24億美元、24億美元、10億美元，營業利潤分別7億美元、7

億美元、2億美元。

綜上，國外可比公司在營業收入規模和盈利規模方面顯著大於標的公司，標

的公司無法與其進行直接競爭。

（B）Interchim公司找準自身市場定位，利用優勢產品深耕細分市場，在細

分的液相製備性色譜行業取得一席之地

在國際巨頭佔據色譜行業優勢地位的背景下，Interchim公司找準自身市場

定位，利用優勢產品深耕細分市場。Interchim公司主要從事製備性液相色譜設

備及其耗材的研發、生產和銷售，在細分領域中，屬於液相色譜中製備性色譜行

業。其中，閃速製備色譜儀及其耗材為Interchim公司核心優勢產品，Interchim

公司在閃速製備色譜市場已經初具規模，根據SDi市場調研數據，2017年

Interchim公司在閃速製備色譜市場佔據的市場份額約為4%。

全球閃速色譜供應商市場份額（2017年）

C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1606815252(1).png

數據來源：SDi Global Assessment Report 2018

②標的公司本次募投所涉及的客戶儲備充足，在手或意向性訂單不構成產

能消化的障礙

色譜柱生產線自動化升級改造項目係為對現有產品生產工藝的自動化改造

升級，募投項目產品為現有產品，不涉及新產品的生產。因此，募投項目的產品

可通過標的公司積累的充足的客戶資源及銷售渠道拓展業務。此外，本次募投項

目還包括營銷中心的建設，可有效助力募投項目的產品的銷售。

本次募投產品系色譜耗材，產品生產周期短且標的公司發貨及時。客戶一般

根據安全庫存量和預期消耗量實時下單採購，標的公司通常不存在大額在手未發

貨訂單。考慮募投項目計劃自募集資金到帳後開始建設，建設期2年，時間跨度

較長，投產期的需求量難以以目前的在手及意向訂單進行預計。因此，在手訂單

和意向性訂單不構成產能消化的障礙。

4、公司已制定了可行的募投項目產能消化措施

（1）標的公司將藉助於上市公司的力量大力開拓東亞和南亞等新興市場

當前，標的公司直銷資源主要布局在西歐及北美地區。報告期內，西歐及北

美地區的銷售收入佔比達85%以上。本次交易完成後，標的公司將加強在東亞和

南亞等新興市場的營銷資源投入，通過募集資金新建7個營銷中心，增強市場影

響力，以點帶面拓展當地的營銷網絡，開拓業務增長新疆域，實現產能消化。

其中，中國市場是色譜需求增長最快的國家，當前市場份額約為14.03%，

預計未來五年年均複合增長率可達7%。考慮擬籌建的7個營銷中心中有4個位

於中國，結合上市公司對中國市場的深刻理解，中國市場將為本次募投項目產能

消化提供重要支撐。

（2）標的公司將大力推進產品研發，提升產品競爭力，促進產能消化

標的公司深耕色譜行業多年，掌握了生產募投項目產品所需的核心技術。本

次募投項目包括研發中心的建設，有助於標的公司提升研發實力，在發揮組織靈

活優勢的情況下，以微創新與迭代升級的方式，不斷貼近和滿足客戶的需求，提

升產品競爭優勢，保證募投產能的消化。

此外，募投項目的實質是對現有工藝進行自動化改造，可在降低對熟練工人

依賴度的情況下實現質量與產能的同步提升，將令產品競爭優勢更加顯著，有助

於產能的消化。

綜上所述，募投產品市場容量增長的整體趨勢保持不變，標的公司將多管齊

下促進募投產品產能有效消化；募投產品系報告期內標的公司銷售規模與佔比增

長較快的自產耗材品種，產能利用率較高，募投項目實施後可突破收入長期增長

的產能瓶頸；標的公司行業地位穩定，能較好地適應現有市場競爭格局，與同行

業可比公司進行差異化競爭；標的公司客戶儲備充足，訂單不構成產能消化的障

礙；公司已制定了可行的募投項目產能消化措施。

公司已在本次交易報告書「重大風險提示」之「二、交易標的相關的風險」

之「（八）本次募投項目風險」、「第十一節 風險因素」之「二、本次交易的相關

風險」之「（八）本次募投項目風險」中補充披露了相關風險，具體如下：「

1、募投項目產能未能有效消化的風險

公司本次募集資金投資項目是公司基於當前的市場環境、技術發展趨勢、市

場容量以及自身戰略目標、銷售策略等因素綜合做出的計劃。雖然公司對本次募

集資金投資項目進行了行業分析和市場調研，根據市場容量以及銷售計劃對未來

的募投產品產銷量進行了預計並據此設計募投項目產能，同時制定了市場開拓措

施。但若未來的市場需求、技術要求、募投產品市場開拓情況不達預期，如未來

產業政策、市場環境等因素發生不利變動，亦或公司自身市場開拓措施沒有得到

較好的執行等不利因素，可能會導致募投項目產能未能有效消化的風險。」

（二）關於效益預測的假設條件、計算基礎及計算過程及收益指標的合理

性，效益測算的謹慎性、合理性分析

1、募投項目預測效益的假設條件和計算基礎及計算過程

項目計劃自募集資金到帳後開始建設，建設期為2年，建設完成後相應投產。

（1）營業收入

募投產品自投產後每年實現的收入預測如下：

單位：萬元

項目

投產後第1年

投產後第2年

投產後第3年

達產率

50.00%

70.00%

100.00%

銷售收入

12,556.25

17,578.75

25,112.50

本次募投項目的按照相應產品的銷售價格及預測銷售數量相乘計算。其中，

銷售價格參考現有產品價格；標的公司根據項目的設計產能和預計的達產情況

（投產期達產比例分別為50%、70%及100%）並結合標的公司的銷售計劃確定

銷售數量，收入預測具備合理性。

（2）總成本費用

募投項目的總成本與費用由生產成本和期間費用等組成，具體情況如下：

單位：萬元

項目

投產後第1年

投產後第2年

投產後第3年

生產成本（不含折舊攤銷）

4,911.41

6,485.40

9,050.43

其中，原材料成本

2,914.81

4,488.80

7,053.83

人工成本

1,996.60

1,996.60

1,996.60

修理費用

419.32

419.32

419.32

管理費用

1,255.63

1,757.88

2,511.25

銷售費用

1,004.50

1,406.30

2,009.00

其他費用

1,255.63

1,757.88

2,511.25

折舊費

1,048.31

1,048.31

1,048.31

攤銷費

40.00

40.00

40.00

總成本費用合計

9,934.79

12,915.08

17,589.56

①生產成本中的原材料成本與人工成本

本次募投項目的單位原材料成本參考現有單位產品的原材料成本，並按照每

年10%的上漲幅度進行模擬。原材料成本根據項目的設計產能和預計的達產情況

（投產期達產比例分別為50%、70%及100%）預測，具備合理性。

本次募投的人工成本參考自動化生產線的人員配置以及工資薪酬進行預測，

參照現有人員工資標準並適當提高。

綜上，生產成本中的材料成本與人工成本具有合理性。

②期間費用率

修理費用按照設備折舊費的40%計提，具備合理性。銷售費用率、管理費用

率和財務費用率參考了報告期內各費用率的情況，並結合項目進行調整。具體如

下：

募投項目

財務數據

項目

佔收入比

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

銷售費用

8.00%

銷售費用率

5.72%

6.38%

5.89%

管理費用

10.00%

管理費用率

21.37%

19.14%

21.09%

管理費用率

（不含薪酬）

8.69%

6.02%

6.12%

其他費用

10.00%

研發費用率

2.32%

2.58%

2.90%

財務費用率

-3.86%

-0.01%

0.31%

由上可知，募投項目效益測算中，銷售費用與其他費用的估算較為謹慎。考

慮募投項目的人員成本中已包含具有管治職能的相關人員，故募投項目的管理費

用測算時在參考報告期內不含薪酬的管理費用率的基礎上進行了謹慎地估計。

綜上，募投項目期間費用的預測是謹慎和合理的。

③折舊和攤銷費用

本募投項目的折舊費和攤銷費按照標的公司現行折舊方法計提，具備合理性。

（3）淨利潤

本募投項目的利潤測算模型如下：

單位：萬元

序號

項目

投產後第1年

投產後第2年

投產後第3年

1

銷售收入

12,556.25

17,578.75

25,112.50

2

減：營業稅金及附加

31.62

39.65

51.71

3

總成本費用

9,264.79

12,245.08

16,919.56

4

利潤總額

3,259.85

5,294.02

8,141.24

5

減：所得稅

1,010.55

1,641.15

2,523.78

6

淨利潤

2,249.30

3,652.87

5,617.45

2、本次募投項目效益預測增長率、毛利率、預測淨利率等收益指標的合理

性

（1）募投項目毛利率與標的公司、同行業可比公司比較

隨著達產率的提升，本募投項目的毛利率由53.96%增加至60.42%。

單位：萬元

序號

項目

投產後第1年

投產後第2年

投產後第3年

0

達產率

50.00%

70.00%

100.00%

1

銷售收入

12,556.25

17,578.75

25,112.50

2

減：營業稅金及附加

31.62

39.65

51.71

3

原材料成本

2,914.81

4,488.80

7,053.83

4

人工成本

1,326.60

1,326.60

1,326.60

5

修理費用

419.32

419.32

419.32

6

折舊費

1,048.31

1,048.31

1,048.31

7

攤銷費

40.00

40.00

40.00

8

模擬毛利潤

6,775.59

10,216.07

15,172.73

9

模擬毛利率

53.96%

58.12%

60.42%

報告期內，標的公司自產色譜耗材的毛利率在48.34%~53.53%之間波動。募

投項目毛利率高於標的公司自產色譜耗材的毛利率，一方面是由於以自動化代替

人工生產，產品生產效率顯著提升，隨著達產率的逐步提高，自動化生產的優勢

愈加明顯，產品毛利率增長，另一方面由於本次募投產品選取了標的公司具有較

強競爭優勢的產品，毛利空間較大。

募投產品的毛利率與可比公司毛利率的比較情況如下：

公司簡稱

公司全稱/具體項目

毛利率注

TMO.N

Thermo Fisher Scientific Inc

44.35%

DHR.N

Danaher Corporation

55.74%

WAT.N

Waters Corporation

58.00%

PKI.N

PerkinElmer Inc.

48.41%

公司簡稱

公司全稱/具體項目

毛利率注

BIOT.ST

Biotage AB

62.23%

TDY.N

Teledyne Technologies Incorporated

39.30%

毛利率區間

39.30%~62.23%

標的公司

綜合毛利率

40.52%

其中，自產色譜耗材

52.30%

募投產品

53.96%~60.42%

註：毛利率為2019年數據；2019年度為募投項目編制時最近1個會計年度

由上可知，通過自動化升級改造，標的公司募投產品的毛利率預計將有所上

升，但仍處於可比公司的毛利率區間。

綜上，相對標的公司以及同行業可比公司毛利率的平均水平，考慮本次募投

項目對生產工藝的改進和提升，募投項目的毛利率預測是合理的。

（2）募投項目淨利率與標的公司、同行業可比公司比較

募投項目淨利率與標的公司及同行業可比公司的比較情況如下：

公司簡稱

公司全稱/具體項目

銷售淨利率注

TMO.N

Thermo Fisher Scientific Inc

14.47%

DHR.N

Danaher Corporation

16.80%

WAT.N

Waters Corporation

24.61%

PKI.N

PerkinElmer Inc.

7.89%

BIOT.ST

Biotage AB

16.96%

TDY.N

Teledyne Technologies Incorporated

12.72%

銷售淨利率區間

7.89%~24.61%

標的公司

銷售淨利率

8.58%

募投項目銷售淨利率

17.91%~22.37%

註：銷售淨利率為2019年數據。2019年度為募投項目編制時最近1個會計年度

由上可知，本次募投項目的淨利率在可比公司的銷售淨利率區間之內，具有

合理性。募投項目的淨利率高於標的公司的銷售淨利率，主要是由於本次募投項

目選取了標的公司毛利率水平較高、前景較好的色譜耗材產品進行生產；而標的

公司除自營耗材外，其他產品毛利率水平較低，一定程度導致標的公司的銷售淨

利率低於募投項目的銷售淨利率。

綜上，本次募投項目淨利率預測具備合理性。

（3）募投項目收入增長率與標的公司、同行業可比公司比較

募投項目收入增長率與公司及同行業可比公司的比較情況如下：

公司簡稱

公司全稱/具體項目

收入增長率注

TMO.N

Thermo Fisher Scientific Inc

4.86%

DHR.N

Danaher Corporation

5.06%

WAT.N

Waters Corporation

-0.55%

PKI.N

PerkinElmer Inc.

3.80%

BIOT.ST

Biotage AB

20.91%

TDY.N

Teledyne Technologies Incorporated

9.02%

收入增長率區間

-0.55%~20.91%

標的公司

自營耗材收入增長率

15.59%

募投項目收入增長率（按經營期計算）

8.78%

註：收入增長率為2019年收入增長率，2019年度為募投項目編制時最近1個會計年

度

由上可知，本次募投項目的收入增長率在可比公司的區間之內，低於自營耗

材收入增長率，收入增長率預測具備謹慎性與合理性。

（三）關於未來效益的實現的不確定性分析，保障募投項目實施的效益及

效果以及相關風險的分析

保障募投項目效益實現的具體措施參見本題第（2）問「二、結合市場容量、

相關產品報告期的銷售收入、目前的產能利用情況……」之「（一）通過針對性

地採取措施合理安排，色譜柱生產線自動化升級改造項目的相關產品可得到有效

消化」的相關內容。

公司已在本次交易報告書「重大風險提示」之「二、交易標的相關的風險」

之「（八）本次募投項目風險」、「第十一節 風險因素」之「二、交易標的相關的

風險」之「（八）本次募投項目風險」中補充披露了相關風險，具體如下：

「2、募投項目未達預期收益的風險

公司已根據募投項目實施計劃、公司以及同行業可比公司的經營狀況等因素

對募投項目的效益進行了分析和預計。但在項目實施過程中，可能存在因境外經

營風險、意外事故或其他不可抗力因素，造成項目不能按期建設、項目達產延遲

等不確定情況，最終導致募投項目投資周期延長、投資超支、投產延遲，未能實

現預期效益的風險。此外，項目建設投產後，存在因產業及行業監管政策變化、

技術發展、市場需求變化、新產品替代等因素導致市場需求減少、新增產能難以

消化、產品價格下滑，導致項目未能實現預期效益的風險。

此外，本次募集資金投資項目實施後，公司固定資產、無形資產規模及折舊

攤銷費用將有所增加，如果本次募集資金投資項目達到預期收益，則公司可較好

地消化新增折舊攤銷費用；如果本次募集資金投資項目未達到預期收益，則公司

存在因新增的折舊攤銷費用較大而影響公司經營業績的風險。」

（四）補充披露情況

本次募投項目效益預測的假設條件、計算基礎及計算過程已在本次交易報告

書「第四節 發行股份情況」之「二、募集配套資金」之「（三）募集配套資金

的用途」中補充披露；募投項目產能未能有效消化的風險、未達預期收益的風險

已在本次交易報告書「重大風險提示」之「二、交易標的相關的風險」之「（八）

本次募投項目風險」、「第十一節 風險因素」之「二、交易標的相關的風險」之

「（八）本次募投項目風險」中補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：1、標的公司通過針對性地採取措施合理安排，

色譜柱生產線自動化升級改造項目的相關產品產能預計可得到有效消化；2、色

譜柱生產線自動化升級改造項目關於效益預測的假設條件、計算基礎及計算過程、

收益指標以及效益測算具有謹慎性和合理性；3、未來效益實現不存在較大不確

定性，上市公司已就保障募投項目實施的效益及效果制定了相應的政策；4、上

市公司已在本次交易報告書進行相關風險披露。

三、營銷中心建設與信息系統升級項目擬在中國、日本、韓國和印度等國

家建立營銷中心，加強在上述各地的產品推廣力度和提高售後服務質量。請說

明設備購置費2,173.15萬元的具體內容，結合標的公司現有營銷網點情況、銷

售人員、各區域銷售情況、產能、未來發展計劃、外銷收入的地區、佔比，以

及擬建營銷中心所在地新冠疫情對募投項目的影響，說明營銷中心建設的必要

性，標的公司是否擁有充足的產能作為支撐，是否屬於重複建設。

（一）營銷中心建設與信息系統升級項目設備購置構成情況

本募投項目擬在中國、日本、韓國和印度等國建立7個營銷中心，計劃落地

的城市為東京、首爾、新德裡、北京、上海、廣州、成都7個城市。單個營銷中

心的設備購置費為310.45萬元，營銷中心的設備購置費合計為2,173.15萬元。

每個營銷中心分為維修服務區、展示培訓區和辦公區，其具體設備清單如下：

部署區

域

序號

設備名稱

數量

單價

（萬元/個）

總價（萬元）

維修服

務

1

打包機

2

3.45

6.90

2

掃碼器/槍

2

2.30

4.60

3

條碼印表機

2

5.75

11.50

4

4℃冰箱

1

5.00

5.00

5

電子天平

1

3.00

3.00

展示、

培訓

6

液相色譜儀

2

80.00

160.00

7

色譜柱

100

0.20

20.00

8

投影儀

1

5.00

5.00

辦公

9

PC機

10

0.80

8.00

10

辦公家具

1

20.00

20.00

11

伺服器

2

2.00

4.00

12

線纜及輔材

50

0.30

15.00

13

UPS穩壓電源

1

7.00

7.00

14

機櫃

1

0.45

0.45

15

汽車

2

20.00

40.00

合計

178

-

310.45

（二）營銷中心建設的必要性

1、標的公司銷售體系分工明確，報告期內標的公司的營銷資源投入與銷售

收入主要集中於西歐與北美地區，東亞與南亞地區增長潛力較大

標的公司在西歐及北美地區主要通過自有銷售團隊進行直接銷售，在其他地

區主要通過近70個獨立經銷商在經銷模式下進行銷售。標的公司銷售體系內各

主體的職能分工情況如下：

銷售模式

銷售團隊負責區域

銷售團隊人員

職責

直銷

西歐

法國

11

負責法國地區的直銷業務

德國及比

利時及英

6

負責德國、比利時、英國等地區的直

銷業務

銷售模式

銷售團隊負責區域

銷售團隊人員

職責

國

北美

3

負責北美地區的直銷業務

經銷

其他地區

2

負責全球其他地區的經銷商管理

由上可知，標的公司直接投入的營銷資源主要集中歐洲與北美地區。歐洲和

北美佔其全年銷售收入的85%左右。而本次營銷中心擬投建所在地位於東亞與南

亞地區，在標的公司收入佔比較低，業務增長潛力較大。

2、公司本次募投項目擬在東亞與南亞建立營銷中心，系對營銷資源在全球

範圍內的優化配置，不構成重複投資，符合未來發展計劃的要求，有助於開拓

業務增長新疆域

標的公司未來整體業務發展計劃如下所示：

區域

銷售業務發展計劃

本次募投項目

亞

洲

東亞

新建營銷中心，增強市場

影響力，以點帶面拓展當

地的營銷網絡，開拓業務

增長新疆域。

. 在中國北京、上海、廣州和成都建立

4個區域營銷中心；

. 在日本東京建立1個營銷中心；

. 在韓國首爾建立1個營銷中心。

南亞

在印度新德裡建立1個營銷中心。

亞洲其他區域

. 挖掘現有直銷與經銷

相結合銷售體系的潛力；

. 針對市場空間較大的

區域開發新產品。

-

歐洲

-

北美

進行大尺寸閃速製備柱產業化項目的研

發。

其他地區

-

標的公司前期在東亞與南亞地區收入規模小，營銷資源投入少；然而東亞與

南亞地區經濟發展迅速，市場空間廣闊，標的公司通過本次募投項目增強在該區

域的營銷資源投入，單位資源投入帶動的邊際期望收益較高。本次募投項目系對

全球營銷資源的優化配置，不構成重複投資。

標的公司在未來業務發展計劃中，將市場空間廣闊的東亞和南亞地區作為重

點培育區域，擬將增量營銷資源主要投入到該區域，有利於第一時間了解當地市

場現狀，及時響應市場需求，通過優質的服務增強在相關區域的影響力，以點帶

面拓展當地的營銷網絡，開發業務增長新引擎。因此，本次募投項目的投入是必

要的、合理的。

3、標的公司當前的產能與擬建營銷中心所在地的新冠疫情不構成本次營銷

中心建設的重大不利障礙

（1）標的公司具有充足的產能支撐營銷中心建成後帶來的新增產品需求

報告期內，色譜耗材的產能利用率在80%以上，尚未完全飽和。考慮目前耗

材及儀器的生產模式主要為手動生產模式，具有一定的生產彈性和產能提升空間。

短期內，營銷中心不會對標的公司產能造成顯著衝擊。

此外，標的公司計劃募集資金投資色譜柱生產線自動化升級改造項目。該項

目將顯著提升相關產品的產能。因此，標的公司具有充足的產能支撐營銷中心建

成後帶來的新增產品需求。

（2）擬建營銷中心所在地的新冠疫情預計不構成本次營銷中心建設的重大

不利障礙

自2020年1月新型冠狀病毒肺炎疫情在全國爆發以來，公司密切關注疫情

發展情況，並不斷評估疫情對於本次交易的影響。

本次募投項目建設期為2年，起算日為募集資金到帳後，可預期範圍內預計

屆時疫情影響已基本得到修復。因此，公司在進行本次該募投項目的可行性論證

時未考慮新冠疫情對該募投項目的具體影響，仍然根據標的公司的未來發展計劃

規劃營銷中心的具體所在地。本次募投項目規劃的7個營銷中心有4個位於中國

境內。結合國內當前統籌疫情防控和經濟社會發展、率先實現復工復產和恢復經

濟增長的成功實踐，位於中國境內擬籌建的營銷中心預計不會受到新冠疫情的重

大不利影響，本募投項目重要主體部分的保障程度較高。

考慮本次募投項目規劃的7個營銷中心仍有3個位於境外，若建設期內相關

地區的疫情出現反覆，公司將在履行法定程序與信息披露義務的前提下，緊緊圍

繞未來發展計劃，合理合法地對募投項目作出調整，以確保最終投資目的的實現。

因此，擬建營銷中心所在地的新冠疫情預計不構成本次營銷中心建設的重大

不利障礙。

綜上所述，標的公司本次募投項目擬建營銷中心主要投資於現有營銷網點與

銷售人員等營銷資源未重點覆蓋的東亞與南亞地區，不構成重複投資；該募投項

目有助於實現發掘業務增長的新地區，符合未來發展計劃的要求。標的公司當前

以及規劃的產能能有效支撐營銷中心建成後帶來的新增產品需求，擬建營銷中心

所在地的新冠疫情預計不構成本次營銷中心建設的重大不利障礙。本次營銷中心

建設必要性較強。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：標的公司本次募投項目擬建營銷中心主要投資

於現有營銷網點與銷售人員等營銷資源未重點覆蓋的東亞與南亞地區，不構成重

復投資；該募投項目有助於實現發掘業務增長的新地區，符合未來發展計劃的要

求。標的公司當前以及規劃的產能能有效支撐營銷中心建成後帶來的新增產品需

求，擬建營銷中心所在地的新冠疫情預計不構成本次營銷中心建設的重大不利障

礙。本次營銷中心建設必要性較強。

四、補充披露募投項目各實施主體尚需取得的資質、許可、授權和認證及

其預計取得時間，相關產品投產及上市尚需取得的審批、備案或註冊程序及其

預計取得時間，相關申請是否存在較大的不確定性。

（一）關於本次募投項目各實施主體尚需取得的資質、許可、授權和認證

及其預計取得時間以及相關產品投產及上市尚需取得的審批、備案或註冊程序

及其預計取得時間等具體分析如下：

募投項目

實施主體

實施主體所需的資

質、許可、授權或

認證及其預計時間

具體產品投產及上市尚需取

得的審批、備案或註冊程序及

預計取得時間

色譜柱生產線自動化升

級改造項目

Novaquest

SAS

不需要

不需要。該募投項目系對現有

產品生產工藝的自動化升級，

產品上市無需取得額外的審

批、備案或履行註冊程序。

研發中心建設項目

Interchim

SA

不需要

不需要。該募投項目核心為研

發中心的建設，雖然研發方向

包括研發新產品，但新品的投

產不屬於研發項目的必經環

節，該募投也未包括新品投產

所需的生產資源

營銷中心

Interchim

不需要

不需要

募投項目

實施主體

實施主體所需的資

質、許可、授權或

認證及其預計時間

具體產品投產及上市尚需取

得的審批、備案或註冊程序及

預計取得時間

SA

補充流動資金

博暉創新

不需要

不需要

支付本次交易相關費用

博暉創新

不需要

不需要

（二）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第四節 發行股份情況」之「二、募集配套

資金」之「（三）募集配套資金的用途」中補充披露。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：本次募投項目的各實施主體無需額外取得資質、

許可、授權或認證，涉及產品投產的項目系現有產品的生產工藝自動化升級、亦

無需履行額外的審批、備案或註冊程序；上市公司已在本次交易報告書中補充披

露了上述內容。

五、補充披露募投項目和現有業務的區別和聯繫，是否涉及新產品研發、

投產，相關產品具體類別、主要功能及目標客戶。

公司本次募集資金投資項目緊密圍繞上市公司與標的公司的主營業務展開，

是公司基於併購交易完成後的未來發展規劃做出的戰略性安排。

公司擬通過色譜柱生產線自動化升級改造項目，提升標的公司產線的自動化

生產程度，不僅有利於提高產品質量的穩定度，也有利於滿足下遊市場日益增長

的需求；通過研發中心建設項目，提高標的公司的技術創新能力，增強上市公司

與標的公司在產品線的協同；通過營銷中心與信息系統升級項目，進一步提高標

的公司的信息化水平，增強上市公司、標的公司、各營銷中心的聯繫與溝通，提

升標的公司的生產管理效率和質量，同時增強市場覆蓋廣度和深度，進一步提高

市場佔有率。

公司通過補充流動資金項目，緩解上市公司層面營運資金壓力，降低經營與

財務風險，進一步支持業務規模的快速增長。此外，配套募集資金還擬用於支付

本次交易相關費用，有利於確保本次交易的順利完成。

C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\snap_screen_20201124171036.png

C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\snap_screen_20201124171057.png

（一）色譜柱生產線自動化升級改造項目

色譜柱生產線自動化升級改造項目與現有業務的主要區別與聯繫具體如下：

類別

現有情況

本次募投項目情況

生產

環節

標的公司當前色譜柱耗材生產依賴

於人工操作，自動化程度低。

本募投項目擬投建自動化生產線，提升色譜

柱生產環節的自動化程度，降低對熟練工人

的依賴，提升產品質量穩定度，滿足未來市

場需求。

包裝

環節

標的公司當前包裝環節噴碼、貼標

與打包工序均需人工操作，無法承

擔自動化產線的包裝任務。

本募投項目擬配置高速自動化包裝設備，以

銜接自動化生產線，理順生產與包裝環節。

檢測

環節

當前檢測設備數量少，復用現象多，

自動化程度低，無法滿足自動化產

線的產量提升後的檢測需求。

本募投項目將通過購置檢測設備，提升檢測

環節的檢測能力與自動化程度，保證募投產

品的質量。

本募投項目不涉及新產品的研發，系針對現有產品的工藝進行自動化升級、

投建新的自動化生產線。本項目主要產品的具體類別、主要功能及目標客戶如下：

產品

類別

產品圖示

主要功能描述

目標客戶

快速

色譜

柱

1、可與高、中、低壓色譜

儀配合使用，能達到最佳

的中低壓分離純化效果；

2、優選色譜填料，應用範

圍廣泛，可滿足眾多行業

和客戶的分離純化需求；

3、產品覆蓋多種內徑、長

度規格，種類齊全。

製藥和生物公司是最

大的客戶群體，用於

肽和抗生素的純化、

藥物發現、樣品清理、

早期藥物發現、天然

產物分析和蛋白質分

析等；學術研究機構

和實驗室也有一定應

用，天然產物研究和

蛋白質分析是該技術

在基礎研究中的典型

應用

高效

液相

色譜

柱

1、高效色譜柱普遍適用高

效液相色譜製備系統，是

色譜儀的核心部件；

2、選用優質色譜填料及特

殊的外殼材料，用於高度

提純，能達到最佳的高壓

分離純化及定量分析效

果；

3、可重複使用，單價較高。

製藥及生物公司是最

大的客戶群體；農業、

食品和環境等領域的

檢測機構、工業大麻

純度檢測和臨床研究

機構等也有廣泛使用

C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\snap_screen_20201124171117.png

產品

類別

產品圖示

主要功能描述

目標客戶

（二）研發中心建設項目

本募投項目與現有業務的主要區別與聯繫具體如下：

現有情況

本次募投項目情況

1、經過多年的探索和嘗試，標的

公司建立了符合自身體量與自身

發展的自主研發模式，但在研發

設備、研發投入、研發人員規模

等方面與國際知名企業仍有較大

差距。

2、標的公司的科研體系以市場為

導向，科研方向主要圍繞色譜儀

器及其耗材展開。

1、本募投項目通過引進先進設備，延攬優秀研發人才，

搭建起高性能、專業化的研發測試平臺，力爭未來部分

產品的技術實力達到國際一線領先水平。

2、新建研發中心已制定的研發目標，包括大尺寸閃速制

備柱產業化項目與色質聯用研發項目：

（1）大尺寸閃速製備柱產業化項目聚焦於短期內產業化

前景明確的新產品研發；

（2）色質聯用研發項目將圍繞LC-TOF-MS（液質聯用

飛行時間質譜）和Q-TOF-MS（四級杆高分辨質譜）等

技術進行研發攻堅，形成公司色質聯用整體解決方案。

上述明確的研發計劃僅涉及對新產品的研發，未包含對相關產品產能的投資。

研發成果的產品形態為大尺寸閃速製備柱、LC-TOF-MS（液質聯用飛行時間質

譜）與LC/Q-TOF-MS（四級杆高分辨質譜）。相關產品具體類別、主要功能及目

標客戶如下：

研發

項目

擬研發產品

主要功能描述

目標客戶

大尺

寸閃

速制

備柱

產業

化項

目

大尺寸閃速

製備柱

大尺寸閃速製備柱規劃性能如下：

. 大尺寸（內徑＞30CM）；

. 預填料設計；

. 能容納4公斤反應混合原液

. 初始目標客

戶是中小型工業

大麻提純機構

. 產品資本與

人力預算敏感型

的小型企業

高流量泵系

統

高流量泵系統主要規劃性能：

. 提供不低於5L/min的流速；

. 一體化設計，融合樣品上樣、色譜柱加壓、

色譜柱靜置等多步驟的輸液泵系統

色質

聯用

研發

LC-TOF-MS（液質聯用

飛行時間質

（1）該儀器以液相色譜作為分離系統，飛行

質譜為檢測系統。樣品在質譜部分和流動相分

離，被離子化後，經質譜的質量分析器將離子

目標用戶為合成

化學家，目標行

業覆蓋學術研究

研發

項目

擬研發產品

主要功能描述

目標客戶

項目

譜儀）

碎片按質量數分開，經檢測器得到質譜圖。

（2）液質聯用飛行時間質譜儀實現了色譜和

質譜的優勢互補，將色譜對複雜樣品的高分離

能力，與質譜儀具有高選擇性、高靈敏度及能

夠提供相對分子質量與結構信息的優點結合

起來。其中，質譜儀部分選擇了高分辨的飛行

質譜儀，具有出色的靈敏度。

（3）該產品的特性在藥物分析、食品分析和

環境分析等許多領域有著廣泛的應用空間。

機構、環境監

測、生物製藥等

領域

LC/Q-TOF-MS（液質聯用

四級杆高分

辨質譜儀）

該產品是對LC-TOF-MS產品的升級，在質譜

儀部分將四級杆和飛行質譜聯用，相較於更高

前者有更高的通量與敏感度

（三）營銷中心與信息系統升級項目

本募投項目與現有業務的主要區別與聯繫具體如下：

類別

現有情況

本次募投項目情況

營銷

中心

標的公司採用直銷和經銷相結合銷

售模式。西歐及北美地區由直銷模

式覆蓋，其他地區通過近70個獨立

經銷商在經銷模式下進行銷售。

本次募投項目擬拓展標的公司在中國、日本、

韓國和印度等國家的業務，在當地建立營銷

中心，加強在上述各地的產品推廣力度和提

高售後服務質量。

信息

系統

標的公司當前信息系統系其自行開

發程序，僅能滿足當前生產工藝以

及產能情況下的需求，無法實時高

效響應上市公司的管理需求。

本次募投項目擬對信息系統（ERP）進行升

級改造，對供應鏈管理、財務管理、銷售管

理、售後服務管理等進行系統性整合與升級，

提升管理效率。此外，還將引入CRM系統，

實現標的公司對全球範圍內客戶關係管理。

本募投項目不涉及相關產品的研發與投產。

（四）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第四節 發行股份情況」之「二、募集配套

資金」之「（三）募集配套資金的用途」中補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已補充披露募投項目和現有業務的區

別和聯繫。

六、補充披露20,000.00萬元補充流動資金的具體投向，是否用於境外經營。

（一）補充流動資金的具體投向

本次補充流動資金擬用於滿足公司境內的日常生產經營，不涉及用於境外經

營業務。上市公司境內業務主要由檢驗檢測業務與血液製品業務兩大板塊構成，

受行業屬性以及終端客戶特點影響，相關板塊對流動資金需求量較大。以

2017-2019年最近三個完整會計年度為例，公司經營活動產生的現金流量淨額分

別為-9,519.41萬元、-8,414.99萬元和-3,602.70萬元。

隨著上市公司經營規模的不斷擴大，日常經營中對資金的需求量將逐步提高。

為確保正常運營資金周轉，防止流動性風險，上市公司正常業務開展及未來業務

開拓均需要資金支持。因此，通過募集配套資金用於補充流動資金，主要用於上

市公司境內的日常經營活動，不涉及用於境外經營業務。

（二）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第四節 發行股份情況」之「二、募集配套

資金」之「（三）募集配套資金的用途」之「4、補充流動資金」中補充披露。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已補充披露20,000.00萬元補充流動

資金的具體投向，補充流動資金主要用於上市公司境內的日常經營活動，不涉及

用於境外經營業務。

問題5、報告書顯示，2018年度、2019年度及2020年1-6月，標的公司的

營業收入分別為24,415.94萬元、27,655.12萬元、12,161.84萬元，毛利總額分別

為8,672.18萬元、11,204.59萬元、3,923.33萬元。報告期內，標的公司代理銷售

安捷倫、鉑金埃爾默、賽默飛、雷德利斯等國際知名供應商的實驗分析儀器及

耗材，主營業務收入中代理產品收入佔比約為50%。公告披露，標的資產上海

博森2020年6月底總資產10.65億元，較年初增長93.26%。同日披露的審計報

告顯示，上海博森2018年底淨資產5.67億元，而公司於2020年2月18日披露

的公告顯示上海博森2018年底淨資產0.63億元。

（1）結合標的公司主要代理產品品牌、國家及地區、代理產品收入金額、

佔比、已合作年限等，說明代理合作協議是否存在續籤風險，請充分披露相關

風險。

（2）按直銷和經銷模式披露標的公司具體收入確認政策，說明收入確認的

具體時點及是否符合企業會計準則的相關規定。

（3）針對自產產品，按直銷和經銷模式補充披露標的公司的銷售收入及毛

利率，直銷和經銷模式下毛利率是否存在差異，如是，請具體說明原因。

請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、結合標的公司主要代理產品品牌、國家及地區、代理產品收入金額、

佔比、已合作年限等，說明代理合作協議是否存在續籤風險，請充分披露相關

風險。

（一）標的公司主要代理產品具體情況

標的公司主要代理產品品牌為美國安捷倫（Agilent）、英國雷德利斯

（Radleys）、日本東曹（Tosoh）、美國Vici Valco、美國珀金埃爾默（Perkin Elmer）、

美國傑克遜免疫研究（Jackson ImmunoResearch）等。

1、報告期內上述品牌按國家及地區的銷售收入分布情況大致如下：

單位：百分比

國家及地區

安捷倫

雷德利斯

東曹

Vici

Valco

珀金埃

爾默

傑克遜免疫

研究

賽默飛世爾

法國

88.21

45.13

74.62

70.48

80.73

82.30

86.05

德國

53.43

5.02

瑞士

6.19

14.37

義大利

7.43

比利時

0.81

3.06

9.73

其他

4.79

1.44

11.01

26.46

11.84

2.95

13.95

小計

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

2、報告期內上述品牌產品的銷售收入金額如下：

單位：萬歐元

品 牌

2018年度

2019年度

2020年1-6月

安捷倫

645.86

625.38

329.26

雷德利斯

120.84

170.80

45.67

東曹

49.52

50.27

18.54

Vici Valco

40.82

39.23

13.46

珀金埃爾默

40.14

36.45

16.79

傑克遜免疫研究

45.16

35.85

11.81

賽默飛世爾

35.22

20.88

7.96

小計

977.56

978.86

443.49

3、報告期內上述品牌產品的銷售收入佔銷售總收入比例如下：

品 牌

2018年度

2019年度

2020年1-6月

安捷倫

20.64%

17.47%

20.98%

雷德利斯

3.86%

4.77%

2.91%

東曹

1.58%

1.40%

1.18%

Vici Valco

1.30%

1.10%

0.86%

珀金埃爾默

1.28%

1.02%

1.07%

傑克遜免疫研究

1.44%

1.00%

0.75%

賽默飛世爾

1.13%

0.58%

0.51%

小 計

31.23%

27.34%

28.26%

4、截至本回復出具日，上述品牌與標的公司的已合作年限如下：

品牌

已合作年限

備註

安捷倫

19年

2001年至今，2020年已續籤

雷德利斯

13年

2007年至今

東曹

10年

2010年至今

Vici Valco

28年

1992年至今

珀金埃爾默

12年

2008年至今

傑克遜免疫研

究

34年

1986年至今

賽默飛世爾

9年

2011年至今

（二）代理合作協議續籤風險的情況

截至本回復出具日，上述代理產品供應商與標的公司之間籤訂的代理合作協

議或具有同等法律效力的書面文件均在有效期內，現行有效的代理合作協議或具

有同等法律效力的書面文件均要求Interchim公司與代理產品供應商提前數月以

書面通知的形式提出終止意向。

截至本回復出具日，Interchim公司不存在與代理產品供應商協商終止現行

代理合作事宜的意向或計劃，同時未收到上述代理產品供應商有關終止現行代理

合作事宜的書面通知，預計無法續籤的風險較小。

考慮到代理產品供應商可能會調整代理銷售策略或因被其他集團企業收購

導致銷售策略發生變化等，不能完全排除代理產品供應商選擇與Interchim公司

終止代理合作的可能性。

（三）補充披露情況

代理合作協議的續籤風險已在本次交易報告書「第十一節 風險因素」之「二、

交易標的相關的風險」之「（十一）代理合作協議續籤的風險」中補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：標的公司代理合作協議的續籤風險預

計較小，但不排除主要代理產品供應商可能因調整代理銷售策略或被其他集團企

業收購導致銷售策略發生變化等而選擇終止與Interchim公司繼續開展代理合作

的可能性。

二、按直銷和經銷模式披露標的公司具體收入確認政策，說明收入確認的

具體時點及是否符合企業會計準則的相關規定。

（一）直銷模式的具體收入確認政策

直銷模式的具體收入確認政策如下：

（1）對於「發貨地FOB」（即「發貨地交貨」）條款下的產品銷售業務，

標的公司根據發貨數量與約定價款，全額確認收入的實現。

（2）對於非「發貨地FOB」條款下的產品銷售業務，標的公司發出產品並

在客戶收到貨物後在銷售單或運單上簽收確認後，根據發貨數量，合同約定的單

價開具發票後，確認收入的實現。

（3）勞務收入根據勞務提供期間確認收入。

（二）經銷模式的具體收入確認政策

無論Interchim公司的經銷商客戶是否最終實現對其客戶的銷售，除按雙方

以銷售協議或銷售訂單約定的條款向經銷商客戶收取尚未清償的貨款以外，

Interchim公司不再保留對相關產品的權利。經銷商已取得相關產品的控制權，

並不再享有向Interchim公司退回未實現最終銷售的已交付產品的權利，即經銷

商能夠主導已交付產品的使用並從中獲得幾乎全部的經濟利益。

由此，從具體收入確認政策而言，經銷模式與上述直銷模式不存在實質性的

區別。

經銷模式的具體收入確認政策如下：

（1）對於「發貨地FOB」（即「發貨地交貨」）條款下的產品銷售業務，

標的公司根據發貨數量與約定價款，全額確認收入的實現。

（2）對於非「發貨地FOB」條款下的產品銷售業務，標的公司發出產品並

在客戶收到貨物後在銷售單或運單上簽收確認後，根據發貨數量，合同約定的單

價開具發票後，確認收入的實現。

（3）勞務收入根據勞務提供期間確認收入。

（三）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第三節 交易標的基本情況」之「八、標的

公司主營業務情況」之「（五）主要經營模式」中補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：標的公司在直銷模式與經銷模式下的

收入確認政策不存在實質區別；收入確認的具體時點符合企業會計準則的相關規

定。

三、針對自產產品，按直銷和經銷模式補充披露標的公司的銷售收入及毛

利率，直銷和經銷模式下毛利率是否存在差異，如是，請具體說明原因。

（一）直銷模式和經銷模式的銷售收入及毛利率

單位：萬歐元

銷售模式

2018年

2019年

2020年1-6月

收入

毛利率

收入

毛利率

收入

毛利率

直銷模式

1,097.02

48.66%

1,526.15

57.53%

515.32

43.23%

經銷模式

349.07

39.48%

390.09

40.36%

256.24

40.62%

註：上表中收入與毛利率均僅涉及自產產品銷售業務，不涉及代理產品銷售業務（即轉

售業務）。

（二）毛利率存在差異的原因

由上表可見，標的公司通過直銷模式對外銷售的自產產品的收入與毛利率均

高於通過經銷模式對外銷售的相關數據，其中毛利率存在差異的原因具體如下：

1、經銷模式給予客戶更大的折扣幅度

根據標的公司業務主體Interchim公司（即Interchim SAS等經營實體）管理

層提供的反饋，一般情況下，直銷客戶採購某型號Interchim公司自產產品最多

可享有不超過20%的目錄價格折扣，同等條件下的經銷商客戶可享有不超過35%

的目錄價格折扣，即額外享有不超過15%的目錄價格折扣。

在上述基於銷售模式的定價策略影響下，Interchim公司通過經銷模式實現

的自產產品銷售價格較通過直銷模式實現的銷售價格偏低，導致同一型號產品毛

利率更低。

2、美國工業大麻純化市場的擴張

伴隨2019年度美國工業大麻純化市場的擴張，Interchim公司定價相對較高

且專門用於工業大麻純化的ITM系列產品銷售額顯著上升，該系列產品為

Interchim公司在法國生產的常規純化產品基礎上的升級產品，因此產品毛利率

明顯高於常規純化產品。

由於Interchim公司在美國境內主要採用直銷模式，伴隨毛利率較高的ITM

系列產品銷售額的提振，2019年度直銷模式毛利率顯著高於經銷模式毛利率。

（三）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第三節 交易標的基本情況」之「八、標的

公司主營業務情況」之「（五）主要經營模式」中補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：直銷和經銷模式下毛利率存在差異，

主要為經銷模式下Interchim公司向其下遊經銷商出讓部分利潤空間、毛利率水

平較高的美國工業大麻純化領域產品主要通過直銷模式對外銷售所致。

問題6、2019年10月30日，Adchim SAS與Lionel BOCH、Corinne BOCH

及Jean BOCH等9個自然人及企業籤署《前次收購協議》，約定由Adchim SAS

購買Interchim、Interchim Instruments、Novaquest及Orgabiochrom的100%

股權，Newport Europe BV作為買方擔保人。整體對價包括基於2018年12月

31日的營運資金情況首次支付的股權轉讓款5,034.37萬歐元 ，基於最終交割日

2019年10月31日的營運資金情況補充支付的對價，以及基於Interchim公司

未來三年經銷業務收入規模的或有對價。上述補充支付對價將由珠海奧森或其

相應關聯方繼續承擔；上述或有對價已以交易性金融負債的形式體現在上海博

森的模擬合併報表中。公司同意承擔《前次收購協議》第10.4條項下Newport

Europe BV作為買方擔保人的義務，（1）承擔連帶責任，向前次交易賣方支付

Adchim根據《前次收購協議》欠付前次交易賣方的任何款項（包括可能到期應

付的任何結算金額或者或有對價），（2）在交割後3年內，在以Adchim或買

方擔保人名義在享譽全球的國際銀行的歐洲分行開立的銀行帳戶中，保留與最

高或有對價相等的金額，且該金額應根據或有對價的觸發情況不時予以減少。

（1）請明確並補充披露承擔上述補充支付對價的法人名稱，相應關聯方是

否包含上市公司及其子公司。

（2）2020年6月30日，標的公司交易性金融負債餘額5,875.15萬元，請

說明交易性金融負債的會計處理，是否符合企業會計準則的規定。

（3）補充對價的具體支付條件及金額，收購後或有對價的實際支付情況，

截至回函日銀行帳戶中保留與最高或有對價相等的金額，是否存在變相提高本

次交易作價的情形，以及對公司生產經營的影響。

（4）請明確並補充披露上述擔保事項的解決時限。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見，請會計師就事項（2）（3）核查並發

表明確意見，請律師就事項（1）（4）核查並發表明確意見。

【回復】

一、請明確並補充披露承擔上述補充支付對價的法人名稱，相應關聯方是

否包含上市公司及其子公司。

（一）尚需補充支付對價的承擔主體

根據《發行股份購買資產協議之補充協議》，本次交易完成後，2019年10

月Adchim SAS收購Interchim等四家公司100%股權時尚需補充支付的對價將由

珠海奧森或其相應關聯方承擔。

根據

君正集團

出具的說明：「《補充協議》第六條中所指的『乙方或其相應

關聯方』應為本公司或本公司下屬子公司，不包括

博暉創新

及其下屬子公司。《補

充協議》第六條中乙方或其相應關聯方應承擔的補充支付義務由本公司或本公司

下屬子公司承擔。」因此，承擔上述補充支付對價的法人為

君正集團

或其下屬公

司，相關關聯方不包含

博暉創新

及其下屬公司。

（二）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第三節 交易標的基本情況」之「十一、交

易標的最近三年進行與交易、增資或改制相關的評估或估值情況」之「（一）交

易標的最近三年進行與交易、增資或改制相關的評估或估值情況」中補充披露。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：承擔補充對價支付義務的主體為君正集

團或其下屬子公司，相關關聯方不包含

博暉創新

及其子公司。

二、2020年6月30日，標的公司交易性金融負債餘額5,875.15萬元，請說

明交易性金融負債的會計處理，是否符合企業會計準則的規定。

（一）交易性金融負債的會計處理

根據《前次收購協議》的相關約定，Boch家族將根據Interchim公司未來三年

的代理業務收入規模獲得一定的或有對價，三年合計金額不超過750萬歐元，每

年的計算方式如下：

代理業務收入目標

或有對價

少於1,480萬歐元

無需支付

等於1,480萬歐元

100萬歐元

代理業務收入目標

或有對價

超過1,480萬歐元

根據下列公式計算：

或有對價=100萬歐元+{150萬歐元*[(代理業務收入-1,480萬歐

元)/150萬歐元]}

最高金額為250萬歐元（對應代理業務收入為1,630萬歐元）。

若根據某一期間的代理業務收入計算的或有對價未達到最高金額（即250萬

歐元），同時後續期間實現的代理業務收入超過1,630萬歐元，則超出部分的代

理業務收入可用於計算前期額外的或有對價。

根據其歷史年度的代理業務收入規模，上海博森預計Interchim公司在業績獎

勵期各期很可能實現1,630萬歐元代理業務收入。基于謹慎性原則，上海博森確

認了總額為738萬歐元的交易性金融負債，業績獎勵期各期的金額為246萬歐元，

具體計算過程如下：

單位：萬歐元

代理業務收入目標

或有對價金額

概率

期望值

少於1,480萬歐元

0.00

1.00%

0.00

等於1,480萬歐元

100.00

1.00%

1.00

超過1,480萬歐元

250.00

98.00%

245.00

合計

100.00%

246.00

根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年3月修訂）》

及其應用指南（2018年），《前次收購協議》對應的相關股權收購交易涉及非同

一控制下企業合併，購買方Adchim SAS確認的上述或有對價形成金融負債，應

當按照以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債進行確認；此外，上述

金融負債並非「衍生工具」，故應在「交易性金融負債」項下核算、列報。

因此，標的公司交易性金融負債的會計處理符合企業會計準則的規定。

（二）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：標的公司交易性金融負債的會計處理

符合企業會計準則的規定。

三、補充對價的具體支付條件及金額，收購後或有對價的實際支付情況，

截至回函日銀行帳戶中保留與最高或有對價相等的金額，是否存在變相提高本

次交易作價的情形，以及對公司生產經營的影響；

（一）尚需補充支付的對價的支付條件及金額

2019年10月，Adchim SAS收購Interchim公司100%股權時，標的資產的

整體估值（不考慮其營運資金情況）為6,000萬歐元，系在參考可比交易案例的

情況，並結合Interchim公司的經營業績後，由股權轉讓各方充分協商確定的。

同時，為保護買方利益，其中的750萬歐元作為或有對價，以未來三年Interchim

公司的代理業務收入實現情況為前提進行分期支付；扣除或有對價總額後，前次

交易的基本對價（不考慮其營運資金情況）為5,250萬歐元。

根據Adchim SAS與Lionel Boch、Corinne Boch、Jean Boch等主體（以下簡

稱「Boch家族」）於2019年10月31日籤署的《前次收購協議》，Interchim公

司100%股權的「最終交割對價」系基於上述5,250萬歐元基本對價及最終交割

日（2019年10月31日）其營運資金情況確定。

Adchim SAS基於Interchim公司在2018年12月31日的營運資金情況，先

行支付了5,034.37萬歐元的「估計交割對價」；此後，其將根據Interchim公司

在最終交割日（2019年10月31日）的營運資金情況，與Boch家族協商確定「最

終交割對價」，並視「最終交割對價」與「估計交割對價」的差額情況向Boch

家族補充支付部分對價或自Boch家族處取得部分退還的對價。

截至本回復出具日，根據交易各方就「最終交割對價」進行的協商，預計「最

終交割對價」將高於「估計交割對價」，且差額不超過220萬歐元。同時，根據

公司與珠海奧森籤署的《發行股份購買資產協議之補充協議》，本次交易完成後，

上述「最終交割對價」與「估計交割對價」的差額將由珠海奧森或其相應關聯方

（即

君正集團

或其下屬公司）繼續承擔。

（二）或有對價的實際支付情況

上海博森已根據或有對價的相關約定確認了738萬歐元的或有負債，後續將

依據Interchim公司各年的代理業務收入實現情況向Boch家族支付相應的款項。

截至本回復出具日，上述業績獎勵期的第一年（2019年11月至2020年10

月）已結束，雙方正在就當期的代理業務收入及對應的或有對價金額進行計算，

待金額確定後將依據協議約定進行支付。

（三）銀行帳戶中保留與最高或有對價相等金額的影響

根據《前次收購協議》的相關約定，Newport Europe B.V.作為買方擔保人，

在Interchim公司交割後3年內，將在以Adchim SAS或買方擔保人名義在享譽

全球的國際銀行的歐洲分行開立的銀行帳戶中，保留與最高或有對價相等的金額，

且該金額應根據或有對價的觸發情況不時予以減少。上述約定主要為確保當買方

發生不能按時支付或有對價的情形時，買方擔保人帳戶中擁有足夠的資金使其能

夠履行擔保人的價款支付義務，實際系價款支付擔保義務的實施路徑。

Newport Europe B.V.系

君正集團

下屬的、運營多年的成熟企業，其已經在

ABN AMRO Bank（荷蘭銀行）等若干知名銀行設立在歐洲的經營機構開立了銀

行帳戶，並在該等銀行帳戶中留存了充裕的現金，可滿足《前次收購協議》之需。

鑑於Newport Europe B.V.保留的與最高或有對價相等金額的資金系存放於

其自有銀行帳戶中，並非存放於上海博森及其下屬公司的銀行帳戶中，因而該等

資金不屬於本次交易的估值範圍，不會影響上海博森的估值及定價結果，不存在

變相提高本次交易作價的情形。

本次交易完成後，公司將承擔或有對價的支付擔保義務，一方面可以利用標

的公司自身積累的經營現金流履行或有對價支付義務，另一方面公司可根據需要

通過外匯通道（如申請ODI額度、境內企業境外放款等方式）給予標的公司資

金支持履行或有對價支付義務，預計不會對公司及標的公司的生產經營產生影響。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

1、Interchim公司100%股權的「最終交割對價」系基於5,250萬歐元基本對

價及最終交割日（2019年10月31日）其營運資金情況確定；基於Interchim公

司在2018年12月31日的營運資金情況，Adchim SAS先行支付了「估計交割對

價」；尚需補充支付的對價系「最終交割對價」與「估計交割對價」的差額，預

計為不超過220萬歐元，本次交易完成後將由

君正集團

或其下屬公司繼續承擔；

2、上海博森已根據或有對價的相關約定確認了交易性金融負債，後續將依

據Interchim公司各年的代理業務收入實現情況向Boch家族支付相應的款項。截

至本回復出具日，業績獎勵期的第一年已結束，雙方正在就當期的代理業務收入

及對應的或有對價金額進行計算，待金額確定後將依據協議約定進行支付；

3、Newport Europe B.V.作為買方擔保人，根據《前次收購協議》的相關約

定，在其自有銀行帳戶中保留與最高或有對價相等金額的資金。鑑於上述資金並

非存放於上海博森及其下屬公司的銀行帳戶中，因而不屬於本次交易的估值範圍，

不會影響上海博森的估值及定價結果，不存在變相提高本次交易作價的情形。此

外，本次交易完成後，公司將承擔買方擔保人的義務，綜合考慮公司及標的公司

的經營情況，預計不會對公司及標的公司的生產經營產生影響。

四、請明確並補充披露上述擔保事項的解決時限。

（一）擔保事項的解決時限

1、Newport Europe B.V.在前次交易中承擔的擔保責任

根據《前次收購協議》，在前次交易中，為滿足賣方的要求以便順利推進交

易，

君正集團

安排Newport Europe B.V.作為買方擔保人，與作為買方的Adchim

SAS共同與賣方籤署了《前次收購協議》。各方在《前次收購協議》第10.4條中

約定，Newport Europe B.V.作為買方擔保人，將承擔如下義務：

（1）承擔連帶責任，向前次交易賣方支付根據《前次收購協議》應付的任

何款項（包括可能到期應付的任何結算金額或者或有對價）；

（2）在交割後3年內，在以Adchim SAS或買方擔保人名義在享譽全球的

國際銀行的歐洲分行開立的銀行帳戶中，保留與最高或有對價相等的金額，且該

金額應根據或有對價的觸發情況不時予以減少；

（3）在交割後3年內，保持David B. Patteson先生作為買方法人代表的身

份，且在這3年期限內，David B. Patteson先生在買方任何關聯公司的現有職位

保持不變。

2、相關擔保事項目前的實際情況

（1）前次交易價款支付情況

根據《前次收購協議》，前次交易中標的資產的交易總價由估計交割對價、

最終交割對價與估計交割對價的差額即補充支付對價、或有對價三部分構成，其

中：

估計交割對價為交易各方依據交易標的於2018年12月31日的營運資金情

況協商確定，共計5,034.37萬歐元，該部分對價已支付完畢；

最終交割對價為交易各方依據交易標的於2019年10月31日的營運資金情

況協商確定，該部分價格尚未最終確定，將在確定後向前次交易賣方支付最終交

割對價與估計交割對價的差額即補充支付對價；

或有對價根據前次交易交割日後三年的代理收入（即銷售第三方品牌產品的

收入）實現情況確定，具體情況參見本題第（2）問「二、2020年6月30日，

標的公司交易性金融負債餘額5,875.15萬元……」的相關內容。

（2）銀行帳戶開立情況

Newport Europe B.V.在銀行開立帳戶並存入資金的約定，主要係為確保當發

生買方不能按時支付或有對價時，買方擔保人帳戶中有足夠的資金能夠使其履行

擔保人的價款支付義務，其本身不屬於一個獨立的擔保義務，實際上是價款支付

擔保義務的實施路徑，且該帳戶中的資金是隨著或有對價觸發情況而不時減少的。

君正集團

下屬Newport Europe B.V.係為公司運營多年的成熟企業，其已經在

ABN AMRO Bank荷蘭銀行等若干知名銀行設立在歐洲的經營機構開立了銀行

帳戶，且Newport Europe B.V.在該等銀行帳戶中留存了充裕的現金，以滿足《前

次收購協議》之需。

（3）David B. Patteson先生的任職情況

自標的資產在前次交易交割日以來，David B. Patteson先生一直擔任前次交

易的買方即Adchim SAS的主席，其任職情況未發生變化。

3、

博暉創新

擬對Newport Europe B.V.上述擔保義務的承接情況

為妥善解決在前次交易中Newport Europe B.V.作為買方擔保人所承擔的擔

保義務，基於保證交易公平、公允的原則考慮，

博暉創新

與珠海奧森在本次交易

籤署的《發行股份購買資產協議之補充協議》中約定，Newport Europe B.V.在《前

次收購協議》中第10.4條約定的買方擔保人的義務均由

博暉創新

承擔。

（1）關於價款支付擔保義務的處理

君正集團

本次向

博暉創新

出售資產尚需經過

君正集團

股東大會審議通過和

博暉創新

股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過、中國證監會同意註冊後

方可實施，相關交易協議也將於前述條件成就後生效。

在交易協議生效前，標的資產為

君正集團

所控制，Newport Europe B.V.將繼

續按照約定履行買方擔保人的責任。在本次交易協議生效後，

博暉創新

將按照約

定承接作為買方擔保人的責任，當出現前次交易的買方Adchim SAS未按照約定

履行支付義務時，將由

博暉創新

承擔擔保人的支付責任。

（2）關於銀行帳戶的開立

為實施本次交易，

君正集團

已在荷蘭設立了Bosen Europe B.V.作為持有標的

資產的主體之一。Bosen Europe B.V.已在ABN AMRO荷蘭銀行開立了銀行帳戶。

在本次交易獲準並實施後，Bosen Europe B.V.將成為

博暉創新

控制的企業。

博暉創新

將根據《發行股份購買資產協議之補充協議》的約定承接Newport

Europe B.V.在《前次收購協議》10.4條中的相關義務，其將根據屆時前次交易或

有對價的支付情況在銀行帳戶中存入相應資金。

（3）關於David B. Patteson先生的任職

根據《發行股份購買資產之補充協議》，

博暉創新

將在本次交易獲得批准後

承繼Newport Europe B.V.在《前次收購協議》10.4條中的相關義務，

博暉創新

保

證在本次交易交割後至2022年10月31日期間不主動提出調整David B. Patteson

先生職位的安排。

綜上，本次交易相關協議尚需在本次交易取得

君正集團

股東大會審議通過和

博暉創新

股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過、中國證監會同意註冊後

方生效。在該等交易協議生效後，Newport Europe B.V.在《前次收購協議》中作

為買方擔保人的責任將由

博暉創新

承擔。

（二）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第十節 同業競爭與關聯交易」之「一、關

聯交易」之「（一）報告期內標的公司的關聯交易情況」中補充披露。

（三）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：本次交易相關協議尚需在本次交易取得

君正集團

股東大會審議通過和

博暉創新

股東大會審議通過、深圳證券交易所審核

通過、中國證監會同意註冊後方生效。在該等交易協議生效後，Newport Europe

B.V.在《前次收購協議》中作為買方擔保人的責任將由

博暉創新

承擔。

問題7、截至2020年6月30日，標的公司商譽餘額41,032.22萬元，本次

交易完成後，上市公司2020年6月末備考財務報表商譽金額合計為152,081.8

萬元，商譽佔資產總額的比例為32.48%。

（1）請按被收購公司披露標的公司帳面商譽餘額的形成原因和具體計算過

程，是否符合企業會計準則的規定，並補充披露是否存在大額商譽減值風險及

擬採取的應對措施。

（2）結合標的公司商譽形成時間，說明2018年末標的公司合併財務報表

商譽帳面餘額為40,446.71萬元的原因，是否符合企業會計準則的規定。

請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、請按被收購公司披露標的公司帳面商譽餘額的形成原因和具體計算過

程，是否符合企業會計準則的規定，並補充披露是否存在大額商譽減值風險及

擬採取的應對措施。

（一）帳面商譽餘額的形成原因

標的公司的帳面商譽為下屬公司Adchim SAS 2019年10月31日自Boch家

族收購Interchim公司（即Interchim SAS等經營實體）股份時，通過《前次收購

協議》約定的收購價款與Interchim公司帳面可辨認淨資產之間的差異所形成的，

屬於非同一控制下企業合併形成的商譽。

（二）帳面商譽餘額的具體計算過程

帳面商譽餘額的具體計算過程如下：

項目

金額

（人民幣萬元）

備註

現金

39,608.38

《前次收購協議》約定

非現金資產的公允價值

-

不涉及

發行或承擔的債務的公允價值

-

不涉及

發行的權益性債券的公允價值

-

不涉及

或有對價的公允價值

5,806.29

《前次收購協議》約定，管

理層確認期望值

購買日之前持有的股權於購買日的公

允價值

-

不涉及

其他

-

不涉及

合併成本小計

45,414.67

-

減：取得的可辨認淨資產

公允價值份額

4,863.33

Interchim公司資產組

商譽

40,551.34

-

根據《前次收購協議》，Adchim SAS向Boch家族支付的現金收購成本為

5,034.37萬歐元（折合人民幣39,608.38萬元），基於代理業務目標達成情況的

或有對價的公允價值為738.00萬歐元（折合人民幣5,806.29萬元），收購成本

合計5,772.37萬歐元（折合人民幣45,414.67萬元）。

收購成本減去2019年10月31日的Interchim資產組可辨認淨資產公允價值

份額618.15萬歐元（折合人民幣4,863.33萬元）後，得到商譽5,154.22萬歐元

（折合人民幣40,551.34萬元），於Adchim SAS合併財務報表層面予以初始確

認。

由於Adchim SAS的記帳本位幣為歐元，而標的公司上海博森的記帳本位幣

為人民幣元，在編制上海博森模擬合併財務報表時適用《企業會計準則第19號

——外幣折算》中外幣財務報表折算等相關章節。因為標的公司的模擬合併財務

報表範圍內並無其他形成商譽的事項，帳面商譽應沿用下屬Adchim SAS合併財

務報表中列報的歐元金額，即按2020年6月30日中國外匯交易中心受權公布的

人民幣兌歐元匯率中間價7.9610對Adchim SAS的帳面商譽5,154.22萬歐元進行

折算，折算結果41,032.22萬元與上述40,551.34萬元的差異計入對應會計期間的

外幣報表折算差額。

（三）是否存在大額商譽減值風險

根據《審計報告》，截至2020年6月30日，模擬合併財務報表商譽為41,032.22

萬元。上海博森在資產負債表日按照包含商譽的相關資產組（即「Interchim公

司」）的預計未來現金流量及折現率計算現值，確定可收回金額進行商譽減值測

算，相關判斷和估計是合理的。

截至本回復出具日，上海博森不存在大額商譽減值風險。

（四）擬採取的應對措施

上市公司擬採取應對措施參見本回覆說明問題1第（2）問「二、請結合標

的公司盈利狀況、與上市公司現有業務之間的協同效應、同行業公司情況、商譽

減值風險……」之「（四）標的公司商譽減值風險和應對措施」的相關內容。

（五）補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第八節 管理層討論與分析」之「四、標的

公司最近兩年一期財務狀況、盈利能力分析」之「（一）財務狀況分析」中補充

披露。

（六）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：標的公司帳面商譽符合企業會計準則

的規定；截至本回復出具日，標的公司不存在大額商譽減值風險。

二、結合標的公司商譽形成時間，說明2018年末標的公司合併財務報表商

譽帳面餘額為40,446.71萬元的原因，是否符合企業會計準則的規定。

（一）2018年末標的公司合併財務報表商譽帳面餘額為40,446.71萬元的原

因

2018年末標的公司合併財務報表商譽帳面餘額為40,446.71萬元的原因具體

如下：

標的公司合併財務報表實際為基於特定假設條件的模擬合併財務報表，即為

保持報告期間各期數據的可比性，上海博森對標的資產2018年末、2019年末的

數據按2020年6月30日的合併範圍進行了同口徑追溯調整，假定模擬合併財務

報表範圍涉及的股權交易及與交易相關架構搭建已經在報告期之前完成，並基於

模擬合併財務報表中所披露的各項重要會計政策和會計估計編制模擬合併財務

報表。

因此，作為模擬合併財務報表同口徑追溯調整項目之一，2018年末標的公

司商譽帳面餘額40,446.71萬元為按2018年12月31日中國外匯交易中心受權公

布的人民幣兌歐元匯率中間價7.8473對實際初始確認於2019年10月31日的標

的公司下屬Adchim SAS合併財務報表帳面商譽5,154.22萬歐元進行折算，折算

結果40,446.71萬元與2019年末帳面商譽、2020年6月末帳面商譽的差異分別

計入對應會計期間的外幣報表折算差額。

（二）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：標的公司合併財務報表系基於特定假

設條件的模擬合併財務報表；為保持報告期間各期數據的可比性，上海博森對標

的資產2018年末、2019年末的數據按2020年6月30日的合併範圍進行了同口

徑追溯調整，因而形成了2018年末標的公司合併財務報表商譽帳面餘額，符合

企業會計準則的規定。

問題8、請列表披露標的公司報告期各期主要產品的產能、產量、期初及期

末庫存、銷量、銷售收入、產品的主要消費群體、銷售價格的變動情況。

【回復】

一、報告期各期主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、銷售收

入

（一）產品產能測算

標的公司主要業務實體Interchim公司生產的色譜儀器和耗材種類繁多，以

銷定產，沒有確切的產能數字。因此，Interchim公司綜合測算年度產能時，主

要參考生產場地、裝配人員數量、產品裝配工時等因素，並以主要產品作為測算

標準，即色譜儀器按PURIFLASH 5系列測算，色譜柱耗材按快速柱（FlashColumn）

/高效液相柱（HPLC Column）測算，具體如下：

1、色譜儀器：臺數（臺）=工人數*工時*工作日*單臺工時，向下取整。

2、色譜柱：柱數（個）=工人數*工時*工作日*單個工時，向下取整。

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

色譜儀器（臺）

117

235

235

色譜柱（個）

75,000

150,000

150,000

註：2020年1-6月的測算產能為年度測算產能的1/2，向下取整

（二）主要產品的產量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入

1、2018年度

產品名稱

期初庫

存數量

產量

銷量

銷售收入

期末庫

存數量

幣種

金額

PURIFLASH XS-420+

8.00

84.00

82.00

歐元

1,125,901.75

10.00

PURIFLASH 4250-2X INJECTION

VALVE- SWITCHING VALVE -

BACKFLUSH VALVE 15'' SCREEN

5.00

15.00

19.00

歐元

674,774.17

1.00

PF4250-250-S

-

8.00

8.00

美元

477,015.92

-

ITM800-4

-

9.00

7.00

美元

376,486.00

2.00

PURIFLASH 5.250

-

16.00

11.00

歐元

353,123.00

5.00

(1-DODECYL)

TRIMETHYLAMMONIUM

CHLORIDE

-

208.00

208.00

歐元

243,920.00

-

ITM420

-

9.00

9.00

美元

205,953.60

-

產品名稱

期初庫

存數量

產量

銷量

銷售收入

期末庫

存數量

幣種

金額

PURIFLASH 430 PF430

2.00

8.00

8.00

歐元

187,280.90

2.00

PURIFLASH MS-HMW +

PURIFLASH INTERFACE+ MS

SOFT + TUBING (ADV. VERSION)

PF系列

-

3.00

3.00

歐元

182,044.40

-

AUTOSAMPLING VIALS 1.4

SILICONE PTFE

-

2,589.00

2,589.00

歐元

164,107.20

-

2、2019年度

產品名稱

期初庫

存數量

產量

銷量

銷售收入

期末庫

存數量

幣種

金額

ITM5.007

-

11.00

11.00

美元

1,617,761.50

-

DAX-MJRP/200

-

20.00

20.00

美元

1,498,675.00

-

ITM420

-

32.00

30.00

美元

1,099,870.00

2.00

PURIFLASH XS 520Plus（含UV）

2.00

74.00

74.00

歐元

1,027,141.93

2.00

PURIFLASH 5.250

5.00

33.00

29.00

歐元

954,452.78

9.00

ITM800.G5

-

9.00

9.00

美元

821,411.25

-

AX-MJRP/200

-

7.00

7.00

美元

441,675.00

-

ITM800-4

2.00

3.00

4.00

美元

290,921.00

1.00

PM-MJRP/128-400

2.00

31.00

27.00

美元

250,969.84

6.00

PURIFLASH 5.020

4.00

7.00

11.00

歐元

250,091.12

-

3、2020年1-6月

產品名稱

期初庫

存數量

產量

銷量

銷售收入

期末庫

存數量

幣種

金額

ITM5.015

1.00

10.00

5.00

美元

545,125.00

6.00

PURIFLASH XS 520Plus（含UV）

2.00

48.00

45.00

歐元

533,374.16

5.00

PURIFLASH 5.250

9.00

12.00

13.00

歐元

415,397.05

8.00

DAX-MJRP/200

-

4.00

4.00

美元

291,500.00

-

ITM420

2.00

9.00

7.00

美元

249,830.00

4.00

(1-DODECYL)

TRIMETHYLAMMONIUM

CHLORIDE

-

204.00

204.00

歐元

235,360.00

-

ITM5.0007

-

2.00

2.00

美元

199,130.00

-

HP-200

-

11.00

2.00

美元

126,750.00

9.00

PACK IELSD

-

17.00

17.00

歐元

123,985.46

-

PF4250-250-S

-

2.00

2.00

美元

117,053.75

-

二、報告期各期主要產品的主要消費群體、銷售價格的變動情況

產品名稱

幣種

2018年度

2019年度

2020年1-6月

主要消費群體

產品名稱

幣種

2018年度

2019年度

2020年1-6月

主要消費群體

PURIFLASH XS-420+

歐元

13,730.51

10,729.17

-

製藥，石化，天然產品

及其他領域的研發實

驗室

PF4250-250-S

美元

59,626.99

55,646.03

58,526.88

製藥純化企業或機構

PURIFLASH 4250-2X

INJECTION VALVE-

SWITCHING VALVE -

BACKFLUSH VALVE 15''

SCREEN

歐元

35,514.43

35,849.00

-

製藥，石化，天然產品

及其他領域的研發實

驗室

ITM800-4

美元

53,783.71

72,730.25

-

工業大麻純化企業

PURIFLASH 5.250

歐元

32,102.09

32,912.16

31,953.62

製藥，石化，天然產品

及其他領域的研發實

驗室

(1-DODECYL)TRIMETHYLAMMONIUM

CHLORIDE

歐元

1,172.69

1,170.95

1,153.73

醫療診斷實驗室或機

構

ITM420

美元

22,883.73

36,662.33

35,690.00

工業大麻純化企業

PURIFLASH 430 PF430

歐元

23,410.11

21,730.00

-

製藥，石化，天然產品

及其他領域的研發實

驗室

PURIFLASH MS-HMW +

PURIFLASH

INTERFACE+ MS SOFT

+ TUBING (ADV.

VERSION) PF系列

歐元

60,681.47

75,718.00

-

製藥，石化，天然產品

及其他領域的研發實

驗室

AUTOSAMPLING VIALS

1.4 SILICONE PTFE

歐元

63.39

64.20

64.29

製藥，石化，天然產品

及其他領域的研發實

驗室

DAX-MJRP/200

美元

-

74,933.75

72,875.00

工業大麻純化企業

PURIFLASH XS 520Plus（含UV）

歐元

14,283.54

13,880.30

11,852.76

製藥，石化，天然產品

及其他領域的研發實

驗室

ITM800.G5

美元

-

91,267.92

-

工業大麻純化企業

ITM5.007

美元

-

147,069.23

-

工業大麻純化企業

AX-MJRP/200

美元

-

63,096.43

72,875.00

工業大麻純化企業

PM-MJRP/128-400

美元

-

9,295.18

7,133.83

工業大麻純化企業

PURIFLASH 5.020

歐元

22,136.66

22,735.56

20,943.02

製藥，石化，天然產品

及其他領域的研發實

驗室

ITM5.015

美元

-

-

109,025.00

工業大麻純化企業

ITM5.0007

美元

-

-

99,565.00

工業大麻純化企業

HP-200

美元

-

-

63,375.00

工業大麻純化企業

PACK IELSD

歐元

6,883.72

7,444.99

7,293.26

製藥，石化，天然產品

及其他領域的研發實

驗室

註：未列示銷售價格表示對應的主要產品在對應期間未實現銷售。

三、補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第三節 交易標的基本情況」之「八、標的

公司主營業務情況」之「（六）主要產品生產、銷售情況」中補充披露。

問題9、請在重組報告書中補充披露業績承諾方是否採取措施保障所獲股份

可切實用於補償業務，包括但不限於保證對價股份優先用於履行業績補償，不

通過質押股份等方式逃廢補償義務，若否，請說明如何保障業績承諾方履行補

償義務。

請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。

【回復】

一、業績承諾方已採取措施保障所獲股份可切實用於補償業務

根據珠海奧森於2020年11月6日出具的《珠海奧森投資有限公司保障業績

補償義務實現的承諾函》，珠海奧森作為上海博森的股東及上市公司發行股份的

認購方，特承諾如下：

「1、本公司保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等

方式逃避補償義務。

2、未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績承諾協議上述股份具

有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事

項等與質權人作出明確約定。

本公司保證，如違反上述承諾，本公司願意承擔相應法律責任。」

珠海奧森上述承諾內容已在本次交易報告書中予以披露。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師認為：業績承諾方已採取措施保障所獲股份可

切實用於補償業務。

問題10、珠海奧森於2020年10月31日作出股東決定，對標的公司的實收

資本繳納安排進行了調整，實收資本調減4,224.25萬元。請補充披露實收資本

調減的具體原因，調減後標的公司歸屬於母公司所有者權益的金額以及確定交

易價格的計算過程。

請獨立財務顧問、會計師、評估師核查並發表明確意見。

【回復】

一、上海博森實收資本調減的原因

上海博森於2020年4月收到珠海奧森繳納的50,000.00萬元投資款，主要用

於支付Bosen Europe B.V.收購Adchim SAS 100%股權的轉讓價款5,750.00萬歐

元，以2020年6月30日歐元兌人民幣的中間價7.9610折算人民幣為45,775.75

萬元；實收資本中超過上述股權轉讓價款的部分相應為4,224.25萬元。

目前上海博森無實際經營業務，對實收資本中超過上述股權轉讓價款的資金

亦無使用計劃和安排。考慮到資金的使用效率和時間成本，珠海奧森決定對上海

博森的實收資本繳納安排進行調整。

因此，2020年10月31日，珠海奧森作出股東決定，將上海博森實收資本

中超過上述股權轉讓價款的部分（即4,224.25萬元）予以調減。

綜上，上海博森的實收資本調減系其股東珠海奧森基於資金安排和本次交易

方案等考慮而做出的決定。

二、上海博森實收資本調減對其歸屬於母公司所有者權益的影響

截至2020年6月30日，上海博森歸屬於母公司所有者權益為49,610.84萬

元。上海博森的實收資本調減4,224.25萬元，使得其歸屬於母公司所有者權益的

金額相應減少4,224.25萬元。

三、本次交易價格的確定過程

本次交易中，上海博森100%股權的估值情況如下：

項目

金額

2020年6月30日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布

7.9610

項目

金額

的歐元兌人民幣的中間價（①）

估值結果（萬歐元）（②）

6,368.00

估值結果（取整）（萬元）（③=①*②）

50,696.00

實收資本調減金額（萬元）（④）

4,224.25

剔除實收資本調減金額後的估值結果（萬元）（⑤=③-④）

46,471.75

剔除實收資本調減金額後的估值結果（萬歐元）（⑥=⑤/①）

5,837.42

交易雙方參考上海博森100%股權的估值結果（剔除實收資本調減金額後）

5,837.42萬歐元，經充分協商後確定上海博森100%股權的定價為5,750.00萬歐

元；根據上述2020年6月30日歐元兌人民幣的中間價7.9610折算，本次交易

價格為45,775.75萬元人民幣。

四、補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第一節 本次交易概述」之「三、本次交易

的具體方案」之「（一）發行股份購買資產」中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師、估值機構認為：

1、上海博森的實收資本調減系其實收資本中超過Bosen Europe B.V.收購

Adchim SAS 100%股權的轉讓價款的部分，鑑於該等資金無使用計劃和安排，股

東珠海奧森基於資金安排和本次交易方案等考慮相應調減了上海博森的實收資

本；

2、截至2020年6月30日，上海博森歸屬於母公司所有者權益為49,610.84

萬元。上海博森的實收資本調減4,224.25萬元，使得其歸屬於母公司所有者權益

的金額相應減少4,224.25萬元；

3、剔除實收資本調減金額後，上海博森100%股權的估值結果為5,837.42

萬歐元。交易雙方參考上述估值結果，經充分協商後確定上海博森100%股權的

定價為5,750.00萬歐元，本次交易價格為45,775.75萬元人民幣。

問題11、請結合收購交易的具體過程、股權轉讓款項支付的時間安排，補

充披露截至2020年6月30日，標的公司其他應收款餘額52,034.06萬元以及其

他應付款餘額45,865.91萬元的形成原因。

請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、其他應收款52,034.06萬元的形成原因

截至2020年6月30日，標的公司其他應收款52,034.06萬元主要為該公司

向

君正集團

提供的內部借款49,999.98萬元及相應的應收內部借款利息488.22萬

元。

其中，向

君正集團

提供的49,999.98萬元內部借款的形成原因具體為：2020

年4月，上海博森收到

君正集團

全資控股的珠海奧森繳納的50,000.00萬元投資

款，主要用於支付Bosen Europe B.V.收購Adchim SAS 100%股權的轉讓價款

5,750.00萬歐元。受新型冠狀病毒肺炎（COVID-19）疫情在歐洲各國蔓延的影

響，荷蘭當地開立銀行帳戶的流程較長，上海博森的全資下屬公司Bosen Europe

B.V.無法向

君正集團

的荷蘭子公司Newport Europe B.V.支付有關Adchim SAS

100%股權的轉讓價款5,750萬歐元，導致主要用於支付相關股權轉讓價款的自母

公司珠海奧森收到的5億元投資款暫時閒置。為提高資金使用效率，上海博森將

49,999.98萬元款項臨時拆借給

君正集團

使用所致。

對

君正集團

的應收利息488.22萬元為根據上海博森與

君正集團

2020年訂立

的《借款合同》，按合同約定的同期LPR利率4.05%作為借款年利率計提應收

未收的內部借款利息所致。

截至本回復出具日，上述關聯方往來款項本金部分與應收利息部分均已結清。

二、其他應付款45,865.91萬元的形成原因。

截至2020年6月30日，標的公司其他應付款45,865.91萬元主要為其下屬

公司Bosen Europe B.V.應向Newport Europe B.V.支付的Adchim SAS 100%股權

轉讓款45,757.75萬元（即5,750萬歐元）。

該款項形成的原因具體為：受新型冠狀病毒肺炎（COVID-19）疫情在歐洲

各國蔓延的影響，荷蘭當地開立銀行帳戶的流程較長，Bosen Europe B.V.無法及

時向

君正集團

的荷蘭子公司Newport Europe B.V.支付有關Adchim SAS 100%股

權的轉讓價款5,750萬歐元。

截至本回復出具日，上述關聯方往來款項已全部支付。

三、補充披露情況

上述內容已在本次交易報告書「第八節 管理層討論與分析」之「四、標的

公司最近兩年一期財務狀況、盈利能力分析」之「（一）財務狀況分析」中補充

披露。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

1、截至2020年6月30日，上海博森其他應收款主要為對

君正集團

的內部

借款49,999.98萬元及相應的應收內部借款利息488.22萬元，上述款項的形成原

因為上海博森收到母公司珠海奧森5億元投資款後，因荷蘭當地開立銀行帳戶的

流程較長，未能儘快支付應付Newport Europe B.V.的Adchim SAS 100%股權轉

讓款，為避免資金暫時閒置而臨時拆借給

君正集團

使用所致。截至本回復出具日，

上述關聯方往來款項本金部分與應收利息部分均已結清；

2、截至2020年6月30日，上海博森其他應付款主要為其下屬公司Bosen

Europe B.V.應向Newport Europe B.V.支付的Adchim SAS 100%股權轉讓款

45,757.75萬元，上述款項的形成原因為因荷蘭當地開立銀行帳戶的流程較長，

Bosen Europe B.V.無法及時向Newport Europe B.V.支付有關Adchim SAS 100%

股權的轉讓價款5,750萬歐元所致。截至本回復出具日，上述關聯方往來款項已

全部支付。

特此公告。

北京

博暉創新

生物技術股份有限公司

董事會

2020年12月8日

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