第331期 ｜ 2020/12/08
明星機構前海梧桐併購基金的亂象還在繼續。
今年7月，《每日經濟新聞(博客,微博)》揭露了該機構在多個投資項目上出現的問題，其中規模最大的騰邦梧桐基金引起了廣泛的關注和反響。
多位廈門市騰邦梧桐投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱二期基金）的投資者，包括通過信託等產品投資到該基金中的投資人聯繫到每經記者，稱基金管理人深圳市騰邦梧桐投資有限公司（以下簡稱騰邦梧桐）在運作過程中除了提前支取超額收益、基金到期後未達到預期收益卻拒不返還等不規範操作外，還有其他涉嫌違法違規的情況。例如，涉嫌自融的關聯交易，買理財產品卻暗中收取「諮詢服務費」，甚至有機構投資者也被「割韭菜」。
作為行業內知名的投資機構，其投資人卻連續不斷地站出來爆料其產品運作的問題。這究竟是怎麼一回事？隨著調查的深入，貓膩逐步浮出水面。
「PE??上市公司」模式的崩壞
騰邦梧桐，其實從公司名字也能看出來，是前海梧桐併購與上市公司騰邦國際(300178,股吧)（300178）合資成立的一家機構。
先來說說前海梧桐併購，公司全名深圳市前海梧桐併購投資基金管理有限公司，是近年來行業裡炙手可熱的明星資本。這家成立於2014年的基金從深交所廣場40層起家，採用「PE??上市公司」的模式與多家上市公司合資成立子基金，再加上來自第三方渠道的募資，短短兩三年時間內就積累起了超過50億元的資本管理量，一時間風頭無兩。董事長謝聞慄也一躍成為各大論壇的座上賓，在很多行業會議上都能看到他的身影，演講內容更是廣為流傳。
而2011年就登陸創業板的騰邦國際，股價最高的時候一度達到近60元。不過隨著騰邦集團債務危機的爆發，騰邦國際的股價也是一路走低，今年以來的峰值只有7元，最新的股價在4元左右徘徊。
圖片來源：交易軟體截圖
就在近日，有投資者向我們爆料稱，前海梧桐併購旗下投資的多個代表性項目均出現問題。這些項目有的在盡調階段就被嚴重質疑，但基金管理人不惜修改盡調報告也要執意投資，最終項目「爆雷」、給投資者造成損失；有的通過打「擦邊球」把投資標的裝進了上市公司，但還沒等到解禁股價就一落千丈，投資者要面臨高達七成的虧損；還有的此前承諾回購，但在實際操作中卻並沒有履行承諾，投資人目前已經拿起法律武器維護自己的權益了。
如果說上面這些問題還可以歸結為投資「失誤」，那麼二期基金的一系列操作則更令投資者質疑是不是存在違法違規的情況。
林蕭（化名）是騰邦梧桐一期和二期基金的投資人。他向每經記者介紹道，騰邦梧桐一期基金主要由騰邦梧桐在線旅遊併購一號基金和深圳市騰邦梧桐在線旅遊投資企業（有限合夥）兩部分組成。前者是契約型基金、主要由個人投資者組成，後者採用有限合夥制，基金裡都是機構投資者。相關基金文件顯示，一期契約型基金的總規模為1.066億元，成立於2015年4月底、2018年4月底到期。在基金運行的過程中，2016年底管理人稱從廈門欣欣項目退出獲取了9600萬元收益，還以此為由進行了一次收益的提前分配。
頂著一期基金的「光環」，騰邦梧桐順勢發行了第二期產品。彼時的林蕭對騰邦梧桐讚賞有加：沒想到一期基金這麼快就實現了項目退出，還拿到了相當不錯的收益，因此他又繼續投資了二期基金。據了解，二期基金包括個人投資者、機構投資人一共有42名投資者，總規模5.141億元。
這些投資人沒有想到，等待他們的卻是一個大「坑」。
GP「既當裁判員又當運動員」
投資者質疑涉嫌關聯交易
根據基金管理人發給投資者的2019年年報，截至當年底，二期基金一共投資了4個項目，已投項目實際金額為3.53億元。
被投的四個項目分別是騰邦旅遊集團有限公司、八爪魚在線旅遊發展有限公司（以下簡稱八爪魚）、前海雲遊數據運營（深圳）有限公司（以下簡稱雲遊數據）和深圳市森富金融控股有限公司。
在這其中，有一個項目引起了每經記者的注意，那就是雲遊數據。
公開數據顯示，雲遊數據成立於2015年9月，註冊資本9000萬元，主營業務是To B的商旅服務。在此前的新聞通稿中，雲遊數據被稱為騰邦國際通過騰邦梧桐基金孵化的公司，代表騰邦國際大數據板塊發展的開始。而對於該公司的定位，公開資料裡也有這樣的表述：「雲遊數據是數據分析與行業應用解決方案的提供商，將在大數據領域通過自主技術研發、數據及業務協作、創客創新與產業孵化達到技術與業務的創新。」
通過年度報告可以發現，2017年6月，二期基金對雲遊數據進行了投資，總金額為6256萬元，其中2000萬元為股權投資、4256萬元為可轉債。通過這些投資，二期基金對雲遊數據的持股佔比為22.2222%。截至發稿，這筆投資尚未退出，基金也沒有如期兌付。
有意思的是，作為騰邦梧桐基金投資的重點項目，雲遊數據的董事長和法定代表人，卻正是騰邦梧桐的總經理趙聞晟。啟信寶信息還顯示，通過層層穿透，趙聞晟就是雲遊數據最終受益人，而實際控制人則是前海梧桐併購董事長謝聞慄（本名謝文利）。
圖片來源：啟信寶截圖
根據中基協的備案信息，趙聞晟在1989年~2006年一直從事與電子工程相關的工作，直到2006年出任香港東英創業投資公司投資總監、合伙人，才開始涉足投資。2014年騰邦梧桐成立，他擔任該公司總經理。市場一度盛傳，趙聞晟與謝聞慄是兄弟關係，趙聞晟的原名其實是「謝聞晟」，後隨母親改姓趙。面對每經記者和投資者的詢問，兩家公司均未回應。
GP總經理同時擔任被投項目董事長的情況，行業裡鮮少出現，因為這涉及關聯交易，需要非常行之有效的風控措施和充分的信息披露。一位大型VC合伙人告訴每經記者，這類操作屬於關聯交易，一般來說是不允許的，並且需要非常詳細的報備和披露，「項目以後發展得好還好說，發展得不好就有點空手套白狼的嫌疑了」。而作為前海梧桐併購旗下規模最大的明星基金，管理公司操盤手居然與LP董事長可能是「親手足」，這種情況更是聞所未聞。
上海紹宇律師事務所合伙人王麗告訴每經記者，根據今年修正的《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，基金管理人應依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。而在中基協發布的《私募投資基金備案須知》中也有相關規定，即私募投資基金進行關聯交易的，應當防範利益衝突，遵循投資者利益優先原則和平等自願、等價有償的原則，建立有效的關聯交易風險控制機制。同時，管理人不得隱瞞關聯關係或者將關聯交易非關聯化，不得以私募投資基金的財產與關聯方進行利益輸送、內幕交易和操縱市場等違法違規活動。私募投資基金進行關聯交易的，應當在基金合同中明確約定涉及關聯交易的事前、事中信息披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機制和迴避安排等。
那麼騰邦梧桐基金是否有相關的說明和安排呢？至少從《每日經濟新聞》記者得到的基金臨時公告來看，沒有看到痕跡。而投資者也向我們反饋，基金管理人從未向其披露過相關的信息以及規避風險的措施。「這已經不是普通的關聯交易了，明顯涉嫌自融。」林蕭的意見代表了相當一部分投資者的看法。
另一方面，雲遊數據的相關費用也令人咋舌。根據基金管理人提供的《雲遊退出說明》，該公司近三年員工的薪酬福利總計1712萬，員工人數頂峰時超過80人，已經遠遠超過了普通創業公司的水平。而對於單項動輒數百萬元的裝修費用、研發費用、技術服務費，投資者也提出了相應質疑，但基金管理人一直拒絕向投資者完整詳細披露雲遊的財務信息和運營數據。對此，前海梧桐併購方面在給每經記者的回覆中表示：「關於騰邦梧桐基金詳細信息可與騰邦梧桐進行溝通，暫不便回復。」而記者多次試圖聯繫騰邦梧桐和趙聞晟本人，均無人回應。
暗中收取「諮詢服務費」
涉及總金額或達千萬
在騰邦梧桐令人眼花繚亂的一系列操作中，有一些還遊走在違法違規的邊緣。
之前的報導中我們提到過，二期基金斥巨資1.3億元購買了騰邦集團旗下公司——深圳前海騰邦商業保理有限公司（以下簡稱騰邦保理）的三項理財產品。目前這三筆投資都已逾期，基金管理人正在申請仲裁。
首先，作為一隻股權基金，二期基金耗資過億元來購買理財產品，對象還是和自己共同發起設立基金的騰邦，這個行為本身就足夠令人浮想聯翩了。還有投資者反饋稱，彼時一期基金就認購了超過1000萬元的騰邦保理理財產品，二期基金成立後也積極加入了購買陣營。
那麼騰邦梧桐為何要這樣做？上述投資者對此表示，「據說基金管理人用這種方式獲取了不當利益。」
通過層層阻礙與突破，每經記者從幾名知情人士處拿到了大量觸目驚心的關鍵文件。
這些文件分為三個部分，首先是騰邦保理髮行的可轉債理財產品說明書、基金的認購協議書以及相關材料。其中有材料顯示，「深圳前海騰邦商業保理有限公司2017年度梧桐可轉債第22號」（以下簡稱梧桐可轉債22號）的票面利率是8%/年，騰邦梧桐基金於2017年8月認購了1300萬元，期限為1年。
圖片來源：知情人士供圖
根據投資決策委員會項目審批表，基金的期限為「2+1+1」，投資梧桐可轉債22號可隨時贖回，「本次閒置基金投資不會影響到基金清算」。作為唯一的風控措施，騰邦集團還為此出具了一份擔保函，稱願意以擔保保證人的身份向認購方提供連帶責任保證擔保。
圖片來源：知情人士供圖
一切看起來似乎都在穩步推進中，但在平靜的水面下，一股暗流正在湧動。
第二部分文件是多份名為「服務協議」的文件。這些協議的服務方或為騰邦梧桐，或為趙聞晟任法定代表人的殼公司達孜福添合，客戶方均為騰邦保理。協議籤訂的時間有2016年，也有2017年，提供諮詢服務的產品也不盡相同，有的是短期融資憑證，有的則是可轉債理財產品。根據協議約定的內容，由服務方向騰邦保理提供諮詢業務，後者則向服務方提供每份協議52萬～62.5萬元不等的服務費。
對此，王麗坦言，雖然法律沒有明確禁止基金在什麼情況下可以收取諮詢、服務等費用，但上述「服務協議」的條款顯示，騰邦梧桐和達孜福添合收取服務費明顯是基於公司本身或關聯公司購買了相關理財產品，「買理財反過來還要收錢，從商業邏輯上就自相矛盾」。其次，在相關協議中並沒有詳細約定諮詢服務的內容，是否履行不得而知。
圖片來源：知情人士供圖
再來是多份所謂的「諮詢協議」，主體是趙聞晟作為最終受益人的兩家殼公司，以「支付諮詢服務費」的名義付費給名為「濰坊市引覓商務諮詢工作室」（以下簡稱引覓商務）和「上海鵬萌商務諮詢事務所」的兩家公司。這兩家公司都是名不見經傳的個人獨資企業，並且都是緊急成立於2017下半年，也就是相關協議籤署前。
值得玩味的是，有的服務協議和諮詢協議還是在同一天籤訂的。例如2017年8月4日，由趙聞晟擔任法定代表人的達孜福添合創業投資管理有限公司（以下簡稱達孜福添合）與騰邦保理籤訂了一份服務協議，約定前者就梧桐可轉債22號向後者提供諮詢服務，費用為52萬元。就在同一天，達孜福添合轉頭又與引覓商務籤訂了一份諮詢協議，向後者支付22.5萬元的諮詢服務費。
圖片來源：知情人士供圖
縱觀彼時騰邦保理髮行的理財產品，大量材料顯示其年化收益率普遍在8%~12%。有熟悉內情的人士透露道，這些理財產品的收益率曾一度高達15%。另一位知情人士則氣憤地告訴每經記者，「市面上收益超過10%的理財產品，騰邦梧桐買的利息是8%，差價部分的資金通過服務協議轉給了個人控制的公司。當錢轉到了達孜福添合、匯人和等殼公司後，要倒到個人手上，他們的做法是和開票公司籤一堆諮詢協議」。
有知情人士進一步指出，騰邦梧桐購買的多隻騰邦保理理財產品，所謂「服務協議」和「諮詢協議」涉及的金額高達千萬元級別。
機構投資者也被「割韭菜」
多位投資人已提起訴訟
翻開二期基金的投資人名單，除了大量個人投資者，也不乏機構投資者的名字。例如某信託公司就通過旗下投資股權的產品，購買了1.06億元的二期基金。在這隻信託產品的資金構成中，自然人購買了20%左右。其中多位投資人向每經記者表示，雖然該信託產品經過一年的延期都已到期，但除了2018年收到的一筆5%左右的回款，至今沒有收到其他任何本金或利息。
圖片來源：受訪者供圖
根據該信託公司給投資者反饋的信息，二期基金的大頭分為兩塊，一是對八爪魚的投資，另一塊則跟騰邦集團有關。「這兩塊要退出都不是一時半會兒的事情，GP認為接下來基金至少要延期兩年以上，一年內沒能看到退出的機會。」該機構相關負責人稱。
再看看騰邦集團的情況——可以用「深陷泥潭」來形容。作為一家以物流、旅遊、貿易為主的多元化大型集團，騰邦集團2018下半年以來債務問題集中爆發，現金流斷裂、業務幾近停滯。有業內人士透露道，今年10月，深圳中院剛剛召開了關於騰邦集團、騰邦物流和騰邦資產的破產重整聽證會。
受大股東債務危機的影響，旗下上市公司騰邦國際的業績也相當慘澹。該公司最新披露的三季報顯示，騰邦國際今年前三季度營收2.12億元，僅為去年同期的1/15，淨虧損達到4.27億元。據悉，該公司在2019年就已經出現了巨虧15.76億元的情況，若2021年仍無法扭虧、且往年財報中的異常情況又不能被合理解釋，那麼退市的可能性直線上升。
王麗坦言，近年來PE投資人跟上市公司共同設立私募基金或者機構的情況比較常見，「這類產品都需要考察資金的投向。如果對上市公司定增，則風險較小；如投向孵化期中的股權或者擬上市的公司原始股，則風險較高。因為上市公司對投資風險更敏感，也有更強的風險評估預測能力，一旦產生風險很可能快速退出，普通投資人完全無法達到這種水平。」
而對於騰邦梧桐的投資人來說，騰邦集團的現狀無異於雪上加霜。每經記者接觸的多位投資人均表示，現在已經向法院提起了訴訟，不僅要向基金管理人和前海梧桐併購討一個說法，更要讓承擔了連帶責任的騰邦集團等公司「負起應盡的責任來」。
記者手記：那些無法接通的電話，和聯繫不上的私募基金管理人
接到騰邦梧桐二期基金投資人的爆料，是在幾個月前。那時《明星機構前海梧桐併購基金亂象》的報導剛剛刊發，有幾位投資人看到後激動地打來電話，並向我們透露了更多內情。
雖然已經做了幾年的基金記者、也寫過不少維權報導，但聽完這些投資者的陳述，我仍然覺得有點驚訝。自己擔任總經理的基金公司，投資的公司也是自己擔任董事長，這在行業內也不是沒有，但是非常少，而且大多數都是短期過渡。董事長是GP總經理、實控人是LP董事長的情況，著實罕見。而作為一隻股權基金，花上億元去買LP關聯公司發行的理財產品，最後還全部逾期導致無法兌付，聽起來也不合常理。
「事出無常必有妖」，本著對投資者、對行業的高度責任感，我們決定進一步跟蹤報導，並為此花費了三個多月時間。私募基金信息不公開透明，構成也很複雜、有多期基金，難關重重。我們鍥而不捨地研究基金文件、反覆採訪每一期基金的投資者，甚至包括通過一些信託產品投到基金中的投資者，力求還原事情的原貌。在不懈的努力之下，我們還拿到了一些具有決定性意義的公司機密文件，讓所有的努力都有了回報。
但最煎熬的並不是這個「求索」的過程，而是基金管理人的沉默。作為一家客觀、中立的主流財經媒體，我們在所有報導中都奉行給各方說話機會的準則，此次也不例外。但在近一個月的採訪中，不論記者撥打電話、發信息還是郵件，本文報導的兩家基金管理機構始終視而不見，採取了拒絕溝通的態度，或者直接以一句「暫不便回復」就結束話題。而本文的主角，記者在今年年中就試圖聯繫他的公司和本人，一直到現在也沒能成功。
試想一下，如果我是一名投資者，怎麼樣也無法聯繫上自己的基金管理人，是一件多麼可怕的事情？
今年的創業板改革以試點註冊制為主線、以信息披露為核心，「公開透明」是一大關鍵詞。9月證監會發布了《關於加強私募投資基金監管的若干規定（徵求意見稿）》，隨即傳出監管將加強對私募基金嚴管理的信號，也側面顯示了監管的決心。在這樣的背景下，仍然有市場知名的機構通過各種方式仍然「聯繫不上」的情況，或許私募行業要實現真正的合規、健康發展，還有一段路要走。
記者：芮秋（化名）
編輯：肖芮冬
視覺：鄒利
排版：肖芮冬 馬原 李淨翰
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（責任編輯：李佳佳 HN153）