葉下洞庭秋，思君萬裡餘。
露濃香被冷，月落錦屏虛。
欲奏江南曲，貪封薊北書。
書中無別意，惟帳久離居。
上官婉兒出身於官宦之家，但她的身世堪稱悲慘，她的祖父上官儀因為參與了謀劃廢掉武則天皇后之事，遭到了武則天的迫害，她的祖父、父親都被武則天害死，自己也跟隨母親到掖廷做了奴婢。
淪為奴婢後，幾乎就沒有翻身的希望了，但上官婉兒因為才華出眾，被武則天看中留在自己身邊讓她掌管宮中詔命。上官婉兒才華出眾，再加上為人機警勤奮，很受武則天青睞。但這時候上官婉兒還是個情竇初開的小女孩，武則天和男寵張昌宗做事，從不避諱她，這讓她想入非非。
雖然逃過一死，但上官婉兒額頭上卻留下了一道疤痕，她為遮掩這道疤痕，在額頭畫了一個梅花，這反而讓上官婉兒因禍得福，顯得更楚楚動人了，為此還引發了眾人的效仿，一時間唐朝流行起了紅梅妝。
這之後上官婉兒不敢再有任何非分之想了，她更加認真的做事，很快就重新獲得了武則天的信任，還給了她更大的權勢，這讓上官婉兒有了「女宰相」之名。得勢後自然會有很多人巴結，還有上官婉兒的權勢是暫時的，她也需要結識朝中權勢人物來鞏固自己的地位，這使得她和朝中不少權貴人物來往密切。
李賢為人軟弱，他和衛後的關係簡直就是李治和武則天的翻版，處處由衛後做主，上官婉兒嗅到了苗頭，很快向衛後靠攏。衛後在李賢身邊很強勢，但她的手段和政治經驗等要差武則天很多，她不足以應對朝中的各種事物，她需要上官婉兒這個政治老手做幫手，所以上官婉兒也就成了衛後的心腹。
衛後掌握大權後，就提議讓皇帝李賢將安樂公主立為「皇太女」，目的是在李賢百年之後讓安樂公主接替皇位，但被李賢拒絕，雖然衛後的目的沒有達到，但此事引起了太子李重俊的警惕。太子李重俊為了自保，帶兵殺了武三思等人，此事恰好被上官婉兒撞見，她逃脫後將一切告知了李賢。
李賢以為太子要造反，派兵去鎮壓太子，最終太子在兵敗後逃跑，被自己的部下殺害。李重俊的死，雖然有自己莽撞的成分，但上官婉兒的告發，也是導致他被殺的重要原因，所以因此事上官婉兒又次得罪了李唐宗室成員。
這件事也打醒了上官婉兒，她意識到投靠衛後並不可靠，衛後的權勢、能力遠達不到武則天的那種程度，所以她開始在李唐宗室成員和衛後之間找平衡點，李唐宗室成員權勢較大的就是太平公主，所以她開始討好太平公主。
李賢被害後，上官婉兒嗅到了危險，雖然她不知道李賢具體是怎麼死的，但身為李賢的嬪妃，她對李賢的身體情況是一清二楚的，所以對於其中的貓膩她也能猜到一二。衛後讓她寫遺詔時，上官婉兒並沒有急於寫，而是偷偷去找太平公主，最終在和太平公主的商量下，寫下了遺詔。
「立溫王李重茂為皇太子，皇后知政事，相王李旦參謀政事。」
遺詔的前兩句是按照衛後的意思寫的，第三句是太平公主讓加的。這份遺詔看似兩邊都不得罪，為自己留了一步後路，但其實讓衛後和李唐宗室成員都不滿意，激化了兩派之間的矛盾。
這時候一直深藏不露的李隆基，當機立斷，聯合太平公主發動政變除掉了衛後和安樂公主，當他的心腹衝進上官婉兒的寢宮時，上官婉兒一點也不害怕，反而很從容地走了出來，因為她已經為自己留好了後路，在寫詔書的時候，上官婉兒將李隆基的父親相王李旦加入了進去，她覺得這點可以救自己一命。
但上官婉兒還是小瞧了李隆基，他沒給上官婉兒辯護的機會，而是以「品行不端、迷惑皇帝、穢亂後宮」三大罪狀，殺了上官婉兒。
常在河邊走，哪有不溼鞋，上官婉兒能獲得權勢，是因為她在各個權勢人物之間來回搖擺，依靠她們來獲得權勢，但她的這種作法本身就很危險，因為一旦站錯隊，就是她輸得一無所有的時候。
武則天死後，上官婉兒先後投靠了衛後、李賢、武三思和太平公主，但她卻忽視了很有野心和能力的李隆基，前面幾人都是李隆基的對手，即使太平公主，李隆基也多有防備，所以說，不是自己陣營，還是一個政治高手的上官婉兒，定不會在李隆基手中善終，她的結局也是早就寫好的劇本。
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