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湖南
博雲新材料股份有限公司擬收購股權 涉及的長沙偉徽高科技新材料股份有限公司 股東全部權益價值項目 資產評估報告書 沃克森評報字【2014】第0265號 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 二O一四年八月二十九日 目 錄 註冊資產評估師聲明 .................................... 1 （摘要） ............................................. 3 一、緒言 ............................................. 5 二、委託方、被評估單位概況及其他評估報告使用者 ........ 5 三、評估目的 ........................................ 21 四、評估對象和範圍 .................................. 21 五、價值類型及其定義 ................................ 23 六、評估基準日 ...................................... 23 七、評估依據 ........................................ 23 八、評估方法 ........................................ 25 九、評估程序實施過程及情況 .......................... 38 十、評估假設 ........................................ 39 十一、評估結論 ...................................... 41 十二、特別事項說明 .................................. 44 十三、評估報告使用限制說明 .......................... 45 十四、評估報告日 .................................... 46 評估報告籤字蓋章頁 .................................. 47 評估報告附件 ........................................ 48 註冊資產評估師聲明 湖南
博雲新材料股份有限公司： 沃克森（北京）國際資產評估有限公司（以下簡稱「沃克森」或我公司）接受貴公司的委託，委派評估人員對長沙偉徽高科技新材料股份有限公司於評估基準日2014年3月31日的股東全部權益價值進行評估，針對本評估報告特作如下聲明： 一、註冊資產評估師在執行本資產評估業務中，遵循了相關法律法規和資產評估準則，恪守了獨立、客觀和公正的原則。根據註冊資產評估師在執業過程中掌握的事實，在我們認知的最大能力範圍內，評估報告陳述的事項是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債申報表、歷史年度經營成果、盈利預測數據及相關法律權屬資料由委託方、被評估單位提供並經其籤章確認；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性及恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、註冊資產評估師與評估報告中的評估對象無利益關係，與相關當事方無利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、註冊資產評估師及項目組成員已對評估報告中的評估對象進行抽查；我們已對評估對象的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象法律權屬資料進行必要的查驗，但我們對評估對象的法律權屬不做任何形式的保證；對查驗過程中發現的問題，我們已提請相關當事方完善產權，並對發現的問題進行了披露。 五、註冊資產評估師具備評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗。 六、本報告中的分析、判斷受評估報告中假設和限定條件的限制，評估結論僅在評估報告設定的評估假設和限制條件下成立。評估報告使用者應當充分關注評估報告中載明的特別事項說明、評估假設和限定條件及其對評估結論的影響。 七、註冊資產評估師對評估對象的價值進行估算並發表的專業意見，是經濟行為實現的參考依據，不應視為評估目的實現的價格保證，我公司和註冊資產評估師並不承擔相關當事人決策的責任。本報告及其所披露的評估結論僅限於評估報告載明的評估目的，僅在評估報告使用有效期限內使用，因使用不當造成的後果與我公司和註冊資產評估師無關。 八、本報告未考慮評估對象及納入本次評估範圍的資產在評估目的實現時尚應承擔的交易所產生的費用和稅項等可能影響其價值的因素，也未對各類資產的評估增、減值額作任何納稅考慮；委託方在使用本報告時，應當仔細考慮稅負問題並按照國家有關規定處理。 九、本次評估以評估基準日有效的價格標準為取價標準，評估報告使用者應當根據評估基準日後資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限，在資產實際作價時給予充分考慮，進行相應調整。 湖南
博雲新材料股份有限公司擬收購股權 涉及的長沙偉徽高科技新材料股份有限公司 股東全部權益價值項目 資產評估報告書 （摘要） 沃克森評報字[2014]第0265號 重 要 提 示 以下內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和 合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文 一、緒言 沃克森（北京）國際資產評估有限公司接受湖南
博雲新材料股份有限公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對湖南
博雲新材料股份有限公司擬收購股權所涉及的長沙偉徽高科技新材料股份有限公司股東全部權益於2014年3月31日的市場價值進行了評估，現將資產評估情況報告如下： 二、委託方及被評估單位 委託方：湖南
博雲新材料股份有限公司 被評估單位：長沙偉徽高科技新材料股份有限公司 三、評估目的 湖南
博雲新材料股份有限公司擬收購長沙偉徽高科技新材料股份有限公司100%股權，需對長沙偉徽高科技新材料股份有限公司的股東全部權益市場價值進行評估，為湖南
博雲新材料股份有限公司從事該經濟行為提供價值參考。本次經濟行為已獲得湖南
博雲新材料股份有限公司第四屆董事會第三十三次會議決議通過。 四、評估對象和範圍 評估對象為長沙偉徽高科技新材料股份有限公司的股東全部權益市場價值，股東全部權益帳面金額14,266.24萬元。 評估範圍為長沙偉徽高科技新材料股份有限公司申報的評估基準日資產及相關負債，具體以被評估單位申報的資產評估明細表為準。其中資產總額帳面值16,322.15萬元，負債總額帳面值2,055.91萬元，所有者權益帳面值14,266.24萬元。評估前帳面值已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了天職業字[2014] 10086號無保留意見審計報告 。 五、評估基準日 本項目資產評估基準日為2014年3月31日。 六、評估方法 本次評估採用資產基礎法和收益法。 七、價值類型 本次評估的價值類型為市場價值。 八、評估結論 此次評估主要採用資產基礎法及收益法。註冊資產評估師進行合理性分析後最終選取收益法的評估結論如下： 採用收益法對長沙偉徽高科技新材料股份有限公司的股東全部權益價值的評估值為35,624.71萬元（人民幣大寫金額為：叄億伍仟陸佰貳拾肆萬柒仟壹佰元整），評估值較帳面淨資產增值21,358.47萬元，增值率149.71 %。 本評估報告僅供委託方湖南
博雲新材料股份有限公司擬收購股權的經濟行為提供價值參考，不應當被視為是對被評估資產和本次評估對象可實現價格的保證。建議委託方和相關當事方在參考分析評估結論的基礎上，結合經濟行為實施時的資產狀況和市場狀況等因素，合理進行決策。 報告使用者在使用本報告的評估結論時，請注意本報告正文中第十二項「特別事項說明」對評估結論的影響，並關注評估結論成立的評估假設及前提條件。 按照有關資產評估現行規定，本評估報告結論使用有效期一年，自評估基準日起計算。超過一年，需重新進行資產評估。 湖南
博雲新材料股份有限公司擬收購股權 涉及的長沙偉徽高科技新材料股份有限公司 股東全部權益價值項目 資產評估報告書 （正文） 沃克森評報字[2014]第0265號 一、緒言 湖南
博雲新材料股份有限公司： 沃克森（北京）國際資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬收購股權所涉及的長沙偉徽高科技新材料股份有限公司股東全部權益於2014年3月31日之市場價值進行了評估，現將資產評估情況報告如下： 二、委託方、被評估單位概況及其他評估報告使用者 本次評估委託方為湖南
博雲新材料股份有限公司，被評估單位為長沙偉徽高科技新材料股份有限公司。 （一）委託方概況 1、基本情況 企業名稱：湖南
博雲新材料股份有限公司 股票代碼：002297 註冊地址：長沙市嶽麓區高新技術產業開發區麓松路500號 法定代表人：劉文勝 註冊資本：39,882.1011萬元 經濟性質：上市股份有限公司 工商註冊號：430000000017678 經營範圍：研究、生產、銷售粉末冶金磨擦材料、碳∕碳複合材料、納米材料及其製品、其他新型材料、相關製品及相關新設備（以上國家有專項批准的，另行報批）；經營商品和技術的進出口業務（國家法律法規禁止和限制的除外）。 主營業務：從事航空航天產品(軍用、民用飛機剎車副/炭複合材料飛機剎車副>、航天用炭/炭複合材料產品)、環保型高性能汽車剎車片、高性能模具材料等三大類具有自主智慧財產權的粉末冶金複合材料產品的研究、開發、生產和銷售。 （二）被評估單位概況 1、概況 名稱：長沙偉徽高科技新材料股份有限公司 住所：長沙市高新開發區麓谷麓天路38號 法定代表人：郭偉 註冊資本：人民幣6000萬元 實收資本：人民幣6000萬元 公司類型：股份有限公司 成立日期：2001年6月14日 營業期限：2001年6月14日至2051年6月13日 工商註冊號：430193000004630 經營範圍：高新材料的生產、加工和銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口。 2、企業簡介及歷史沿革 長沙偉徽高科技新材料股份有限公司前身系長沙偉暉高科技新材料有限公司，由自然人郭偉、鍾暉共同出資組建，於2001年6月14日成立，註冊資本100萬元，公司成立時股東出資及持股比例如下： 序號 投資方名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 郭偉 51 51 2 鍾暉 49 49 合 計 100 100% 2008年3月，根據股東會決議及修改後的公司章程，公司的註冊資本由100萬元變更為1000萬元人民幣，此次增資後，公司的股東出資及持股比例如下： 序號 投資方名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 郭偉 510 51 2 鍾暉 490 49 合 計 1000 100% 2008年10月，鍾暉與郭偉、陳志恆籤訂股權轉讓協議書，鍾暉分別將持有的公司44%、5%的股份轉讓給郭偉和陳志恆，此次交易後, 公司的股東出資及持股比例如下： 序號 投資方名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 郭偉 950 95 2 陳志恆 50 5 合 計 1000 100% 2010年6月，陳志恆分別與李自強、周紅衛、周怡、譚國慶、陳正強、趙小春、孟武成、王梅蘭、袁夢兮籤訂股權轉讓協議書，此次交易後, 公司的股東出資及持股比例如下： 序號 投資方名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 郭 偉 950 95.0% 2 陳志恆 20 2.0% 3 李自強 1 0.1% 4 周紅衛 1 0.1% 5 周 怡 1 0.1% 6 譚國慶 1 0.1% 7 陳正強 1 0.1% 8 趙小春 5 0.5% 9 孟武成 5 0.5% 10 王梅蘭 5 0.5% 11 袁夢兮 10 1.0% 合 計 1000 100.0% 2010年8月，袁夢兮與孟華籤訂股權轉讓協議書，袁夢兮將持有公司的1%股權轉讓給孟華。孟武成、王梅蘭與黎阿林籤訂股權轉讓協議書，孟武成、王梅蘭分別將持有公司的0.5%股權轉讓給黎阿林，此次交易後, 公司的股東出資及持股比例如下： 序號 投資方名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 郭 偉 950 95.0% 2 陳志恆 20 2.0% 3 李自強 1 0.1% 4 周紅衛 1 0.1% 5 周 怡 1 0.1% 6 譚國慶 1 0.1% 7 陳正強 1 0.1% 序號 投資方名稱 出資額（萬元） 持股比例 8 趙小春 5 0.5% 9 黎阿林 10 1.0% 10 孟華 10 1.0% 合 計 1000 100.0% 2010年9月，公司召開臨時股東會，同意長沙偉暉高科技新材料有限公司整體變更設立為股份公司，公司名稱變更為長沙偉徽高科技新材料股份有限公司。根據開元資產評估有限公司出具的開元深資評報字[2010]第052號《評估報告書》，長沙偉暉高科技新材料有限公司以截至2010年8月31日評估淨資產39,807,547.91元為基礎，折合為公司股份3,000萬股，餘額計入資本公積。2010年9月27日，長沙市工商行政管理局核准了公司整體變更設立登記申請，並換發了《企業法人營業執照》（註冊號430193000004630），變更為股份公司後公司的股東出資及持股比例如下： 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 1 郭 偉 2,850 95.00% 2 陳志恆 60 2.00% 3 黎阿林 30 1.00% 4 孟 華 30 1.00% 5 趙小春 15 0.50% 6 李自強 3 0.10% 7 周紅衛 3 0.10% 8 周 怡 3 0.10% 9 譚國慶 3 0.10% 10 陳正強 3 0.10% 合 計 3,000 100.00% 2011年10月，根據公司股東大會決議和修改後的公司章程規定，公司增加註冊資本615萬元(公司股東郭偉出資840萬元，增加股本253萬元,自然人熊燕出資1200萬元，增加股本362萬元，餘額計入資本公積)，此次增資後的註冊資本為3,615萬元。該次增資後，公司的股東出資及持股比例如下：： 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 1 郭 偉 3,103 85.84% 2 熊燕 362 10.01% 3 陳志恆 60 1.66% 4 黎阿林 30 0.83% 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 5 孟 華 30 0.83% 6 趙小春 15 0.41% 7 李自強 3 0.08% 8 周紅衛 3 0.08% 9 周 怡 3 0.08% 10 譚國慶 3 0.08% 11 陳正強 3 0.08% 合 計 3,615 100.00% 2012年2月，周紅衛與郭櫻子籤訂股權轉讓協議書，周紅衛將持有公司的0.08%股權轉讓給郭櫻子。陳志恆與陳雅忱籤訂股權轉讓協議書，陳志恆將持有公司的0.5%股權轉讓給陳雅忱，此次交易後, 公司的股東出資及持股比例如下： 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 1 郭 偉 3,103 85.84% 2 熊燕 362 10.01% 3 陳志恆 42 1.16% 4 黎阿林 30 0.83% 5 孟 華 30 0.83% 6 陳雅忱 18 0.50% 7 趙小春 15 0.41% 8 李自強 3 0.08% 9 郭櫻子 3 0.08% 10 周 怡 3 0.08% 11 譚國慶 3 0.08% 12 陳正強 3 0.08% 合 計 3,615 100.00% 公司於2012年3月28日2011年年度股東大會決議通過了《關於公司2011年度利潤分配的預案》：以2011年12月31日總股本3615萬股為基數，向全體股東派送紅股960萬股、派發現金股利240萬元、以資本公積轉增股本1425萬股。此次增資後，公司的股東出資及持股比例如下： 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 1 郭 偉 5,150.21 85.84% 2 熊燕 600.83 10.01% 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 3 陳志恆 69.58 1.16% 4 黎阿林 49.79 0.83% 5 孟 華 49.79 0.83% 6 陳雅忱 30.00 0.50% 7 趙小春 24.89 0.41% 8 李自強 4.98 0.08% 9 郭櫻子 4.98 0.08% 10 周 怡 4.98 0.08% 11 譚國慶 4.98 0.08% 12 陳正強 4.98 0.08% 合計 6,000.00 100.00% 2012年5月，公司第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司股東陳雅忱轉讓其所持有公司股份的議案》，同意陳雅忱其將持有的30萬股份全部轉讓給陳志恆。此次交易後, 公司的股東出資及持股比例如下： 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 1 郭 偉 5,150.21 85.84% 2 熊燕 600.83 10.01% 3 陳志恆 99.58 1.66% 4 黎阿林 49.79 0.83% 5 孟 華 49.79 0.83% 6 趙小春 24.89 0.41% 7 李自強 4.98 0.08% 8 郭櫻子 4.98 0.08% 9 周 怡 4.98 0.08% 10 譚國慶 4.98 0.08% 11 陳正強 4.98 0.08% 合計 6,000.00 100.00% 2012年9月，公司第三次臨時股東大會決議通過了《關於公司股東郭偉轉讓其所持公司部分股份的議案》，公司股東郭偉分別將持有的公司5%、1%、1%、0.08%的股份轉讓給湖南湘投高科技創業投資有限公司、遊念東、李暢文及郭秋萍。此次交易後, 公司的股東出資及持股比例如下： 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 1 郭 偉 4,725.23 78.75% 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 2 熊 燕 600.83 10.01% 3 湖南湘投高科技創業投資有限公司 300.00 5.00% 4 陳志恆 99.58 1.66% 5 遊念東 60.00 1.00% 6 李暢文 60.00 1.00% 7 黎阿林 49.79 0.83% 8 孟 華 49.79 0.83% 9 趙小春 24.89 0.41% 10 李自強 4.98 0.08% 11 郭櫻子 4.98 0.08% 12 周 怡 4.98 0.08% 13 譚國慶 4.98 0.08% 14 陳正強 4.98 0.08% 15 郭秋萍 4.98 0.08% 合 計 6,000.00 100.00% 3、截止評估基準日，被評估單位股東出資及持股比例如如下圖所示： 郭 偉 熊 燕 湘創投 陳志恆 遊念東 李暢文 黎阿林 孟 華 趙小春 李自強 郭櫻子 周 怡 譚國慶 陳正強 郭秋萍 長沙偉徽高科技新材料股份有限公司 78.7538% 10.0138% 5.0000% 1.6597% 1.0000% 1.0000% 0.8299% 0.8299% 0.4149% 0.0830% 0.0830% 0.0830% 0.0830% 0.0830% 0.0830% 4、近年資產、損益狀況 長沙偉徽高科技新材料股份有限公司2011年至2014年3月的資產狀況如下表所示： 金額單位：人民幣元 科目名稱 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014年3-31 一、流動資產合計 97,411,409.59 99,982,848.50 131,613,699.67 136,080,648.40 貨幣資金 31,948,071.90 38,939,264.21 45,773,810.82 7,633,251.47 應收票據 7,261,050.00 16,661,000.00 9,828,542.62 10,945,283.37 科目名稱 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014年3-31 應收帳款 8,482,050.11 12,428,940.31 14,945,112.61 24,185,435.58 預付款項 546,750.59 623,312.41 176,780.00 742,240.00 其他應收款 190,045.28 30,460.71 495,986.18 300,517.28 存貨 48,983,441.71 31,299,870.86 60,393,467.44 50,273,920.70 其他流動資產 42,000,000.00 二、非流動資產合計 13,472,448.18 19,633,702.93 27,614,304.44 27,140,895.49 固定資產 10,119,191.38 9,501,480.32 8,444,608.19 8,095,927.65 在建工程 168,238.36 無形資產 3,286,293.25 3,209,867.77 18,874,051.10 18,774,771.86 遞延所得稅資產 66,963.55 102,354.84 127,406.79 270,195.98 其他非流動資產 6,820,000.00 三、資產總計 110,883,857.77 119,616,551.43 159,228,004.11 163,221,543.89 四、流動負債合計 22,062,464.37 5,909,504.21 20,257,342.46 16,070,189.89 應付帳款 1,471,334.96 734,743.48 5,142,196.26 6,189,610.50 預收款項 12,035,390.87 1,825.20 13,004,175.66 4,975,942.88 應付職工薪酬 45,285.01 70,103.58 應交稅費 8,374,453.08 5,050,599.53 1,937,056.67 4,268,986.99 其他應付款 181,285.46 122,336.00 128,628.86 565,545.94 五、非流動負債合計 4,496,400.00 4,488,900.00 其他非流動負債 4,496,400.00 4,488,900.00 六、負債總計 22,062,464.37 5,909,504.21 24,753,742.46 20,559,089.89 七、淨資產 88,821,393.40 113,707,047.22 134,474,261.65 142,662,454.00 損益狀況如下表所示： 金額單位：人民幣元 項 目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-3月 一、營業收入 130,647,081.45 145,567,255.07 122,498,714.46 40,220,159.34 減：營業成本 89,432,006.49 101,630,997.11 86,010,123.79 27,432,979.54 營業稅金及附加 277,450.81 1,235,950.82 399,825.62 195,174.02 銷售費用 3,546,456.53 3,247,110.14 3,427,722.23 697,782.14 管理費用 7,920,011.07 8,764,017.80 9,334,496.22 2,670,494.24 財務費用 -92,197.82 -902,015.34 -672,999.29 -44,358.95 資產減值損失 196,307.38 225,512.43 167,012.97 953,392.20 投資收益 163,658.25 二、營業利潤 29,367,046.99 31,365,682.11 23,832,532.92 8,314,696.15 項 目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-3月 加：營業外收入 102,971.15 250,000.00 257,200.00 1,391,224.13 減：營業外支出 0.00 0.00 17,440.79 66,996.92 三、利潤總額 29,633,676.39 31,615,682.11 24,072,292.13 9,638,923.36 減：所得稅費用 3,927,463.41 4,330,028.29 3,305,077.70 1,450,731.01 四、淨利潤 25,706,212.98 27,285,653.82 20,767,214.43 8,188,192.35 註：表中數據均為審計後數據。 5、公司內部組織結構設臵 6、公司主營業務 公司是專業從事稀有金屬粉體新材料研發、生產、銷售的高新技術企業，主要產品為稀有金屬碳化物，是稀有高熔點金屬與碳化合而成的金屬碳化物粉末顆粒，具有耐高溫、抗磨損、硬度高、穩定性好等特點，是硬質合金和熱噴塗材料的重要原料。 稀有金屬碳化物作為硬質合金必不可少的原料，被用於生產銑刀、鉸刀、鏜刀、可轉位立銑刀等切削刀片；衝擊鑿巖用釺頭、地質勘探用鑽頭、礦山油田用潛孔鑽、牙輪鑽以及截煤機截齒等礦山工具；以及拉絲模、冷鐓模、拉拔管芯棒、軋輥等耐磨零件；同時，也被用於製備熱噴塗材料，用於飛機發動機葉片的熱障塗層、汽車發動機活塞環、氣缸、噴油嘴、傳感器、氣門、曲軸等。稀有金屬碳化物隨著上述工業基礎製品最終應用於航空航天、汽車製造、國防軍工、鋼鐵冶金、機械加工、電子通訊、礦山能源、建築工程和海洋工程等各種領域。 自成立以來，公司的主營業務未發生變化。 7、公司主要產品 公司主要產品分為碳化鉭、碳化鉻、碳化釩、碳化鈦等一元碳化物，以及鎢鈦固溶體、鉭鈮固溶體、鎢鈦鉭固溶體等多元複式碳化物，通常具有高熔點、高硬度、高韌性、抗氧化、抗腐蝕能力等一系列優異性能，複式碳化物通常結合了多種元素的特性，具有更優異的綜合性能。稀有金屬碳化物依據用途的不同被運用於各類硬質合金和熱噴塗材料中。 公司的主要產品及其特性如下表所示： 序號 圖片 名稱 應用及性能特點 1 說明: TaC1.png碳化鉭 （TaC） 主要用於硬質合金切削刀片中，可起到細化晶粒、提高硬質合金紅硬性的作用 公司可製得粉末粒度低於0.6微米的超細碳化鉭，製備工藝相比行業水平具有流程更短、碳化溫度更低等特點，並已獲得「超細碳化鉭粉末的製備方法」發明專利 2 說明: CrC.png碳化鉻 （Cr3C2） 主要用於熱噴塗材料，以較好的高溫抗氧化能力和耐磨性為突出特性；是碳化鉻基硬質合金的主要原料，也是其他硬質合金的晶粒抑制長大劑 3 TiC.png碳化鈦 （TiC） 主要用於碳化鈦/碳氮化鈦基金屬陶瓷和塗層硬質合金，是稀有金屬碳化物中硬度最高的物質之一；也是一種重要的熱噴塗粉末 公司可製得粉末粒度（FSSS）小於1微米的碳化鈦，掌握了氣流破碎、低溫真空碳化控制等獨特工藝及流程，並已獲得「亞微米碳化鈦粉末的製備方法」發明專利 4 說明: WC.png超粗晶碳化鎢 （WC） 主要用於硬質合金礦山工具，以耐衝擊為突出特性；也是一種重要的熱噴塗材料 公司通過改進配方、裝舟控制、顆粒表面處理等技術，克服市場上普通超粗碳化鎢緻密性差、熱穩定性差、粒度不均勻、晶粒過細的缺點，且能夠根據客戶的需要生產出不同牌號不同規格的產品，填補了國內空白，產品質量已達到國際先進水平 5 碳化釩 （VC） 具有良好的抑制基體晶粒長大的作用，主要被用作超細硬質合金的晶粒長大抑制劑，能顯著提高合金的硬度 6 說明: CK.png鎢鈦固溶體 （W,Ti）C 主要用於硬質合金切削刀片中，是鎢鈦鈷類硬質合金（通常稱為「YT」類）的主要成分，以較好的紅硬性和耐磨性為突出特性 7 說明: TaNbC.png鉭鈮固溶體 （Ta,Nb）C 主要用於硬質合金切削刀片和金屬陶瓷中，是鎢鉭鈷類硬質合金（通常稱為「YA」類）的主要成分，以抗衝擊和抗氧化性為突出特性 公司可製得粉末粒度低於0.7微米的同類產品，並且獲得了省級科技成果鑑定，整體技術達到國際先進水平，且獲得了「一種超細碳化鉭鈮固溶體粉末的製備方法」的發明專利 8 說明: WTiTa.png鎢鈦鉭固溶體 （W,Ti,Ta）C 主要用於硬質合金切削刀片中，是鎢鈦鉭（鈮）類硬質合金（通常稱為「YW」類）的主要成分，兼具碳化鈦的高硬度和碳化鉭的高紅硬性特性，且比單一碳化物有更好的綜合性能 公司可製得粉末粒度低於1.5微米的同類產品，並獲得了「碳化鎢－碳化鈦－碳化鉭固溶體粉末」發明專利 9 說明: TiNC.png碳氮化鈦固溶體 Ti（C,N） 主要用於碳化鈦/碳氮化鈦基金屬陶瓷和塗層硬質合金，以較好的紅硬性和抗彎強度為突出特性 8、主要生產設備及產能 長沙偉徽高科技新材料股份有限公司從事稀有金屬碳化物的研發、生產和銷售，主要產品為碳化鉭、碳化鉻、碳化釩、碳化鈦等一元碳化物，以及鎢鈦固溶體、鉭鈮固溶體、鎢鈦鉭固溶體等多元複式碳化物。目前公司稀有金屬碳化物的年產量為300噸左右，年產能約為410噸左右。 被評估單位的主要生產用機器設備大致可分為熱處理設備、粉碎設備、實驗儀器、動力設備和其他設備。 ⑴熱處理設備 熱處理設備主要包括：2002年9月至2013年12月間購臵的株洲盛元硬質合金設備製造有限公司生產的各型真空燒結爐8臺（單爐），其中HG-75型2臺、SSW-179L 型2臺、SSW-320L型2臺、SW300L型2臺；2004年12月購臵的株洲南方感應加熱設備有限責任公司生產的KGPS200型中頻碳化爐1臺；2010年12月購臵的長沙萬德粉末冶金設備有限公司生產的WHY-2300A型二管還原爐1臺；2002年1月至2011年7月間購臵的KT-128型碳化爐21臺；2013年8月購臵的株洲盛元硬質合金設備製造有限公司生產的ML-140×95-1400型一帶鉬絲爐1臺。 ⑵粉碎設備 粉碎設備主要包括：2007年1月至2013年12月間製作投用的380升球磨機21臺；2010年4月購臵的崑山密友粉碎設備有限公司生產的QYF-400型氣流粉碎機1套；2006年12月分別購臵的濰坊正遠粉體工程設備有限公司生產的LHB/Y-F型、青島邁科隆粉體技術設備有限公司生產的FW-280型分級機各1 臺；湖南寧鄉縣星火破碎設備有限公司生產的2PG600×400型雙錕式破碎機1臺，2PG400×250型雙錕式破碎機2臺；濰坊明珠電子有限公司生產的CXJ-40-11型乾粉筒式磁選機1臺；湖北寶沃德粉體設備製造有限公司生產的MPE-100×250型密封破碎機(顎式)2臺。另有各型振動篩、噴砂機、錘式破碎機、圓盤破碎機等。 ⑶實驗儀器 實驗儀器主要有：丹東方圓儀器有限公司生產的DX-2600型X射線衍射儀1套；北京納克分析儀器有限公司生產的ON-3000型氧氮分析儀、CS-3000碳硫分析儀各1套。另有定碳儀、定碳爐、定氮儀、平均粒度測定儀等。 ⑷動力設備和其他設備 動力設備主要包括：變壓器、配電櫃、無功補償櫃、3kW柴油發電機組、水泵等。其他設備主要有各型混料器17臺，碳化爐排煙風管2套，玻璃鋼冷卻塔3臺，制氮機1套，電子秤、半電動堆高車等。 9、公司核心技術及來源 公司核心技術均來源於自主創新，自成立之時，公司即組建了以郭偉為核心的研發團隊，負責產品創新、工藝創新和設備改造創新。經過多年發展，公司研發實力大大增強，建立了較完善的研發組織結構和持續創新機制，研發團隊逐年壯大。公司建立起了一套完整的研發流程，包括熱力學計算、相圖分析、工藝設計、產品試驗、性能指標分析等。 公司十分注重在創新領域的投入，公司的核心技術體系較為完備，涵蓋了分析檢測、工藝控制、流程優化和產品研發等各個方面，極大提升了公司的產品競爭力。 通過持續的研發投入，公司的研發能力、生產控制和分析檢測能力不斷提高，並具備較強的自主創新能力。公司創新活動集中在新產品開發過程中的原始創新、工藝創新，在材料、生產工藝和設備改造方面的吸收再創新等領域，如公司在金屬碳化物的製備工藝中，創造性的加入醛類物質作為碳化促進劑，並結合工藝特點對碳管爐進行改造，實現了在較低的溫度下製備金屬碳化物，並且生成的金屬碳化物顆粒較細，該金屬碳化物微細粉末的製備工藝已獲得國家發明專利。 公司在吸收消化國內外先進技術的基礎上，通過持續的技術研發和自主創新，取得了大量技術創新成果，並應用於產品生產中，改善了工藝流程，降低了生產成本，提高了產品質量，公司的核心技術內涵主要體現在產品製備和分析檢測技術方面，具體情況如下： （1）超細稀有金屬碳化物的製備技術 除了原材料的質量以外，超細稀有金屬碳化物的製備往往對原料預處理、反應溫度、反應氛圍控制和碳化技術等方面有著較高的要求。公司的超細稀有金屬碳化物製備技術涵蓋了從反應前的原材料低溫裂解，到反應過程中的條件控制、半成品二次處理，並在銷售後幫助客戶針對公司產品的特性進行工藝調整、提供技術支持。 ①原材料低溫裂解技術 原材料低溫裂解技術針對某些原材料粒度粗、活性低、製備溫度高而研發。對於不同原材料的各種特性，公司開發了一系列原材料低溫裂解技術，對不同的原材料採用不同的低溫裂解技術，從而製備出粒度細、表面活性高的中間產品，從而在較低的碳化溫度下製備出粒度小、碳化完全、結晶完整的產品。 例如，通常氧化鉭原料的粒度在1微米左右，通過在真空氣氛中對氫氧化鉭進行低溫烘乾裂解，可以得到0.1微米以下的氧化鉭粉末。利用經過預處理的原材料，其可製得超細碳化鉭等，該工藝具有程序簡單、碳化溫度低和易於操作等特點，同樣適用於製備碳化鈮、碳化鈦等，已獲得國家發明專利，為超細碳化鉭粉末的製備方法（ZL201110047294.X）和一種超細碳化鉭鈮固溶體粉末的製備方法（ZL201110145783.9）。 ②碳化溫度梯度控制技術 碳化溫度梯度控制技術主要針對傳統碳化設備高溫區短﹑低溫區長﹑溫度梯度無法有效控制﹑設備能耗高的缺點而研發。公司結合工藝特點對碳管爐進行改造，採用高功率石墨爐管，對發熱體﹑保溫層﹑絕緣層優化設計，同時對生產過程中物料傳送採用智能控制，可精確控制物料的加熱時間和冷卻時間，並能有效控制碳化溫度梯度，解決高溫區域短，溫度不均勻的缺點，有效縮短送舟時間25%-30%左右，實現物料迅速從低溫區進入高溫區，加快碳化反應。此方法能夠有效降低生產能耗20%左右，降低氧氮等雜質的含量，提高產品精細度。公司已獲得金屬碳化物微細粉末的製備工藝（ZL200810030402.0）和碳化鎢-碳化鈦-碳化鉭固溶體粉末（ZL200810031847.0）國家發明專利。 ③高溫真空碳化技術 高溫真空碳化技術主要針對現有的高溫真空碳化設備在進行稀有金屬碳化物的製備時某些器件與物料發生反應從而降低絕緣性能、縮短使用壽命的缺點而研發。該技術一方面對爐體結構進行改進，更好地保護絕緣材料，延長使用壽命；另一方面改進碳化工藝，有效地避免物料在高溫下的揮發，從而減少與絕緣器件的反應。 公司通過改進工藝，利用氣流破碎對原料進行預處理，利用真空碳化技術，控制真空氣氛、碳化溫度和保溫時間等工藝參數，克服了傳統的碳化鈦工藝碳化溫度高、碳化時間較長的缺點，使公司生產的亞微米級碳化鈦的費氏粒度通常可達到0.95-0.97微米，且粒度分布更加均勻，而行業內碳化鈦的粉末粒度一般位於3-5微米之間。此外，此方法可以使產品的氮雜質含量由0.3%降低至0.2%左右。目前，公司亞微米碳化鈦粉末的製備方法（ZL201110047545.4）已獲得國家發明專利。 ④超細粉體粉碎技術 超細粉體粉碎技術主要針對某些產品製備過程中反應溫度高﹑物料粗化嚴重﹑難以用常規方法進行粉碎而研發。公司結合現有工藝和設備，引進高效攪拌球磨機﹑氣流破碎機等先進設備，並自行設計相配套的工藝技術和流程，可以使碳化物的雷射粒度由50微米降低到10微米左右。此外，結合高效節能碳化技術，通過原材料預處理、反應過程中產品自保護、自動控溫等環節，實現生產過程的高效、節能，可提高生產效率20%左右，減少動力消耗10%左右。 ⑤添加劑技術 添加劑技術主要針對某些產品反應溫度高、反應時間長的特點而研發。碳化促進劑通常能夠優先參與反應，改變反應途徑，降低反應活化能，使生產的碳化物處於一種疏鬆多孔的狀態，有利於擴散過程的進一步進行。通過在原材料混料過程中添加一定的醛類物質，可降低碳化溫度數百餘攝氏度、縮短碳化時間、提高轉化率，並且生成的碳化物顆粒較細，均勻性和分散性也得到了較大的提高。該技術涉及專利為金屬碳化物微細粉末的製備工藝（ZL200810030402.0），現已獲得了國家發明專利。 （2）超粗顆粒碳化物的製備技術 ①超粗晶碳化鎢 公司超粗晶碳化鎢的製備方法利用化學反應放熱的原理，通過在高溫環境下添加鋁粉等材料，能夠有效改善反應過程中材料的導熱性，避免晶體聚合物因受熱不均而外粗內細，從而促進晶體變粗，並提高均勻性。公司生產的超粗晶碳化鎢經電鏡測量，其顆粒大小超過60微米，而行業同類產品的粒度通常為20-30μm。 該方法的重要特點包括原料混合過程中的配比、時間和速率控制、碳化工藝參數、表面處理和多級破碎篩分等，公司能夠根據客戶的需要生產出多個牌號不同大小的單晶顆粒碳化鎢品種。 ②塊狀碳化鉻 作為一種重要的熱噴塗材料原料，塊狀碳化鉻在國外應用越來越廣泛。公司通過自主創新和實踐摸索，成為國內少數生產塊狀碳化鉻的企業之一，生產的塊狀碳化鉻鉻含量能夠達到86%左右，總碳含量在13%左右，鐵、矽、氧等雜質含量低於1%，產品遠銷到歐洲、北美等市場。目前，國內熱噴塗市場逐步與國際接軌，公司憑藉塊狀碳化鉻的生產技術基礎，不僅能夠滿足國外熱噴塗客戶的技術需求，對未來國內市場也具有技術先發優勢。 （3）分析檢測技術 分析檢測技術是原材料、成品等質量把關必不可少的技術，能夠為研發、試驗和生產提供準確的參考數據。公司的分析檢測技術應用在生產活動的各個環節，通過檢測原材料中鐵等雜質的含量，在混料過程中檢測其碳含量、均勻度，在碳化後檢測碳含量、氮氧雜質含量，以及檢測成品的各項物理指標和化學成分，能夠在每個環節根據檢測結果調整工藝控制參數，避免錯誤，提高產品整體質量。 ①樣品消解技術 針對不同種類的產品，公司擬定了一系列的樣品消解技術和方法，通過採用先進的微波消解技術，使許多常溫、常壓下難以分解的樣品迅速分解，達到分析難熔碳化物中各種元素含量的目的。相比傳統的溼法分解，微波消解耗用試劑少，通常僅為傳統溼法分解的1/10，消解度高，汙染小，並可節省檢測成品，更加適用於微量分析。 ②固溶體固溶度技術 針對多元複式碳化物固溶體的質量與固溶體固溶化程度密切相關的理論，採用了先進的X衍射儀，對多元複式碳化物中的游離碳化物的量進行有效監控，確保多元複式碳化物固溶體質量均勻，性能優異。 ③多方法比對技術 稀有金屬碳化物粉體新材料產品中的碳元素的控制精度要求非常高，多方法比對技術採用多種不同原理的碳元素分析方法，如重量法、氣體容量法、高頻感應加熱（紅外線吸收法）等，對碳元素的測定結果進行相互比對，使高含量碳元素的分析允許差控制在±0.03%，可以使檢測結果更為精確。 截至評估基準日，公司共擁有10項發明專利，1項實用新型專利，具體情況如下： 序號 無形資產名稱和內容 專利類別 申請號或專利號 取得方式 申請日期 取得日期 (授權公告日) 1 單晶顆粒碳化鎢的制配方法 發明 ZL200810030401.6 自行研製 2008.01.02 2011.11.23 2 金屬碳化物微細粉末的製備工藝 發明 ZL200810030402.0 自行研製 2008.01.02 2011.12.21 3 碳化鎢—碳化鈦—碳化鉭固溶體粉末 發明 ZL200810031847.0 自行研製 2008.07.22 2012.03.28 4 碳氮化鉬鈦固溶體及其配製方法 發明 ZL201010279052.9 自行研製 2010.09.13 2012.11.14 5 亞微米碳化鈦粉末的製備方法 發明 ZL201110047545.4 自行研製 2011.02.28 2012.11.14 6 超細碳化鉭粉末的製備方法 發明 ZL201110047294.X 自行研製 2011.02.28 2012.11.14 7 一種超細碳化鉭鈮固溶體粉末的製備方法 發明 ZL201110145783.9 自行研製 2011.05.31 2012.11.14 序號 無形資產名稱和內容 專利類別 申請號或專利號 取得方式 申請日期 取得日期 (授權公告日) 8 一種取代鉑金皿的游離碳樣品分解裝置 實用新型 ZL201220454070.0 自行研製 2012.09.07 2013.03.06 9 碳化鎢鈦鉭鉿固溶體粉末 發明 Zl201210250268.1 自行研製 2012.07.19 2014.03.19 10 一種超細碳化鈮粉末的製備方法 發明 ZL201110145430.9 自行研製 2011.05.31 2013.08.14 11 一種TiAIN塗層的熱處理方法 發明 ZL201110435390.1 自行研製 2011.12.22 2014.04.25 10、公司稅項 （1）企業所得稅 公司為2011年11月經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、湖南省地方稅務局覆審後聯合認定的高新技術企業，享受15%的企業所得稅優惠稅率。 （2）增值稅 公司按銷售商品或提供勞務的增值額計繳增值稅，主要商品和勞務的增值稅稅率為17%。 （3）城市維護建設稅 按應納流轉稅的7%繳納城市維護建設稅。 （4）教育費附加及地方教育費附加 按應納流轉稅的3%繳納教育費附加，按應納流轉稅的2%繳納地方教育費附加 （5）房產稅 本公司按房產原值一次減除10-30％後的餘額的1.2％計算繳納房產稅。 （6）其他稅項 按稅法規定執行。 （三）委託方和被評估單位之間的關係 本次評估委託方為湖南
博雲新材料股份有限公司，被評估單位為長沙偉徽高科技新材料股份有限公司，委託方擬收購被評估單位100%股權。 （四）委託方以外的其他評估報告使用者 本評估報告僅供委託方使用於本評估目的。除國家法律、法規另有規定外，任何未經評估機構和委託方確認的單位或個人不能由於得到評估報告而成為評估報告使用者。 三、評估目的 湖南
博雲新材料股份有限公司擬收購長沙偉徽高科技新材料股份有限公司100%股權，需對長沙偉徽高科技新材料股份有限公司的股東全部權益市場價值進行評估，為湖南
博雲新材料股份有限公司從事該經濟行為提供價值參考。本次經濟行為已獲得湖南
博雲新材料股份有限公司第四屆董事會第三十三次會議決議通過。 四、評估對象和範圍 （一）評估對象及範圍 評估對象為長沙偉徽高科技新材料股份有限公司的股東全部權益市場價值，股東全部權益帳面金額14,266.24萬元。 評估範圍為長沙偉徽高科技新材料股份有限公司申報的評估基準日資產及相關負債，具體以被評估單位申報的資產評估明細表為準。其中資產總額帳面值16,322.15萬元，負債總額帳面值2,055.91萬元，所有者權益帳面值14,266.24萬元。評估前帳面值已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了天職業字[2014] 10086號無保留意見審計報告 。 資產評估申報匯總表 金額單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 A 1 流動資產 13,608.06 2 非流動資產 2,714.09 3 固定資產 809.59 4 無形資產 1,877.48 5 遞延所得稅資產 27.02 6 資產合計 16,322.15 7 流動負債 1,607.02 8 非流動負債 448.89 9 負債合計 2,055.91 10 淨資產（所有者權益） 14,266.24 具體評估範圍以被評估單位提供的資產評估申報表為準，未考慮被評估單位提供資產評估申報表範圍外可能存在的資產及負債。委託方及被評估單位承諾，申報評估的資產及負債範圍與經濟行為涉及的範圍一致，未重未漏，不存在影響評估價值的任何限制。 (二)實物資產的分布情況及特點 長沙偉徽高科技新材料股份有限公司納入本次評估範圍的實物資產主要包括存貨、房屋建（構）築物、設備類資產等。 1、存貨 存貨是由庫存原材料、產成品、在產品及在庫周轉材料組成。存貨主要分布在公司各生產車間及庫房內，種類較多。庫房保管制度健全，物品按大類堆放整齊，標籤標示正確，進出庫數量登記卡片記錄及時。 2、房屋建（構）築物 本次評估範圍內的房屋建築物屬於長沙偉徽高科技新材料股份有限公司所有，位於嶽麓區麓谷麓天路38號，建築物主要包括廠房、辦公樓、傳達室、半成品輕鋼倉庫等，構築物包括圍牆、道路地坪、大門、水管改造等。從結構形式上看，房屋建築物結構主要為鋼、混合、鋼混，基礎多採用鋼筋混凝土柱基礎和箱型基礎、條形基礎，房屋建築物建成於2006年-2014年間。 房屋建（構）築物維護保養情況正常，均正常使用。 3、設備類資產 長沙偉徽高科技新材料股份有限公司主要產品為碳化鉭、碳化鉻、碳化釩、碳化鈦等一元碳化物，以及鎢鈦固溶體、鉭鈮固溶體、鎢鈦鉭固溶體等多元複式碳化物。稀有金屬碳化物是硬質合金和熱噴塗材料的重要原材料，並隨著上述工業基礎製品最終應用於航空航天、汽車製造、國防軍工、鋼鐵冶金、機械加工、電子通訊、礦山能源、建築工程和海洋工程等各種領域。 （1）主要生產用機器設備 被評估單位的生產設備大致可分為熱處理設備、粉碎設備、實驗儀器、動力設備和其他設備。 （2）車輛 被評估單位申報評估的車輛共計5輛，包括：2007年3月購臵，牌號為湘AR7506長安微型車一輛；2010年4月購臵，牌號分別為湘AS5555、湘AV3366奔馳S350轎車和豐田卡羅拉轎車各一輛；2011年1月月購臵，牌號為湘A42747
金杯汽車一輛； 2012年6月購臵，牌號為湘A8885F別克旅行車一輛。 （3）電子設備 此次申報評估的電子設備共106臺套，主要包括各型空調29臺，品牌電腦52臺套，各型列印、複印設備6臺。另有電視機、冰箱、熱水器、洗水機等。至評估基準日電子設備均在正常使用。 (三)引用其他機構出具的報告情況 本次長沙偉徽高科技新材料股份有限公司於評估基準日申報的全部資產和負債帳面數據，經過天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了天職業字[2014] 10086號無保留意見審計報告 。 五、價值類型及其定義 根據評估目的和評估對象的特點，考慮市場條件及評估對象的使用等並無特別限制和要求，因此確定本次評估結論的價值類型為市場價值。 本次是在持續經營假設前提下評估長沙偉徽高科技新材料股份有限公司股東全部權益在基準日的市場價值。市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 六、評估基準日 本項目資產評估基準日為2014年3月31日。評估基準日系由委託方確定，確定的理由是評估基準日有利於評估目的實現。 七、評估依據 （一）主要法律法規 1、《國有資產評估管理辦法》國務院第91號令； 2、《國有資產評估管理辦法施行細則》國家國有資產管理局國資辦發[1992]36號； 3、《國務院辦公廳轉發財政部關於改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見的通知》國務院辦公廳國辦發[2001]102號； 4、《國有資產評估管理若干問題的規定》財政部第14號令； 5、《國有資產評估項目備案管理辦法》財政部財企[2001]802號； 6、《企業國有資產評估管理暫行辦法》國務院國資委第12號令； 7、《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》國資委產權[2006]274號； 8、《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》國資發產權[2009]941號； 9、《企業國有資產監督管理暫行條例》國務院第378號令； 10、《中華人民共和國企業國有資產法》； 11、《中華人民共和國公司法》； 12、《中華人民共和國物權法》； 13、《中華人民共和國城市房地產管理法》； 14、《中華人民共和國土地管理法及其實施條例》； 15、《中華人民共和國企業所得稅法及其實施條例》； 16、《中華人民共和國增值稅暫行條例及其實施細則》； 17、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》； 18、其他與資產評估有關的法律法規。 （二）準則依據 1、《資產評估準則-基本準則》財企[2004]20號； 2、《資產評估職業道德準則-基本準則》財企[2004]20號； 3、《資產評估價值類型指導意見》中評協[2007]189號； 4、《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》會協[2003]18號； 5、《資產評估準則-評估報告》中評協[2011]230號； 6、《資產評估準則-評估程序》中評協[2007]189號； 7、《資產評估準則-業務約定書》中評協[2011]230號； 8、《資產評估準則-工作底稿》中評協[2007]189號； 9、《資產評估準則-不動產》中評協[2007]189號； 10、《資產評估準則-機器設備》中評協[2007]189號； 11、《資產評估準則-企業價值》中評協[2011]227號； 12、《企業國有資產評估報告指南》中評協[2011]230號； 13、《資產評估準則-無形資產》中評協[2008]217號。 （三）經濟行為文件 湖南
博雲新材料股份有限公司第四屆董事會第三十三次會議決議； （四）產權證明文件、重大合同協議 1、營業執照、組織機構代碼證、企業章程、驗資報告； 2、房屋所有權證、土地使用權證、車輛行駛證、專利證書； 3、重要設備購買合同、建築工程合同、工程結/決算書，工程（設備）竣工驗收報告，特種設備檢驗報告； 4、重大資產的付款憑證； 5、其他產權證明文件。 （五）採用的取價標準依據 1、《2014年機電產品報價手冊》、阿里巴巴網、惠聰網等； 2、財稅[2013]37號關於在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改徵增值稅試點稅收政策的通知； 3、《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》（1995年版）； 4、《資產評估常用數據與參數手冊》； 5、商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》； 6、中華人民共和國車輛購臵稅暫行條例（2001年國務院第294號令）； 7、房地產估價規範（GB/T50291-1999）； 8、《房屋完損等級及評定標準》（城鄉建設環境保護部）； 9、湖南省住房和城鄉建設廳文件湘建價[2009]406號「關於頒發《湖南省建設工程工程量清單計價辦法》的通知」、 《湖南省建築工程消耗量定額》2006年、《湖南省裝飾裝修工程消耗量定額》2006年、《湖南省安裝工程消耗量定額》2006年及省建委發布的配套文件、《長沙建設造價》2014年第1期； 10、《長沙市市區基準地價成果更新技術報告》； 11、《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2001）； 12、《土地利用現狀分類》（GB/T21010-2007）； 13、評估人員現場收集的工程結算報告、建設工程主要材料價格等資料； 14、Wind資訊金融終端等。 （六）參考資料 1、評估基準日資產清查評估明細表； 2、企業財務通則（財政部第41號令）； 3、企業會計準則-基本準則（財政部第33號令）； 4、企業會計準則-具體準則（財會[2006]3號）； 5、企業財務會計經營資料及天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天職業字[2014] 10086號無保留意見審計報告； 6、國債利率、銀行貸款利率等價格資料； 7、設備詢價的相關網站或圖書； 8、企業大宗原材料近期購進發票； 9、企業近期主要設備的訂購合同、購臵發票； 10、產品銷售合同或協議； 11、其他與評估有關的資料等。 八、評估方法 （一）評估方法介紹 企業價值評估通常有三種方法，即資產基礎法、市場法和收益法。 1、資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 2、市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。 3、收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法。 （二）評估方法選擇及評估結論確定的方法 1、對於市場法的應用分析 市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材於市場、評估結果說服力強的特點。但由於目前缺乏一個充分發展、活躍的資本市場，缺少與評估對象相似的三個以上的參考企業，故本次評估不採納市場法。 2、對於收益法的應用分析 收益法評估必須具備以下三個前提條件： （1）投資者在投資某個企業時所支付的價格不會超過該企業未來預期收益折現值。 （2）能夠對企業未來收益進行合理預測。 （3）能夠對企業未來收益的風險程度相對應的收益率進行合理估算。 由於被評估單位管理層能夠提供未來年度的盈利預測，結合本次評估目的及資料收集情況，評估人員認為可以採用收益法進行評估。 3、對於資產基礎法的應用分析 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。由於被評估單位可以提供、評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，結合本次評估目的及資料收集情況，評估人員認為可以採用資產基礎法進行評估。 4、評估結論確定的方法 對所採用的兩種評估方法得出的評估結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，形成合理的評估結論。 （三）對於所採用的評估方法介紹 資產基礎法 1、流動資產的評估方法 （1）貨幣資金 包括現金和銀行存款。對於庫存現金進行監盤、依據監盤結果對評估基準日現金數額進行倒軋核對；對銀行存款進行函證，檢查銀行對帳單和銀行存款餘額調節表。貨幣資金經核對無誤後，以經核實後的帳面價值確認評估價值。 （2）各種應收款項在核實無誤的基礎上，如有確鑿證據證明有損失的，按實際損失金額確認壞帳損失，如無確鑿證據證明有損失，則參照會計計提壞帳政策確認預計損失；預付帳款在核實無誤的基礎上，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。 （3）存貨 ①原材料 評估人員通過抽查會計記錄、近期存貨的進出庫單、近期的採購發票等，了解有關原材料現行市場價格以及合理的運雜費等相關資料；將被評估單位提供的盤點表與申報數進行核對，對部分原材料隨機進行抽查，採用倒軋方法倒擠出評估基準日的實有數，與其申報數進行核對。通過以上程序，了解到納入本次評估範圍的正常使用的原材料周轉期較短，入庫、領用均比較頻繁，保管質量較好，外購存貨購入時間較短，市場價格變化不大，因此以經核實後的帳面值確認為原材料評估價值。 ②在庫周轉材料 在庫周轉材料為外購存貨，申報評估的在庫周轉材料多為近期購臵，大部分在庫周轉材料周轉較頻繁，且保管質量較好，在此基礎上，評估人員查閱最近的存貨進出庫單、獲取盤點記錄。基準日庫存外購存貨購入時間短，市場價格變化不大，因此以經核實後的帳面值確認評估值。 ③產成品 評估人員對不同狀態的產成品採用不同的評估方法。 對於積壓的產成品，按其殘值確認評估值。 對正常銷售的產成品，在進一步核實結存數量的基礎上，按基準日不含稅銷售價格予以評估，具體計算過程如下： 產成品評估值=該產品不含稅銷售單價×[1-銷售費用/銷售收入-銷售稅金及附加/銷售收入-所得稅額/銷售收入－銷售利潤率×（1－所得稅稅率）×淨利潤折減率]× 該產品庫存數量 銷售利潤率為利潤總額除以銷售收入淨額。 ④ 在產品的評估 評估人員通過詢問在產品的核算流程，審查有關在產品的原始單據、記帳憑證及明細帳，對在產品的形成和轉出業務進行抽查審核，對在產品的價值構成情況進行調查，核實帳面價值的構成情況。通過以上程序了解到在產品帳實相符、成本構成合理。評估時以其清查核實後的帳面價值確認為評估值。 2、非流動資產的評估方法 A、房屋建築物的評估 本次評估對房屋建(構)築物採用成本法進行評估 計算公式為：重臵價值=重臵全價×綜合成新率 （1）重臵全價的確定 重臵全價包括建安工程造價、建設工程前期費用及其他費用、資金成本。對於前期及其他費用根據國家和地區現行收費標準計取；建安工程造價根據工程量、建安定額進行確定；資金成本為建築物正常建設施工期內佔用資金的籌資成本即評估基準日正在執行的固定資產貸款利息。 重臵全價=建築裝飾安裝工程造價+前期費用及其他費用+資金成本 ①建安工程造價的測算 對於大型、價值高、重要的建(構)築物採用預決算調整法確定其建安綜合造價，即以待估建(構)築物決算中的工程量為基礎，按現行工程預算價格、費率，將調整為按現行計算的建安綜合造價。一般建(構)築物：根據典型房屋和構築物實物工程量，按照現行建築安裝工程定額(或指標)和取費標準及當地的材料價格、人工工資，確定其綜合造價；計算出典型工程綜合造價後，再運用類比法對類似房屋和構築物進行分析，找出其與典型房屋和構築物的差異因素，進行增減調整，從而計算出與典型工程類似的房屋和構築物的綜合造價。對於價值量小、結構簡單的建(構)築物採用單方造價法確定其建安綜合造價。對各類建(構)築物在其結構類型及使用功能的基礎上根據該類型建(構)築物在評估基準日及所在地正常的施工水平、施工質量和一般裝修標準下確定其基準單方造價，在此基礎上根據建(構)築物的個性(如不同的層高、跨度、裝修情況、施工困難程度等)和現場測量的工作量，採用概算的方法進行價格調增和調減，將增減額折入建築物的單方造價內，最終確定出實際的單方造價標準，以此作為建築物重臵全價的計算依據。 ②前期及其他費用 對於建築物的前期費用及其它費用，主要包括建設單位管理費、勘察設計費、工程監理費、白蟻預防費、新型牆體材料專項費、散裝水泥專項資金等費用。經測算取費率如下： 建設前期及其它費用表 序號 項目名稱 計費基礎 計費標準 依 據 費率（%） 費用（元/㎡） 1 勘察費、設計費 建安總造價×費率 2.83% 國家計委建設部計價格[2002]10號 2 招投標費 建安總造價×費率 0.18% 計價格[2002]1980號 3 工程監理費 建安總造價×費率 1.97% 發改價格(2007)670號 4 建設單位管理費 建安總造價×費率 0.97% 《基本建設財務管理規定》財建[2002]394號 5 環境影響評價 建安總造價×費率 0.08% 計價格[2002]125號 序號 項目名稱 計費基礎 計費標準 依 據 費率（%） 費用（元/㎡） 6 白蟻預防費 建築面積 2.5 湘價費字[2008]122號 7 新型牆體材料專項費 建築面積 10 湘財綜[2008]53號 8 散裝水泥專項資金 建築面積 2 湘財綜[2003]46號 ③資金成本： 合理的資金成本：為評估對象在正常建設工期內佔用資金(包括前期費用、綜合造價、其他費用)的籌資成本，即利息。根據合理的建設工期，貸款利率：根據《全國統一建設工程工期定額》(2000)，結合此次企業申報的建築物特點，取各建築物的合理建築工期確定，貸款年利率。按照金融機構人民幣貸款基準利率2012年7月6號貸款利率，即半年以內(含半年)貸款利率5.60%，半年至一年(含一年)貸款利率6%，一至三年貸款利率6.15%，分別測算出各房屋建築物合理的資金成本。 （2）綜合成新率的評定： ①對於價值大、重要的建(構)築物採用綜合成新率方法確定其綜合成新率，其計算公式為： 綜合成新率=勘查成新率×60%+理論成新率×40% 其中： 理論成新率N2：根據經濟使用年限和房屋已使用年限計算，即： N2=（1－實際已使用年限／經濟使用年限）×100% 勘察成新率N1：通過評估人員對各建(構)築物的實地勘察，對建(構)築物的基礎、承重構件(梁、板、柱)、牆體、地面、屋面、門窗、牆麵粉刷、吊頂及上下水、通風、電照等各部分的勘察，根據原城鄉環境建設保護部發布的《房屋完損等級評定標準》、《鑑定房屋新舊程度參考依據》和《房屋不同成新率的評分標準及修正係數》，結合建築物使用狀況、維修保養情況，分別評定得出各建築物的現場勘察成新率。 ②對於單價價值小、結構相對簡單的建(構)築物，採用年限法確定成新率，計算公式： 成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100% （3）評估值的計算 重臵價值=重臵全價×綜合成新率 B、設備類資產的評估 本次評估對設備類資產採用成本法進行評估。 評估計算公式為：評估值=重臵全價×成新率 註：重臵全價為復原重臵價；本次委託評估的目的為股權轉讓，設備評估中，凡符合《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538號）和《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部 國家稅務總局令第50號）及其配套文件規定的設備，重臵全價均不含增值稅進項稅額。 1、重臵全價的確定 ⑴機器設備 重臵全價=設備購臵價格+運雜費+設備基礎費+安裝調試費+資金成本。 ①設備購臵價格 重臵全價計算公式中的設備購臵價格為評估基準日的設備出廠價，主要通過向生產廠家或貿易公司詢價、或參照《2014機電產品報價手冊》等價格資料，以及參考近期同類設備的合同價格確定。對少數未能查詢到購臵價的設備，採用同年代、同類別設備的價格變動率推算確定購臵價。 ②運雜費 設備運雜費項目包括設備從生產廠家或經銷商所在地到設備安裝地所發生的裝卸、運輸、保管等費用。設備運雜費採用以下公式計算確定： 設備運雜費=設備購臵價×運雜費率 凡由供貨方承擔運輸費的設備本次評估中不再重複計算運輸費，由被評估單位承擔的設備運輸費，原則上按公路裡程測算其運輸費。 運雜費率參照下表選取： 運輸裡程 費率(%) 運輸裡程 費率(%) 運輸裡程 費率(%) 100KM以內 1.0 500KM以內 1.8 1500KM以內 3.8 200KM以內 1.2 750KM以內 2.3 1750KM以內 4.3 300KM以內 1.4 1000KM以內 2.8 2000KM以內 4.8 400KM以內 1.6 1250KM以內 3.3 2000KM以上每增250KM增加 0.5 ③設備基礎費 設備基礎費=設備購臵價×基礎費率 對於設備的基礎費率，根據《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》(1995年版)、《資產評估操作手冊》、設備合同中約定內容(剔出其中非正常因素造成的不合理費用後)綜合確定。 若設備基礎費已經含在土建工程中則在設備評估中不予考慮。 ④安裝調試費 對於安裝調試費，根據《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》(1995年版)以及設備合同中約定內容綜合確定。若合同價不包含安裝、調試費用，根據決算資料統計實際安裝調試費用，剔出其中非正常因素造成的不合理費用後確定其費用；合同中若包含上述費用，則不再重複計算。 ⑤前期費用及其他費用 前期費用及其他費用=(設備購臵費+運雜費+設備基礎費+安裝調試費)×費率 前期費用及其他費用包括勘查設計費、招投標費、工程監理費、建設單位管理費、環境影響評價費等，根據相關文件測算出合理的前期費用及其它費用的費用率。前期費用及其他費用費率表如下： 序號 費用名稱 計算公式 費率（%） 取價依據 1 建設單位管理費 建安工程造價×計費費率 0.97% 財建[2002]394號 2 勘察設計費 建安工程造價×計費費率 2.83% 計價格[2002]10號 3 工程監理費 建安工程造價×計費費率 1.97% 發改價格（2007）670號 4 招投標管理費 建安工程造價×計費費率 0.18% 計價格[2002]1980號 5 環境評價費 建安工程造價×計費費率 0.08% 計價格[2002]125號 合計 6.03% ⑥資金成本 資金成本的計算基礎為設備購臵價、運雜費、基礎費、安裝調試費，資金投入為工期內均勻投入。資金成本計算公式為： 資金成本=(設備購臵價格+運雜費+設備基礎費+安裝調試費)×貸款利率×合理工期×0.5。 評估基準日執行的銀行貸款利率為： 時間 年利率 一、短期貸款 六個月以內(含六個月) 5.60% 六個月至一年(含一年) 6.00% 二、中長期貸款 一至三年(含三年) 6.15% 三至五年(含五年) 6.40% 五年以上 6.55% ⑵車輛 對車輛，按評估基準日市場價格，加上車輛購臵稅和其它合理的費用(如牌照費)來確定其重臵全價。 根據財稅[2013]37號關於在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改徵增值稅試點稅收政策的通知，自2013年8月1 日（含2013年8月1日）起原增值稅一般納稅人自用的應徵消費稅的摩託車、汽車、遊艇，其進項稅額準予從銷項稅額中抵扣。 本次評估基準日在2014年3月31日，結合前述按不含增值稅計算車輛重臵全價： 車輛重臵全價=購臵價/(1+17%)+購臵價/(1+17%)×10%+牌照費。 ⑶電子設備重臵全價 根據當地市場信息及相關網站價格信息資料，確定評估基準日的電子設備價格，一般生產廠家或商家提供免費運輸及安裝，則其重臵全價： 重臵全價=購臵價（不含稅） 2、綜合成新率的確定 ⑴對於設備中的大型、關鍵設備，通過對設備使用狀況的現場查看，查閱有關設備的運行狀況、主要技術指標等資料，以及向有關工程技術人員、操作維護人員查詢該設備的技術狀況、大修次數、維修保養的情況，並考慮有關各類設備的經濟壽命年限的規定，以及該設備的已使用年限等因素，合理確定設備的綜合成新率。綜合成新率的確定採用權重法，使用年限成新率權重40%，現場勘察成新率權重60%。 綜合成新率η=理論成新率η1×0.4＋勘察成新率η2×0.6 ⑵對於在正常工作壞境下的一般小型設備，其綜合成新率根據其經濟壽命年限直接確定或結合勘察情況確定。 ⑶對車輛綜合成新率的確定 按照商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》和《中華人民共和國道路交通安全法實施條例》。具體確定如下： ①對於《機動車強制報廢標準規定》中有規定強制報廢使用年限的車輛，本次評估首先計算車輛的年限成新率和裡程成新率，再依據孰低原則確定車輛的理論成新率；結合現場查看車輛的外觀、結構是否有損壞，發動機是否正常，電路是否通暢，制動性能是否可靠，是否達到尾氣排放標準等指標以確定車輛的現場勘察成新率。最後根據理論成新率權重40%，現場勘察成新率權重60%的原則確定車輛的綜合成新率。即η=η1×40%+η2×60% 式中：η1-車輛的理論成新率 η2-車輛的現場勘察成新率 η-車輛的綜合成新率 其中理論成新率根據年限成新率與行駛裡程成新率按孰低原則確定。年限成新率及行駛裡程成新率具體計算公式如下： 年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 行駛裡程成新率=尚可行駛裡程/(已行駛裡程+尚可行駛裡程)×100% 現場勘察成新率系評估人員通過現場查看並參考被評估單位填寫的《車輛狀況調查表》對車輛給出的成新率。 ②對於《機動車強制報廢標準規定》中未規定強制報廢使用年限的車輛，我們參考《中華人民共和國道路交通安全法實施條例》第十六條規定，大型、中型非營運載客汽車經濟耐用年限確定為10年，小型、微型非營運載客汽車經濟耐用年限確定為15年。並按以上①條的方式確定綜合成新率。 ⑷對於辦公等電子設備 辦公等電子設備用年限法確定其綜合成新率。 綜合成新率=(經濟使用年限-已使用年限)/經濟使用年限×100% ⑸對於待報廢的機器設備和車輛以及超齡服役的小型設備和辦公等電子設備不再確認其成新率，而直接按市場價估算其殘值作為評估值。 3、評估值的確定 評估值=重臵全價×綜合成新率。 （3）建設用地使用權的評估 根據土地估價技術規程及待估宗地的具體情況，本次評估分別採用市場比較法與成本逼近法測算待估宗地價格。根據估價人員的估價經驗，市場比較法是根據替代原則，將待估土地與在較近時期內已經發生交易的類似土地實例進行對照比較，並依據後者已知的價格，參照該土地的土地用途、交易方式、期日、區域以及個別因素等差別，修正得出待估土地在評估時日地價的方法。由於所選項的參考案例選取客觀、可靠，故運用市場比較法試算的結果能反映現時的土地市場價值。成本逼近法則反映了宗地取得和開發過程中所耗費的各項費用以及利潤、利息、稅金和所有者權益的發生情況，充分考慮了現實市場因素。故估價人員參照待估宗地所在地區土地市場狀況並結合估價經驗對兩種評估方法得出的評估結果進行綜合權衡考慮確定委估宗地的土地市場價格。 ①市場比較法 市場比較法的基本思路是在估算待估宗地地價時，根據替代原則，將待估宗地與具有替代性的，且在估價期日近期市場上交易的類似地產進行比較，並依據後者已知的成交價格，參照待估宗地的交易時間、交易情況、交易方式、土地使用年限、容積率、區域以及個別因素等，修正評出比準地價，最終以交易的類似地產比準地價估算待估宗地在估價期日的地價。其基本公式為： V = VB×A×B×C×D 其中： V----估價宗地價格; VB---比較實例價格; A----待估宗地交易情況指數/比較實例交易情況指數; B----待估宗地估價基準日地價指數/比較實例交易期日地價指數; C----待估宗地區域因素條件指數/比較實例區域因素條件指數; D----待估宗地個別因素條件指數/比較實例個別因素條件指數。 ②成本逼近法 成本逼近法是以開發土地所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，再加上一定的利息、利潤、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的方法。 其計算公式為： 土地價格=（土地取得費及稅費+土地開發費+投資利息+投資利潤+土地增值收益）×年期修正係數×區位修正係數 （4）其他無形資產的評估 納入本次評估範圍內的其他無形資產包括國內註冊商標權3項、國外註冊商標權4項、10項發明專利及1項實用新型專利，，我們根據長沙偉徽高科技新材料股份有限公司提供的相關資料，經過逐項核實，採取適用的評估方法，確定其在評估基準日的公允價值。 ①評估方法介紹 無形資產-商標、專利的評估方法有三種，即成本法、市場法和收益法。 成本法是指現實情況下重建被評估對象所需要支出的成本作為該評估對象的價值的評估思路。 市場法是指將評估對象與參考對象、在市場上已有交易案例進行比較以確定評估對象價值的評估思路。 收益法指通過對被評估無形資產預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路。 ②評估方法選擇 在一般的評估操作中，評估所考慮的重建被評估無形資產-商標、專利等所需要指出的成本往往為該無形資產的設計研究開發、註冊手續費等可以進行貨幣化衡量的成本，但是無形資產的重建成本，不僅僅包括研究開發費等成本項目，還包括相當部分為了相關產品的推廣、管理、維護等耗費的而又難以進行貨幣化衡量的經濟資源，如持續的廣告宣傳和市場推廣、嚴格的內部管理和產品質量控制、人力資源的投入和戰略決策等。採用成本法計算商標、專利的價值，只有在與該項被評估其它無形資產有關的收入流或經濟利益無法精確的衡量或當可比的市場價值很難確定並且當重臵成本可以被合理、可信的衡量，或當該項無形資產剛剛建立不久的情況下才適用，並不一定能夠很好的反映無形資產對一個企業或一種產品的經濟貢獻。因此，本次商標、專利及非專利技術評估未採用成本法。 運用市場法時，商標、專利等的價值是通過參考可比商標、專利等在最近的收購或交易活動中的價格來獲得的。由於該類商標、專利等的獨特性，可比案例不容易搜尋，而且有關交易的具體條件往往是非公開的。考慮到有關商標、專利等的特定情況以及市場環境和信息條件的限制，我們很難在市場上找到與此次我們所評估的無形資產相類似的參照物及交易情況。因此，本次商標、專利評估不採用市場法進行評估。 運用收益法對無形資產進行評估是國際上通行的做法。運用收益法需要確定與無形資產直接相關的現金流量（或收益），需要對無形資產進行精確的界定並對由無形資產產生的現金流（或收益）和由企業其它資產產生的現金流（或收益）進行劃分。相對於市場法和成本法而言，收益法無論是理論上還是實踐上，都是比較合理的。因此對於納入本次評估範圍的商標、專利，適用收益法進行評估。 ③對於所採用的評估方法介紹 收益法 收益法的評估模型和計算公式如下： 1）評估模型：預測未來多個期間的無形資產產生的現金流並折現的方式估算無 形資產價值。 2）計算公式 .....nt1tttR1i）（RP式中：P為無形資產的評估價值； i為折現率； t為預測年度； Rt為第t年無形資產產生的現金流； n為收益年限。 3）預測期 經過對長沙偉徽高科技新材料股份有限公司商標及專利的分析，我們預計以後至2024年之內企業的無形資產將存在超額收益，所以本次評估的預測期至2024年。 4）無形資產現金流的確定 無形資產產生的現金流計算公式如下： (預測期內每年) 無形資產產生的現金流量=擁有無形資產產品的營業收入×無形資產提成率。 （5）遞延所得稅資產 遞延所得稅資產主要是由於企業按會計制度要求計提的和按稅法規定允許抵扣的損失準備及其他資產減值準備不同而形成的應交所得稅差額。本次評估是在審計後的帳面價值基礎上，對企業各類準備計提的合理性、遞延稅款借項形成及計算的合理性和正確性進行了調查核實。經核實遞延所得稅資產金額計算無誤，因此以經核實後的帳面值確認為遞延所得稅資產的評估價值。 3、負債的評估方法 各類負債在查閱核實的基礎上，根據評估目的實現後的被評估企業實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。對於負債中並非實際需要承擔的負債項目，按零值計算。 整體收益法評估 本次評估採用現金流量折現法，選定的現金流量口徑為企業自由現金流量，通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。 本次評估以未來若干年度內的企業自由現金淨流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出企業整體營業性資產的價值，然後再加上溢餘資產、非經營性資產價值減去有息債務得出股東全部權益價值。 1、評估模型：本次評估選用的是未來收益折現法，即將投資資本現金流量作為企業預期收益的量化指標，並使用加權平均資本成本模型（WACC）計算折現率。 2、計算公式 本次評估選用的是未來收益折現法，即將投資資本現金流量作為企業預期收益的量化指標。計算公式為： DNrrFrFpnnnttt.........)1()1(1 其中：P為股東全部權益價值 Ft為明確預測期的第t期的預期收益 r為資本化率（折現率） t為預測期 Fn為有限年期的收益 N為非生產性資產及溢餘資產評估值 D為付息債務 3、收益期的確定 本次評估採用永續年期作為收益期。其中，第一階段為2014年4月1日至2019年12月31日，在此階段根據被評估企業的經營情況及經營計劃，收益狀況處於變化中；第二階段自2020年1月1日起為永續經營，在此階段被評估企業將保持穩定的盈利水平。 4、預期收益的確定 本次將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。 企業自由現金流量指的是歸屬於包括股東和付息債務的債權人在內的所有投資者的現金流量。其計算公式為： 企業自由現金流量＝稅後淨利潤＋折舊與攤銷＋利息費用×（1－所得稅率）－資本性支出－營運資金增加 5、折現率的確定 確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）確定。 WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×[D/（E+D）]×（1-T） 式中：WACC—加權平均的資本成本； Ke—所有者權益（股權資本）的成本； Kd—債務成本； D/E—行業平均資本結構。 T—企業所得稅率 債務成本Kd採用現時的平均利率水平，權數採用企業目前的債務構成計算取得。股權資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取，計算方法如下： 公式：Ke= Rf +βL×（Ru-Rf）+a 式中：Ke—所有者權益（股權資本）的成本； Ru—市場預期報酬率； Rf—無風險報酬率； Ru-Rf—市場風險溢價； βL—有財務槓桿風險報酬係數； a—企業個別風險調整係數。 βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 式中：βL為有財務槓桿風險報酬係數； βU為參考企業無財務槓桿的算術平均Beta； D為債務金額； E為權益金額； 6、溢餘資產價值及非經營性資產的確定 溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，企業持續運營中並不必須的資產，主要包括溢餘現金、有價證券、與預測收益現金流不直接相關的其他資產等；非經營性資產是指不參與生產經營的資產，但有些對於經營性資產配套是必須的。一般來說非經營性資產是溢餘資產，但溢餘資產並不全部都是非經營性資產。對該類資產單獨評估。 九、評估程序實施過程及情況 根據國家有關部門關於資產評估的規定，按照我公司與湖南
博雲新材料股份有限公司籤定的資產評估業務約定書，評估人員已實施了對被評估單位提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料的核對，對資產進行實地查看與核對，並取得了相關的產權證明文件複印件，進行了必要的評估調查工作，以及我們認為有必要實施的其他資產評估程序。資產評估的詳細過程如下： （一）接受委託階段 在接受項目委託前，項目負責人首先： 1、了解被評估單位組織架構和機構分布； 2、了解被評估單位經營業務特點； 3、了解被評估單位主要業務內控制度和會計核算制度； 4、根據對被評估單位的調研情況編制評估計劃。 初步了解項目情況後，我公司與委託方籤定了評估業務約定書，明確了評估目的、評估對象及範圍和評估基準日。 （二）清查核實階段 1、項目培訓階段 針對本項目特點，為了保證質量、統一評估方法和參數，確保評估技術方案的貫徹落實，我們對參與本項目的評估人員進行培訓；主要內容為：項目基本背景及情況、相關的中介機構、項目組織及時間安排、明細表審核要點、現場清查工作的要點及具體要求、各類資產的評估方法、中介機構的對接要求及注意事項、各級審核要求、報告體例要求、電子文檔的規範要求、工作底稿的要求、各級人員職責、項目協調機制、工作紀律等內容。以明確項目情況及總體要求，並確保在企業資產申報過程中對有關共性問題解釋的一致性。 評估人員根據項目統一要求指導被評估單位清查資產，填報資產評估申報表、準備評估資料。 2、現場清查階段 在企業如實申報資產並對委估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對納入評估範圍內的資產和負債進行了抽查核實。 資產清查工作主要包括： （1）資產真實性和合法性的查證 根據被評估單位提供的資產評估申報明細表，評估人員到實物存放現場進行了抽查核實，以確定其客觀存在。 （2）帳面價值構成的調查 根據被評估單位的資產特點，查閱有關會計憑證和會計帳簿及決算資料等，了解企業申報評估的資產價值構成情況。 （3）評估資料的收集 向被評估單位提交與本次評估相關的資料清單，指導其進行資料收集和準備。 （4）深入了解被評估單位的生產、管理和經營情況，如：人力配備、物料資源供應情況、管理體制和管理方針、財務計劃和經營計劃等；對被評估單位以前年度的財務資料進行分析，並對經營狀況及發展計劃進行分析。 （三）評定估算階段 評估人員依據評估各項準則及國家相關的法律法規，結合委估資產情況及評估資料收集情況確定評估方法，根據各類資產的作價方案，明確評估參數和價格標準，收集相關作價資料，進行評定估算工作。 （四）匯總階段 項目組完成初稿，最終匯總確定評估結果。 （五）審核階段 完成評估初步結果後，按照我公司內部覆核程序，對項目組提供的評估明細表、評估說明、評估報告及相關的工作底稿進行了全面審核並提出具體的審核修改意見和建議。 各級審核工作結束後，項目組根據各級審核意見和建議對評估明細表、評估說明、評估報告進行了相應的修改、補充和完善，覆核通過後我公司將評估報告徵求意見稿提供給委託方交換意見。 （六）出具報告階段 在將評估結果與委託方溝通後於2014年8月29日正式出具評估報告。 十、評估假設 （一）基本假設 1、公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件，以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定說明或限定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的。 2、持續使用假設：該假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。持續使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環境，同時又著重說明了資產的存續狀態。具體包括在用續用；轉用續用；移地續用。在用續用指的是處於使用中的被評估資產在產權發生變動或資產業務發生後，將按其現行正在使用的用途及方式繼續使用下去。轉用續用指的是被評估資產將在產權發生變動後或資產業務發生後，改變資產現時的使用用途，調換新的用途繼續使用下去。移地續用指的是被評估資產將在產權發生變動後或資產業務發生後，改變資產現在的空間位臵，轉移到其他空間位臵上繼續使用。根據本次評估目的，假設納入評估範圍內的資產中，除報廢資產外，其他正常使用的資產均為在原地按照現行用途繼續使用下去。狀態。 （二）一般假設 1、國家對被評估單位所處行業的有關法律法規和政策在預期無重大變化。 2、社會經濟環境及經濟發展除社會公眾已知變化外，在預期無其他重大變化。 3、國家現行銀行信貸利率、外匯匯率的變動能保持在合理範圍內。 4、國家目前的稅收制度除社會公眾已知變化外，無其他重大變化。 5、無其他人力不可抗拒及不可預測因素的重大不利影響。 6、企業自由現金流在每個預測期間內均勻產生。 7、本次評估測算各項參數取值均未考慮通貨膨脹因素。 8、被評估企業的經營模式、盈利模式沒有發生重大變化，假設企業的經營者是負責的，且管理層有能力擔當其職務，保持企業的正常運作。假設企業經營者能夠在未來經營年度按其既定發展目標、方針持續經營下去，不會因個人原因導致企業脫離既定的發展軌跡。 （三）具體假設 1、對於本次評估報告中被評估資產的法律描述或法律事項（包括其權屬或負擔性限制），本公司按準則要求進行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產的權屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留臵權、地役權，沒有受侵犯或無其他負擔性限制的。 2、對於本評估報告中全部或部分價值評估結論所依據而由委託方及其他各方提供的信息資料，本公司只是按照評估程序進行了獨立審查。但對這些信息資料的真實性、準確性不做任何保證。 3、無瑕疵事項、或有事項或其他事項假設：對企業存在的可能影響資產評估結論的瑕疵事項、或有事項或其他事項，如被評估單位等有關方面應評估人員要求提供而未提供，而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，視為被評估企業不存在瑕疵事項、或有事項或其他事項，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 4、資料真實、完整假設：是指由被評估單位提供的與評估相關的財務報表、會計憑證、資產清單及其他有關資料真實、完整。 5、對於本評估報告中價值估算所依據的資產使用方所需由有關地方、國家政府機構、私人組織或團體籤發的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律或行政性授權文件假定已經或可以隨時獲得或更新。 6、假設長沙偉徽高科技新材料股份有限公司對所有有關的資產所做的一切改良是遵守所有相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的。 7、本評估報告中的估算是在假定所有重要的及潛在的可能影響價值分析的因素都已在我們與被評估單位之間充分揭示的前提下做出的。 8、被評估單位會計政策與核算方法評估基準日後無重大變化。 9、長沙偉徽高科技新材料股份有限公司享受的高新技術企業15%所得稅優惠能得以繼續。 10、被評估單位提供給評估師的未來發展規劃及經營數據在未來經營中能如期實現；被評估單位提供的收益預測(現金流量預測)能如期實現。 11、有關長沙偉徽高科技新材料股份有限公司未來收益預測(現金流量預測)的數據由長沙偉徽高科技新材料股份有限公司管理層提供並由其承擔相應責任。本公司的責任是在上述收益預測(現金流量預測)的基礎上，結合長沙偉徽高科技新材料股份有限公司經營狀況、發展規劃、資源配臵等情況對其進行合理性分析、判斷，不應視為是對收益預測(現金流量預測)可實現程度的保證。 12、本評估報告中對價值的估算是依據被評估單位於評估基準日的財務結構做出的。 13、被評估單位將依法持續性經營，並在經營範圍、方式和決策程序上與現時保持一致。 14、被評估單位作為一個獨立的經濟實體進行運作，獨立分配收益，承擔財務、經營風險。 當出現與前述假設條件不一致的事項發生時，本評估結果會失效。 十一、評估結論 此次評估主要採用資產基礎法及收益法。根據以上評估工作，得出如下評估結論： （一）資產基礎法評估結論： 在評估基準日2014年3月31日持續經營前提下，經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計後的長沙偉徽高科技新材料股份有限公司總資產帳面值16,322.15萬元，評估值22,372.37萬元，評估增值6,050.22萬元，增值率37.07%； 申報評估的負債總額帳面值2,055.91萬元，評估值1,674.35萬元，評估增值-381.56萬元，增值率-18.56%； 淨資產帳面值14,266.24萬元，評估值20,698.02萬元，評估增值6,431.78萬元，增值率45.08%。 資產評估結果匯總表 金額單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 13,608.06 14,284.09 676.03 4.97 2 非流動資產 2,714.09 8,088.28 5,374.19 198.01 3 固定資產 809.59 2,123.79 1,314.20 162.33 4 無形資產 1,877.48 5,937.47 4,059.99 216.25 5 遞延所得稅資產 27.02 27.02 - - 6 資產合計 16,322.15 22,372.37 6,050.22 37.07 7 流動負債 1,607.02 1,607.02 - - 8 非流動負債 448.89 67.33 -381.56 -85.00 9 負債合計 2,055.91 1,674.35 -381.56 -18.56 10 淨資產（所有者權益） 14,266.24 20,698.02 6,431.78 45.08 評估結論詳細情況詳見評估結果匯總表、分類匯總表及各類資產清查評估明細表。 （二）收益法評估結論： 採用收益法對長沙偉徽高科技新材料股份有限公司的股東全部權益價值的評估值35,624.71萬元，評估值較帳面淨資產增值21,358.47萬元，增值率149.71 %。 收益法評估結果匯總表 被評估單位：長沙偉徽高科技新材料股份有限公司 金額單位：人民幣萬元 項目 預測年期 2014年4-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 穩定年度 營業收入 10,604.28 15,455.69 16,553.16 17,728.46 18,987.06 20,335.14 20,335.14 營業成本 7,381.38 10,747.63 11,510.81 12,328.09 13,203.29 14,140.73 14,140.73 營業稅金及附加 49.06 71.50 76.57 82.01 87.83 94.07 94.07 銷售費用 283.55 413.28 442.62 474.05 507.70 543.75 543.75 管理費用 743.89 1,067.57 1,130.68 1,198.27 1,270.66 1,348.19 1,348.19 營業利潤 2,146.40 3,155.71 3,392.47 3,646.03 3,917.57 4,208.40 4,208.40 利潤總額 2,146.40 3,155.71 3,392.47 3,646.03 3,917.57 4,208.40 4,208.40 所得稅費用 288.97 425.27 457.37 491.75 528.56 568.00 568.00 淨利潤 1,857.43 2,730.44 2,935.10 3,154.28 3,389.00 3,640.41 3,640.41 加回：折舊 105.09 140.12 140.12 140.12 140.12 140.12 140.12 攤銷 5.73 7.64 7.64 7.64 7.64 7.64 7.64 項目 預測年期 2014年4-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 穩定年度 扣減：資本性支出 90.82 121.10 121.10 121.10 121.10 121.10 121.10 營運資金追加額 850.68 348.21 422.81 666.55 713.79 764.55 企業自由現金流量 1,026.76 2,408.90 2,538.95 2,514.40 2,701.88 2,902.53 3,667.08 折現率（WACC） 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 折現係數 0.9619 0.8785 0.7920 0.7140 0.6437 0.5804 5.3147 企業自由現金流現值 987.64 2,116.22 2,010.85 1,795.28 1,739.20 1,684.63 19,489.40 企業自由現金流現值和 29,823.22 加：溢餘資產 5,925.38 減：溢餘負債 123.89 企業全部股權價值： 35,624.71 （三）對評估結果選取的說明： 收益法與資產基礎法評估結論差異額為14,926.69萬元，差異率72.12% ，差異的主要原因為： 1、資產基礎法評估是以被評估單位資產負債表為基礎對評估對象市場價值進行評定估算，受被評估單位資產重臵成本、資產負債程度等影響較大；而收益法評估主要從被評估單位未來經營活動所產生的淨現金流角度估算其價值，受被評估單位未來盈利能力、資產質量、企業經營能力、經營風險的影響較大。對於持續經營企業來說，其價值主要體在持續盈利能力和持續發展能力，資產基礎法主要是反映資產的自身價值，而收益法評估時則綜合考慮了被評估單位的資本結構、資源配臵、經營狀況、收益狀況、所在行業相關經濟要素等多種因素，充分反映將被評估單位的各項資產進行整合、合理配臵，作為整體在未來的收益狀況，以及取得收益所帶來的相應風險。 2、長沙偉徽高科技新材料股份有限公司的業務特點、經營模式、盈利模式決定了其並不需要特別大的固定資產投入，在某種程度上來說也屬於輕資產的公司，經過多年發展其所形成的客戶資源、人力資源、銷售網絡、研發能力等帳外資源在採用資產基礎法估值時均無法得到體現。而長沙偉徽高科技新材料股份有限公司的盈利能力與上述這些帳外資源是息息相關的，也就是說長沙偉徽高科技新材料股份有限公司帳面資產與其盈利能力具有一定的弱對應性。 綜上所述，我們認為收益法的評估結果相比資產基礎法評估結果更能客觀反映評估對象的市場價值。 綜上所述，本次評估採用收益法的評估結果。 採用收益法對長沙偉徽高科技新材料股份有限公司的股東全部權益價值的評估值為35,624.71萬元（人民幣大寫金額為：叄億伍仟陸佰貳拾肆萬柒仟壹佰元整），評估值較帳面淨資產增值21,358.47萬元，增值率149.71 %。 本評估報告僅供委託方湖南
博雲新材料股份有限公司擬收購股權提供價值參考，不應當被視為是對被評估資產和本次評估對象可實現價格的保證。建議委託方和相關當事方在參考分析評估結論的基礎上，結合股權轉讓方案、評估基準日至經濟行為實施日的各種影響因素，合理進行決策。 十二、特別事項說明 以下事項並非本公司註冊資產評估師執業水平和能力所能評定和估算，但該事項確實可能影響評估結論，本評估報告使用者對此應特別引起注意： （一）對委託方及被評估單位存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在委託時未作特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 （二）由委託方和被評估單位提供的與評估相關的經濟行為文件、營業執照、產權證明文件、財務報表、會計憑證、資產明細表及其他有關資料是編制本報告的基礎。委託方及被評估單位和相關當事人應對所提供的以上評估原始資料的真實性、合法性、準確性和完整性承擔責任。本公司對委託方及被評估單位提供的有關經濟行為文件、營業執照、產權證明文件、會計憑證等資料進行了獨立審查，但不對上述資料的真實性負責。 （三）中國註冊會計師協會頒布的《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》中指出，委託方和相關當事人應當提供評估對象法律權屬等資料，並對所提供的評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，對評估對象法律權屬確認或發表意見超出註冊資產評估師執業範圍。 （四）評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場原則確定的現行價格。本報告未考慮特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等發生變化時，評估結果會失效。 （五）本報告未考慮評估對象及納入本次評估範圍的資產在評估目的實現時尚應承擔的交易所產生費用和稅項等可能影響其價值的因素，也未對各類資產的評估增、減值額作任何納稅考慮；委託方在使用本報告時，應當仔細考慮稅負問題並按照國家有關規定處理。 （六）本報告結論未考慮2009年1月1日前企業購買設備評估時所扣除的進項稅額對企業所得稅的影響及所抵扣進項稅的時間價值。 （七）本次評估中，註冊資產評估師未對各種設備在評估基準日的技術參數和性能做技術檢測，設備評估結論是在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過現場調查判斷得出的。 （八）本次評估中，註冊資產評估師未對各種建、構築物的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，房屋、構築物評估結論是在假定被評估單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未藉助任何檢測儀器的條件下，通過現場調查判斷得出的。 （九）納入本次評估範圍的如下房屋建築物，截至評估基準日尚未辦理房屋所有權證，具體明細如下： 序號 建築物名稱 結構 建成年月 建築面積m2 1 傳達室 混合 2006年12月 11.00 2 半成品輕鋼倉庫 鋼 2014年1月 115.50 126.00 長沙偉徽高科技新材料股份有限公司承諾：申報評估的此2項房屋所有權屬於長沙偉徽高科技新材料股份有限公司，房屋未設定抵押、擔保等權利受到限制情形。 （十）評估基準日後若資產數量發生變化，評估報告使用者應當根據評估基準日後資產變化，在資產實際作價時給予充分考慮，進行相應調整；若資產價格標準發生變化，並對資產評估值產生明顯影響時，委託方應及時聘請評估機構重新確定評估值。 （十一）本次評估結論為股東全部權益價值，未考慮股權流動性折扣等因素對評估結論的影響。 十三、評估報告使用限制說明 （一）評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。 （二）評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。 （三）評估報告如需報經國有資產監管部門核准或備案，在未經核准或備案前，本評估報告不得被使用。 （四）未徵得評估機構同意，評估報告的全部或部分內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規另有規定的除外。 （五）當政策調整對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估。 （六）本評估報告結論自評估基準日2014年3月31日起一年內使用有效，超過一年，需重新進行資產評估。 十四、評估報告日 2014年8月29日。 [本頁以下無正文]評估報告籤字蓋章頁 [此頁無正文] 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 法定代表人：鄭文洋 註冊資產評估師：王蓋君 註冊資產評估師： 伍智紅 二O一四年八月二十九日 評估報告附件 目 錄 一、經濟行為文件 二、委託方及被評估單位營業執照 三、評估基準日審計報告 四、產權證明文件 五、委託方及被評估單位承諾函 六、資產評估師承諾函 七、資產評估機構營業執照 八、資產評估機構資格證書 九、評估人員名單及其資格證書 十、資產評估業務約定書 參加本評估項目主要人員名單 項目負責人：伍智紅 流動資產、其他無形資產、收益法：伍智紅 機器設備： 田煉 房屋建（構）築物及建設用地使用權： 李鵬飛 項目覆核人：王蓋君 質監部覆核人：王愛萍
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