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[收購]寶德股份:擬收購股權所涉及的名品世家酒業連鎖股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告

時間：2020年12月03日 08:05:21&nbsp中財網

原標題:

寶德股份

:擬收購股權所涉及的

名品世家

酒業連鎖股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告

本資產評估報告依據中國資產評估執業準則編制

西安寶德自動化股份有限公司擬收購股權所涉及的

名品世家

酒業連鎖股份有限公司

股東全部權益價值項目

資產評估報告

中鋒評報字（2020）第01175號

（共一冊 第一冊）

微信圖片_20180309195020

評估機構名稱：北京中鋒資產評估有限責任公司

報告提交日期：二〇二〇年十二月二日

目 錄

資產評估報告·聲明 ............................................................................................................. 1

資產評估報告·摘要 ............................................................................................................. 2

資產評估報告·正文 ............................................................................................................. 4

一、 委託人、被評估單位及其他評估報告使用人.............................................................. 4

二、 評估目的 ................................................................................................................. 25

三、 關於評估對象和評估範圍的說明 .............................................................................. 25

四、 價值類型及其定義 ................................................................................................... 27

五、 評估基準日.............................................................................................................. 28

六、 評估依據 ................................................................................................................. 28

七、 評估方法 ................................................................................................................. 30

八、 評估程序實施過程和情況......................................................................................... 37

九、 評估假設 ................................................................................................................. 38

十、 評估結論 ................................................................................................................. 39

十一、 特別事項說明....................................................................................................... 41

十二、 評估報告使用限制說明......................................................................................... 45

十三、 評估報告日 .......................................................................................................... 46

資產評估報告附件：

附件一、 相關經濟行為文件

附件二、 委託人和被評估單位營業執照

附件三、 被評估單位所涉及的產權證明文件

附件四、 委託人和被評估單位的承諾函

附件五、 資產評估師承諾函

附件六、 資產評估機構備案公告

附件七、 資產評估機構營業執照

附件八、 證券期貨相關業務評估資格證書

附件九、 資產評估師職業資格證書

附件十、 資產評估匯總表及明細表

西安寶德自動化股份有限公司擬收購股權所涉及的

名品世家

酒業連鎖股份有限公司

股東全部權益價值項目

資產評估報告·聲明

中鋒評報字（2020）第01175號

一、 本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發

布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。

二、 委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估

報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述

規定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。

三、 資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用

人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人

不能成為資產評估報告的使用人。

四、 資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實

現價格，資產評估機構及資產評估師並不承擔相關當事人決策的責任，評估結論不應當

被認為是對評估對象可實現價格的保證。

五、 資產評估機構及其資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、

客觀、公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

六、 資產評估師已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查，對評估

對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法

律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露。

七、 資產評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設前提、資產評估報告特別事

項說明和使用限制，並充分考慮其及其對評估結論的影響。

西安寶德自動化股份有限公司擬收購股權所涉及的

名品世家

酒業連鎖股份有限公司

股東全部權益價值項目

資產評估報告·摘要

中鋒評報字（2020）第01175號

北京中鋒資產評估有限責任公司接受西安寶德自動化股份有限公司的委託，根據資

產評估執業準則的要求，本著獨立、客觀、公正的原則，遵循有關法律、法規的規定，

結合委估對象的實際情況，採用市場法、收益法，對西安寶德自動化股份有限公司擬收

購股權所涉及的

名品世家

酒業連鎖股份有限公司股東全部權益價值在2020年6月30日

的市場價值進行評估，並發表專業意見。現將資產評估情況及評估結果摘要報告如下：

一、 評估目的：西安寶德自動化股份有限公司擬收購

名品世家

酒業連鎖股份有限公

司部分股權，需要對該經濟行為所涉及的

名品世家

酒業連鎖股份有限公司股東全部權益

價值進行評估，為該經濟行為提供價值參考。

二、 評估對象與評估範圍：本項目評估對象為

名品世家

酒業連鎖股份有限公司股東

全部權益價值。評估範圍為評估基準日

名品世家

酒業連鎖股份有限公司的全部資產及負

債。

三、 價值類型：市場價值。

四、 評估基準日：2020年6月30日。

五、 評估方法：市場法、收益法。

六、 評估結論及其使用有效期：

截至評估基準日2020年6月30日，

名品世家

酒業連鎖股份有限公司納入評估範圍

內的股東權益帳面值為38,420.78萬元，在持續經營及公開市場的前提下股東全部權益價

值的評估值為128,650.94萬元（大寫：拾貳億捌仟陸佰伍拾萬玖仟肆佰元），評估增值

90,230.16萬元，增值率為234.85%。

評估結論使用有效期為一年，自評估基準日2020年6月30日起至2021年6月29

日。

七、 對評估結論產生影響的特別事項

報告使用人在使用本報告的評估結論時，請注意本報告正文中第十一項「特別事項說

明」對評估結論的影響，但非資產評估師執業水平和能力所能評定估算的重大事項，提醒

報告使用人特別關注；並關注評估結論成立的評估假設及前提條件。

我們特別強調：本評估意見僅作為委託單位收購股權的價值參考依據，而不能取代

相關各方進行收購股權價格的決定。

本報告及其結論僅用於本報告設定的評估目的，而不能用於其他目的。

以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，

應當閱讀評估報告正文。

西安寶德自動化股份有限公司擬收購股權所涉及的

名品世家

酒業連鎖股份有限公司

股東全部權益價值項目

資產評估報告·正文

中鋒評報字（2020）第01175號

西安寶德自動化股份有限公司：

北京中鋒資產評估有限責任公司接受貴單位的委託，根據有關法律、法規和資產評

估執業準則、資產評估原則，按照必要的評估程序，以持續經營和公開市場原則為前提，

並結合委估對象的實際情況，採用市場法和收益法，對

名品世家

酒業連鎖股份有限公司

股東全部權益價值進行評估。現將資產評估情況及結果報告如下：

一、 委託人、被評估單位及其他評估報告使用人

本次資產評估項目委託人為西安寶德自動化股份有限公司，被評估單位為

名品世家

酒業連鎖股份有限公司。

（一） 委託人情況

基本情況

名 稱：西安寶德自動化股份有限公司

類 型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

註冊地址：西安市高新區草堂科技產業基地秦嶺大道西付6號

法定代表人：王偉

註冊資本：31,610.6775萬元

成立時間：2001年4月12日

統一社會信用代碼：91610131726288402L

經營範圍：微電子及光機電一體化產品的設計、生產、銷售、維修、改造及服務；

能源設備及石油機械自控系統的設計、生產、銷售、維修、改造及服務；電氣、機械、

液壓控制系統的設計、生產（以上不含國家專項審批）、銷售、維修、改造及技術服務；

機電安裝；軟體設計；節能減排整體解決方案的提供、系統集成及技術服務；工業設計、

工程設計；貨物和技術的進出口經營（國家禁止和限制的進出口貨物、技術除外）；房

屋租賃及物業管理；商務信息諮詢服務及企業管理諮詢服務。（以上經營範圍除國家專

控及前置許可項目）

（二） 被評估單位情況

1. 基本情況

名 稱：

名品世家

酒業連鎖股份有限公司（以下或稱「

名品世家

」）

類 型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

註冊地址：北京市平谷區

中關村

科技園區平谷園興谷A區興谷西路1號-1

法定代表人：陳明輝

註冊資本：16,002.3112萬元

成立時間：2008年5月27日

統一社會信用代碼：91110117676639453W

經營範圍：預包裝食品銷售（不含冷藏冷凍食品）；銷售新鮮水果、未經加工的幹

果及堅果、工藝美術品、針織品、日用品、服裝；會議服務；承辦展覽展示；包裝設計；

配送服務；貨物進出口、代理進出口、技術進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開

展經營活動；預包裝食品銷售（不含冷藏冷凍食品）以及依法須經批准的項目，經相關

部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經

營活動。）

2. 歷史沿革

（1）

名品世家

酒業連鎖股份有限公司由華夏五千年（北京）葡萄酒有限公司（以下

或簡稱：華夏股份）、金偉、甘茂盛、符竹亮、陳明輝於2008年5月21日共同出資1,000.00

萬元成立，原名為

名品世家

（北京）酒業連鎖有限公司，公司成立時的股權結構為：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

華夏五千年（北京）葡萄酒有限公司

600.00

300.00

60.00

金偉

100.00

50.00

10.00

甘茂盛

100.00

50.00

10.00

符竹亮

100.00

50.00

10.00

陳明輝

100.00

50.00

10.00

合 計

1,000.00

500.00

100.00

本次出資業經北京中益信華會計師事務所有限公司審驗並出具中益信華內驗字

[2008]634號《驗資報告》。

（2）2009年4月30日，公司召開股東會，會議決議同意股東華夏股份將其持有的

公司45%、15%股權分別轉讓給符竹亮、王建平，本次股權轉讓完成後，符竹亮和王建

平按持股比例承繼華夏股份未履行完畢的出資義務；金偉將其持有的公司10%股權轉讓

給王建平，本次股權轉讓完成後，王建平按持股比例承繼金偉未履行完畢的出資義務；

股東甘茂盛、陳明輝分別將其持有的公司10%股權轉讓給朱國鳳，本次股權轉讓完成後，

朱國鳳按持股比例承繼甘茂盛、陳明輝未履行完畢的出資義務；其他股東放棄優先購買

權；並審議通過修訂後的公司章程。

同日，符竹亮、王建平與華夏股份、王建平與金偉、朱國鳳與甘茂盛、陳明輝分別

籤訂了《股權轉讓協議書》。

2009年5月27日，北京市工商局平谷分局就本次股權轉讓向公司換發《企業法人營

業執照》。

本次股權轉讓後的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

符竹亮

550.00

275.00

55.00

王建平

250.00

125.00

25.55

朱國鳳

200.00

100.00

20.00

合 計

1,000.00

500.00

100.00

（3）截至2010年1月27日，公司已收到符竹亮、王建平、朱國鳳以貨幣方式繳納

的第二期出資500.00萬元，累計實繳註冊資本為1,000.00萬元，佔全部註冊資本的100%。

2010年1月28日，平谷區工商局就本次實收資本的變更向公司換發《企業法人營業

執照》。

本次實繳出資後的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

符竹亮

550.00

550.00

55.00

王建平

250.00

250.00

25.55

朱國鳳

200.00

200.00

20.00

合 計

1,000.00

1,000.00

100.00

本次出資業經北京曲信會計師事務所有限責任公司審計並出具（2010）信驗字第

P024號《驗資報告》。

（4）2010年3月10日，公司召開股東會，會議決議同意股東符竹亮將其持有的

公司25%、25%、5%的股權分別轉讓給陳明輝、

北京東方

國彩投資管理有限公司、王

建平；同意股東朱國鳳將其持有的公司20%股權轉讓給金偉；其他股東放棄優先購買權。

同日，陳明輝、

北京東方

國彩投資管理有限公司、王建平與符竹亮、金偉與朱國鳳

分別籤訂了《股權轉讓協議書》。

本次股權轉讓後的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

王建平

300.00

300.00

30.00

陳明輝

250.00

250.00

25.00

北京東方

國彩投資管理有限公司

250.00

250.00

25.00

金偉

200.00

200.00

20.00

合 計

1,000.00

500.00

100.00

（5）2010年4月2日，公司召開股東會，會議決議同意將公司註冊資本增至5,000.00

萬元，新增註冊資本4,000.00萬元由股東陳明輝、金偉、

北京東方

國彩投資管理有限公

司、王建平、張東美、北京安吉思投資管理有限公司以貨幣方式認繳。其中，陳明輝認

繳2,500.00萬元，金偉認繳300.00萬元，

北京東方

國彩投資管理有限公司認繳750.00萬

元，北京安吉思投資管理有限公司認繳300.00萬元，張東美認繳150.00萬元；新增註冊

資本分三期繳納，並審議通過修改後的公司章程。

截至2010年4月2日，公司已收到北京安吉思投資管理有限公司、張東美、陳明輝

繳納的首期出資款800.00萬元。

2010年4月2日，平谷區工商局就本次股權轉讓暨增資向公司換發《企業法人營業

執照》。

本次增資後的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

陳明輝

2,750.00

600.00

55.00

北京東方

國彩投資管理有限公司

1,000.00

250.00

20.00

金偉

500.00

200.00

10.00

北京安吉思投資管理有限公司

300.00

300.00

6.00

王建平

300.00

300.00

6.00

張東美

150.00

150.00

3.00

合 計

5,000.00

1,800.00

100.00

本次出資業經北京曲信會計師事務所有限責任公司審驗並出具（2010）信驗字第P054

號《驗資報告》。

（6）2010年5月10日，公司將實收資本增加至3,000.00萬元，新增1,200.00萬元

實收資本由股東陳明輝出資。

2010年5月19日，平谷區工商局就本次實收資本的變更向公司換發《企業法人營業

執照》。

本次實繳出資完成後的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

陳明輝

2,750.00

1,800.00

55.00

北京東方

國彩投資管理有限公司

1,000.00

250.00

20.00

金偉

500.00

200.00

10.00

北京安吉思投資管理有限公司

300.00

300.00

6.00

王建平

300.00

300.00

6.00

張東美

150.00

150.00

3.00

合 計

5,000.00

3,000.00

100.00

本次出資業經北京曲信會計師事務所有限責任公司審驗並出具（2010）信驗字第P134

號《驗資報告》。

（7）2010年12月13日，公司召開股東會，會議決議同意股東王建平將其持有的公

司2%股權轉讓給崔廣敏；其他股東放棄優先購買權，並審議通過了修改後的公司章程。

同日，股東王建平與崔廣敏籤訂了《股權轉讓協議書》。

2010年12月17日，平谷區工商局就本次股權轉讓向公司換發《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓後的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

陳明輝

2,750.00

1,800.00

55.00

北京東方

國彩投資管理有限公司

1,000.00

250.00

20.00

金偉

500.00

200.00

10.00

北京安吉思投資管理有限公司

300.00

300.00

6.00

王建平

200.00

200.00

4.00

張東美

150.00

150.00

3.00

崔廣敏

100.00

100.00

2.00

合 計

5,000.00

3,000.00

100.00

（8）2012年1月15日，公司召開股東會，會議決議同意張東美等股東將其持有部

分股權轉讓給陳明輝等自然人，審議並通過修改後的公司章程。同日，股東張東美與陳

明輝等自然人就上述股權轉讓事項籤訂了《股權轉讓協議書》，對上述股權事項進行了

約定。

本次股權轉讓後的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

陳明輝

3,473.90

2,523.90

69.48

北京東方

國彩投資管理有限公司

750.00

0.00

15.00

金偉

300.00

0.00

6.00

謝兆年

164.10

164.10

3.29

北京安吉思投資管理有限公司

112.50

112.50

2.25

龍年

68.10

68.10

1.36

張東美

56.40

56.40

1.13

崔廣敏

37.50

37.50

0.75

申維宏

37.50

37.50

0.75

合計

5,000.00

3,000.00

100.00

（9）2012年1月15日，公司召開股東會，會議同時決議將公司的註冊資本由5,000.00

萬元減至3,000.00萬元，其中減少股東陳明輝未繳付的出資950.00萬元，減少股東金偉

未繳納的出資300.00萬元，減少股東

北京東方

國彩投資管理有限公司未繳付的出資

750.00萬元；並審議通過修改後的公司章程。

2012年3月29日，公司在北京晨報上刊登了減資公告，2012年5月14日公告期限

屆滿。

2012年7月20日，公司出具《

名品世家

（北京）酒業連鎖有限公司關於債務清償和

擔保的說明》。根據該說明，自2012年3月29日在北京晨報上刊登減資公告之日起至

本債務清償和擔保說明出具之日，無任何單位或個人向公司提出清償債務；公司承諾：

公司不因公司註冊資本的減少而損害債權人的利益，公司的債權債務由減資後的企業繼

續承繼，公司對外無任何擔保情況。

截至2012年7月30日，公司已減少註冊資本2,000.00萬元，變更後的註冊資本為

3,000.00萬元，實收資本3,000.00萬元。同日，平谷區工商局向公司換發《企業法人營業

執照》，名品就先就上述事項辦理完成工商登記備案。

本次減資完成後，公司的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

陳明輝

2,523.90

2,523.90

84.13

謝兆年

164.10

164.10

5.47

北京安吉思投資管理有限公司

112.50

112.50

3.75

龍年

68.10

68.10

2.27

張東美

56.40

56.40

1.88

崔廣敏

37.50

37.50

1.25

申維宏

37.50

37.50

1.25

合計

3,000.00

3,000.00

100.00

本次減資業經北京嘉仁和會計師事務所有限責任公司審驗並出具嘉驗內B字（2012）

第243號《驗資報告》。

（10）2014年3月1日，公司召開股東會，會議決議同意股東北京安吉思投資管理

有限公司將其持有的公司3.409%、0.341%的股權分別轉讓給水向東、陳明輝；其他股東

放棄優先購買權；並審議通過修改後的公司章程。

同日，北京安吉思投資管理有限公司分別與水向東、陳明輝籤訂了《股權轉讓協議

書》。

2014年3月12日，平谷區工商局就本次股權轉讓向公司換發《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓後公司的股權結構為：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

陳明輝

2,534.13

2,534.13

84.47

謝兆年

164.10

164.10

5.47

水向東

102.27

102.27

3.41

龍年

68.10

68.10

2.27

張東美

56.40

56.40

1.88

崔廣敏

37.50

37.50

1.25

申維宏

37.50

37.50

1.25

合計

3,000.00

3,000.00

100.00

（11）2015年4月27日，公司召開股東會，會議決議同意股東陳明輝將其持有的公

司合計33.4976%的股權分別轉讓給陳志蘭等36名自然人；同意股東張東美將其持有的

公司0.005%的股權轉讓給陳明輝，將其持有的公司1.875%的股權轉讓給徐來寶，其他股

東放棄優先購買權；並審議通過修訂後的公司章程。

2015年4月27日，陳明輝與上述36名自然人籤訂了《股權轉讓協議書》；同日，

張東美分別與陳明輝和徐來寶籤訂了《股權轉讓協議書》。

2015年4月29日，平谷區工商局就本次股權轉讓向公司換發《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓後公司的股權結構為：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

陳明輝

1,529.35

1,529.35

50.98

謝兆年

164.10

164.10

5.47

陳志蘭

114.63

114.63

3.82

邱文杰

110.01

110.01

3.67

包煊煒

108.75

108.75

3.63

水向東

102.27

102.27

3.41

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

周長英

87.61

87.61

2.92

龍年

68.10

68.10

2.27

徐來寶

56.25

56.25

1.88

封海泉

54.31

54.31

1.81

趙麗莉

50.04

50.04

1.67

符竹亮

47.73

47.73

1.59

朱國鳳

44.06

44.06

1.47

崔廣敏

37.50

37.50

1.25

申維宏

37.50

37.50

1.25

徐冉

34.09

34.09

1.14

陳財龍

31.13

31.13

1.04

王健

25.00

25.00

0.83

王小軍

24.00

24.00

0.80

查曉春

20.18

20.18

0.67

司昌榮

20.00

20.00

0.67

朱國強

19.35

19.35

0.64

甘茂盛

17.39

17.39

0.58

張水金

17.05

17.05

0.57

饒江峰

15.05

15.05

0.50

黎亞男

15.00

15.00

0.50

羅仕輝

15.00

15.00

0.50

王雪

15.00

15.00

0.50

鄧睿靈

13.74

13.74

0.46

穆懷莉

11.25

11.25

0.38

趙偉

11.25

11.25

0.38

趙華夏

10.91

10.91

0.36

孟雷

10.60

10.60

0.35

黎建江

10.23

10.23

0.34

鄒學紅

9.38

9.38

0.31

萬國俊

8.25

8.25

0.28

吳承敏

7.50

7.50

0.25

陳建林

6.85

6.85

0.23

魏志遠

6.82

6.82

0.23

王洪娟

5.63

5.63

0.19

黃小雲

3.41

3.41

0.11

徐文盛

2.63

2.63

0.09

季磊

1.13

1.13

0.04

合計

3,000.00

3,000.00

100.00

（12）2015年7月1日，公司召開股東會，會議決議同意股東謝兆年將其持有的公

司合計3.2968%的股權分別轉讓給自然人陳志蘭等7名自然人；同意股東鄧睿靈將其持

有的公司0.4580%的股權轉讓給陳印龍；其他股東放棄優先購買權；並審議通過修訂後

的公司章程。

2015年7月1日，謝兆年與上述7名自然人籤訂了《股權轉讓協議書》；同日，鄧

睿靈與陳印龍籤訂了《股權轉讓協議書》。同日，平谷區工商局就本次股權轉讓向公司

換發《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓後公司的股權結構為：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

陳明輝

1,529.35

1,529.35

50.98

陳志蘭

118.88

118.88

3.96

邱文杰

110.01

110.01

3.67

包煊煒

108.75

108.75

3.63

水向東

102.27

102.27

3.41

周長英

87.61

87.61

2.92

龍年

68.10

68.10

2.27

陳印龍

67.39

67.39

2.25

謝兆年

65.20

65.20

2.17

朱國鳳

60.81

60.81

2.03

徐來寶

56.25

56.25

1.88

封海泉

54.31

54.31

1.81

趙麗莉

50.04

50.04

1.67

符竹亮

47.73

47.73

1.59

崔廣敏

37.50

37.50

1.25

申維宏

37.50

37.50

1.25

徐冉

34.09

34.09

1.14

陳財龍

33.63

33.63

1.12

王小軍

29.50

29.50

0.98

王健

25.00

25.00

0.83

張水金

20.30

20.30

0.68

查曉春

20.18

20.18

0.67

司昌榮

20.00

20.00

0.67

朱國強

19.35

19.35

0.64

甘茂盛

17.39

17.39

0.58

饒江峰

15.05

15.05

0.50

黎亞男

15.00

15.00

0.50

羅仕輝

15.00

15.00

0.50

王雪

15.00

15.00

0.50

高瑋

13.00

13.00

0.43

穆懷莉

11.25

11.25

0.38

趙偉

11.25

11.25

0.38

股東名稱

認繳出資金額

實繳出資金額

持股比例（%）

趙華夏

10.91

10.91

0.36

孟雷

10.60

10.60

0.35

黎建江

10.23

10.23

0.34

鄒學紅

9.38

9.38

0.31

萬國俊

8.25

8.25

0.28

吳承敏

7.50

7.50

0.25

陳建林

6.85

6.85

0.23

魏志遠

6.82

6.82

0.23

王洪娟

5.63

5.63

0.19

黃小雲

3.41

3.41

0.11

徐文盛

2.63

2.63

0.09

季磊

1.13

1.13

0.04

合 計

3,000.00

3,000.00

100.00

（13）2015年7月16日，平谷區工商局核發（京平）名稱變核（內）字【2015】第

0027887號《企業名稱變更核准通知書》，同意核准「

名品世家

（北京）酒業連鎖股份有

限公司」名稱。2015年8月13日，公司召開股東會，會議同意將公司整體變更為股份有

限公司，並決定以截至2015年4月30日經審計確定的公司帳面淨資產值按1:0.9824的

比例折股投入股份有限公司，整體變更設立後的股份有限公司註冊資本為3,000.00萬元，

剩餘537,749.47元計入資本公積。

2015年8月13日，公司股東陳明輝等44名自然人籤訂了《

名品世家

（北京）酒業

連鎖股份有限公司發起人協議》，約定共同發起設立

名品世家

。2015年8月28日，大華

出具大華驗字[2015]000894號《

名品世家

（北京）酒業連鎖股份有限公司（籌）驗資報

告》。根據該驗資報告，截至2015年8月28日，

名品世家

（籌）已收到全體出資者所

擁有的截至2015年4月30日

名品世家

（北京）酒業連鎖有限公司經審計的淨資產

30,537,749.47元，並根據《公司法》的有關規定，按照公司的折股方案，將上述淨資產

按照1:0.9824的比例折合註冊資本人民幣3,000.00萬元，資本公積537,749.47元。2015

年8月31日，平谷區工商局向

名品世家

核發註冊號為110117011079978的《營業執照》，

公司註冊資本3,000.00萬元，公司控股股東和實際控制人為自然人陳明輝，持有名品世

家50.9784%的股份。

股份公司設立時的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

出資金額

持股比例（%）

陳明輝

1,529.35

50.98

陳志蘭

118.88

3.96

股東名稱

出資金額

持股比例（%）

邱文杰

110.01

3.67

包煊煒

108.75

3.63

水向東

102.27

3.41

周長英

87.61

2.92

龍年

68.10

2.27

陳印龍

67.39

2.25

謝兆年

65.20

2.17

朱國鳳

60.81

2.03

徐來寶

56.25

1.88

封海泉

54.31

1.81

趙麗莉

50.04

1.67

符竹亮

47.73

1.59

崔廣敏

37.50

1.25

申維宏

37.50

1.25

徐冉

34.09

1.14

陳財龍

33.63

1.12

王小軍

29.50

0.98

王健

25.00

0.83

張水金

20.30

0.68

查曉春

20.18

0.67

司昌榮

20.00

0.67

朱國強

19.35

0.64

甘茂盛

17.39

0.58

饒江峰

15.05

0.50

黎亞男

15.00

0.50

羅仕輝

15.00

0.50

王雪

15.00

0.50

高瑋

13.00

0.43

穆懷莉

11.25

0.38

趙偉

11.25

0.38

趙華夏

10.91

0.36

孟雷

10.60

0.35

黎建江

10.23

0.34

鄒學紅

9.38

0.31

萬國俊

8.25

0.28

吳承敏

7.50

0.25

陳建林

6.85

0.23

魏志遠

6.82

0.23

王洪娟

5.63

0.19

黃小雲

3.41

0.11

徐文盛

2.63

0.09

股東名稱

出資金額

持股比例（%）

季磊

1.13

0.04

合計

3,000.00

100.00

（14）2015年12月16日

名品世家

召開第一屆董事會第三次會議、2015年12月31

日召開2015年度第三次臨時股東大會，審議通過了本次股票發行的相關議案，

名品世家

與

中信證券

股份有限公司、

中泰證券

股份有限公司、酒仙網電子商務股份有限公司及信

達證券股份有限公司籤署《認購協議》，實際發行2,320,000.00股，每股發行價18.00元。

本次股票發行業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）進行審驗並於2015年12月

31日出具的大華驗字[2015]001247號《

名品世家

（北京）酒業連鎖股份有限公司驗資報

告》。並於2016年1月25日，完成工商變更登記手續並取得營業執照。

（15）根據

名品世家

2016年4月9日召開的第一屆董事會第五次會議決議、2016

年5月3日召開的2015年年度股東大會會議決議和修改後的章程的規定，同意

名品世家

以總股本32,320,000.00股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增11.80股，每股面

值人民幣1.00元。經此增資，註冊資本變更為人民幣7,045.76萬元。並於2016年5月

20日實施完成。

（16）2016年11月16日

名品世家

召開第一屆董事會第十一次會議、2016年12月3

日召開2016年度第三次臨時股東大會，審議通過了本次股票發行的相關議案；2017年1

月，公司與英斯派酒業（張家港保稅區）有限公司、劉鐵斌、張彥平籤署《股份認購及

增資協議》，2017年3月17日

名品世家

召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過了關

於調整本次股票發行方案。本次股票發行結果為向特定投資者發行面值為1元的人民幣

普通股股票1,120,000.00股，每股發行價18.00元。公司總股本由70,457,600.00股增至

71,577,600.00股。此次增資業經大華會計師事務所審驗，並出具了大華驗字[2017]000143

號驗資報告。

名品世家

(北京)酒業連鎖股份有限公司於2016年7月9日召開2016年第二次臨時股

東會，審議通過了《關於公司更名並修改公司章程的議案》，同意公司更名為「名品世

家酒業連鎖股份有限公司」，並同意修改公司章程。公司於2017年6月19日完成相關

工商登記，名稱變更為

名品世家

酒業連鎖股份有限公司。

（17）2017年7月11日

名品世家

召開第一屆董事會第十八次會議，2017年7月28

日召開2017年度第三次臨時股東大會，審議通過了本次股票發行的相關議案；2017年9

月1日

名品世家

召開第一屆董事會第二十次會議，審議通過了關於調整本次股票發行方

案。本次股票發行結果為向特定投資者發行面值為1元的人民幣普通股股票1,680,000.00

股，每股發行價18.00元。

名品世家

總股本由71,577,600.00股增至73,257,600.00股。此

次增資業經大華會計師事務所審驗，並出具了大華驗字[2017]000892號驗資報告。並於

2018年4月26日，完成工商變更登記手續並取得營業執照。

（18）2018年9月5日

名品世家

召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關

於公司2018半年度權益分派預案的議案》，以公司現有總股本75,482,600.00股為基數，

以資本公積向全體股東每10股轉增10股。本次轉增完成後，公司總股本由75,482,600

股增至150,965,200.00股，並於2018年9月18日實施完成。並於2018年10月30日，

完成工商變更登記手續並取得營業執照。

（19）2020年5月20日

名品世家

召開2019年年度股東大會，審議通過了《關於公

司2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，以公司現有總股本

150,965,200.00股為基數，向全體股東每10股轉增0.60股。本次轉增完成後，公司總股

本由150,965,200.00股增至160,023,112.00股，並於2020年6月3日實施完成。

截至評估基準日2020年6月30日，

名品世家

前十大股東情況如下：

金額單位：人民幣萬元

股東名稱

出資金額

持股比例（%）

陳明輝

7,068.05

44.17

陳志蘭

549.43

3.43

包煊煒

502.60

3.14

水向東

472.65

2.95

貴州省仁懷市醬香型白酒產業發展投資有限公司

471.70

2.94

邱文杰

452.99

2.83

周長英

404.91

2.53

龍年

314.73

1.97

中信證券

股份有限公司

314.73

1.91

謝觀亮

305.03

1.83

合計

10,856.82

67.70

3. 企業主要資產概況

企業主要資產為貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨、一年內到期

的非流動資產、其他流動資產、投資性房地產、固定資產、無形資產、商譽、遞延所得

稅等，主要資產概況如下：

（1） 貨幣資金主要為庫存現金、銀行存款。

（2） 應收帳款主要為銷售酒款等。

（3） 預付帳款主要為預付酒款、預付服務費等。

（4） 其他應收款主要為保證金、押金等。

（5） 存貨主要為代銷的酒類存貨等。

（6） 一年內到期的非流動資產主要為寬帶費。

（7）其他流動資產為企業多交稅款、待抵扣的進項稅和機構性存款等。

（8）投資性房地產為部分出租的辦公樓。

（9）固定資產為辦公樓和電子設備。

（10）無形資產為商標權、軟體系統、其他無形資產等。

（11）商譽為企業合併而產生的商譽。

（12）遞延所得稅主要由資產減值準備和存貨跌價準備產生。

4. 企業業務概況

（1）主要業務介紹

名品世家

酒業連鎖股份有限公司以線下加盟連鎖模式為基礎、與線上網際網路平臺相

結合的酒類流通領域服務商；其主要業務包括：酒類產品銷售及酒類營銷服務；其營業

收入主要包括酒類產品銷售收入及酒類營銷服務收入。

（2）經營模式

1）基於覆蓋全國大部分地區的線下加盟店以及線上平臺，為客戶提供綜合的酒類產

品和酒類服務；

2）

名品世家

採用「公司服務+區域運營商+加盟門店」的管控模式和輕資產運營方式，

業務範圍覆蓋全國27個省、直轄市和自治區。

企業主要服務流程及經營模式，如下圖所示：

（3）生產經營管理狀況

1）採購模式

名品世家

採購的產品主要為酒類產品。

名品世家

在採購前，會履行供應商篩選、產

品甄選或與釀酒企業開展產品定製開發等程序。

名品世家

與供應商籤訂採購協議，並根

據年度、季度、月度營銷計劃及市場經驗，判斷各品種產品的市場需求量、銷售周期及

訂貨提前期的長短，並依此確定每個品種的訂購批量、訂貨周期、庫存水平，定期檢測

庫存，並根據市場情況進行適時調整。當相關產品達到訂貨臨界點、產品庫存低於安全

庫存數量或達到協議約定的採購條件，

名品世家

向供應商發出訂貨申請，由供應商向名

品世家提供產品。

名品世家

產品採購主要採購先款後貨的方式。

名品世家

商品採購流程如下：

2）銷售及服務模式、盈利模式

名品世家

提供酒類產品銷售及酒類營銷服務，兩種服務互相融合、相互促進。名品世

家通過提供上述產品及服務，取得產品銷售收入並向區域運營商收取酒類營銷服務費。

因

名品世家

採用輕資產模式運營，與傳統酒類連鎖加盟模式不同，

名品世家

不直接向加

盟店收取相關費用，而是採用優質服務帶動

名品世家

發展的模式，通過向區域運營商（包

括其開拓的終端門店）提供綜合性酒類營銷服務，提升區域運營商和終端門店服務質量，

促進區域運營商和終端門店的銷售收入。一方面，企業通過提供高質量和全面性的營銷

服務，取得營銷服務收入；另一方面，通過增加終端門店銷售，提升終端門店向區域運

營商採購金額，從而促進區域運營商向

名品世家

採購數量和金額，並最終提升

名品世家

的產品銷售收入。

名品世家

酒類產品銷售主要通過線上交易完成。

名品世家

產品銷售流程如下：

除上述外，

名品世家

會採用團購的銷售模式。報告期內，團購模式為

名品世家

的輔助

銷售方式，主要面對企事業單位、社會團體以及個人進行集中採購的消費行為。通常採

用先款後貨的節算方式。

3）加盟店管理模式

名品世家

加盟店的加盟流程如下：

4）質量管理

根據國家相關法律法規的要求，結合自身業務特點，

名品世家

建立了商品質量控制體

系，制定了採購管理制度、商品質量控制制度、倉庫管理制度以及區域運營商和加盟店

管理制度等。從產品配供源頭、商品內部倉儲以及物流、區域運營商和加盟門店產品管

控等各個環節，進行監控和管理，確保商品質量。

5. 財務狀況和經營成果

評估基準日前三年的財務狀況和經營成果如下：

名品世家

財務狀況表（合併報表）

金額單位：人民幣萬元

項 目

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

流動資產

48,947.16

44,854.13

38,163.40

非流動資產

807.85

772.10

737.62

其中：投資性房地產

44.21

45.75

48.84

.固定資產

326.59

338.27

364.00

無形資產

123.99

132.55

151.84

商譽

2.40

2.40

2.40

長期待攤費用

-

12.45

17.99

.遞延所得稅資產

310.67

240.68

152.54

資 產 總 計

49,755.01

45,626.23

38,901.02

流動負債

10,586.30

9,891.86

7,772.89

非流動負債

747.93

207.46

850.03

負 債 合 計

11,334.23

10,099.31

8,622.92

所有者權益

38,420.78

35,526.92

30,278.10

名品世家

經營成果表（合併報表）

金額單位：人民幣萬元

項 目

2020年1-6月

2019年

2018年

一、營業收入

44,058.54

84,250.09

75,622.73

減：營業成本

39,989.47

76,339.74

69,072.15

營業稅金及附加

27.53

69.85

66.94

銷售費用

129.39

371.18

564.72

管理費用

243.27

630.81

662.69

財務費用

52.81

268.70

257.86

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

-

-

-

投資收益（損失以「-」號填列）

-

-

11.39

信用減值損失

-318.37

-218.35

資產減值損失

-148.76

-221.04

其他收益

500.04

439.12

499.45

二、營業利潤（虧損以「－」號填列）

3,797.73

6,641.83

5,288.17

.加：營業外收入

50.25

1.06

減：營業外支出

4.60

6.87

29.37

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

3,793.13

6,685.21

5,259.85

減：所得稅費用

899.27

1,436.40

1,233.43

四、淨利潤（淨虧損以"－"號填列）

2,893.87

5,248.81

4,026.43

註：上表中列示的財務數據業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了

大華審字[2020]0012841號無保留意見審計報告。

6. 執行的主要會計政策及主要稅項

（1）會計期間

企業的會計期間自公曆1月1日起至12月31日止，採用人民幣為記帳本位幣。

（2）現金及現金等價物的確定標準

在編制現金流量表時，將企業庫存現金以及可以隨時用於支付的存款確認為現金。

將同時具備期限短（一般從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額

的現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。

（3）應收帳款

企業對在單項金融工具層面能以合理成本評估預計信用損失的充分證據的應收帳款

單獨確定其信用損失。

當在單項工具層面無法以合理成本評估預期信用損失的充分證據時，企業參考歷史

信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的判斷，依據信用風險特徵將應收帳

款劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失。確定組合的依據如下：

組合名稱

確定組合的依據

計提方法

合併範圍內關聯方

本公司認為與合併範圍內關聯方交易

的往來不存在重大信用風險，不會因

其違約而對本公司造成重大損失

企業參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未

來經濟狀況的預測，通過違約風險敞口和未來12個月

內或整個存續期預期信用損失率，計算預期信用損失

帳齡組合

包括除上述組合之外的應收款項，本

公司根據以往的歷史經驗對應收帳款

計提比例作出最佳估計

包括除上述組合之外的應收款項，企業參考歷史信用

損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預期，

編制應收帳款帳齡與整個存續期間的預期信用損失率

對照表，計算預期信用損失

（4）存貨

1)存貨的分類

存貨主要包括庫存商品、發出商品。

2）存貨的計價方法

存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括採購成本和其他成本。存貨發出時按月

末一次加權平均法計價。

3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價

準備。期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，

按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同

或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的

存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

4）存貨的盤存制度

採用永續盤存制。

5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品採用一次轉銷法；包裝物採用一次轉銷法；其他周轉材料採用一次轉銷

法攤銷。

（5）固定資產

1）固定資產確認條件

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用壽命超過一

個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：與該固定資產有關

的經濟利益很可能流入企業；該固定資產的成本能夠可靠地計量。

2）固定資產初始計量

企業固定資產按成本進行初始計量。外購的固定資產的成本包括買價以及為使固定

資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出。

3）固定資產折舊

固定資產折舊按其入帳價值減去預計淨殘值後在預計使用壽命內計提。對計提了減

值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備後的帳面價值及依據尚可使用年限確

定折舊額；已提足折舊仍繼續使用的固定資產不計提折舊。

根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計淨殘值。並在年

度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如與原先估計數存

在差異的，進行相應的調整。各類固定資產的折舊方法、折舊年限和年折舊率如下：

類別

折舊方法

折舊年限（年）

殘值率（%）

年折舊率（%）

房屋及建築物

年限平均法

20

5.00

4.75

電子設備

年限平均法

3

5.00

31.67

4）固定資產的後續支出

與固定資產有關的後續支出，符合固定資產確認條件的，計入固定資產成本；不符

合固定資產確認條件的，在發生時計入當期損益。

5）固定資產處置

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固

定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的

金額計入當期損益。

（6）無形資產與開發支出

無形資產是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

1）無形資產的初始計量

外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預

定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具

有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、

註冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費

用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。

2）無形資產的後續計量

企業在取得無形資產時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用壽命不確

定的無形資產。

對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷。使

用壽命有限的無形資產預計壽命及依據如下：

項 目

預計使用壽命

依 據

商標權

10

受國家法律保護的期限

軟 件

10

軟體使用周期

商務平臺及網站

10

平臺及網站升級維護周期

無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

對於使用壽命不確定的無形資產，在持有期間內不攤銷，每期末對無形資產的壽命進行

覆核。如果期末重新覆核後仍為不確定的，在每個會計期間繼續進行減值測試。

（7）合同負債

企業將已收或應收客戶對價而應向客戶轉讓商品的義務部分確認為合同負債。

（8）收入

1）收入確認的一般原則

企業在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務控制權時，按照分

攤至該項履約義務的交易價格確認收入。

2）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準

企業既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控

制，相關控制權轉移時點為：購貨方自取的，在購貨方驗收合格後，商品控制權上的主

要風險和報酬轉移；由企業代購貨方辦理運輸的，在商品交付第一承運人之後，商品所

有權上的主要風險和報酬轉移；由企業負責辦理運輸的，在商品交付客戶並取得客戶籤

署商品驗收單後，商品所有權上的主要風險和報酬轉移。

合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或

協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。

3）提供勞務收入的確認依據和方法

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供

勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量確定。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：收入的金額能夠可靠

地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；交易的完工進度能夠可靠地確定；交易中已

發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或

協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會

計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞

務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期

勞務成本。

（9）主要稅項

1）

名品世家

主要稅種和稅率

稅 種

計稅依據

稅 率

增值稅

銷售貨物、應稅勞務收入和應稅服務收入

13%

提供不動產租賃服務

9%

其他應稅銷售服務行為

6%

城市維護建設稅

實繳流轉稅稅額

7%、5%

教育費附加

實繳流轉稅稅額

3%

地方教育稅附加

實繳流轉稅稅額

2%

企業所得稅

應納稅所得額

25%、15%

房產稅

按照房產原值的70%（或租金收入）為納稅基準

1.2%

土地使用稅

土地（四級）面積

12元/m2

印花稅

購銷合同金額

0.03%

2）

名品世家

及子公司納稅主體所得稅稅率說明：

納稅主體名稱

所得稅稅率

名品世家

酒業連鎖股份有限公司

25%

江西名品酒業商貿有限公司

25%

霍爾果斯

名品世家

管理諮詢有限公司

自2017年01月01日至2021年12月31日免徵企業所得稅

北京明品科技有限公司

自2018年01月01日至2020年12月31日減按15%徵企業所得稅

江西

名品世家

酒業有限公司

25%

納稅主體名稱

所得稅稅率

江西

名品世家

供應鏈管理有限公司

25%

經新疆維吾爾族自治區霍爾果斯經濟開發區國家稅務局依據《財政部國家稅務總局

關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得稅優惠政策通知》，於2017年12

月26日同意霍爾果斯

名品世家

管理諮詢有限公司自2017年01月01日至2021年12月

31日免徵企業所得稅。

2018年10月31日，北京明品科技有限公司被認定為高新技術企業，證書編號：

GR201811004783，有效期三年，即從2018年度開始減按15%的優惠稅率徵收企業所得

稅，至2020年12月31日。批准機關：北京市科學技術委員會、北京市財政局、國家稅

務總局北京市稅務局。

（三） 資產評估委託合同約定的其他評估報告使用人

根據資產評估委託合同的約定，本報告無其他報告使用人。

（四） 委託人和被評估單位的關係

委託人為收購方，被評估單位為被收購公司。

二、 評估目的

西安寶德自動化股份有限公司擬收購

名品世家

酒業連鎖股份有限公司部分股權，需

要對該經濟行為所涉及的

名品世家

酒業連鎖股份有限公司股東全部權益價值進行評估，

為該經濟行為提供價值參考。

三、關於評估對象和評估範圍的說明

（一） 評估對象

本項目評估對象為

名品世家

酒業連鎖股份有限公司股東全部權益價值。

（二） 評估範圍

評估範圍為截至2020年6月30日的全部資產及負債。資產總額為497,550,149.52

元，其中：流動資產為489,471,601.61元，非流動資產為8,078,547.91元；負債總額為

113,342,324.28元；淨資產總額為384,207,825.24元。各類資產及負債的帳面價值見下表：

金額單位：人民幣元

序號

項 目

帳面價值

1

流動資產

489,471,601.61

2

非流動資產

8,078,547.91

3

其中：投資性房地產

442,052.28

4

.固定資產

3,265,938.63

5

...無形資產

1,239,888.56

6

...商譽

24,018.44

7

.遞延所得稅資產

3,106,650.00

8

資 產 總 計

497,550,149.52

9

流動負債

105,862,996.69

10

非流動負債

7,479,327.59

11

負 債 合 計

113,342,324.28

12

淨 資 產

384,207,825.24

委託人和被評估單位已承諾委託評估對象和評估範圍與經濟行為所涉及的評估對象

和評估範圍一致，且業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了大華審字

[2020]0012841號無保留意見審計報告。

1. 對企業價值影響較大的單項資產或者資產組合

納入評估範圍的房屋建築物為本企業的辦公樓，坐落於北京市朝陽區東四環中路78

號樓12層15A10，共250.30m2，鋼混結構，用途為酒店式公寓，權證編號：京（2018）

朝不動產權第0062115號，截至評估基準日屬於正常使用狀態。

2. 無形資產類型、數量、法律權屬狀況

（1）納入評估範圍的商標權包括：

名品世家

商標權（註冊號7045456）、

名品世家

商標權（註冊號3625424）。

名品世家

商標權（註冊號7045456）屬於國家商標總局註冊

的第35類廣告銷售類，註冊時間為2010年11月28日，有效期至2030年11月27日；

名品世家

商標權（註冊號3625424）屬於國家商標總局註冊的第35類廣告銷售類，註冊

時間為2005年6月14日，有效期至2025年6月13日。

（2）納入評估範圍的其他無形資產包括：移動電商OTO電子商務平臺、移動門戶

網站、保險業務系統、微客多系統軟體、CRM軟體、信息化管理平臺建設項目、Q酒系

統。其中CRM軟體為被評估單位外購獲得，其餘其他無形資產均為被評估單位自行研製

開發獲得。

3. 企業申報表外資產的類型、數量

根據企業提供的資料評估人員資產清查，

名品世家

申報表外存在軟體著作權，註冊

商標等無形資產，具體如下表所示：

（1）軟體著作權

項目

軟體全稱

取得方式

登記號

首次發表日期

1

名品世家

酒業網絡銷售平臺V1.0

原始取得

2019S

R001

4467

2018-6-6

2

紅酒進出口供求信息分析平臺V1.0

原始取得

2019SR0192361

2018-10-9

3

紅酒進出口代理服務平臺V1.0

原始取得

2019SR0192351

2018-10-9

（2）註冊商標

序號

商標名

註冊號

權利期限

國際分類

狀態

1

NOBLE FAMILY

7665158

2011-5-14至2021-5-13

35類 廣告銷售

已註冊

2

名品世家

（圖形）

7665159

2010-12-28至2020-12-27

35類 廣告銷售

已註冊

3

名品世家

7703186

2011-2-28至2021-2-27

16類 辦公用品

已註冊

4

名品世家

7708526

2013-3-7至2023-3-6

5類 醫藥

已註冊

5

名品世家

7708556

2011-1-28至2021-5-6

21類 廚房潔具

已註冊

6

名品世家

7713264

2011-5-7至2021-1-27

28類 健身器材

已註冊

7

名品世家

7713357

2011-3-28至2021-3-27

39類 運輸貯藏

已註冊

8

名品世家

7713326

2011-1-21至2021-1-20

34類 菸草菸具

已註冊

9

名品世家

7713290

2011-3-7至2021-3-6

31類 飼料種籽

已註冊

10

名品世家

7716638

2011-9-7至2021-9-6

42類 設計研究

已註冊

11

名品世家

14331655

2015-5-21至2025-5-20

38類 通訊服務

已註冊

12

名品世家

15201165

2015-10-7至2025-10-6

42類 設計研究

撤三程序中

13

名品世家

15201097

2015-10-7至2025-10-6

35類 廣告銷售

已註冊

14

名品世家

Q酒

15201263

2015-10-7至2025-10-6

42類 設計研究

已註冊

15

名品世家

Q酒

15201223

2015-10-7至2025-10-6

38類 通訊服務

已註冊

16

名品世家

Q酒

15201196

2015-10-7至2025-10-6

35類 廣告銷售

已註冊

17

名品世家

19286529

2019-12-7至2027-12-6

33類 酒

已註冊

18

名品快到

20199720

2017-7-21至2027-7-20

35類 廣告銷售

已註冊

19

名品世家

20999123

2017-10-14至2027-10-13

36類 金融物管

已註冊

20

名品世家

36571917

2020-3-28至2030-3-27

38類 通訊服務

已註冊

（3）域名

序號

網站名稱

域名

網站備案/許可證號

審核日期

1

名品世家

酒業連鎖股份有限公司官網

mpsj99.com

京ICP備17049566號-1

2019-10-8

4. 引用其他機構報告

無。

四、價值類型及其定義

根據評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，同時考慮價值類型與評估假

設的相關性等，確定本次資產評估的價值類型為：市場價值。

本報告書所稱市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的

情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、評估基準日

本項目資產評估基準日是2020年6月30日。

本次資產評估基準日的確定是根據相關經濟行為的安排，本著有利於保證評估結果

有效地服務於評估目的，減少和避免評估基準日後的調整事項，經委託人與評估機構協

商確定的。

六、評估依據

在本次資產評估工作中我們所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規，以及

在評估中參考的文件資料主要有：

（一） 經濟行為依據

1.股東會決議《股權轉讓意向協議》

2.資產評估委託合同。

（二） 法律法規依據

1.《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務

委員會第二十一次會議通過）；

2.《資產評估行業財政監督管理辦法》（中華人民共和國財政部令第86號）；

3.《中華人民共和國公司法》（2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委

員會第六次會議第四次修正）；

4.《中華人民共和國證券法》（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委

員會第十五次會議第二次修訂）；

5.《中華人民共和國物權法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會

議通過）；

6.《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007年8月30日修正）；

7.《中華人民共和國企業所得稅法》（2017年2月24日修正）；

8.《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年9月8日修訂）；

9.《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2017年2月24日修正）；

10.《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2017年11月19日修訂）；

11.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（2017年11月19日修訂）；

12.《財政部稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅〔2018〕32號）；

13.《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部 稅務總局 海關總署公告2019

年第39號）；

14.其它相關的法律法規文件。

（三） 準則依據

1.《資產評估基本準則》（財資〔2017〕43號）；

2.《資產評估職業道德準則》（中評協〔2017〕30號）；

3.《資產評估執業準則——資產評估方法》（中評協〔2019〕35號）；

4.《資產評估執業準則——資產評估報告》（中評協〔2018〕35號）；

5.《資產評估執業準則——資產評估程序》（中評協〔2018〕36號）；

6.《資產評估執業準則——資產評估檔案》（中評協〔2018〕37號）；

7.《資產評估執業準則——企業價值》（中評協〔2018〕38號）；

8.《資產評估執業準則——資產評估委託合同》（中評協〔2017〕33號）；

9.《資產評估執業準則——無形資產》（中評協〔2017〕37號）；

10.《資產評估執業準則——不動產》（中評協〔2017〕38號）；

11.《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協〔2017〕46號）；

12.《資產評估價值類型指導意見》（中評協〔2017〕47號）；

13.《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協〔2017〕48號）；

14.《資產評估專家指引第6號——上市公司重大資產重組評估報告披露》（中評協

〔2015〕67號）。

（四） 權屬依據

1. 企業法人營業執照、公司章程；

2. 不動產權證書；

3. 主要設備購置合同、發票，以及有關協議、合同等資料；

4. 商標註冊證；

5. 著作權（版權）相關權屬證明；

6. 其他權屬文件。

（五） 取價依據

1. 被評估單位提供的《資產評估申報表》、《收益預測表》；

2. 評估基準日銀行存貸款基準利率；

3. 被評估單位提供的歷史年度審計報告、未來年度經營計劃、盈利預測等資料；

4. 評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料；

5. 被評估單位提供的會計報表、財務會計經營方面的資料、以及有關協議、合同書、

發票等財務資料；

6. 國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料及價格信息資料，以及收集的有關

詢價資料和取價參數資料等。

7.

東方財富

Choice系統提供的相關行業生產信息、統計數據；

8. 與此次資產評估有關的其他資料。

七、評估方法

（一） 評估方法簡介

確定資產價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。

企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行

比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和

交易案例比較法。

企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的

評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收益法是從企業

獲利能力的角度衡量企業的價值，建立在經濟學的預期效用理論基礎上。

企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法，是指以被評估單位評估基準日的資產負

債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估

方法。

（二） 評估方法的選擇

資產基礎法需要對被評估單位各項資產尤其是實物資產進行全面清查核實、市場調

查等工作，需要被評估單位各部門進行密切配合。資產基礎法在企業價值評估時容易忽

略各項資產綜合的獲利能力，結合本次經濟行為、評估目的，本次評估不宜採用資產基

礎法。

收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業的價值在於預期企

業未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對

象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期

獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其評估結論具有較好的可靠性

和說服力。從收益法適用條件來看，由於企業具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層

提供了未來年度的盈利預測數據，根據企業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預

計企業未來的盈利水平，並且未來收益的風險可以合理量化，因此本次評估適用收益法。

市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值。市場法評估

數據直接來源於市場，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀；評估方法以市

場為導向，評估結果說服力較強；參考企業與目標企業的價值影響因素趨同，影響價值

的因素和價值結論之間具有緊密聯繫，其關係可以運用一定方法獲得，相關資料可以搜

集。從上述市場法的特點可以看出，確定價值或檢驗價值最好的地方就是市場。評估目

標公司一個基本的途徑就是觀察公眾市場並尋求這樣的價格證據：即投資者願意為類似

的公司付出多少價格。我國資本市場在經過了二十多年的發展，已充分具備了價值發現

功能，因此本次評估採用市場法進行評估是完全可行的，而且在國內外的產權交易市場

中，各類投資者更傾向於市場法進行估值，因此本次評估適用市場法。

綜上所述，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及

三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用收益法和市場法進行評估。

（三） 收益法

1. 概述

根據《資產評估執業準則——企業價值》，現金流折現方法是通過將企業未來預期

淨現金流量折算為現值，評估資產價值的一種方法。其基本思路是通過估算資產在未來

預期的淨現金流量和採用適宜的折現率折算成現時價值，得出評估值。其適用的基本條

件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且

未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的最大難度在於未來預期現金流

的預測，以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客

觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性。

2. 評估思路

根據本次評估盡職調查情況以及企業的資產構成和經營業務特點，本次評估的基本

思路是以被評估單位經審計的財務報表為基礎估算其股東全部權益價值（淨資產）。即

首先按收益途徑採用現金流折現法（DCF），估算被評估單位的經營性資產的價值，加

上其他資產的價值，減去其他負債的價值，得出被評估單位股東全部權益價值。

即通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。

3. 計算模型

本次評估的基本計算模型為：

DBE..

其中：E：評估對象的股東全部權益價值

B：評估對象的企業整體價值

D：評估對象的付息債務價值

...iCPB

其中：P：評估對象的經營性資產價值

ΣCi：評估對象基準日存在的非經營性、溢餘性資產的價值和長期股權投資價

值

（1）經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，基準日後企業自有現金流量預測所

涉及的資產與負債。根據評估對象的歷史經營狀況以及未來發展趨勢，結合行業發展形

勢等估算其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並

加和，得到企業的經營性資產價值。經營性資產價值的計算公式如下：

（ ）

其中：Ri：第i年的企業自由現金流量

Rn：預測期第n年的企業自由現金流量

r：折現率

g：永續期的增長率

n：預測收益期

1）企業自由現金流量

企業自由現金流量計算公式為：

R=稅後淨利潤＋折舊與攤銷＋扣稅後付息債務利息－資本性支出－營運資金增加

2）折現率

折現率採用加權平均資本成本模型（WACC）確定。

r

其中：r：折現率

E：權益的市場價值

D：債務的市場價值

Ke：權益資本成本

Kd：債務資本成本

T：被評估企業的所得稅稅率

加權平均資本成本WACC計算公式中，權益資本成本Ke按照國際慣常作法採用資

本資產定價模型（CAPM）估算，計算公式如下：

其中：Ke：權益期望回報率，即權益資本成本

Rf：無風險收益率

β：貝塔係數權益系統風險係數

MRP：市場風險溢價

ε ：評估對象的特有風險調整係數

3）永續期增長率

在詳細的預測期之後，被評估單位開始達到穩定的規模，本次假設其從預測期後維

持預測期第n年的經營規模，本次評估中永續期增長率g為0%。

（2）溢餘資產和非經營性資產（負債）的價值

企業自由現金流量是經營活動產生的現金流量，不包含溢餘資產和非經營性資產（負

債）所產生的現金流量。溢餘資產（負債）是與企業收益無直接關係的、超過企業經營

所需的多餘資產（負債），非經營性資產（負債）是與企業生產經營活動無直接關係的

資產（負債）。溢餘或非經營性資產（負債）的價值需單獨分析和評估。

...21CCCi

其中：C1：評估對象基準日存在的溢餘現金類資產價值

C2：評估對象基準日存在的其他溢餘資產和非經營性資產（負債）價值

（3）長期股權投資價值

長期股權投資是被評估單位對外的股權投資，因為評估範圍口徑為合併口徑，因此

無需對長期股權投資單位的價值進行單獨評估。

（4）付息債務價值

付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，包括銀行借款、發行的

債券、融資租賃的長期應付款等。付息負債還應包括其他一些融資資本，這些資本本應

該支付利息，但由於是關聯方或由於其他方面的原因而沒有支付利息，如其他應付款等。

（四） 市場法

1. 概述

企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的

企業股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。

市場法屬於間接評估方法，該方法能夠客觀反映資產目前市場情況，評估中所需的

參數、指標直接來自於市場，評估結果易於被交易雙方接受和理解，因此在國內外得到

廣泛應用。在國際通行的各種評估規範中，都將公開市場價值類型確定為通常情況下估

價應採用的價值類型。

2、市場法適用的前提條件

（1）具備充分發展、活躍的資本市場；

（2）在上述資本市場中存在著足夠數量的與評估對象相同或相似的參考企業、或者

存在著足夠數量的交易案例；

（3）能夠收集並獲得參考企業或交易案例的市場信息、財務信息及其他相關資料；

（4）可以確信依據的信息資料具有代表性和合理性，且在評估基準日是有效的。

3、市場法常用的基本方法

市場法中常用的兩種具體方法是參考企業比較法和交易案例比較法。

（1）參考企業比較法

參考企業比較法是指通過對資本市場上與被評估企業處於同一或類似行業的上市公

司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較

分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。

可比公司是一個在主營業務、增長潛力和風險等方面與被評估企業相類似的公司。

一般來講，如果同行業內有足夠多的可比公司用以選擇，應儘量在同行業內選擇可比公

司，如果同行業內沒有足夠多的可比公司用以選擇，也可以在其他行業內選擇具有類似

業務、增長潛力和風險因素的公司作為可比公司。

根據價值比率（乘數）或經濟指標不同，採用參考企業比較法進行股權價值評估，

可以參考的主要價值比率包括市淨率(PB)、市銷率(PS)和市盈率(PE)等。

1）市淨率乘數法

市淨率乘數法，是以被評估企業淨資產帳面價值為基礎，利用與被評估企業相類似

的上市公司（或其他可比企業）的市淨率作為倍數或乘數，並通過必要的調整來推算被

評估企業價值的一種評估方法。該方法的基本公式為：

股權價值＝被評估企業淨資產×可比企業市淨率

可比企業市淨率＝市價/淨資產

企業的市淨率反映了企業市場價值與其帳面值的背離情況，代表著企業淨資產的溢

價或折價程度。

2）市銷率乘數法

市銷率乘數法，是以被評估企業銷售收入為基礎，利用與被評估企業相類似的上市

公司（或其他可比企業）的市銷率作為倍數或乘數，並通過必要的調整來推算被評估企

業價值的一種評估方法。

3）市盈率乘數法與價格/市值收入比率法

這兩種方法的基本原理與市銷率乘數法相同，不同之處是將市銷率乘數法中的市銷

率乘數指標分別用稅後盈餘、銷售收入來代替，但替代的前提是企業的市場價值與這兩

個指標有很大的相關性。這兩種方法一般適用於有一定盈利能力的企業價值評估。

（2）交易案例比較法

交易案例比較法是指通過分析與被評估企業處於同一或類似行業的公司的買賣、收

購及合併案例，獲取並分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或經濟指標，

在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。

交易案例比較法與參考企業比較法基本思路是一致的。其區別是參考企業比較法是

通過對參考企業的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率，而交易案例比較法

則是通過分析與被評估企業處於同一或類似行業的公司買賣、收購及合併案例計算適當

的價值比率。

4、評估方法的選擇

被評估企業

名品世家

主營業務為：基於覆蓋全國大部分地區的線下加盟店以及線上

平臺，為客戶提供綜合的酒類產品和酒類服務。目前A股市場僅有

華致酒行

一家公司與

名品世家

主營業務類似，缺乏足夠的具備可比性條件的樣本企業，因此參考企業比較法

操作上存在一定的局限，此次評估不採納此方法。

近年來，我國多層次資本市場建設有了長足發展，累計超過1萬家（截止2020年8

月31日，正常掛牌企業8421家）

中小企業

在全國

中小企業

股份轉讓系統（新三板）掛

牌轉讓，成為非上市公眾公司。與

名品世家

主營業務類似的公司如：

壹玖壹玖

、

酒便利

包括

名品世家

自身均在近期藉助新三板這一平臺完成過增資擴股等經濟行為，因此，可

以從上述公司在全國

中小企業

股份轉讓系統披露的公開信息中獲得這些公司增資擴股案

例並計算適當的價值比率，在與被評估企業

名品世家

比較分析的基礎上，對價值比率進

行調整，從而得出評估對象的價值。

5、運用市場法評估的基本步驟

在運用市場法進行企業價值評估時，一般應按照以下基本步驟進行：

（1）分析被評估企業的基本情況。主要包括其所在的行業、經營範圍、規模、財務

狀況、經營狀況等。

（2）搜索、分析、確定可比企業。通過分析與被評估企業處於同一或類似行業的公

司買賣、收購及合併案例，確定可比企業。

（3）根據交易案例交易方及定價情況，確定交易情況修正係數。

（4）根據交易發生時間，確定交易日修正係數。

（5）分析、比較被評估企業與可比企業的主要價值影響因素。主要包括盈利能力狀

況、資產質量狀況、債務風險狀況、經營增長狀況以及補充資料等因素，確定企業差異

調整修正係數。

（6）選擇、修正並確定價值比率。

名品世家

屬於新興的O2O模式的酒類銷售企業，

投資者通常更注重收入及相關經營數據，因此本次價值比率選用市銷率（PS）估值模型。

可比企業修正後PS=交易情況修正係數×交易日修正係數×企業差異調整修正係數×

修正前PS

（7）根據可比企業修正後PS最終確定被評估企業的股權價值。

被評估企業PS=可比企業修正後平均PS

被評估企業股東全部權益價值=營業收入（年化後）×被評估企業PS

6、評估假設和限制條件

（1）委託人及被評估企業提供的全部文件材料真實、有效、準確；

（2）除特殊說明外，資本市場的交易均為公開、平等、自願的公允交易；

（3）國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境無重大變化；

（4）經營業務及評估所依據的稅收政策、信貸利率、匯率等沒有發生足以影響評估

結論的重大變化；

（5）本次評估沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜；

（6）本次評估沒有考慮遇有自然力等不可抗力因素及特殊交易方式等可能對評估結

論產生的影響。

本評估結論是依據上述評估假設和限制條件，以及本評估報告中確定的依據、條件、

方法和程序得出的結果，若上述前提條件發生變化時，本評估結論一般會失效。

八、評估程序實施過程和情況

根據法律、法規和資產評估執業準則的相關規定，本次評估履行了適當的評估程序。

具體實施過程如下：

（一） 明確評估業務基本事項

受理資產評估業務前，與委託人就委託人以外的其他評估報告使用人、評估目的、

評估對象和評估範圍、價值類型、評估基準日、資產評估報告使用範圍、資產評估報告

使用限制、資產評估報告提交期限及方式、評估服務費及支付方式等重要事項進行商討，

予以明確。

（二） 訂立業務委託合同

根據評估業務具體情況，對自身專業能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價

後，與委託人籤訂資產評估委託合同。

（三） 編制資產評估計劃

根據資產評估業務具體情況編制資產評估計劃，包括資產評估業務實施的主要過程、

時間進度、人員安排、技術方案等，報公司相關負責人審核、批准。

（四） 現場調查

通過詢問、訪談、核對、監盤、勘查等方式進行調查，獲取評估業務需要的資料，

了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬。對不宜進行逐項調查的，根據重要程度採

用抽樣等方式進行調查。

（五） 收集整理評估資料

1. 根據資產評估業務具體情況收集資產評估業務需要的資料。包括：從委託人或者

其他相關當事人提供的涉及評估對象和評估範圍等資料；從政府部門、各類專業機構以

及市場等渠道獲取的其他資料；

2. 要求委託人或者其他相關當事人對其提供的資產評估明細表及其他重要資料進行

確認；

3. 依法對資產評估活動中使用的資料進行核查驗證。核查驗證的方式包括觀察、詢

問、書面審查、實地調查、查詢、函證、覆核等。超出資產評估師專業能力範疇的核查

驗證事項，資產評估師委託或者要求委託人委託其他專業機構出具意見。

4. 根據資產評估業務具體情況對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成評定

估算和編制資產評估報告的依據。

（六） 評定估算形成結論

1. 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析市場法、收益法和

成本法三種資產評估基本方法的適用性，選擇評估方法；

2. 當根據所採用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成

測算結果；

3. 對形成的測算結果進行綜合分析，形成評估結論。

（七） 編制出具評估報告

1. 在評定、估算形成評估結論後，編制初步資產評估報告；

2. 按照法律、行政法規、資產評估準則和內部質量控制制度，對初步資產評估報告

進行內部審核；

3. 出具資產評估報告前，在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委託人或

者委託人同意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進行溝通；

4. 出具並提交資產評估報告。

（八） 工作底稿歸檔

按照法律、行政法規、資產評估準則和內部質量控制制度，對工作底稿、資產評估

報告及其他相關資料進行整理，形成資產評估檔案。

九、評估假設

在評估過程中，我們遵循以下評估假設條件；如評估假設不成立，將對評估結論產

生重大影響。

（一） 一般假設

1. 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的

交易條件等模擬市場進行估價。

2. 公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市

場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一

個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲

取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不

受限制的條件下進行。

3. 持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場

條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定處於使用狀

態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳

利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。

4. 企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業

作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責

並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。

（二） 收益法評估假設

1. 國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各

方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成

的重大不利影響。

2. 評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠。

3. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。

4. 假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。

5. 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。

6. 假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面

基本一致。

7. 假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與現時方向保

持一致。

8. 有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化。

9. 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

十、評估結論

北京中鋒資產評估有限責任公司受西安寶德自動化股份有限公司委託，根據有關法

律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採用收益法和市

場法，按照必要的評估程序，對

名品世家

酒業連鎖股份有限公司股東全部權益價值進行

了評估。根據以上評估工作，得出如下評估結論：

截至評估基準日2020年6月30日，在持續經營及假設限制條件下，

名品世家

酒業

連鎖股份有限公司的總資產帳面價值49,755.01萬元，總負債帳面價值11,334.23萬元，

淨資產帳面價值38,420.78萬元。

(一) 收益法評估結果

經收益法評估，

名品世家

酒業連鎖股份有限公司股東全部權益的評估價值為

111,035.74萬元，評估增值72,614.96萬元，增值率為189.00%。

(二) 市場法評估結果

經市場法評估，

名品世家

酒業連鎖股份有限公司股東全部權益價值的評估結果為

128,650.94萬元，評估增值90,230.16萬元，增值率為234.85%。

(三) 評估結果的最終確定

本次評估選用市場法的評估結論為最終結果。本次評估結論為：

名品世家

酒業連鎖

股份有限公司於本次評估基準日股東全部權益評估值為128,650.94萬元。

(四) 關於評估結論的有關說明

1.市場法與收益法結果差異產生的原因分析

經對市場法和收益法兩種評估結果的比較，市場法與收益法的評估價值相差

17,615.20萬元，差異率15.86%。

2.最終評估結果的確定

本次評估選用市場法的評估結論為最終結果。本次評估結論為：

名品世家

酒業連鎖

股份有限公司於本次評估基準日股東全部權益評估值為128,650.94萬元。

本次評估採用市場法的評估結果作為最終評估結論，其理由如下：

收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益，進

一步估算

名品世家

未來可獲得的經營淨現金流，經過風險折現後的現值和作為被評估企

業股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分。

而市場法通過將評估對象與在市場上已有的相似交易案例的交易價格、股東權益、經營

財務數據等進行比較以確定評估對象價值，由於市場交易價格中包含了投資者對投資回

報的預期，市場一般都會給予高於帳面淨資產較多的溢價，市場法的評估結果也更多地

體現了資本市場對被評估對象的一種交易變現和投資收益的預期。

因

名品世家

屬於新模式的酒類流通企業，目前公司處於高速發展期，在可預測的未

來，公司為搶佔市場份額，營運現金流狀況相對較差，公司的收益預測不能完全體現企

業的發展趨勢。從行業內其它領軍企業來看，也呈現上述特點，市場主流投資者對於公

司所處行業，以及行業內頭部公司普遍較為看好，以收益法評估的結果不能很好體現被

評估企業的市場價值。

而市場法採用交易案例比較法，選取的交易案例的交易主體是與被評估企業經營模

式類似、主營業務類似，反映出來的價格更接近市場價值，因此本次評估以市場法評估

結果作為價值參考依據。

十一、 特別事項說明

以下事項並非企業評估人員執業水平和能力所能評定和估算，但該事項確實可能影

響評估結論，提請本評估報告使用人對此應特別關注：

（一） 本報告所稱「評估價值」係指我們對所評估資產在現有用途不變並持續經營，

以及在評估基準日之狀況和外部經濟環境前提下，為本報告書所列明的目的而提出的公

允估值意見，而不對其它用途負責。

（二） 報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則

確定的公允價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的相關費用和

稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準備。評估結論不應當被認為是對評估對

象可實現價格的保證。

（三） 在資產評估結論有效使用期內，如果資產數量及作價標準發生變化時，應當

進行適當調整，而不能直接使用評估結論。

（四） 資產評估程序受限情況、處理方式及其對評估結論的影響

本次評估中，資產評估師未對各種設備在評估基準日的技術參數和性能做技術檢

測，資產評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，

通過現場調查做出判斷。

（五） 納入評估範圍的房屋建構築物的未進行任何結構和材質測試，主要通過對外

貌進行觀察，在儘可能的情況下察看了建築物內部裝修情況和使用情況。

（六） 納入評估範圍的投資性房地產為部分出租的辦公樓。2018年

名品世家

將其擁

有的共計250.30m2辦公樓部分出租（權證編號：京（2018）朝不動產權第0062115號），

出租面積為30.00m2。評估人員通過現場實地勘察和詢問了解到，截止至評估基準日其

30.00m2的辦公室為

名品世家

自用辦公，未來其狀態和用途按照經營目標，按現有狀態持

續經營。故此部分的投資性房地產為

名品世家

經營使用，不屬於非經營資產。提請評估

報告使用人關注該事項對評估結論可能產生的影響。

（七） 本次評估結論未考慮由於控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，也未

考慮委估股權流動性對評估結論的影響。

（八） 根據企業提供的資料評估人員資產清查，

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申報表外存在軟體著作

權，註冊商標等無形資產，提請評估報告使用人關注該事項對評估結論可能產生的影響。

其無形資產具體情況如下表所示：

1. 軟體著作權

項目

軟體全稱

取得方式

登記號

首次發表日期

1

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酒業網絡銷售平臺V1.0

原始取得

2019S

R001

4467

2018-6-6

2

紅酒進出口供求信息分析平臺V1.0

原始取得

2019SR0192361

2018-10-9

3

紅酒進出口代理服務平臺V1.0

原始取得

2019SR0192351

2018-10-9

2. 註冊商標

序號

商標名

註冊號

權利期限

國際分類

狀態

1

NOBLE FAMILY

7665158

2011-5-14至2021-5-13

35類 廣告銷售

已註冊

2

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（圖形）

7665159

2010-12-28至2020-12-27

35類 廣告銷售

已註冊

3

名品世家

7703186

2011-2-28至2021-2-27

16類 辦公用品

已註冊

4

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7708526

2013-3-7至2023-3-6

5類 醫藥

已註冊

5

名品世家

7708556

2011-1-28至2021-5-6

21類 廚房潔具

已註冊

6

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7713264

2011-5-7至2021-1-27

28類 健身器材

已註冊

7

名品世家

7713357

2011-3-28至2021-3-27

39類 運輸貯藏

已註冊

8

名品世家

7713326

2011-1-21至2021-1-20

34類 菸草菸具

已註冊

9

名品世家

7713290

2011-3-7至2021-3-6

31類 飼料種籽

已註冊

10

名品世家

7716638

2011-9-7至2021-9-6

42類 設計研究

已註冊

11

名品世家

14331655

2015-5-21至2025-5-20

38類 通訊服務

已註冊

12

名品世家

15201165

2015-10-7至2025-10-6

42類 設計研究

撤三程序中

13

名品世家

15201097

2015-10-7至2025-10-6

35類 廣告銷售

已註冊

14

名品世家

Q酒

15201263

2015-10-7至2025-10-6

42類 設計研究

已註冊

15

名品世家

Q酒

15201223

2015-10-7至2025-10-6

38類 通訊服務

已註冊

16

名品世家

Q酒

15201196

2015-10-7至2025-10-6

35類 廣告銷售

已註冊

17

名品世家

19286529

2019-12-7至2027-12-6

33類 酒

已註冊

18

名品快到

20199720

2017-7-21至2027-7-20

35類 廣告銷售

已註冊

19

名品世家

20999123

2017-10-14至2027-10-13

36類 金融物管

已註冊

20

名品世家

36571917

2020-3-28至2030-3-27

38類 通訊服務

已註冊

3. 域名

序號

網站名稱

域名

網站備案/許可證號

審核日期

1

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酒業連鎖股份有限公司官網

mpsj99.com

京ICP備17049566號-1

2019-10-8

（九） 抵押、擔保、租賃及其或有負債（或有資產）等事項的性質、金額及與評估

對象的關係

1.

名品世家

與

華夏銀行

股份有限公司北京首體支行籤訂編號為BJZX0910120200013

的借款合同。借款金額4,000,000.00元，借款期限自2020年6月18日至2021年6月18

日。

名品世家

實際控制人陳明輝與

華夏銀行

籤訂編號為BJZX0910120200013-11的個人保

證合同，擔保債權額4,000,000.00元，保證期間為：2020年6月18日至2023年6月18

日。

名品世家

與

華夏銀行

股份有限公司北京首體支行籤訂BJZX0910120200013-21號抵

押合同，以其持有的房產為以上借款提供抵押。

2.

名品世家

與

華夏銀行

股份有限公司北京首體支行籤訂合同編號為

BJZX0910120200005的借款合同，借款金額6,000,000.00元，借款期限自2020年1月16

日至2023年1月16日。

名品世家

實際控制人陳明輝與

華夏銀行

籤訂編號為

BJZX0910120200005-11的個人保證合同，擔保債權額6,000,000.00元，保證期間為：2020

年1月16日至2025年1月16日。

名品世家

與

華夏銀行

股份有限公司北京首體支行籤訂BJZX0910120200005-21號抵

押合同，以其持有的房產為以上借款提供抵押。2020年11月26日，

名品世家

取得華夏

銀行股份有限公司北京首體支行《同意函》，同意

名品世家

與西安寶德自動化股份有限

公司開展併購的相關事項，同意

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按之前的兩份借貸合同及其他書面文件約定繼

續履行相關的義務和責任。

抵押情況如下表：

抵押類別

權證編號

面積

(m2)

抵押權人

借款金額

（元）

借款到期日

房產

京（2018）朝不動產權

第0062115號

250.30

華夏銀行

股份有限公司北京首體支行

4,000,000.00

2021/6/18

華夏銀行

股份有限公司北京首體支行

6,000,000.00

2023/1/16

3.

名品世家

與上海華瑞銀行有限公司和仲利國際租賃有限公司籤訂合同編號為

AL19090007CBX的人民幣委託貸款借款合同，合同金額3,000,000.00元，現帳面價值為

2,625,002.00元，借款期限為2019年9月26日至2022年9月15日。華夏五千年（北京）

葡萄酒股份有限公司與仲利國際租賃有限公司籤訂合同編號為19L54609CBX的抵押合

同，以其持有的車牌號為京N·9P912的梅賽德斯—奔馳WDDNG5EB汽車為以上借款提

供抵押。

4.

名品世家

及子公司江西名品酒業有限公司分別與宜賓市商業銀行股份有限公司誠

信路支行籤署了《關於之擔保協議》，約定對經

名品世家

、江西名

品酒業商貿有限公司或經認可的北京貝兔科技有限公司推薦的債務人進行最高額保證擔

保，擔保對象為

名品世家

的下遊客戶，擔保金額為根據宜賓銀行與債務人籤署的期限在

2019年10月14日至2021年10月13日期間的《借款合同》所涉及的全部債務，單個債

務人擔保的最高債權額為510,000.00元。擔保期限根據各主合同約定的債務履行期限分

別計算，每一主合同項下的保證期間為自該主合同約定的債務履行期限屆滿之日起，至

全部主合同中最後到期的主合同約定的債務履行期限屆滿之日後3年止。

截止評估基準日2020年6月30日，

名品世家

為非關聯方單位提供保證情況如下：

被擔保人

擔保類型

責任類型

擔保期限

擔保金額（元）

董琳

保證

連帶

2020/7/2-2023/7/1

510,000.00

劉萍

保證

連帶

2020/7/6-2023/7/4

510,000.00

肖雲霞

保證

連帶

2020/7/7-2023/7/5

510,000.00

劉欣

保證

連帶

2020/7/22-2023/7/21

510,000.00

劉海霞

保證

連帶

2020/8/10-2023/8/9

510,000.00

單飛

保證

連帶

2020/8/18-2023/8/17

510,000.00

王超

保證

連帶

2020/8/19-2023/8/18

510,000.00

趙天生

保證

連帶

2020/8/24-2023/8/22

510,000.00

宋振霞

保證

連帶

2020/8/24-2023/8/23

510,000.00

馬德紅

保證

連帶

2020/9/7-2023/9/6

510,000.00

張國華

保證

連帶

2020/9/15-2023/9/16

510,000.00

許宗梅

保證

連帶

2020/10/1-2023/9/30

510,000.00

單希紅

保證

連帶

2020/9/22-2023/9/21

510,000.00

單春玲

保證

連帶

2020/9/27-2023/9/26

510,000.00

合計

7,140,000.00

2020年11月5日，

名品世家

與宜賓銀行籤署擔保終止協議。截止評估報告日上述貸

款餘額已全部結清，擔保已解除。

（十） 評估基準日至評估報告日之間可能對評估結論產生影響的期後事項

1.

名品世家

於2020年10月30日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關

於對外投資的議案》，公司擬與江西日晟企業管理服務有限公司、中福光彩工程管理集

團有限公司、李方亮共同出資設立參股公司

名品世家

新零售有限公司。其中公司出資

384.00萬元，佔股4.80%；江西日晟企業管理服務有限公司出資5,296.00萬元，佔股

66.20%；中福光彩工程管理集團有限公司出資1,280.00萬元，佔股16.00%；李方亮出資

1,040.00萬元，佔股13.00%。本次交易不構成重大資產重組，不構成關聯交易。

2.宜賓市商業銀行股份有限公司誠信路支行為本公司客戶向本公司支付的酒款提供

銀行貸款，本公司為其進行保證擔保，自評估基準日至評估報告出具日，

名品世家

對外

提供債務擔保情況如下：

被擔保人

擔保類型

責任類型

擔保期限

擔保金額（元）

董琳

保證

連帶

2020/9/29-2023/9/28

510,000.00

2020年11月5日，

名品世家

與宜賓銀行籤署擔保終止協議。截止評估報告日上述貸

款餘額已全部結清，擔保已解除。

除存在上述事項外，自評估基準日至評估報告出具日，

名品世家

不存在其他影響評

估前提和評估結論而需要對評估結論進行調整的重大事項。

十二、 評估報告使用限制說明

(一) 評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。

(二) 委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報

告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任；

(三) 除委託人、資產評估委託合同中委託的其他資產評估報告使用人和法律、行政

法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使

用人；

(四) 資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實

現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

(五) 評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，需評估機構

審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事人另有約定的除外。

(六) 評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日2020年6月30日起至2021年6

月29日止。

在評估基準日後、有效期以內，如果資產數量及作價標準發生變化時，應按以下原

則處理：

1. 當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；

2. 對評估基準日後，資產數量、價格標準的變化，委託人在資產實際作價時應給予

充分考慮，進行相應調整；

3. 當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委託人應及時聘

請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；

4. 本評估結論是依據上述評估假設得出的結論，如果評估假設條件發生重大變化而

對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估。

十三、 評估報告日

評估報告日為評估結論形成的日期，本評估報告日為2020年12月2日。

資產評估師 ：…………………… 北京中鋒資產評估有限責任公司

中國·北京

資產評估師 ：…………………… 二〇二〇年十二月二日

附件一、 相關經濟行為文件

附件二、 委託人和被評估單位營業執照

附件三、被評估單位所涉及的產權證明文件

附件四、委託人和被評估單位的承諾函

附件五、資產評估師承諾函

資產評估師承諾函

西安寶德自動化股份有限公司：

受貴公司委託，我們對貴公司擬收購

名品世家

酒業連鎖股份有限公司部分股權之行

為所涉及

名品世家

酒業連鎖股份有限公司股東全部權益價值以2020年6月30日為基準

日進行了評估，並形成評估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾

如下：

1. 具備相應的執業資格；

2. 評估對象和評估範圍與資產評估委託合同的約定一致；

3. 對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實；

4. 根據資產評估執業準則和相關評估規範選用了評估方法；

5. 充分考慮了影響評估價值的因素；

6. 評估結論合理；

7. 評估工作未受到幹預並獨立進行。

資 產 評 估 師：………………

資 產 評 估 師：………………

年 月 日

附件六、資產評估機構備案公告

附件七、資產評估機構營業執照

附件八、 證券期貨相關業務評估資格證書

附件九、資產評估師職業資格證書

附件十、資產評估匯總表及明細表

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