關鍵詞冒名登記 處分有效
編輯整理：張海龍、祁俊會
本文選摘自2017年版《最高人民法院司法觀點集成》
律師解讀
在司法實踐中，冒名股東主要有以根本不存在的人或盜用真實的人的名義出資登記兩種情形，具體分析如下：
（1）對以根本不存在的人的名義(死人或虛構者)出資並登記的，應認定實際出資人取得股東資格。以根本不存在的人的名義出資,應當由實際出資者取得股東資格，行使股東權利、承擔股東義務。
（2）對盜用真實的人的名義出資並登記的，也不應當認定被盜名人為股東，被盜名人對內對外都不承擔責任,因為被盜名人對此一無所知，沒有作公司股東的真實意思表示，不具備股東的本質特徵。
案情及裁判理由
最高人民法院認為:因許光全、許光友將身份證複印件借給塗開元時，二人並沒有與塗開元共同設立開明房產公司的意思表示，塗開元亦沒有與二人共同設立公司的意思表示，因此，塗開元向許光全、許光友隱瞞借用身份證複印件的真實目的，並暗中將開明房產公司的部分股權登記在許光全、許光友名下，系冒名出資行為。
因被冒名的股東名下股權的實際權益人系塗開元，塗開元以自己的意思處分其事前暗中登記在他人名下的股權，系實際出資人處分自己投資權益的行為，該行為雖可能損害他人姓名權，但沒有損害被冒名者的股東權益，故其處分行為應認定有效，受讓人舒鑫的股東資格應予確認。原二審判決關於該轉讓行為無效，舒鑫不能因此取得開明房地產公司的股東資格的認定，本院依法予以糾正。許光全、許光友關於請求確認舒鑫不是開明公司股東的訴訟請求亦應予以駁回。
案件來源
塗開元、舒鑫、攀枝花市開明房地產開發有限責任公司與許光全、許光友股權糾紛案[最高人民法院(2011)民提字第78號民事判決書]
法條連結
《公司法解釋(三)》
第二十八條 冒用他人名義出資並將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。