2020年，瑞幸事件引發了世界級的商業倫理與會計職業道德風波，也給中概股公司帶來了極大的負面經濟後果，以致可能催生美國頒布《外國公司問責法案》。基於瑞幸事件，我們應該深刻認識到，若不願付出可控的倫理成本，就可能付出失控的倫理代價。痛定思痛，我們回顧歷史可以發現，從「三聚氰胺」到「長生生物」再到「天價口罩」，一次次印證著重塑中國商業倫理環境的艱難性；從「紅光實業」到「萬福生科」再到「康美藥業」，一次次拷問著會計職業道德的脆弱性。
改革開放以來的歷史表明，中國現代商業倫理與會計職業道德的培育漫長而曲折，任重而道遠。中國商業需要實現傳統與現代、中國特色與全球價值觀的辯證統一，中國商學教育者需站在更高的層面上思考與重構商業倫理與會計職業道德教育的新思維與新框架。
為此，2020年11月30日，浙江大學管理學院會計學教授、博士生導師韓洪靈先生做客《財道直播間》，以「可控的倫理成本抑或失控的倫理代價——《商業倫理與會計職業道德》教育新思維與新框架」為題進行了深入淺出的精彩分享，新浪財經APP、百度APP 財經科技直播、鳳凰網財經·風直播、中國人民大學出版社小鵝通直播平臺「人大數字」、中國CFO發展中心小鵝通在線同步直播。
韓洪靈教授直播視頻剪輯，時長2分21秒當晚觀看數據突破62萬+人次，在業界引起了強烈反響。網友們紛紛點讚，大家認為，講座非常精彩非常及時非常有啟發非常引發深思，並表示，「（這是）每個人都需要聆聽和回顧的一個講座」，現在是到了該為商業倫理與會計職業道德大聲疾呼，大力弘揚的時候了！本文將對韓洪靈教授講述的一些精彩觀點進行提煉和拓展。
韓洪靈教授
「始於商業模式，終於商業倫理。」
——韓洪靈
Number1
解構市場行為的底層邏輯：商業倫理
二十一世紀，經濟全球化與逆全球化並存，金融經濟與企業創新高度融合，人類正為構築新商業文明而不懈努力。追本溯源，企業商業行為需要因循人性而治理，商業倫理與會計職業道德構築於對人性的認知與假設基礎之上。經商的目的是取利，中國古人對此並不諱言。《史記·貨殖列傳》說「天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往」，如果否定對財富的追求，其實也就沒有商業活動了。但是，古人對「利」有著豐富的認識，認為並不是任何「利」都可以追求，更不能為了逐利而不惜一切手段。「君子愛財，取之有道」。在古人的商業倫理觀中，首要的一條就是重義輕利。那麼，再來看當今的企業，很多公司造假舞弊事件不僅讓人瞠目，我們以某A公司為例，來挖掘一下公司非倫理行為的底層邏輯（所列數據均為粗略數據，單位：人民幣，元）。
A公司的非倫理行為
不正當市場競爭行為：從國家監管總局的處罰公告中可知，公司A從去年4月到12月期間，為獲取競爭優勢及交易機會，在多家第三方公司幫助下，虛假提升其2019年度相關商品銷售收入、成本、利潤率等關鍵營銷指標，並於2019年8月至2020年4月，通過多種渠道對外廣泛宣傳使用虛假營銷數據，欺騙、誤導相關公眾；B公司、C公司等43家第三方公司，為A公司實施虛假宣傳行為提供實質性幫助。
嚴重財務舞弊行為：自2019年4月至2019年末，A公司通過虛構商品券業務增加交易額22億元，虛增收入21億元（佔對外披露收入51億元的41%），虛增成本費用12億元，虛增利潤9億元。
系列信息披露舞弊：隱瞞D公司與E公司、A公司所存在關聯方關係；未如實披露D公司與E公司、A公司之間的關聯方交易。
今年九月，相關監管部門已經對A公司等45家涉案公司作出行政處罰決定，處罰金額共計6100萬元。其實從這個案例已經可以得出一個最基本的結論，那就是如果不付出可控的倫理成本，就可能會導致失控的倫理代價。A公司的案例精彩生動地演繹了兩者之間的基本邏輯關係。
縱觀這些非倫理行為，似乎整個系統性的問題才是事件自始至終的最底層的邏輯。公司創始人及相關的投資人，包括VC、PE與其之間的勾結，以及公司管理層的經營秩序才是誘發跟A公司相關的系統性問題的本源。
投資人欣賞一個公司的創新，進而投資這個公司、扶持其成長，這是本源的價值創造邏輯；而反之，如果投資人和創業者之間逐步進行事先勾結，然後事先安排非常嚴密的公司融資計劃、各方利益相關者退出計劃、每個季度財務報表的呈現等，這就是今天市場上出現的新的非倫理問題。
今天，在我們的商業世界中，很多企業家、高級管理人員等，在他們的腦海中並沒有商業倫理這個維度，甚至認為考慮倫理的問題，那都是成本、不是利潤、不是競爭力，所以從來不會把倫理放在一個企業長期發展的事業上去做深入的考慮。這是值得我們深思的問題。
Number2
資本市場新興的非倫理現象：VC/PE文化與管理層經營哲學
從A公司的董事長創辦的一系列公司F公司、E公司、A公司，到剛剛完成收購不就的G公司，以及由其控制的D公司中觀察，這五家公司可以說具有完全相同的套路與「味道」，其實施都是一步一步按照事先安排好的步驟來推進的。市場上的兩位投資人與A公司的董事長形成了一個「利益共同體」，共同進行了從F公司、到E公司、到A公司的一系列合作，他們的布局驚人地相似，讓我們不得不懷疑他們共同的激進文化和套路。我們透過這種非倫理行為也可以清晰看到A公司風波的最底層邏輯。
這一系列公司都是價值的毀滅者，他們激進的文化和套路包含了一套「天衣無縫」的組合拳：風口+重資產+快速擴張+快速套現。
投資人和創始人會聯合起來去尋找一個處於風口中的產業，而且基本上永遠都是只選擇重資產的行業；同時在商業模式上高度創新，從而使得沒有任何一個合理的參照性可以否定他們全新的商業模式，又加之是重資產，資本的壁壘比較高；他們會實現「快速增長」，每個月、每個季度都可以看到他們增長的數據，財務報表上完美的增長，讓所有投資人都會歡呼；他們會一邊增長一邊迅速融資，進度之快足以讓普通投資者沒有時間去研究這種商業模式的可持續性問題；最後，隨著融資的獲得和大量地擴張，他們的股價大幅度上升，然後則按照事先謀定好的計劃逐步退出。
這系列公司還有一個特點：幾乎每個季度或者每個年度的現金流量表（經營活動現金流、投資活動現金流和籌資活動現金流）永遠都呈現一種模式：「負負正」，而且金額都比較大。那麼這個負負正的模式如果持續下去，我們拷問其公司商業模式的可持續性，加之公司背後再疊加一系列商業倫理問題時，可以看到其在未來對我們整個市場的破壞力度是不容小覷的。回想當年樂視的增長模式亦是如此。
我們觀察一下這一系列公司使用的套路可知，他們存在幾個特點：瞄準重資產風口產業，吸引大資本和好團隊豪賭；發揮強資源和強團隊優勢，建立高維度的競爭力；迅速的巨額融資，確保企業不會突然死亡；傍龍頭，虧損擴張，迅速形成網絡規模效應，快速上市。
對於A公司風波，總體可以概括為：「始於商業模式，終於商業倫理！」這個公司的商業模式本身存在不可持續的問題，這些不可持續的問題傳導到需要每個季度數據支持其商業模式成立的假象，進而產生一系列舞弊、非正當競爭關係等行為。因此，最終理解A公司風波事件還是商業倫理的問題。
Number3
《外國公司問責法案》「倒逼」中國資本市場拷問本源問題
迄今為止，我們已經爆發了兩次中概股危機，目前第二次危機正在發酵中。對於本次中概股危機，在未來除了在監管層面上的彌補外，其實應該從更持久的角度去看待問題的本質，其中最重要的就是商業倫理問題。可以看到，《外國公司問責法案》的提出在宏觀層面上說明我們因為一家公司的問題付出了失控的系統性的倫理代價。
其實，無論是第一輪中概股危機還是第二輪中概股危機，大部分都涵蓋了虛假信息披露、隱瞞關聯交易和嚴重依賴的關聯交易、突擊入股、管理層不誠信、選擇低質量的事務所、過度外包、依賴代理商和中間商等等，大部分問題歸根結底都是公司的商業倫理問題以及會計職業道德問題。
還有一個問題需要引起重視，隨著第一次中概股危機爆發以後，渾水（Muddy Waters）、香櫞(Citron)、格勞克斯（Glaucus）、 GMT Research等等這些公司，主營業務現在也慢慢地、全部轉變成做空中國公司。
為什麼這麼多做空機構會致力於做空中國公司？這也反映了他們對我們中國商業環境倫理的維度以及商業倫理問題的突出所抱有的高度自信。做空公司鑽中國的空子易如反掌，中國市場的本源問題極盡凸顯。所有這些誘因，其實追本溯源都是屬於商業倫理問題，這也反映了整個資本市場長期以來對商業倫理問題的忽視與缺失。
韓洪靈教授疾呼：我們今天站在新時代的背景下，站在未來高質量發展的背景下，所有的財經界的人士、企業家、職業經理人，是時候把商業倫理問題提升到一定高度了，商業倫理才可能是最可持續的競爭力。我們應該樹立這樣的倫理哲學觀念，來指導自己的行為。
《外國公司問責法案》若通過的基本後果是，如果中概股被迫全體「搬家」，其最終回歸路徑在於A股和H股。然而，A股通過指數吸引到的存量資金以及納入因子上調後帶來的增量資金，都低於當前美國投資者直接持有的中概股市值。同時，鑑於當前美國擬進一步限制進出口香港的資金流動，存量的中概股企業退市進入H股以後，美國進入香港市場的資本有限，仍無法彌補失去在美直接融資的渠道所帶來的融資便利和融資力度。
在政治逆全球化、資本層面「去中國化」的背景下，美國資本市場仍具有不可比擬的募集資金優勢，在美上市這一吸引外資途徑在未來較長的時間內仍具有不可替代的重要地位。
Number4
重構《商業倫理與會計職業道德》教育新思維與新框架
在今天的時代下，我們必須把商業倫理作為心中最重要的優先事項，而不是像過去一樣認為這是可有可無。因此，商業倫理與會計職業道德教育問題，是一個與時俱進的重大問題。從早期的紅光實業，到萬福生科，再到康美藥業、康得新，以及今年的瑞幸咖啡，其實是一次次拷問著中國會計職業道德的脆弱性。
如果從更長的歷史維度去看，商業倫理精神實際上是推動世界持續而穩定的商業繁榮的最本源的動力，商業倫理也可以被認為是解構世界經濟秩序的最底層的邏輯。很多企業認為商業決策和倫理決策是分開的，甚至只有商業決策，沒有任何倫理決策。很多企業家，具備完美的認知能力、社會和政策能力，以及心理能力，唯獨缺失商業倫理能力。其實，價值和倫理都是企業決策的核心，缺一不可，這才是百年基業的基礎。
在打造缺失的商業倫理能力時，韓洪靈教授提出的《商業倫理與會計職業道德教育》的新思維在於，將抽象觀念轉化為具體實踐、強調基本原則與概念框架的一致應用、洞察數字時代商業倫理與會計職業道德的重大變革、三個導向相結合的案例教學法、強調倫理與道德風險的治理系統建設，同時重視授課教師的定位和授課模式。
基於上述新思維，韓洪靈教授提出了《商業倫理與會計職業道德》教育的新框架。其中，由韓洪靈教授與陳漢文教授主編的《商業倫理與會計職業道德》一書已於2020年7月由中國人民大學出版社出版。
最後，韓洪靈教授表示，以後該框架體系還將會不斷強化和完善。在未來，我們財經界應該高度重視商業倫理問題，對於教育者而言，現在是一個好的時點來重構商業倫理會計職業道德教育的新範式，我們希望更多的教育者加入到這領域的研究，教育界和實務界攜手共同創造出中國企業長期、可持續的「熵減」神話。
延伸閱讀
什麼是「熵」？
熵，是來自於物理學熱力學第二定律的一個詞。當一個非活系統被獨立出來，或是將它置於一個均勻環境裡，所有運動就會由於周圍各種摩擦力的作用很快停頓下來；電勢或化學勢的差別會逐漸消失；形成化合物傾向的物質也是如此；由於熱傳導的作用，溫度也逐漸變得均勻。由此，整個系統最終慢慢退化成了毫無生氣、死氣沉沉的一團物質。
於是，就達到了被物理學家們成為的「最大熵」，這是一種持久不變的狀態，在其中再也不會出現可以觀察到的任何事件，它已經歸於死寂。熵代表了一個系統的混亂程度，或者說是無序程度——系統越無序，熵值就越大；系統越有序，熵值就越小。
所以，負熵代表著系統的活力，負熵越高就意味著系統越有序。那麼，談到這裡我們不難看出，「熵減」對於一個事物的意義早已不言而喻。
熵，之於企業
正如美國最有影響力的管理學家之一的伊查克·愛迪思（Ichak Adizes）的研究，當我們將企業描繪為一個生命體的時候，其整個生命周期都遵循著一定的規律，而這些規律與人類的需求模式密不可分。企業從誕生的初創期，就面臨著與人類第一需求一樣的情形，這個時期的企業需要的僅僅是存活，基本的需求也就如同人類需要溫飽一樣，企業需要相當的運作收益來保證自身的存續。
接下來，伴隨著企業發展與成長，開啟了下一級的安全需求。這時期的企業需要的是在自身領域能夠擁有越來越多的市場份額，擴張是這一時期的主旋律。隨著企業市場份額擴大到一定水平，並維持在一個穩定的水平上時，企業迎來了成熟期，繼而有了規模化思維，規範化、制度化、甚至轉型問題都變得十分重要……按照伊查克的理論，當企業到達成熟期之後，就會進入衰退期。
基於這種企業生命周期的思考，我們看到，整個企業生命周期都在不停地擴張，伴隨而來的就是企業無序度的不斷增加。企業似乎也逃離不了這種不斷「熵增」的命運。
嘉賓簡介
韓洪靈教授
浙江大學會計學教授、博士生導師
博士後聯繫人
曾任浙江大學財務與會計學系副主任、浙江大學EMBA教育中心學術主任、浙江大學MPAcc項目主任，浙江大學計劃財務處副處長。現兼任浙江大學MBA資本市場項目學術主任、財政部內部控制標準委員會諮詢專家、審計署政府審計研究中心特約研究員、中國會計學會理事、浙江省學位委員會管理類學科評議組成員、浙江省管理類專業學位研究生教育指導委員會成員、浙江省審計學會常務理事等。入選財政部全國會計學術領軍人才及浙江省新世紀151人才培養工程，曾獲浙江大學管理學院「我最喜愛的老師」、浙江大學教學最高獎「永平獎」。主要從事資本市場與信息披露、內部控制與審計理論、商業倫理與會計職業道德等問題的研究。
撰文 | 劉 陽統籌 | 馮 雪定稿 | 郝新華直播保障團隊
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