| 時間：2011年05月23日 21:30:12 中財網 |
發行人聲明
■
第一節 重大事項提示
一、股份流通限制及自願鎖定承諾
本次發行前寧波三星電氣股份有限公司（以下簡稱"三星電氣"、"發行人"、"本公司"或"公司"）總股本為20,000萬股，本次擬發行6,700萬股，發行後公司總股本為26,700萬股，均為流通股。
1、本公司實際控制人鄭堅江和何意菊、控股股東奧克斯集團有限公司、以及自然人股東鄭江、何錫萬、陳光輝、鄭建設承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。
2、本公司其他股東王文杰、黃龍飛、周明潔、周忠祥、李維晴、鄭君達、應忠傑、陳賽珍、王永法、蔡靜國、錢旭峰、楊根達、繆錫雷、鄭永靜、陳華娟、忻寧、陳瑾、陳濟芬、傅國義、王小川、鍾偉成和傅武德承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發行股票前已發行的股份。
3、擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東鄭堅江、鄭江、周明潔、黃龍飛、李維晴、楊根達、鄭君達、錢旭峰、傅國義、陳賽珍和繆錫雷還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%；離職後六個月內，不轉讓其所持有公司的股份。
二、本次發行前滾存利潤的處理
根據公司2010年第三次臨時股東大會審議通過的決議，若公司本次公開發行股票申請獲得批准並成功發行，則本次發行之前所滾存的可供股東分配的利潤由本次發行完成後的新老股東共享。
三、本公司特別提醒投資者注意"風險因素"中的下列風險：
（一）對電力系統用戶依賴的風險
公司電能計量及信息採集產品、配電設備主要銷往國家電網公司、南方電網公司等國內電力系統用戶，受我國電網投資規模和發展規劃的影響較大。為推進智能電網建設，國家電網公司已提出未來將大規模推廣使用智能電能表，並對智能電能表制訂了統一的技術標準，導致國內電能表行業不同廠商之間產品技術標準趨同，公司技術領先優勢受到制約。同時，國家電網公司對智能電能表的採購實施"總部統一組織、網省公司具體實施"的集中規模招標模式，市場競爭更趨激烈，也對公司盈利能力產生一定影響。若今後，國內電力系統用戶推出新的招標採購模式，或者國內電力行業發展速度放緩、電網建設投資規模下降，公司未來發展將受到較大影響。
（二）市場競爭的風險
近年來，公司憑藉業已形成的經營規模、市場營銷、技術領先和成本控制等優勢實現了快速發展，並在國內電能表和10kV配電變壓器市場競爭中確立了較為明顯的行業領先地位。但鑑於我國電能表和10kV配電變壓器領域的市場化程度較高，生產企業數量較多，不同生產規模的企業並存，市場競爭較為激烈。若公司競爭對手繼續擴大生產規模，提高產品質量，降低生產成本，市場競爭將進一步加劇，可能對公司盈利能力產生較大不利影響。
（三）國家電網公司對電能表實施集中規模招標採購引致的風險
國家電網公司對智能電能表實施集中規模招標後，產品招標數量相對集中。2010年，國家電網公司對智能電能表共計進行了五次招標，對智能電能表的招標採購量達到4,548.98萬臺。為搶佔更多市場份額，各電能表生產廠家採用低價競爭策略，導致相應產品的毛利率處於相對較低水平。2010年，公司智能電能表的毛利率為20.84%，低於同期普通電子式電能表36.07%的毛利率水平。因此，隨著今後國家電網公司通過集中規模招標模式採購的電能表數量不斷擴大，若公司不能有效降低電能表生產成本，公司未來盈利能力將可能受到一定程度的不利影響。
（四）實際控制人控制的風險
本公司控股股東為奧克斯集團，其在本次發行前持有本公司60%的股份，處於絕對控股地位。本公司實際控制人鄭堅江、何意菊夫婦通過直接或間接方式合計控制公司73%的股權；本次發行後，鄭堅江、何意菊夫婦仍控制本公司50%以上的股權，繼續處於絕對控股地位。公司實際控制人可能利用其控制權地位和對董事會的影響力通過行使投票權或其他方式對本公司的經營決策、財務管理、人事任免等進行控制，存在損害本公司和中小股東利益的風險。
第二節 本次發行概況
■
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本情況
■
二、發行人的改制重組情況
（一）設立方式
本公司是由寧波三星儀表有限公司（以下簡稱"三星儀表"）整體變更設立的股份有限公司。
根據三星儀表股東會決議和三星儀表全體股東作為發起人籤署的《關於變更設立寧波三星電氣股份有限公司的協議書》，三星儀表以立信會計師事務所審計確認的截至2007年12月31日的淨資產10,730.44萬元（母公司數）為基礎，分配現金股利146.09萬元後，按1.058435:1的比例折合股本10,000萬元，剩餘584.35萬元計入資本公積金。
本公司於2008年3月24日改制設立，並在浙江省寧波市工商行政管理局領取了註冊號為330212000019124的企業法人營業執照。
（二）發起人及其投入資產的內容
1、發起人
本公司設立為股份公司時的發起人為奧克斯集團、寧波高勝投資有限公司（以下簡稱"寧波高勝投資"）、鄭堅江、鄭江、王文杰。
2、發起人投入的資產
本公司由三星儀表以淨資產折股整體變更設立，設立時未進行任何業務、資產和人員的剝離，原三星儀表資產、負債、機構和人員由本公司承繼。
三、發行人股本情況
（一）發行人本次發行前後的股本情況
本次發行前公司總股本為20,000萬股，本次擬發行股數6,700萬股，發行後總股本26,700萬股，本次擬發行股份佔發行後總股本比例25.09%。發行前後公司股本結構變化如下：
■
（二）公司發起人持股情況
本公司設立為股份公司時的發起人為奧克斯集團、寧波高勝投資、鄭堅江、鄭江、王文杰，截至目前，各發起人持有公司股份的情況如下：
■
（三）公司的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係
公司發起人之一寧波高勝投資為奧克斯集團全資子公司。公司股東鄭堅江、鄭江和何錫萬通過寧波元興實業投資有限公司（以下簡稱"元興實業"）和寧波元和電器科技有限公司（以下簡稱"元和電器"）控制奧克斯集團。具體情況如下：
■
公司自然人股東中，鄭堅江與鄭江為兄弟關係，何錫萬為鄭堅江配偶何意菊之兄，鄭堅江、鄭江與陳光輝系表兄弟關係，鄭堅江、鄭江與鄭建設系堂兄弟關係，除此之外，公司其他股東之間不存在關聯關係。
四、發行人的業務概況
■
五、發行人的資產權屬狀況
（一）土地使用權情況
目前本公司共擁有7宗土地使用權，土地面積合計為316,915.90平方米,具體情況如下：
■
（二）公司擁有的房屋所有權
目前本公司共擁有5處房屋產權，建築面積合計101,572.30平方米。具體情況如下：
■
（三）商標權、專利權和軟體著作權
截至2010年12月31日，本公司及下屬子公司擁有5項註冊商標；擁有86項專利；擁有13項軟體著作權。
（四）專利權實用許可
1、本公司專利權使用許可情況
本公司與寧波大學、寧波新然電子信息科技發展有限公司籤訂《專利實施許可合同》，約定寧波大學、寧波新然電子信息科技發展有限公司將其所擁有的發明專利"一種實時多任務作業系統的定時器調度方法"（專利號：ZL200510048947.0）以獨佔許可方式許可本公司使用，專利權使用許可期限為6年，許可使用費為1萬元，由公司一次性支付。上述專利實施許可合同已在國家知識產權局備案，取得合同備案號為2008330000669的專利實施許可合同備案證明。
2、奧克斯高科技專利權使用許可情況
2008年6月20日，寧波奧克斯高科技有限公司（以下簡稱"奧克斯高科技"）分別與王永法籤訂《專利實施許可合同》，約定王永法將其所擁有的6項實用新型專利以獨佔許可方式許可奧克斯高科技使用，專利權使用許可期限為5年，每項專利許可使用費為1萬元，合計6萬元，由奧克斯高科技一次性支付。
奧克斯高科技與王永法籤署的《專利實施許可合同》已在國家知識產權局備案，具體情況如下：
■
為保證奧克斯高科技對上述專利的永久使用，2010年8月18日，奧克斯高科技與王永法另行籤署《協議書》，約定原籤署的《專利實施許可合同》到期後，王永法承諾將與奧克斯高科技重新籤署《專利實施許可合同》，無償許可奧克斯高科技使用上述6項專利直至相關專利權到期。
六、同業競爭和關聯交易
（一）同業競爭
公司控股股東奧克斯集團及其下屬企業和實際控制人鄭堅江、何意菊夫婦控制的其他企業與本公司不存在同業競爭的情況。
（二）關聯交易
1、經常性關聯交易
（1）購買貨物或接受勞務
單位：萬元
■
2008年和2009年，公司向上述關聯方購買貨物和接受勞務的總額分別為231.06萬元和52.85萬元，佔發行人各期主營業務成本的比例分別為0.30%和0.06%。2010年，公司不再向關聯方購買貨物或接受勞務。
（2）銷售貨物或提供勞務
單位：萬元
■
2008年、2009年和2010年，公司向上述關聯方銷售貨物和提供勞務的總額為21,230.06萬元、266.11萬元和897.22萬元，佔發行人各期主營業務收入的比例分別為19.00%、0.18%和0.50%。
（3）向關聯方租賃廠房情況
報告期內，公司向關聯方租賃廠房支付的費用情況如下：
單位：萬元
■
（4）水、電、汽和汙水處理方面形成的關聯交易
報告期內，奧克斯集團為本公司提供水、電、汽方面形成的關聯交易情況如下：
單位：萬元
■
（5）關鍵管理人員薪酬
報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在公司領取的薪酬情況如下：
單位：萬元
■
2、偶發性關聯交易
（1）購入或出售設備形成的關聯交易
報告期內，公司與關聯方因購入或出售設備形成的關聯交易具體情況如下：
單位：萬元
■
（2）資金往來情況
A、支付資金佔用費
2008年，本公司因經營需要向寧波三星科技借入臨時流動資金，支付資金佔用費93.78萬元。
B、奧克斯高科技與奧克斯集團資金往來情況
2008年，奧克斯高科技與奧克斯集團發生的非經營性資金往來情況如下：
單位：萬元
■
2008年，奧克斯高科技向奧克斯集團歸還全部所借款項，並不再與奧克斯集團發生非經營性資金往來。
（3）向關聯方購買廠房及土地使用權
為實現公司生產經營場所的獨立性，2009年1月，公司通過與關聯方籤訂合同，收購經營用廠房及土地。相關情況如下：
單位：萬元
■
截至2009年2月底，公司已辦理完畢上述房產及土地使用權的產權變更手續。
為滿足公司2011年經營發展需要，2011年3月，公司通過與關聯方籤訂合同，收購經營用廠房及土地。相關情況如下：
單位：萬元
■
（4）關聯擔保
A、借款擔保
截至2010年12月31日，本公司及全資子公司奧克斯高科技因銀行借款而發生的關聯擔保情況如下：
■
注1：本公司為全資子公司奧克斯高科技在中國建設銀行股份有限公司寧波第二支行4,000萬元的借款提供擔保，借款起止時間為2010年7月14日至2011年7月13日。截至2010年12月31日，奧克斯高科技已歸還3,000萬元借款。
注2：本公司全資子公司奧克斯高科技為本公司在中國光大銀行股份有限公司寧波分行2,500萬元的借款提供擔保，借款起止時間為2010年5月7日至2011年5月6日。截至2010年12月31日，本公司已歸還2,500萬元借款。
注3：本公司全資子公司奧克斯高科技為本公司在中國光大銀行股份有限公司寧波分行2,500萬元的借款提供擔保，借款起止時間為2010年7月13日至2011年7月12日。截至2010年12月31日，本公司已歸還500萬元借款。
注4：本公司全資子公司奧克斯高科技以自有房產及土地使用權為本公司在中國建設銀行股份有限公司寧波第二支行4,000萬元的借款提供擔保，借款起止時間為2010年5月26日至2011年5月25日。截至2010年12月31日，本公司已歸還3,000萬元借款。
B、票據擔保
本公司為全資子公司奧克斯高科技在中國建設銀行股份有限公司寧波第二支行開具的銀行承兌匯票進行擔保。截至2010年12月31日，本公司為奧克斯高科技已開具未到期的銀行承兌匯票擔保金額為3,576萬元。
本公司為全資子公司奧克斯高科技在寧波鄞州農村合作銀行自2010年1月1日至2012年12月31日的最高融資額1,000萬元提供擔保。截至2010年12月31日，本公司為奧克斯高科技已開具未到期的商業承兌匯票擔保金額為215萬元。
本公司全資子公司奧克斯高科技為本公司在寧波鄞州農村合作銀行自2010年1月1日至2012年12月31日的最高融資額4,000萬元提供擔保。截至2010年12月31日，奧克斯高科技為本公司已開具未到期的商業承兌匯票擔保金額為4,000萬元。
C、保函擔保
本公司為全資子公司奧克斯高科技在中國建設銀行股份有限公司寧波第二支行開具的保函進行擔保。截至2010年12月31日，本公司為奧克斯高科技已開具未到期的保函擔保金額為41.40萬元。
報告期內，三星電氣及奧克斯高科技沒有為公司控股股東奧克斯集團、實際控制人和其他關聯方提供擔保。
（5）商標及專利受讓情況
為實現經營業務的獨立性，2007年10月26日，本公司與寧波三星科技籤訂《智慧財產權轉讓協議》，寧波三星科技將其擁有的與電能表業務相關的3項商標和11項專利無償轉讓給公司。2007年10月26日，奧克斯高科技與奧克斯集團籤訂《商標轉讓合同》，奧克斯集團將其擁有的2項商標無償轉讓給奧克斯高科技。有關上述專利的轉讓手續已於2008年8月辦理完畢，有關上述商標的轉讓手續已於2009年1月辦理完畢。
（三）獨立董事關於公司關聯交易的意見
本公司獨立董事張明遠、王德興、項偉對公司報告期內的關聯交易情況發表如下獨立意見：
1、報告期內，公司及下屬子公司經營過程中所涉及的關聯交易主要發生在公司與控股股東奧克斯集團及其下屬企業之間。該等關聯交易不是公司與控股股東及其下屬企業之間進行利益輸送的途徑，而是通過發揮各自資源優勢，實現了公司與關聯企業的共贏。
2、公司已與關聯方在平等協商的基礎上簽訂了各關聯交易合同、協議，合同、協議規定了關聯交易的標的和定價原則等內容，合同、協議的訂立符合有關法律、法規和規範性文件的要求。關聯交易定價公允，體現了誠信、公平、公正的交易原則。
3、公司關聯交易的處理嚴格按照《公司章程》、《關聯交易決策制度》及相關規定的要求，履行了法定批准程序，公司關聯方董事和關聯股東迴避了表決，獨立董事已發表了專項意見，公司關聯交易信息披露及時、充分、準確，符合中國證監會和證券交易所對關聯交易的相關規定。
4、公司規範關聯交易的措施符合有關法律、法規的要求，內部控制合法有效。
（四）關聯交易對財務狀況和經營成果的影響
2008年、2009年，公司關聯交易金額較大主要由於公司為實現業務發展和經營場所的獨立性，減少對關聯方的依賴而發生的相關交易，有利於公司未來規範運作，不存在損害本公司及其他股東利益的情況，亦不會對本公司財務狀況和經營成果造成不利影響。
七、董事、監事和高級管理人員
（一）董事、監事和高級管理人員基本情況
■
（二）董事、監事和高級管理人員其他情況
■
八、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況
（一）公司控股股東
公司控股股東奧克斯集團設立於2001年6月23日，註冊資本與實收資本均為85,000萬元，註冊地址為寧波市鄞州區姜山鎮明州工業園區，法定代表人鄭堅江。奧克斯集團的主要業務為投資業務，除持有本公司股權外，還通過控股子公司（不包括本公司）從事家電、地產和醫療等業務。
截至2010年12月31日，奧克斯集團資產總額為101.84億元，淨資產為30.76億元，淨利潤為4.90億元（合併報表口徑，已經寧波科信會計師事務所有限公司審計）。
（二）公司實際控制人
本公司實際控制人為鄭堅江、何意菊夫婦，其直接或間接合計控制公司73%的股權，其中鄭堅江先生直接持有公司13%的股權。
鄭堅江先生，公司董事長，1961年出生，大專學歷，高級經濟師，國家科學技術進步二等獎獲得者，浙江省政協九屆、十屆委員。曾任龍觀鐘錶零件廠廠長、寧波三星儀表廠廠長、寧波三星集團總裁等職務，現任奧克斯集團董事長、總裁等職。曾獲得全國勞動模範、全國優秀企業家、抗震救災先進個人、構建經濟和諧十大受尊崇人物、浙江省非公經濟人士優秀建設者、十大風雲浙商等榮譽，並當選為浙江省商會副會長、寧波市工商聯副主席、寧波市民營企業家協會會長等職務。
何意菊女士，1963年出生，目前除擔任元興實業董事外，未在奧克斯集團及其下屬企業擔任任何職務，也未參與奧克斯集團及其下屬企業的經營管理活動。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）合併財務報表
1、合併資產負債表
單位：元
■
（下轉B12版）
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
股票種類： 人民幣普通股
每股面值： 人民幣1.00元
發行股數： 6,700萬股，佔發行後總股本的25.09%
每股發行價： 【】元
發行市盈率： 【】倍（每股收益按照公司2010年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）
發行前每股淨資產： 2.67元（按照公司2010年12月31日經審計的淨資產除以本次發行前總股本計算）
發行後每股淨資產： 【】元（按照公司2010年12月31日經審計的淨資產加本次發行籌資淨額之和除以本次發行後總股本計算）
市淨率： 【】倍（按發行價格除以發行後每股淨資產確定）
發行方式： 採用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式
發行對象： 符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）
本次發行股份的流通限制和鎖定安排 網下向詢價對象發行的股份鎖定期為3個月
承銷方式： 餘額包銷
預計募集資金： 預計募集資金總額【】萬元，預計扣除發行費用後募集資金淨額【】萬元
發行費用概算 【】萬元
公司名稱： 寧波三星電氣股份有限公司
英文名稱： Ningbo Sanxing Electric Co., Ltd.
註冊資本： 20,000萬元
法定代表人： 鄭堅江
變更設立日期： 2008年3月24日
住所： 寧波市鄞州工業園區（寧波市鄞州區姜山鎮）
郵政編碼： 315191
電話： 0574－88072272
傳真： 0574－88072271
網際網路址： http://www.sanxing.com
電子信箱： stock@mail.sanxing.com
股東名稱 本次發行前 本次發行後 限售期
股數（萬股） 比例 股數（萬股） 比例
有限售條件的股份 20,000 100% 20,000 74.91%
其中：奧克斯集團 12,000 60.00% 12,000 44.94% 36個月
鄭堅江 2,600 13.00% 2,600 9.74% 36個月
鄭江 1,800 9.00% 1,800 6.74% 36個月
王文杰 1,600 8.00% 1,600 5.99% 12個月
何錫萬 1,288 6.44% 1,288 4.82% 36個月
黃龍飛 100 0.50% 100 0.37% 12個月
周明潔 70 0.35% 70 0.26% 12個月
周忠祥 60 0.30% 60 0.22% 12個月
李維晴 40 0.20% 40 0.15% 12個月
鄭君達 40 0.20% 40 0.15% 12個月
陳光輝 40 0.20% 40 0.15% 36個月
應忠傑 30 0.15% 30 0.11% 12個月
陳賽珍 30 0.15% 30 0.11% 12個月
王永法 30 0.15% 30 0.11% 12個月
蔡靜國 30 0.15% 30 0.11% 12個月
錢旭峰 30 0.15% 30 0.11% 12個月
楊根達 20 0.10% 20 0.07% 12個月
繆錫雷 20 0.10% 20 0.07% 12個月
傅國義 20 0.10% 20 0.07% 12個月
鄭永靜 20 0.10% 20 0.07% 12個月
陳華娟 20 0.10% 20 0.07% 12個月
忻寧 20 0.10% 20 0.07% 12個月
陳瑾 20 0.10% 20 0.07% 12個月
陳濟芬 20 0.10% 20 0.07% 12個月
鄭建設 20 0.10% 20 0.07% 36個月
王小川 16 0.08% 16 0.06% 12個月
鍾偉成 10 0.05% 10 0.04% 12個月
傅武德 6 0.03% 6 0.02% 12個月
本次發行股份 － － 6,700 25.09%
合 計 20,000 100% 26,700 100%
股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）
奧克斯集團有限公司 12,000 60%
鄭堅江 2,600 13%
鄭江 1,800 9%
王文杰 1,600 8%
寧波高勝投資有限公司 0 0%
合 計 18,000 90%
主營業務 電能計量及信息採集產品、配電設備的研發、生產和銷售。
主要產品及其用途 主要產品包括智能電能表、普通電子式電能表、感應式電能表、用電管理智能終端及系統產品、非晶合金變壓器、油浸式變壓器、乾式變壓器、箱式變電站和開關櫃，主要客戶為國家電網公司、南方電網公司等電力公司及煤炭、石油、鋼鐵、鐵路、機場、房地產開發等需要自行建設配電設施的單位。
產品的銷售方式和渠道 本公司通過構建面向全國的營銷及售後服務體系，採取直銷模式對電力公司進行銷售。
主要原材料 電能表主要原材料為：集成電路、變壓器、液晶顯示器、印刷電路板、電阻、電容、電流互感器、基架、電壓元件、電流元件、計度器、磁力軸承組合、磁鋼組合和結構件；配電變壓器主要原材料為：鐵心、矽鋼片、電磁線等。
行業競爭情況 電能表行業市場化程度較高，行業內企業數量較多，但面向全國區域進行銷售、綜合競爭實力較強、經營規模較大的生產企業相對較少，大部分電能表生產企業的產品銷售具有明顯的區域性，經營規模較小，市場競爭能力較弱；配電變壓器行業市場化程度較高，生產企業數量較多，經營規模偏小，市場集中度較低，我國很多配電變壓器生產企業的銷售網絡主要依賴於當地電力公司，具有明顯的區域性。
公司競爭地位 本公司作為國內規模最大的電能表生產企業之一，在國內電能表市場具有很強的綜合競爭優勢。2010年，本公司在國家電網公司智能電能表集中規模招標採購中名列第一，按中標數量計算的市場佔有率達到10.66%，市場領先優勢明顯。
土地證編號 位置 面積
（平方米） 使用
權人 取得方式 他項權利
甬鄞國用(2009)第12-05104號 鄞州區姜山鎮王伯橋、甬江、夏施村 45,543.80 奧克斯
高科技 轉讓 抵押
甬鄞國用(2009)第12-05102號 鄞州區姜山鎮王伯橋、甬江、夏施村 22,092.90 三星電氣 轉讓 抵押
甬鄞國用(2009)第12-05103號 鄞州區姜山鎮上何、夏施村 30,677.10 三星電氣 轉讓 抵押
甬國用（2010）第0505684號 慈城鎮國慶村與寧波市良種場交界 113,829.00 三星智能 出讓 無
甬國用（2010）第0505685號 寧波市良種場 78,431.00 三星智能 出讓 無
甬鄞國用（2011）第12-05092號 寧波市鄞州區姜山鎮蓉江、甬江村 12,942.90 三星電氣 轉讓 無
甬鄞國用（2011）第12-05093號 寧波市鄞州區姜山鎮王伯橋、甬江、夏施村 13,399.20 三星電氣 轉讓 無
房產證編號 房屋位置 取得方式 建築面積（平方米） 所有權人 他項
權利
鄞房權證姜字第200900813號 鄞州區姜山鎮王伯橋、甬江、夏施村 外購 22,686.32 三星電氣 抵押
鄞房權證姜字第200900814號 鄞州區姜山鎮上何、夏施村 外購 30,203.54 三星電氣 抵押
鄞房權證姜字第200900812號 鄞州區姜山鎮王伯橋、甬江、夏施村 外購 27,931.30 奧克斯高科技 抵押
甬房權證鄞州區字第201111310號 寧波市鄞州區姜山鎮蓉江、甬江村 外購 5,176.82 三星電氣 無
甬房權證鄞州區字第201111314號 寧波市鄞州區姜山鎮王伯橋、甬江、夏施村 外購 15,574.32 三星電氣 無
序號 專利類型 專利名稱 專利號 專利有效期 合同備案號
1 實用新型 一種三相變壓器鐵心 ZL200620105511.0 2016.7.10 2008330000501
2 實用新型 一種三維立體直接縫三相變壓器鐵心 ZL200520012163.8 2015.3.29 2008330000502
3 實用新型 一種平面直接縫三相變壓器鐵心 ZL200520012162.3 2015.3.29 2008330000500
4 實用新型 三相變壓器開口卷鐵心 ZL200620102022.X 2016.3.27 2008330000498
5 實用新型 三維立體三相變壓器鐵心 ZL200520102545.X 2015.5.30 2008330000497
6 實用新型 平面三相變壓器鐵心 ZL200520102544.5 2015.5.30 2008330000499
關聯方名稱 主要交易內容 2010年 2009年 2008年
寧波三星科技 電能表及其配件等 － － 1.89
奧克斯進出口 石墨軸承 － － 80.33
寧波明州醫院 員工體檢 － － 0.27
鑫寶電器 電能表配件及電動工具 － 37.06 31.29
宏來貿易 冷軋鋼板 － 15.79 113.05
上海奧克斯家電 手機 － － 4.21
寧波奧克斯家電 電風扇 － － 0.02
合計 － 52.85 231.06
關聯方名稱 主要交易內容 2010年 2009年 2008年
寧波三星科技 電能表、變壓器及其配件 － － 21,121.74
奧克斯集團 電能表、變壓器、開關櫃及其配件 9.64 － 51.55
奧克斯置業 變壓器及其配件 872.26 266.11 －
寧波奧克斯電氣 電錶、鈑金件加工 － － 46.35
豐強電器 鋼板、鋁鋅板及零件加工 － － 7.31
奧克斯空調 變壓器及加工服務 4.61 － －
奧克斯進出口 電能表配件 － － 0.05
宏來貿易 冷軋鋼板 － － 3.06
天津奧克斯電氣 變壓器及其配件 10.71 － －
合 計 897.22 266.11 21,230.06
關聯方名稱 租賃資產 2010年 2009年 2008年
奧克斯集團 廠房 41.50 41.50 －
奧克斯空調 廠房 19.46 19.55 201.05
海誠電器 廠房 － 17.90 187.99
合計 60.96 78.95 389.04
項目名稱 2010年 2009年 2008年
本公司向奧克斯集團支付水、電、汽費用 32.47 32.06 538.31
本公司向奧克斯集團支付汙水處理加工費 18.10 23.42 －
關聯方名稱 2010年 2009年 2008年
關鍵管理人員 412.03 367.98 285.19
關聯方名稱 主要交易
內容 2010年 2009年 2008年
購入設備
奧克斯空調 空調 11.98 7.52 16.56
奧克斯進出口 電能表生產設備 － － 541.02
寧波奧克斯電氣 空調 － 22.20 －
合計 11.98 29.72 557.58
出售設備
豐強電器 箱式變電站 － － 12.35
合計 － － 12.35
年初餘額 向奧克斯集團借入資金 向奧克斯集團歸還資金 年末餘額 用 途
5,678.82 0 5,678.82 0 歸還借款
出讓方名稱 受讓方名稱 交易內容 交易金額 定價原則
奧克斯空調 三星電氣 房產及土地使用權 2,949.02 按評估值定價
海誠電器 三星電氣 房產及土地使用權 4,139.62 按評估值定價
奧克斯空調 奧克斯高科技 房產及土地使用權 5,629.08 按評估值定價
合計 － － 12,717.72
出讓方名稱 受讓方名稱 交易內容 交易金額 定價原則
奧克斯集團 三星電氣 房產及土地使用權 1,571.72 按評估值定價
奧克斯空調 三星電氣 房產及土地使用權 2,581.95 按評估值定價
合計 － － 4,153.67
擔保方名稱 被擔保方名稱 擔保金額
（萬元） 擔保起始日 擔保到期日 備註
本公司 奧克斯高科技 4,000 2010年07月14日 2013年07月13日 注1
奧克斯高科技 本公司 2,500 2010年05月07日 2013年05月06日 注2
奧克斯高科技 本公司 2,500 2010年07月13日 2013年07月12日 注3
奧克斯高科技 本公司 4,000 2010年05月26日 2011年05月25日 注4
姓名 職務 性別 出生
年份 簡要情況
鄭堅江 董事長 男 1961年 中國國籍，擁有加拿大永久居留權，並持有香港居民身份證。大專學歷，高級經濟師，國家科學技術進步二等獎獲得者，浙江省政協九屆、十屆委員。曾任龍觀鐘錶零件廠廠長、寧波三星儀表廠廠長、寧波三星集團總裁等職務，現任奧克斯集團董事長、總裁等職。曾獲得全國勞動模範、全國優秀企業家、抗震救災先進個人、構建經濟和諧十大受尊崇人物、浙江省非公經濟人士優秀建設者、十大風雲浙商等榮譽，並當選為浙江省商會副會長、寧波市工商聯副主席、寧波市民營企業家協會會長等職務。
鄭江 副董事長 男 1966年 中國國籍，擁有甘比亞永久居留權，並持有香港居民身份證。曾任寧波三星集團副總裁等職，現任奧克斯集團副董事長、副總裁等職。
周明潔 董事、總經理 男 1974年 本科學歷，曾任海爾集團供應鏈資源事業部部長、蘇州三星電子有限公司戰略採購部部長、奧克斯集團採購總監、三星儀表總經理等職。現任中國儀器儀表行業協會電工儀器儀表分會副理事長等職。
黃龍飛 董事、副總經理 男 1973年 本科學歷。曾任寧波三星科技市場部經理、銷售副總經理，三星儀表副總經理等職。
李維晴 董事、副總經理 男 1972年 本科學歷，工程師。曾任寧波三星科技技術部經理、生產副總經理，三星儀表副總經理等職。
楊根達 董事 男 1971年 大專學歷，會計師。曾任寧波市慈城糧油公司財務科科長，寧波三星集團財務部副經理，奧克斯集團財務部經理等職，現任奧克斯集團副總會計師。
張明遠 獨立董事 男 1961年 研究生學歷，高級工程師（教授級）。曾任哈爾濱電工儀表研究所高級工程師、副所長，哈爾濱海納測控技術開發有限公司總經理等職。現任哈爾濱電工儀表研究所所長、黨委書記，併兼任國家電工儀器儀表標準化技術委員會主任委員、哈爾濱（全國）電工儀器儀表生產力促進中心主任、《電測與儀表》雜誌社社長、中國儀器儀表學會常務理事及專家委員會委員。
王德興 獨立董事 男 1942年 二級高級法官，曾任寧波海洋漁業公司工會主席，寧波地區中級人民法院副庭長，寧波市中級人民法院副院長、雅戈爾集團股份有限公司獨立董事等職，現已退休。
項偉 獨立董事 男 1967年 大專學歷，註冊會計師。曾任寧波鑄造廠財務科長，寧波世明會計師事務所有限公司部門經理，現任寧波鴻泰會計師事務所有限公司董事、審計部經理。
鄭君達 監事會主席 男 1963年 大專學歷，經濟師。曾任寧波華光實業公司財務主管，寧波三星集團財務部長、奧克斯集團財務部經理、財務總監等職，現任奧克斯集團總裁助理。
錢旭峰 監事 女 1974年 本科學歷，中級會計師。曾任寧波東海儀表水道有限公司主辦會計，寧波利時集團有限公司會計主管，奧克斯空調財務部經理等職，現任奧克斯集團財務副總監。
傅國義 監事 男 1960年 高中學歷。曾任職於寧波三星儀表廠、奧克斯高科技等單位，現任公司計量中心主任
繆錫雷 董事會 秘書 男 1974年 大專學歷，經濟師，浙江省總工會第十三屆委員，寧波市政協第十三屆委員，寧波市鄞州區青年聯合會第五屆委員。曾任奧克斯集團董事長秘書、證券部副經理、總裁辦副主任等職。
陳賽珍 財務負責人 女 1966年 大專學歷，高級會計師。曾任鄞縣絲廠財務科副科長，寧波三星集團主辦會計，寧波三星科技財務副總監，三星儀表財務總監等職。曾獲得浙江省先進會計工作者等榮譽。
姓名 兼職情況 2010年
稅前薪酬 持有本公司股份比例
鄭堅江 奧克斯集團董事長、總裁，元興實業董事長，奧克斯置業董事長，寧波三星集團董事，奧克斯空調董事，奧克斯進出口董事，盛業投資執行董事、總經理，豐和投資董事長，寧波市鄞州匯金小額貸款股份有限公司董事長 未在本公司領取薪酬 13%
鄭江 奧克斯集團副董事長、副總裁，元興實業董事，寧波奧克斯電氣董事長，三星通訊董事，奧克斯進出口董事，寧波三星集團董事 未在本公司領取薪酬 9%
周明潔 － 83.04 0.35%
黃龍飛 － 89.53 0.5%
李維晴 － 41.67 0.2%
楊根達 奧克斯集團副總會計師，寧波市鄞州匯金小額貸款股份有限公司董事、董事會秘書，豐和投資董事、寧波市鄞州國民村鎮銀行有限責任公司董事 未在本公司領取薪酬 0.1%
張明遠 哈爾濱電工儀表研究所所長、黨委書記等職 5.00（津貼） 0%
王德興 已退休 5.00（津貼） 0%
項偉 寧波鴻泰會計師事務所有限公司董事、審計部經理等職 5.00（津貼） 0%
鄭君達 奧克斯集團總裁助理，奧克斯置業董事，奧克斯進出口監事，寧波市鄞州匯金小額貸款股份有限公司監事 未在本公司領取薪酬 0.2%
傅國義 － 15.86 0.1%
錢旭峰 奧克斯集團財務副總監，盛業投資監事，盛傑房地產監事，豐和投資監事 未在本公司領取薪酬 0.15%
繆錫雷 － 20.66 0.1%
陳賽珍 － 27.39 0.15%
項 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流動資產
貨幣資金 403,965,352.39 511,043,718.25 254,451,820.45
應收票據 42,628,520.00 26,149,768.45 6,779,600.00
應收帳款 387,871,873.26 174,865,071.63 243,104,990.98
預付款項 34,806,883.35 10,343,620.52 8,698,290.24
其他應收款 43,262,500.40 45,389,032.67 18,500,339.47
存貨 406,114,296.28 286,745,982.81 186,848,020.90
流動資產合計 1,318,649,425.68 1,054,537,194.33 718,383,062.04
非流動資產
固定資產 147,738,539.16 141,601,236.48 66,568,486.19
在建工程 5,749,802.07 114,632.47 -
無形資產 195,120,093.81 52,747,155.35 45,333.17
長期待攤費用 - - 6,879,942.87
遞延所得稅資產 5,659,050.70 7,180,725.23 763,275.18
非流動資產合計 354,267,485.74 201,643,749.53 74,257,037.41
資產總計 1,672,916,911.42 1,256,180,943.86 792,640,099.45
流動負債
短期借款 40,000,000.00 30,000,000.00 -
應付票據 169,044,680.00 203,620,000.00 75,125,000.00
應付帳款 603,530,364.67 387,319,881.77 344,577,040.73
預收帳款 144,038,641.17 106,692,989.87 107,802,115.46
應付職工薪酬 53,872,850.33 62,619,541.43 17,806,377.67
應交稅費 80,845,856.14 55,573,869.93 46,040,570.02
應付利息 60,475.00 14,850.00 -
應付股利 - - 1,022,612.35
其他應付款 48,125,279.14 50,758,888.38 9,156,059.01
流動負債合計 1,139,518,146.45 896,600,021.38 601,529,775.24
非流動負債
遞延所得稅負債 147,137.65 212,008.91 303,068.05
非流動負債合計 147,137.65 212,008.91 303,068.05
負債合計 1,139,665,284.10 896,812,030.29 601,832,843.29
股東權益
發行股票類型 人民幣普通股 發行股數 6,700萬股
每股面值 人民幣1.00元 發行後總股本 26,700萬股
擬上市證券交易所 上海證券交易所 保薦人/主承銷商 東方證券股份有限公司
股本 200,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
資本公積 5,843,499.13 5,843,499.13 5,843,499.13
盈餘公積 42,875,656.17 20,376,543.04 6,440,102.80
未分配利潤 284,532,472.02 233,148,871.40 78,523,654.23
歸屬於母公司所有者權益 533,251,627.32 359,368,913.57 190,807,256.16
少數股東權益 - - -
所有者權益合計 533,251,627.32 359,368,913.57 190,807,256.16
負債和所有者權益總計 1,672,916,911.42 1,256,180,943.86 792,640,099.45
2、合併利潤表
單位：元
項目 2010年 2009年 2008年
一、營業總收入 1,801,713,510.61 1,487,057,222.32 1,141,283,169.76
其中：營業收入 1,801,713,510.61 1,487,057,222.32 1,141,283,169.76
二、營業總成本 1,602,706,406.71 1,297,885,120.61 1,049,768,189.75
其中：營業成本 1,256,973,417.38 929,297,132.69 797,440,633.22
營業稅金及附加 18,484,947.54 11,006,013.23 11,475,997.22
銷售費用 204,283,392.17 258,482,953.21 169,137,264.35
管理費用 117,575,916.25 97,705,894.50 68,365,731.09
財務費用 3,107,300.81 -13,016.50 2,028,045.22
資產減值損失 2,281,432.56 1,406,143.48 1,320,518.65
投資收益 29,818.50 410,710.44 -
三、營業利潤 199,036,922.40 189,582,812.15 91,514,980.01
加：營業外收入 34,301,827.44 19,318,138.10 3,335,226.55
減：營業外支出 4,252,759.66 2,387,535.61 2,903,702.46
其中：非流動資產處置損失 1,323,043.63 744,665.41 883,594.02
四、利潤總額 229,085,990.18 206,513,414.64 91,946,504.10
減：所得稅費用 30,203,276.43 37,951,757.23 13,900,268.80
五、淨利潤 198,882,713.75 168,561,657.41 78,046,235.30
其中：被合併方在合併前實現的淨利潤 － － －
歸屬於母公司所有者的淨利潤 198,882,713.75 168,561,657.41 78,046,235.30
少數股東權益 － - -
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.99 0.84 0.39
（二）稀釋每股收益 0.99 0.84 0.39
七、綜合收益總額 198,882,713.75 168,561,657.41 78,046,235.30
歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 198,882,713.75 168,561,657.41 78,046,235.30
3、合併現金流量表
單位：元
項目 2010年 2009年 2008年
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 1,925,349,659.14 1,737,120,767.35 1,380,452,002.15
收到的稅費返還 37,806,918.68 17,535,737.50 -
收到其他與經營活動有關的現金 104,124,697.18 18,485,548.75 4,622,901.82
經營活動現金流入小計 2,067,281,275.00 1,773,142,053.60 1,385,074,903.97
購買商品、接受勞務支付的現金 1,347,454,391.85 931,255,780.56 762,132,311.50
支付給職工以及為職工支付的現金 162,323,917.19 106,888,117.55 69,998,499.07
支付的各項稅費 176,410,565.61 137,085,683.11 100,387,422.63
支付其他與經營活動有關的現金 286,462,321.90 277,301,658.82 254,561,487.55
經營活動現金流出小計 1,972,651,196.55 1,452,531,240.04 1,187,079,720.75
經營活動產生的現金流量淨額 94,630,078.45 320,610,813.56 197,995,183.22
二、投資活動產生的現金流量
收回投資收到的現金 40,014,909.25 1,378,672.50 -
取得投資收益所收到的 現金 14,909.25 - -
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 - - 184,221.77
投資活動現金流入小計 40,029,818.50 1,378,672.50 184,221.77
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 177,009,952.02 139,930,825.17 24,856,001.08
投資支付的現金 40,000,000.00 967,962.06 -
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - - -
投資活動現金流出小計 217,009,952.02 140,898,787.23 24,856,001.08
投資活動產生的現金流量淨額 -176,980,133.52 -139,520,114.73 -24,671,779.31
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金 - -
取得借款收到的現金 190,000,000.00 42,000,000.00 64,521,728.26
籌資活動現金流入小計 190,000,000.00 42,000,000.00 64,521,728.26
償還債務支付的現金 180,000,000.00 12,000,000.00 64,521,728.26
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 29,084,033.49 1,635,220.86 2,573,211.57
籌資活動現金流出小計 209,084,033.49 13,635,220.86 67,094,939.83
籌資活動產生的現金流量淨額 -19,084,033.49 28,364,779.14 -2,573,211.57
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 139,765.64 25,086.08
五、現金及現金等價物淨增加額 -101,434,088.56 209,595,243.61 170,775,278.42
加：期初現金及現金等價物餘額 452,842,848.04 243,247,604.43 72,472,326.01
六、期末現金及現金等價物餘額 351,408,759.48 452,842,848.04 243,247,604.43
（二）最近三年非經常性損益的具體內容
單位：元
項目名稱 2010年 2009年 2008年
非流動資產處置損益 -132.30 -74.47 -84.27
越權審批或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、減免 361.91 142.53 20.99
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 265.67 258.85 303.85
同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 － － －
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 2.98 41.07 －
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -201.80 -91.01 -197.42
所得稅影響額 -44.83 -41.55 -3.32
非經常性損益合計數 251.63 235.42 39.83
扣除非經常性損益後的淨利潤 19,636.64 16,620.74 7,764.80
（三）最近三年主要財務指標
主要財務指標 2010年 2009年 2008年
流動比率 1.16 1.18 1.19
速動比率 0.80 0.86 0.88
資產負債率（母公司） 64.49% 66.91% 74.04%
應收帳款周轉率（次） 6.36 7.06 5.25
存貨周轉率（次） 3.61 3.90 5.21
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 25,498.79 22,535.78 10,666.31
利息保障倍數 56.47 330.13 44.07
每股經營活動產生的現金流量（元/股） 0.47 1.60 0.99
每股淨現金流量（元/股） -0.51 1.05 0.85
基本每股收益（元/股） 0.99 0.84 0.39
稀釋每股收益（元/股） 0.99 0.84 0.39
加權平均淨資產收益率 44.77% 61.28% 51.30%
加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損益） 44.20% 60.42% 51.03%
無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例 0.01% 0.01% 0.02%
（四）管理層對公司財務狀況、盈利能力的討論和分析
1、對公司財務狀況的分析
報告期內，公司資產總額增長較快，其中2009年末較2008年末增長58.48%，2010年末較2009年末增長33.17%，表明公司業務發展較快，經營規模不斷擴大。
報告期內，公司資產結構較為穩定，流動資產所佔比例相對較高，非流動資產所佔比例相對較低，主要由於公司所處行業為技術密集型行業，非流動資產佔比相對較小。公司流動資產主要由貨幣資金、應收帳款和存貨組成；公司非流動資產主要為固定資產和無形資產。
報告期內，公司負債主要為流動負債。2008年末、2009年末和2010年末，公司流動負債佔負債總額的比例分別為99.95%、99.98%和99.99%。報告期內公司流動負債呈現快速增長，主要由於近年來公司經營規模不斷擴大，資產增加較快，為滿足公司資金需求，公司主要通過應付票據、應付帳款和預收帳款等無息負債方式進行融資，導致公司流動負債增加較快。
報告期內，公司資產負債率較高，流動比例、速動比例較低，但公司貨款回籠快、利息保障倍數較高、盈利情況良好、經營活動產生現金流量的能力較強，可以保障公司有足夠現金用於支付到期債務，償債能力較強。本次發行成功將有助於公司拓展融資渠道，進一步增強償債能力。
2、對盈利能力的分析
報告期內，公司利潤主要來源於公司業務經營產生的利潤，投資收益和營業外收支金額對公司利潤總額的影響較小。
報告期內，公司營業收入以主營業務收入為主，其他業務收入所佔比例較低，主營業務收入主要來源於電能表和配電變壓器的銷售。
2009年，公司主營業務收入較2008年增長32.16%，主要得益於我國電網建設投資快速增長，以及公司加大市場拓展力度，公司各主要產品電能表和配電變壓器的銷售收入實現不同幅度增長所致。
2010年，公司主營業務收入較2009年增長21.23%，主要由於公司繼續加大市場拓展力度，各主要產品實現的銷售收入繼續保持增長；同時，終端產品和箱式變電站實現的銷售收入大幅增長也是公司主營業務收入增長的重要因素。
報告期內，公司營業毛利主要來自公司主營業務產生的毛利。2008年、2009年和2010年，公司主營業務產生的毛利佔公司營業毛利的比例分別為99.28%、98.96%和99.25%。
公司主營業務毛利主要來自電能表及配電變壓器產生的毛利。2008年、2009年和2010年，公司電能表產生的毛利佔公司當期主營業務毛利的比例分別為76.08%、69.15%和63.93%。配電變壓器的銷售也是公司的重要利潤來源，2008年、2009年和2010年，公司配電變壓器產生的毛利佔公司當期主營業務毛利的比例分別為15.78%、20.27%和18.23%。
3、對現金流量的分析
最近三年，公司經營活動產生的現金流量淨額均為正數，公司經營活動獲取現金的能力很強，盈利的質量較高。
報告期內，公司"投資活動產生的現金流量淨額"均為負，主要系公司為擴大業務經營規模相應增加固定資產投入，為解決公司經營場所獨立性問題，向關聯方購買生產用廠房及土地使用權所致，以及為實施募集資金投資項目新徵土地等投資活動所致。
4、資本性支出
報告期內，公司重大資本性支出包括購買設備、土地、廠房及對外股權投資支出等。
（五）股利分配政策
1、報告期內股利分配情況
2008年3月，三星儀表整體變更為股份公司時，按股東出資比例以現金方式向股東分紅1,460,874.78元（含稅）。
經公司於2010年5月21日召開的2009年度股東大會審議通過，公司以2009年12月31日的股份總額100,000,000股為基準，向全體股東每10股派發2.50元現金股利（含稅），同時向全體股東每10股派送紅股10股，共計分配股利12,500萬元。
2、發行完成前滾存利潤的分配安排
根據公司2010年第三次臨時股東大會決議，若公司本次公開發行股票申請獲得批准並成功發行，則本次發行之前所滾存的可供股東分配的利潤由本次發行完成後的新老股東共享。
3、公司股票發行後的股利分配政策
本次發行後，公司將根據盈利狀況和發展規劃由董事會提出具體分配方案，經股東大會審議通過後執行。
（六）發行人控股子公司的基本情況
本公司擁有兩家全資子公司奧克斯高科技和寧波三星智能儀表有限公司（以下簡稱"三星智能"），奧克斯高科技的主營業務為配電變壓器、箱式變電站、開關櫃的研發、生產和銷售，三星智能為本次募集資金投資項目的實施主體。上述兩家全資子公司的基本情況如下：
1、寧波奧克斯高科技有限公司
成立時間 2001年4月18日
註冊資本和實收資本 10,500萬元
股權結構 三星電氣持有100%股權
主營業務 配電變壓器、箱式變電站、開關櫃的研發、生產和銷售
最近一年主要財務數據（經審計） 2010年12月31日的總資產和淨資產分別為35,391.18萬元和13,097.45萬元，淨利潤為5,086.86萬元。
2、寧波三星智能儀表有限公司
成立時間 2010年3月1日
註冊資本和實收資本 1,000萬元
股權結構 三星電氣持有100%股權
經營範圍 儀器儀表、變壓器的研發、製造、加工、維修
最近一年主要財務數據（經審計） 2010年12月31日的總資產和淨資產分別為15,782.64萬元和802.30萬元，淨利潤為-197.70萬元。
第四節 募集資金運用
一、募集資金運用概況
經公司第一屆董事會第十六次會議和2010年第三次臨時股東大會審議通過，公司本次計劃發行股票6,700萬股，募集資金用於對三星智能進行增資並實施以下項目：單相智能電能表建設項目、三相智能電能表及用電管理智能終端建設項目、節能環保型變壓器及箱式變電站建設項目、研發中心建設項目，項目總投資為63,165.28萬元。公司本次股票發行募集資金將根據輕重緩急用於投入如下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 項目批文
1 單相智能電能表建設項目 24,920.24 寧波市發展和改革委員會
甬發改備〔2010〕54號
2 三相智能電能表及用電管理智能終端建設項目 9,733.56 寧波市發展和改革委員會
甬發改備〔2010〕56號
3 節能環保型變壓器及箱式變電站建設項目 23,514.18 寧波市發展和改革委員會
甬發改備〔2010〕53號
4 研發中心建設項目 4,997.30 寧波市發展和改革委員會
甬發改備〔2010〕55號
合計 63,165.28 -
注1：上述項目的實施主體為三星智能，公司本次股票發行募集資金到位後，將對三星智能進行增資，並由三星智能實施上述募集資金項目；
注2：基於本次發行募集資金到位時間的不確定性，公司將自籌資金先行墊資啟動上述募集資金投資項目；待本次發行募集資金到位後，將按公司有關募集資金使用管理的相關規定用於置換前期墊資並完成後續資金投入。
如果本次發行實際募集資金量不能滿足擬投資項目的資金需求，由公司通過銀行貸款或其他方式自籌解決；如果本次發行實際募集資金量大於擬投資項目的資金需求，則用於補充公司流動資金。
二、募集資金使用計劃
單位：萬元
項目 募集資金使用計劃 合計
第1年 第2年 第3年
單相智能電能表建設項目 項目建設投資 9,280.16 10,558.55 - 19,838.71
鋪底流動資金 - - 5,081.53 5,081.53
三相智能電能表及用電管理智能終端建設項目 項目建設投資 2,952.00 4,632.04 - 7,584.04
鋪底流動資金 - - 2,149.52 2,149.52
節能環保型變壓器及箱式變電站建設項目 項目建設投資 10,604.03 8,882.19 - 19,486.22
鋪底流動資金 - - 4,027.96 4,027.96
研發中心建設項目 項目建設投資 1,562.00 3,435.30 - 4,997.30
合計 24,398.19 27,508.08 11,259.01 63,165.28
註：募集資金年度使用計劃中，"第1年"指募集資金到位後12個月內，其餘表述依次類推。
三、募集資金投資項目的市場前景分析
（一）智能電能表及終端產品建設項目的市場前景
根據國家電網公司於2010年1月公布的《關於加快推進堅強智能電網建設的意見》，國家電網公司計劃到2015年以特高壓為核心的堅強國家電網初步形成，到2020年基本建成堅強智能電網。為配合智能電網建設，國家電網公司已推出智能電能表相關技術規範，並於2010年開始大力推廣智能電能表的應用，其目標是新投入使用的電能表產品將逐步調整為智能電能表。根據國家電網公司2011年工作會議傳遞的信息，2011年，國家電網公司為建設智能電網，計劃推廣應用5,000萬隻智能電能表。
國際市場，在美國智能電網建設的帶動下，日本、韓國、澳大利亞、俄羅斯等幾十個國家已先後宣布開始建設智能電網。國際能源署預計，2013年，與智能電網配套使用的智能電能表安裝數量將達到7.6億臺，到2020年智能電網將覆蓋全世界80%的人口。我國作為電能表產銷大國，電能表產銷量位居世界第一，已具有較強的國際市場競爭力，產品出口量和出口額每年均維持較高水平，已逐步成為電能表出口大國。最近三年，我國出口電能表數量均超過1,000萬臺，2009年出口電能表達1,102.65萬臺，出口額為13.48億元。因此，隨著全球智能電網建設的逐步深入，以及電能表產業向中國轉移，我國智能電能表的出口量也將快速增長。
近年來，隨著我國用電需求不斷增長以及電力供需矛盾日益突出，我國電力需求側管理要求不斷提升。根據中國儀器儀表行業協會電工儀器儀表分會編制的《2008－2009中國電工儀器儀表行業發展報告》提供的資料，國家電網公司建設用電信息採集系統將共計採購各類終端產品約1,950萬臺（包括各類專變採集終端100萬臺、集中器150萬臺、採集器1,700萬臺），未來終端產品市場增長空間巨大。另外，為實現用電信息採集的要求，用電管理智能終端是和智能電能表緊密相連的產品，電能表通過終端實現遠程抄控、負荷監測、配變監測等功能，即：針對一定數量的智能電能表需要配置相應的用電管理智能終端產品。因此，隨著我國智能電網建設不斷推進，用電管理智能終端產品市場需求將快速增長。
為配合智能電網建設，從2009年12月起，國家電網公司開始大批量招標採購智能電能表產品。2010年，國家電網公司對單相智能電能表的招標總量為4,168.26萬臺，對三相智能電能表的招標總量為380.73萬臺。根據國家電網公司智能電網建設規劃，未來幾年，我國將逐步進入智能電能表更換的高峰期，對智能電能表的市場需求量將快速增長。公司預計我國單相智能電能表的年需求量將達到7,000萬臺，三相智能電能表的年需求量將超過1,000萬臺。
（二）節能環保型變壓器及箱式變電站建設項目的市場前景
受益於我國不斷進行電網建設和改造，我國變壓器市場規模快速擴大。根據中國電器工業協會變壓器分會提供的統計數據，我國變壓器產量已從2005年的6.31億kVA上升至2009年的12.65億kVA，增長迅速。隨著我國變壓器行業快速發展，我國配電變壓器的產量也隨之快速增加，2009年我國配電變壓器產量已突破5億kVA，形成較大的市場規模。
根據國家電網公司發展智能電網的相關規劃，2011年至2015年為我國智能電網開始全面建設階段，主要進行特高壓電網和城鄉配電網的建設，而城鄉配電網的建設將帶動配電變壓器市場需求快速增長。2010年7月，國家發改委召開全國農村電網改造升級工作會議，計劃在2010年至2012年實施新一輪農村電網改造升級工程，解決農村電網供電能力不足的問題，使農村居民生活用電得到較好保障。2011年1月，國務院召開常務會議，決定實施新一輪農村電網改造升級工程；同月，國家電網公司召開2011年工作會議，提出未來五年智能電網建設和新一輪農網改造是我國電網建設的兩大重點，並計劃未來五年內將投資4,100億元用於農網改造，再加上南方電網公司計劃投入約1,000億元用於農網改造，預計未來五年內我國農網改造的投資額將超過5,000億元。根據國家發改委2010年10月發布的《農村電網改造升級項目管理辦法》，我國未來新一輪農網改造升級實施重點是農村中低壓配電網，因此，新一輪農網改造將帶動配電變壓器的需求大幅增加。
根據國家發改委2007年公布的《能源發展"十一五"規劃》要求，國內電力行業應採用先進的輸、變、配電技術和設備，逐步淘汰能耗高的舊設備。在整個輸配電系統中，配電變壓器所佔比重最大，改進其性能，降低損耗，對電力行業節能具有重要的意義。根據我國於2006年頒布的《GBI20052-2006三相配電變壓器能效限定值及節能評估值》，自2010年7月1日起，我國將實施更高要求的能效指標，新生產的配電變壓器能耗要達到S11水平。按照上述政策要求，目前我國在網運行的部分高能耗配電變壓器（如S9及以下型號的變壓器產品）已不符合行業發展趨勢，面臨著技術升級、更新換代的需要，未來幾年將逐步被節能環保型配電變壓器產品（如S11及以上型號的配電變壓器、非晶合金變壓器等）取代。
箱式變電站作為一種集中壓開關設備、變壓器、低壓開關設備於一體的配變產品，適用於城市居民住宅區、開發區、園林風景區、機場、工礦企業、市政工程建設等場所，具有體積小、節省佔地面積、低損耗、低噪聲、供電可靠性高、壽命周期內免維護等特點。隨著我國城市改造和城鎮化建設加快，土地資源日益緊張，具有美化城市環境、空間佔用少的景觀環保、緊湊型和易於維護箱式變電站的市場需求量將有較大幅度增加，發展前景看好。
由上分析，我國配電變壓器和箱式變電站的市場容量巨大，發行人憑藉完善的市場營銷體系和雄厚的競爭實力，完全可以消化本次募集資金投資項目新增的配電變壓器和箱式變電站的產能。
第五節 風險因素和其他重要事項
一、風險因素
（一）國際市場開拓風險
隨著公司在國內市場的競爭地位日益鞏固，海外市場業務將成為公司未來業務發展重點之一，其實現的銷售收入在公司主營業務收入的比例也將呈上升趨勢；但由於國際間政治、經濟和其他因素的複雜性，包括進入壁壘、貿易規則的差異等，公司海外市場業務發展將面臨較大的市場開拓風險。
（二）公司規模擴張引發的管理風險
報告期內，隨著公司經營規模不斷擴大，公司通過多渠道積極引進、培養各類管理人才和技術人才，逐步積累了豐富的管理經驗，並已形成科學、規範、高效運行的管理體系。本次發行成功後，公司資產規模將迅速擴張，對公司市場開拓、生產經營、人員管理、技術開發、內部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的組織模式、管理制度和管理水平不能適應公司規模的迅速擴張，未能隨著公司內外環境的變化及時進行調整和完善，將給公司帶來較大的管理風險。
（三）財務風險
1、公司毛利率波動的風險
2008年、2009年和2010年，本公司綜合毛利率水平分別為30.13%、37.51%和30.23%，波動幅度相對較大。公司存在毛利率波動的風險。
2、償債風險
報告期內，公司經營業績持續增長，經營活動現金流量情況良好，但由於公司設立時資本規模較小，資產負債率水平相對較高，償債能力相對較弱。2008年末、2009年末和2010年末，公司資產負債率（母公司）分別為74.04%、66.91%和64.49%，流動比率分別為1.19、1.18和1.16，速動比率分別為0.88、0.86和0.80；公司存在資產負債率較高、短期償債能力不足可能導致的償債風險。
3、淨資產收益率下降的風險
2008年、2009年和2010年，以扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股東的淨利潤為計算基準的加權平均淨資產收益率分別為51.03%、60.42%、44.20%。本次發行完成後，將導致公司淨資產大幅增加，而公司本次募集資金投資項目從建設到達產需要一段時間，因此本公司存在因淨資產增加較快而導致淨資產收益率下降的風險。
4、融資渠道單一風險
本公司目前正處於快速發展時期，投資規模的加大導致融資需求增大。儘管公司具備良好的商業信譽和銀行信用基礎，但目前公司的融資主要依靠銀行短期流動資金借款。公司融資渠道單一，可能會造成本公司長期發展所需的固定資產投入不足，從而影響公司的生產經營和持續發展。
（四）募集資金投向風險
公司本次募集資金投資項目是以國家產業政策為指導，根據自身戰略規劃，進行了充分的市場調研，並通過嚴格、詳盡的可行性論證之後確定的，具有較強的可操作性，但仍然不能排除由於國家宏觀經濟政策或市場狀況發生較大的變化，可能對募集資金投資項目的實施以及經濟效益產生不利影響。公司本次募集資金投向存在的主要風險如下：
1、市場開發風險
公司本次募集資金投資項目建設完成後，公司智能電能表及終端、配電變壓器和箱式變電站的產能將大幅度增長，對公司市場開拓能力提出了更高的要求。如果公司市場拓展不力，或者產品市場需求發生重大不利變化，公司新增產能不能完全消化，則公司本次募集資金投資項目存在一定的市場開發風險。
2、項目建設風險
公司本次募集資金投資項目建成投產後，將對本公司的發展戰略、經營規模和業績水平產生積極作用。但是，本次募集資金投資項目的建設計劃和實施過程存在著不確定性，募集資金投資項目在實施過程中也可能受到市場變化、工程進度、工程管理、設備供應及設備價格等因素的影響，存在項目不能按期竣工投產的風險。
3、募集資金運用不能達到預期收益的風險
公司本次募集資金投資項目總體資金需求量較大，共需投入資金63,165.28萬元，其中項目建設投資需要投入資金51,906.27萬元，與公司現有固定資產規模相比將有大幅度增加。一旦項目產品無法按預期實現銷售，則存在本次募集資金投資項目無法達到預期收益的風險，包括固定資產折舊等在內的成本費用大幅增加，將對公司經營業績產生不利影響。
（五）稅收優惠政策變化風險
公司和奧克斯高科技均按高新技術企業享受15%的企業所得稅稅率及相關減免優惠，高新技術企業證書有效期三年，到期後若不能被認定為高新技術企業，則公司和奧克斯高科技的所得稅稅率將變為25%，從而對公司利潤產生較大影響。
根據國家關於軟體產品增值稅優惠政策的規定，經寧波市國家稅務局批覆同意，2009年和2010年，公司享受增值稅超稅負返還優惠政策，獲得增值稅返還金額分別為1,457.16萬元和2,711.44萬元，佔公司當期利潤總額的比例分別為7.06%和11.84%。如果未來公司不再享受軟體產品增值稅超稅負返還優惠政策，則將對公司利潤產生較大影響。
（六）經營風險
1、主要原材料價格波動風險
公司配電變壓器生產所需的原材料主要包括矽鋼片和銅。近年來，受國內外經濟發展影響，矽鋼片、銅等價格波動幅度較大，顯著增加了公司配電變壓器產品生產的成本管理難度。如果未來配電變壓器生產所需主要原材料的價格發生較大變動，將直接增加公司產品定價及成本管理的難度和複雜性。
2、季節性風險
公司產品用戶主要為各地電力公司。由於國內電力公司招標採購工作主要集中在第二、第三季度，導致公司每年一季度的業務量相對較少，三、四季度的業務量相對較大，存在明顯的季節性。2010年，國家電網公司實施集中規模招標採購後，交貨時間更為集中，公司業務經營的不均衡性更加突出，公司生產計劃安排和資源調配能力將面臨更大的挑戰。
二、其他重要事項
本公司正在履行的，合同金額在1,500萬元以上或雖未達到1,500萬元但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重大影響的合同包括：銷售合同、採購合同、擔保合同、保險合同、銀行授信合同和借款合同。
截至本招股意向書籤署之日，本公司除為全資子公司奧克斯高科技提供擔保外，不存在其他對外擔保的情況。本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生重大影響的訴訟或仲裁事項。
截至本招股意向書籤署之日，本公司實際控制人、控股子公司以及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在涉及刑事訴訟情況。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間的安排
名稱 住所 聯繫電話 傳真 聯繫人
發行人：寧波三星電氣股份有限公司 寧波市鄞州工業園區（寧波市鄞州區姜山鎮） 0574－88072272 0574－88072271 繆錫雷
保薦人（主承銷商）：東方證券股份有限公司 上海市中山南路318號2號樓22-29層 021-63325888 021-63326910 俞軍柯、李旭巍、俞躍躍、楊婷婷
律師事務所：上海錦天城律所事務所 上海市浦東新區花園石橋路33號花旗集團大廈14樓 021－61059029 021－61059100 單莉莉、李波
會計師事務所：立信會計師事務所有限公司 上海市南京東路61號4樓 021－63391166 021－63392558 陸國豪、封磊
資產評估機構：上海銀信匯業資產評估有限公司 上海市崇明縣城橋鎮中津橋路22號後三樓 021－63068719 021－63069771 姚根榮、孫公民
資產評估機構：上海上會資產評估有限公司 上海市嘉定工業葉城路1411號3幢2111室 021－63391088 021－63391116 李琦、夏天、任素梅、潘婉怡
股票登記機構：中國證券登記結算有限公司上海分公司 上海市浦東新區陸家嘴 166 號中國保險大廈 36 樓 021-58708888 021-58899400
收款銀行：興業銀行上海分行營業部 上海市江寧路168號興業大廈 021-62154048 021-62154529
擬上市的證券交易所：上海證券交易所 上海市浦東南路 528 號證券大廈 021-68808888 021-68804868
詢價推介時間 2011年5月25日至2011年5月30日
定價區間公告刊登日期 2011年6月1日
申購日期和繳款日期 2011年6月2日
股票上市日期 本次股票發行完成後，將儘快申請在上海證券交易所掛牌上市
第七節 附錄和備查文件
投資者可在以下時間和地點查閱招股意向書全文和備查文件：
一、查閱地點：公司及保薦人（主承銷商）的法定住所；
二、查閱時間：工作日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00；
三、招股意向書全文及審計報告可通過上海證券交易所指定網站查閱，網址：
http://www.sse.com.cn。
寧波三星電氣股份有限公司
2011年5月6日
中財網