上海寶鋼包裝股份有限公司首次公開發行A股股票招股意向書摘要
2015-05-25 來源：證券時報網 作者：
(上接A30版)
2014年9月28日，寶鋼包裝與英和國際籤訂《股權轉讓協議》，英和國際將其持有的武漢制罐25%股權通過協議轉讓方式轉讓給寶鋼包裝，轉讓價為3,429.13萬元。
（2）與關聯方共同投資
A、合作研發
寶鋼集團為了促進其鍍錫板的銷售，本公司為提升產品的技術水平和產品質量，2011年末本公司與寶鋼集團籤訂《技術開發合同》，約定雙方共同開發「輕量化制罐技術研究」等技術，項目研究經費總額預算為8,203萬元，技術成果由雙方共同所有，權益按雙方出資額比例享有。
2012年及2013年，寶鋼集團按合同約定已承擔研發費用2,000萬元，其他費用已由發行人按照合同承擔。截止2013年12月，該《技術開發合同》已履行完畢，共產生專利成果32項，其中，發行人已獨立申請27項專利（截至本招股意向書摘要出具之日，27項專利已全部獲授權）。
B、收購義大利印鐵股權
為了開拓歐洲、北非以及環地中海區域的海外印鐵市場，擴大公司在海內外的市場影響力，2013年5月2日寶鋼包裝董事會審議通過《關於寶鋼包裝出資收購義大利印鐵項目的議案》，決定通過設立香港控股子公司（寶鋼包裝香港）收購義大利印鐵公司。2013年5月17日，寶鋼包裝召開2013年第一次臨時股東大會，核准了該項併購交易。
截至2014年1月10日，寶鋼包裝香港已在義大利法律框架下合法持有義大利印鐵的70%股權。Eurometal、寶歐公司、美國錦利洋行分別持有義大利印鐵的10%、10%、10%股權。
（3）其他偶發性關聯交易
除上述股權轉讓交易及關聯方共同投資外，報告期內本公司與關聯方就商品採購和接受勞務發生了若干小額、偶發性關聯交易，具體情況見下表：
單位：萬元
| 交易類型 | 定價原則 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 採購商品 | 市場定價 | 430.32 | 298.23 | 8,992.74（注） |
| 接受勞務 | 市場定價 | 60.32 | 695.26 | 757.49 |
| 合 計 | 490.64 | 993.49 | 9,750.23 | |
| 營業成本佔比 | 0.17% | 0.42% | 4.64% | |
註：越南寶鋼製罐有限公司於2012年委託寶鋼新加坡貿易有限公司向Stolle Machinery Company,LLC採購設備，合同採購金額為10,456,486.00美元。由寶鋼新加坡貿易有限公司先行支付採購價款，越南制罐向寶鋼新加坡貿易有限公司延期支付設備款，支付金額為10,740,500.00美元，差額部分系延期支付的利息。
上述關聯採購商品交易包括採購捲簾門、機器設備、運輸設備、辦公設備等；接受關聯方的服務內容包括工程設計、捲簾門維修、租賃汽車維修、代理進口設備、運輸服務、機票及會務、網站服務及培訓等。
七、董事、監事及高級管理人員
截至本招股意向書摘要出具之日，本公司董事、監事及高級管理人員的基本情況如下：
| 姓 名 | 職 務 | 性 別 | 年 齡 | 任期起止日期 | 簡要 經歷 | 兼職 情況 | 2014年從公司及下屬子公司領取薪酬（萬元） | 持有股份數量 | 與公司的其他利益關係 |
| 賈硯林 | 董事長 | 男 | 52 | 2013-12-27～2016-12-26 | 賈先生曾任寶鋼煉鋼廠材料計劃員、寶鋼黨校教師、寶鋼集團上海聯合公司業務員、深圳寶鋼金屬材料公司副經理、上海寶鋼現貨有限公司總經理、上海寶鋼商貿有限公司總經理、寶鋼集團營銷管理處處長、寶鋼股份財務總監、上海寶鋼國際經濟貿易有限公司副總裁、寶鋼集團原料採購中心總經理、寶鋼股份總經理助理、上海寶鋼產業發展有限公司總經理、寶鋼金屬有限公司總經理。賈先生現任本公司董事長、寶鋼金屬有限公司董事長、寶鋼金屬（國際）有限公司董事長和上海寶鋼氣體有限公司董事長。 | 寶鋼金屬有限公司董事長、上海寶鋼氣體有限公司董事長、寶鋼金屬(國際)有限公司董事長 | / | / | / |
| 曹清 | 副董事長 | 男 | 49 | 2013-12-27～2016-12-26 | 曹先生曾任上海寶翼制罐有限公司總經理助理、上海寶鋼普萊克斯實用氣體有限公司副總經理、上海寶鋼產業發展有限公司總經理助理、上海寶鋼產業發展有限公司副總經理、寶鋼金屬有限公司副總經理兼金屬製品營運中心總裁、成都寶鋼製罐有限公司執行董事、佛山寶鋼製罐有限公司執行董事。曹先生現任本公司副董事長、寶鋼金屬有限公司總經理、寶鋼金屬有限公司董事、寶鋼金屬（國際）有限公司董事、寶鋼集團南通線材製品有限公司執行董事、上海寶鋼型鋼有限公司執行董事、上海寶鋼氣體有限公司董事、越南寶鋼製罐有限公司董事長。 | 寶鋼金屬有限公司總經理、寶鋼金屬有限公司董事、寶鋼集團南通線材製品有限公司執行董事、上海寶鋼型鋼有限公司執行董事、上海寶鋼氣體有限公司董事、寶鋼金屬(國際)有限公司董事、越南寶鋼製罐有限公司董事長和佛山寶鋼製罐有限公司執行董事 | / | / | / |
| 莊建軍 | 董事、總經理 | 男 | 46 | 2013-12-27～2016-12-26 | 莊先生曾任寶鋼總廠設備部助理工程師、上海寶鋼普萊克斯實用氣體有限公司市場部銷售工程師、上海寶翼制罐有限公司項目經理、工厂部副廠長、上海意達彩鋼製品有限公司總經理、上海寶鋼產業發展有限公司項目部部長、上海寶印金屬彩塗有限公司總經理、寶鋼金屬有限公司金屬包裝營運中心副總裁、上海寶鋼印鐵有限公司總經理、寶鋼金屬有限公司高級總監。莊先生現任上海寶鋼包裝股份有限公司董事、總經理，越南寶鋼製罐有限公司董事、上海寶翼制罐有限公司董事長、河北寶鋼製罐北方有限公司執行董事、武漢寶鋼製罐有限公司執行董事、上海寶鋼製蓋有限公司董事長和武漢寶鋼印鐵有限公司執行董事、成都寶鋼製罐有限公司執行董事、河南寶鋼製罐有限公司執行董事、寶鋼包裝香港有限公司執行董事、寶鋼包裝（義大利）有限公司董事長、上海寶潁食品飲料有限公司執行董事 | 越南寶鋼製罐有限公司董事、上海寶翼制罐有限公司董事長、河北寶鋼製罐北方有限公司執行董事、武漢寶鋼製罐有限公司執行董事、上海寶鋼製蓋有限公司董事長和武漢寶鋼印鐵有限公司執行董事、成都寶鋼製罐有限公司執行董事、佛山寶鋼製罐有限公司執行董事、河南寶鋼製罐有限公司執行董事、寶鋼包裝香港有限公司執行董事、寶鋼包裝（義大利）有限公司董事長、上海寶潁食品飲料有限公司執行董事 | 110.44 | / | / |
| 李長春 | 董事 | 男 | 42 | 2013-12-27～2016-12-26 | 李先生曾任寶鋼集團財務部投資項目高級管理師、寶鋼集團資產經營部投資併購首席管理師、寶鋼金屬有限公司資產經營部副部長（主持工作）、寶鋼金屬有限公司資產經營部部長。李先生現任本公司董事、寶鋼金屬有限公司併購整合部部長、江蘇寶鋼精密鋼絲有限公司監事、上海寶鋼長興工業氣體有限公司董事、寶金新城江都氣體有限公司董事、越南寶鋼製罐有限公司監事和上海寶翼制罐有限公司董事 | 寶鋼金屬有限公司併購整合部部長、寶鋼金屬有限公司資產經營部部長、江蘇寶鋼精密鋼絲有限公司監事、上海寶鋼長興工業氣體有限公司董事、寶金新城江都氣體有限公司董事、越南寶鋼製罐有限公司監事和上海寶翼制罐有限公司董事 | / | / | / |
| 李寬明 | 職工代表董事、工會主席 | 男 | 51 | 2012-04-16～2015-04-15 | 李先生曾任寶鋼經濟研究所經濟研究、寶鋼企業管理處企業管理、寶鋼經濟技術發展公司投資聯營、寶鋼產業國際合作處投資聯營、寶鋼彩板製品發展公司總經理助理、寶鋼產業發展有限公司彩鋼分公司總經理、佛山寶鋼製罐有限公司總經理、上海寶鋼印鐵有限公司副總經理、黨支部書記、工會主席。李先生現任本公司職工代表董事、工會主席。 | / | 51.94 | / | / |
| 章蘇陽 | 董事 | 男 | 56 | 2013-12-27～2016-12-26 | 章先生1982年2月至1991年2月期間擔任上海一零一廠團委副書記、全質辦副主任，1991年3月至1992年4月擔任上海貝爾電話設備製造有限公司中央計劃協調主管，1992年4月至1993年5月擔任郵電部上海520廠副廠長，1993年5月至1994年3月擔任上海萬鑫實業有限公司總經理，1996年1月至2006年8月擔任上海太平洋技術創業有限公司總經理. 章先生現任本公司董事、IDG資本投資顧問（北京）有限公司合伙人及副總經理、天津九安醫療電子股份有限公司副董事長、上海瑞慈健康體檢管理股份有限公司董事、武漢華燦光電股份有限公司董事、SUNDIA INVESTMENT GROUP LTD.（桑迪亞醫藥技術（上海）有限公司）董事、上海聞泰醫療科技有限公司董事 | IDG資本投資顧問（北京）有限公司合伙人及副總經理、天津九安醫療電子股份有限公司副董事長、上海瑞慈健康體檢管理股份有限公司董事、武漢華燦光電股份有限公司董事、SUNDIA INVESTMENT GROUP LTD.（桑迪亞醫藥技術（上海）有限公司）董事、上海聞泰醫療科技有限公司董事 | / | / | / |
| 顏延 | 獨立董事 | 男 | 42 | 2015-03-02～2016-12-26 | 顏先生於1997年8月至2002年12月，擔任江蘇省科學技術廳主任科員，自2003年11月至今，擔任上海國家會計學院教授。顏先生現任本公司獨立董事、江蘇銀行股份有限公司獨立董事、江蘇金融租賃股份有限公司獨立董事。 | 江蘇銀行股份有限公司獨立董事、江蘇金融租賃股份有限公司獨立董事 | / | / | / |
| 孫業利 | 獨立董事 | 男 | 57 | 2013-12-27～2016-12-26 | 2001年6月前，曾任上海市人民政府浦東開發辦公室科長、處長，上海市浦東新區政府經濟貿易局處長、局長助理、副局長，上海市人民政府主題公園辦公室主任、浦東新區協作辦主任。孫先生現任本公司獨立董事、上海聖博華康文化創意投資股份有限公司董事長、總經理、上海聖博華康投資管理有限公司董事長、武漢聖博福康文化創意投資有限公司總經理、上海新音界創意服務有限公司執行董事 | 上海聖博華康文化創意投資股份有限公司董事長、總經理、上海聖博華康投資管理有限公司董事長、武漢聖博福康文化創意投資有限公司總經理、上海新音界創意服務有限公司執行董事 | 10 | / | / |
| 李申初 | 獨立董事 | 男 | 61 | 2013-12-27～2016-12-26 | 李先生曾在雲南勐臘縣一中任教，1985年至1988年在寶鋼黨校任資料員，曾任上海匯成（集團）有限公司職工、南京中豪房地產有限公司顧問組長。李先生現任本公司獨立董事、拉風傳媒有限公司監事長、上海潔晟環保科技有限公司總經理 | 拉風傳媒有限公司監事長、上海潔晟環保科技有限公司總經理 | 10 | / | / |
| 朱衛民 | 監事會主席 | 男 | 57 | 2013-12-27～2016-12-26 | 朱先生曾任安徽大學講師、英國利物浦大學助理研究員，上海寶鋼產業發展有限公司高級經濟師、總經理助理。寶鋼金屬有限公司高級總監、董事會秘書、總經理助理。朱先生現任本公司監事會主席，寶鋼金屬有限公司高級總監、總經理助理、成都寶鋼製罐有限公司監事、佛山寶鋼製罐有限公司監事、武漢寶鋼製罐有限公司監事、河南寶鋼製罐有限公司監事、上海寶鋼製蓋有限公司監事 | 寶鋼金屬有限公司高級總監、總經理助理、成都寶鋼製罐有限公司監事、佛山寶鋼製罐有限公司監事、武漢寶鋼製罐有限公司監事、河南寶鋼製罐有限公司監事、上海寶鋼製蓋有限公司監事 | / | / | / |
| 殷棟 | 監事 | 男 | 39 | 2013-12-27～2016-12-26 | 殷先生曾任寶鋼計財部經營管理處預算管理、寶鋼計財部成本管理處成本分析及成本管理、寶鋼國際鋼製品管理研發部經營管理主管、寶鋼貿易車體籌備組項目主管、寶鋼產業鋼製品車體籌備組項目主管、尼亞加拉機械製品有限公司財務總監、寶鋼金屬有限公司財務部高級主任管理師、寶鋼金屬有限公司財務部業務板塊財務總監，寶鋼金屬有限公司財務部副部長、江蘇寶鋼精密鋼絲有限公司副總經理。殷先生現任本公司監事、寶鋼金屬有限公司職工監事、審計監察部部長、上海寶鋼型鋼有限公司監事、南京寶日鋼絲製品有限公司監事、廣州萬寶井汽車部件有限公司監事、上海寶成鋼結構建築有限公司監事 | 寶鋼金屬有限公司職工監事、審計監察部部長、上海寶鋼型鋼有限公司監事、南京寶日鋼絲製品有限公司監事、廣州萬寶井汽車部件有限公司監事、上海寶成鋼結構建築有限公司監事 | / | / | / |
| 沈維文 | 職工代表監事、審計部部長 | 男 | 43 | 2015-3-11~ 2016-12-26 | 曾任上海寶鋼住商汽車貿易有限公司總經理助理，寶鋼集團南通線材製品有限公司副總經理。沈先生現任本公司職工代表監事、審計部部長。 | / | 11.99 | / | / |
| 葛志榮 | 副總經理 | 男 | 47 | 2010-07-08～2015-04-30 | 葛先生曾任上海第一鋼鐵廠軋鋼分廠工程師，上海寶翼制罐有限公司電氣主管、工程技術部經理、廠長助理、採購部經理、大物流經理，寶鋼金屬有限公司金屬包裝營運中心管理部副部長、河北寶鋼製罐北方有限公司總經理。葛先生現任本公司副總經理、越南寶鋼製罐有限公司董事 | 越南寶鋼製罐有限公司董事 | 107.05 | / | / |
| 談五聰 | 副總經理 | 男 | 48 | 2010-07-08～2015-04-30 | 談先生曾任安徽省肥東縣水利局職員、中國第二十冶金建設公司職員、上海寶翼制罐有限公司生產部副經理、上海申井鋼材加工有限公司工厂部廠長、上海寶翼制罐有限公司總經理助理、上海寶鋼產業發展有限公司印鐵項目籌備組、上海寶印金屬彩塗有限公司副總經理、上海寶鋼產業發展有限公司二片罐新建項目籌備組組長、成都寶鋼製罐有限公司總經理、佛山寶鋼製罐有限公司總經理。談先生現任本公司副總經理 | / | 107.01 | / | / |
| 趙瑩 | 董事會秘書、董事會辦公室主任 | 女 | 35 | 2011-08-27～2014-08-26 | 趙女士曾任寶鋼國際鋼製品事業部項目助理、寶鋼貿易鋼製品事業部項目專管、上海寶鋼產業發展有限公司鋼製品研發部項目專管、上海寶鋼車輪有限公司財務部副部長、財務部部長，武漢寶鋼製罐有限公司總經理助理、財務部經理。趙女士現任本公司董事會秘書、董事會辦公室主任。 | / | 31.01 | / | / |
| 湯曉沁 | 財務部部長 | 女 | 43 | 2011-08-27～2014-08-26 | 湯女士曾在寶鋼企業開發總公司從事財務管理工作，曾任寶鋼集團上海聯合公司財務主管、上海寶鋼產業發展有限公司財務主管、上海寶鋼印鐵有限公司財務部經理。湯女士現任本公司財務部部長、上海寶翼制罐有限公司董事、河北寶鋼製罐北方有限公司監事和武漢寶鋼印鐵有限公司監事。 | 上海寶翼制罐有限公司董事、河北寶鋼製罐北方有限公司監事和武漢寶鋼印鐵有限公司監事 | 35.82 | / | / |
（備註，沈維文2014年7月入職寶鋼包裝，所以領取薪酬7~12月）
八、本公司控股股東及其實際控制人的簡要情況
截至本招股意向書摘要出具之日，寶鋼金屬持有本公司78.40%股權，為本公司的控股股東。
寶鋼金屬有限公司成立於1994年12月13日，是寶鋼集團多元業務旗艦子公司之一。寶鋼金屬為寶鋼集團全資的國有獨資有限責任公司。寶鋼金屬註冊地址為上海市寶山區蘊川路3962號，法定代表人為賈硯林，註冊資本為4,054,990,084元，實收資本為4,054,990,084元，公司類型為有限責任公司（國有獨資）。
截至本招股意向書摘要出具之日，寶鋼集團持有本公司控股股東寶鋼金屬100%的股權，持有本公司股東華寶投資有限公司100%股權，通過寶鋼金屬間接持有本公司股東寶鋼集團南通線材製品有限公司100%股權，從而間接控制本公司83.20%股權，為本公司的實際控制人。寶鋼集團成立於1992年1月1日，是國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行出資人職責的國有獨資公司。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）主要財務信息
1、合併資產負債表
單位：元
| 項目 | 2014年 12月31日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 |
| 流動資產： | |||
| 貨幣資金 | 330,497,272.43 | 206,388,020.92 | 217,753,698.52 |
| 交易性金融資產 | - | - | |
| 應收票據 | 1,400,000.00 | 8,138,790.77 | 9,566,680.00 |
| 應收帳款 | 735,149,228.02 | 395,344,995.19 | 465,813,139.29 |
| 預付款項 | 164,095,666.78 | 174,156,392.09 | 197,035,879.42 |
| 應收利息 | - | - | - |
| 應收股利 | - | - | - |
| 其他應收款 | 12,801,394.81 | 11,862,110.93 | 10,709,064.78 |
| 存貨 | 736,629,033.44 | 776,001,175.12 | 678,749,866.38 |
| 一年內到期的非流動資產 | |||
| 其他流動資產 | 78,920,397.13 | 82,132,195.58 | 128,188,221.28 |
| 流動資產合計 | 2,059,492,992.61 | 1,654,023,680.60 | 1,707,816,549.67 |
| 非流動資產： | |||
| 可供出售金融資產 | 17,550,000.00 | - | - |
| 持有至到期投資 | - | - | - |
| 長期應收款 | 83,562.98 | 83,334.96 | 85,970.57 |
| 長期股權投資 | - | - | - |
| 投資性房地產 | - | - | - |
| 固定資產 | 2,050,310,132.50 | 2,168,217,946.42 | 1,554,530,768.94 |
| 在建工程 | 501,304,352.30 | 5,823,631.17 | 469,884,588.04 |
| 工程物資 | 515,824.42 | 267,247.64 | 577,386.28 |
| 固定資產清理 | 216,331.77 | - | - |
| 生產性生物資產 | - | - | - |
| 油氣資產 | - | - | - |
| 無形資產 | 140,043,961.84 | 122,710,490.00 | 126,451,761.90 |
| 開發支出 | - | - | - |
| 商譽 | - | - | - |
| 長期待攤費用 | 898,032.71 | 928,248.83 | - |
| 遞延所得稅資產 | 31,824,497.84 | 20,062,134.77 | 24,002,168.55 |
| 其他非流動資產 | 28,953,868.65 | 20,026,237.33 | 25,197,096.84 |
| 非流動資產合計 | 2,771,700,565.01 | 2,338,119,271.12 | 2,200,729,741.12 |
| 資產總計 | 4,831,193,557.62 | 3,992,142,951.72 | 3,908,546,290.79 |
| 流動負債： | |||
| 短期借款 | 1,339,904,304.46 | 828,148,747.86 | 1,273,159,684.92 |
| 交易性金融負債 | - | - | - |
| 應付票據 | 340,039,984.19 | 237,151,860.71 | 133,018,152.98 |
| 應付帳款 | 418,740,791.51 | 337,841,487.39 | 275,126,049.23 |
| 預收款項 | 16,210,598.00 | 31,423,021.82 | 45,570,641.49 |
| 應付職工薪酬 | 13,842,922.00 | 10,340,641.77 | 5,144,004.93 |
| 應交稅費 | 32,266,068.87 | 16,830,415.14 | 11,448,127.74 |
| 應付利息 | 3,698,319.60 | 5,636,012.04 | 5,476,717.97 |
| 應付股利 | 152,349,178.18 | 114,066,123.55 | 82,301,505.86 |
| 其他應付款 | 63,750,698.76 | 161,500,054.09 | 352,417,381.31 |
| 一年內到期的非流動負債 | 136,322,043.32 | 64,284,172.30 | - |
| 其他流動負債 | 527,887,161.11 | 531,306,989.45 | 7,038,209.17 |
| 流動負債合計 | 3,045,012,070.00 | 2,338,529,526.12 | 2,190,700,475.60 |
| 非流動負債： | |||
| 長期借款 | 199,145,279.07 | 176,600,362.81 | 195,487,711.51 |
| 應付債券 | - | - | - |
| 長期應付款 | 4,349,597.04 | - | - |
| 專項應付款 | - | - | - |
| 預計負債 | - | - | - |
| 遞延收益 | 69,766,360.15 | 48,212,565.19 | 44,053,801.95 |
| 遞延所得稅負債 | - | - | - |
| 其他非流動負債 | - | 19,962,300.00 | 17,772,500.00 |
| 非流動負債合計 | 273,261,236.26 | 244,775,228.00 | 257,314,013.46 |
| 負債合計 | 3,318,273,306.26 | 2,583,304,754.12 | 2,448,014,489.06 |
| 股東權益： | |||
| 股本 | 625,000,000.00 | 625,000,000.00 | 625,000,000.00 |
| 資本公積 | 371,997,870.82 | 368,404,847.55 | 511,273,794.21 |
| 減：庫存股 | - | - | - |
| 專項儲備 | - | - | - |
| 盈餘公積 | 40,547,827.32 | 35,321,212.88 | 29,572,084.70 |
| 一般風險準備 | - | - | - |
| 未分配利潤 | 337,233,501.19 | 252,119,910.52 | 161,862,548.22 |
| 其他綜合收益 | -8,123,074.19 | -7,254,538.79 | -1,002,814.71 |
| 歸屬於母公司股東權益合計 | 1,366,656,125.14 | 1,273,591,432.16 | 1,326,705,612.42 |
| 少數股東權益 | 146,264,126.22 | 135,246,765.44 | 133,826,189.31 |
| 股東權益合計 | 1,512,920,251.36 | 1,408,838,197.60 | 1,460,531,801.73 |
| 負債和股東權益總計 | 4,831,193,557.62 | 3,992,142,951.72 | 3,908,546,290.79 |
2、合併利潤表
單位：元
| 項目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、營業總收入 | 3,464,065,719.16 | 2,912,889,187.93 | 2,583,353,298.20 |
| 其中：營業收入 | 3,464,065,719.16 | 2,912,889,187.93 | 2,583,353,298.20 |
| 二、營業總成本 | 3,327,351,818.55 | 2,762,483,652.25 | 2,451,312,472.73 |
| 其中：營業成本 | 2,817,471,344.73 | 2,363,451,711.08 | 2,099,876,843.44 |
| 營業稅金及附加 | 9,415,841.16 | 4,610,143.42 | 5,805,332.49 |
| 銷售費用 | 209,326,947.60 | 157,338,089.91 | 113,466,130.92 |
| 管理費用 | 181,282,134.54 | 156,865,114.30 | 148,160,097.05 |
| 財務費用 | 97,321,749.80 | 75,867,501.70 | 72,198,187.29 |
| 資產減值損失 | 12,533,800.72 | 4,351,091.84 | 11,805,881.54 |
| 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） | - | - | - |
| 投資收益（損失以「-」號填列） | - | - | - |
| 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 | - | - | - |
| 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） | 136,713,900.61 | 150,405,535.68 | 132,040,825.47 |
| 加：營業外收入 | 22,604,696.52 | 12,769,743.22 | 13,692,512.68 |
| 其中：非流動資產處置利得 | 77,655.29 | 601,914.06 | |
| 減：營業外支出 | 1,451,390.56 | 508,925.38 | 781,572.16 |
| 其中：非流動資產處置損失 | 934,870.01 | 26,732.02 | 552,357.21 |
| 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列) | 157,867,206.57 | 162,666,353.52 | 144,951,765.99 |
| 減：所得稅費用 | 26,308,001.61 | 30,795,358.91 | 28,053,655.51 |
| 五、淨利潤（淨虧損以"－"號填列） | 131,559,204.96 | 131,870,994.61 | 116,898,110.48 |
| 歸屬於母公司股東的淨利潤 | 128,623,259.74 | 127,610,182.10 | 107,297,212.18 |
| 少數股東損益 | 2,935,945.22 | 4,260,812.51 | 9,600,898.30 |
| 六、每股收益: | |||
| （一）基本每股收益 | 0.21 | 0.20 | 0.17 |
| （二）稀釋每股收益 | 0.21 | 0.20 | 0.17 |
| 七、其他綜合收益 | -6,570,007.70 | -8,931,034.39 | -1,743,992.03 |
| 八、綜合收益總額 | 124,989,197.26 | 122,939,960.22 | 115,154,118.45 |
| 歸屬於母公司股東的綜合收益總額 | 127,754,724.34 | 121,358,458.02 | 106,076,417.76 |
| 歸屬於少數股東的綜合收益總額 | -2,765,527.08 | 1,581,502.20 | 9,077,700.69 |
3、合併現金流量表
單位：元
| 項目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、經營活動產生的現金流量： | |||
| 銷售商品、提供勞務收到的現金 | 3,689,170,674.70 | 3,421,417,600.21 | 2,812,915,527.16 |
| 收到的稅費返還 | 4,496,204.73 | 2,460,395.98 | - |
| 收到其他與經營活動有關的現金 | 56,793,572.53 | 35,608,995.50 | 68,682,781.78 |
| 經營活動現金流入小計 | 3,750,460,451.96 | 3,459,486,991.69 | 2,881,598,308.94 |
| 購買商品、接受勞務支付的現金 | 2,934,551,165.68 | 2,448,010,074.33 | 2,497,195,330.22 |
| 支付給職工以及為職工支付的現金 | 213,169,224.94 | 175,206,266.85 | 124,569,043.83 |
| 支付的各項稅費 | 133,476,545.79 | 74,479,544.58 | 92,284,221.51 |
| 支付其他與經營活動有關的現金 | 148,105,813.47 | 155,678,898.25 | 110,747,338.82 |
| 經營活動現金流出小計 | 3,429,302,749.88 | 2,853,374,784.01 | 2,824,795,934.38 |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | 321,157,702.08 | 606,112,207.68 | 56,802,374.56 |
| 二、投資活動產生的現金流量： | |||
| 收回投資收到的現金 | - | - | 20,000,000.00 |
| 取得投資收益收到的現金 | - | - | 317,857.61 |
| 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 | 122,968.23 | 3,986,186.36 | 149,691.30 |
| 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 | - | - | - |
| 收到其他與投資活動有關的現金 | - | 10,480,000.00 | 2,197,320.00 |
| 投資活動現金流入小計 | 122,968.23 | 14,466,186.36 | 22,664,868.91 |
| 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 | 544,583,356.03 | 386,671,292.94 | 732,704,207.38 |
| 投資支付的現金 | 17,550,000.00 | - | - |
| 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 | 39,800,010.14 | - | - |
| 支付其他與投資活動有關的現金 | - | - | 3,200,000.00 |
| 投資活動現金流出小計 | 601,933,366.17 | 386,671,292.94 | 735,904,207.38 |
| 投資活動產生的現金流量淨額 | -601,810,397.94 | -372,205,106.58 | -713,239,338.47 |
| 三、籌資活動產生的現金流量： | |||
| 吸收投資收到的現金 | 33,153,571.14 | - | 495,748,245.33 |
| 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 | 33,153,571.14 | - | 42,050,161.85 |
| 取得借款收到的現金 | 3,632,288,655.30 | 2,162,059,769.81 | 3,459,260,609.73 |
| 發行債券收到的現金 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | - |
| 收到其他與籌資活動有關的現金 | 215,000.00 | - | 172,245,587.29 |
| 籌資活動現金流入小計 | 4,165,657,226.44 | 2,662,059,769.81 | 4,127,254,442.35 |
| 償還債務支付的現金 | 3,512,528,110.84 | 2,556,699,094.72 | 3,167,881,557.47 |
| 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 | 109,246,923.29 | 66,509,893.40 | 84,908,757.12 |
| 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 | 1,471,795.67 | - | - |
| 支付其他與籌資活動有關的現金 | 132,779,098.78 | 278,515,289.09 | 30,000,000.00 |
| 籌資活動現金流出小計 | 3,754,554,132.91 | 2,901,724,277.21 | 3,282,790,314.59 |
| 籌資活動產生的現金流量淨額 | 411,103,093.53 | -239,664,507.40 | 844,464,127.76 |
| 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 | -10,435,570.36 | -2,623,271.30 | -1,016,855.53 |
| 五、現金及現金等價物淨增加額 | 120,014,827.31 | -8,380,677.60 | 187,010,308.32 |
| 加：年初現金及現金等價物餘額 | 206,173,020.92 | 214,553,698.52 | 27,543,390.20 |
| 六、期末現金及現金等價物餘額 | 326,187,848.23 | 206,173,020.92 | 214,553,698.52 |
4、最近三年的非經常性損益明細情況
瑞華對本公司近三年的非經常性損益明細表進行了核驗，並出具了《上海寶鋼包裝股份有限公司非經常性損益明細表審核報告》（瑞華字[2015]31130002號）。本公司最近三年非經常性損益明細情況如下：
單位：元
| 項目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 非流動性資產處置損益 | -857,214.72 | 575,182.04 | -552,357.21 |
| 計入當期損益的政府補助，（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） | 19,597,940.37 | 10,492,692.90 | 11,610,759.41 |
| 同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 | -3,001,263.43 | -9,807,647.87 | |
| 對外委託貸款取得的損益 | - | 195,384.70 | |
| 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 | 2,412,580.31 | 1,192,942.90 | 1,839,650.00 |
| 其他符合非經常性損益定義的損益項目 | - | - | |
| 小計 | 21,153,305.96 | 9,259,554.41 | 3,285,789.03 |
| 所得稅影響額 | 4,374,403.56 | 2,206,853.55 | 2,771,918.07 |
| 少數股東權益影響額（稅後） | 90,898.13 | -562,365.89 | -1,207,030.01 |
| 合計 | 16,688,004.27 | 7,615,066.75 | 1,720,900.97 |
5、最近三年的主要財務指標
（1）基本財務指標
| 指標 | 2014年 12月31日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 |
| 流動比率 | 0.68 | 0.71 | 0.78 |
| 速動比率 | 0.43 | 0.38 | 0.47 |
| 資產負債率（母公司） | 51.24% | 50.56% | 44.73% |
| 資產負債率（合併） | 68.68% | 64.71% | 62.63% |
| 指標 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） | 42,393.96 | 38,661.60 | 32,202.33 |
| 利息保障倍數 | 2.68 | 2.98 | 2.71 |
| 經營活動現金淨流量（萬元） | 32,115.77 | 60,611.22 | 5,680.24 |
| 歸屬於母公司股東淨利潤（萬元） | 12,862.33 | 12,761.02 | 10,729.72 |
註：上述財務指標根據審計報告數據計算而得，非引自審計報告。
（2）淨資產收益率及每股收益
根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券公司信息編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010修訂）的規定，本公司加權平均計算的淨資產收益率及基本每股收益和稀釋每股收益如下：
加權平均淨資產收益率：
| 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | |
| 淨資產收益率（加權平均） | 9.82% | 9.18% | 8.48% |
| 扣除非經常性損益後淨資產收益率（加權平均） | 8.57% | 9.11% | 8.86% |
每股收益情況：
| 報告期利潤 | 每股收益（元/股） | |||||
| 基本每股收益 | 稀釋每股收益 | |||||
| 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2014年年度 | 2013年年度 | 2012 年度 | |
| 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 | 0.21 | 0.20 | 0.17 | 0.21 | 0.20 | 0.17 |
| 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 | 0.18 | 0.19 | 0.17 | 0.18 | 0.19 | 0.17 |
（二）管理層討論與分析
1、資產和負債結構
（1）資產情況
報告期內，本公司流動資產在總資產中的佔比約42.58%，非流動資產在總資產的佔比約為57.42%。
存貨、應收帳款及預付款項是本公司流動資產的主要構成部分，報告期內合計共佔流動資產平均比重為79.78%。存貨佔流動資產的平均比重為40.81%，應收帳款佔流動資產的平均比重為28.96%，預付款項佔流動資產的平均比重為10.01%。
（2）負債情況
2012年末、2013年末及2014年末，公司負債合計分別為244,801.45萬元、258,330.48萬元和331,827.33萬元。流動負債佔比分別為89.49%、90.52%和91.76%。公司的流動負債佔負債總額的比例在89%-92%之間，較為穩定。
報告期內，短期借款為本公司最主要的負債科目，其佔負債總額的平均比重為40.38%。
2、盈利能力分析
最近三年，本公司主營業務收入呈逐年上升的態勢。主營業務收入在報告期內的快速增長主要受益於公司業務較快發展。
3、現金流量分析
2012年、2013年及2014年，本公司經營活動產生的現金流量淨額分別為5,680.24萬元、60,611.22萬元和32,115.77萬元，2012年、2013年及2014年經營性現金流量淨額均為正，其中，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為281,291.55萬元、342,141.76萬元和368,917.07萬元，佔當期營業收入的比重分別為108.89%、117.46%和106.50%，本公司貨款回收狀況良好。
十、股利分配
（一）本次發行前的股利分配政策
1、公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤；
2、公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%；
3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2 個月內完成股利（或股份）的派發事項；
4、公司的稅後利潤按下列順序分配：
（1）彌補虧損；
（2）提取法定公積金；
（3）提取任意公積金；
（4）支付普通股股利。
公司董事會應根據國家法律、行政法規及公司的經營狀況和發展的需要確定本條第（3）、（4）項所述利潤分配的具體比例，並提交股東大會批准。
公司在彌補虧損和提取法定公積金前，不得分配股利。
（二）報告期內股利分配情況
根據2012年7月23日召開的第三屆董事會第四次會議及2012年8月7日召開的2012年第四次臨時股東大會決議，寶鋼包裝歸屬2011年4月1日起至2012年1月31日期間實現未分配利潤9,144.61萬元，計提法定盈餘公積914.46萬元後實際應分配給股東的利潤為8,230.15萬元，由寶鋼金屬和寶通製品按寶鋼包裝增資前的持股比例進行分配。
根據2013年2月6日召開的第三屆董事會第十次會議及2013年2月26日召開的2012年度股東大會決議，寶鋼包裝2012 年度向公司股東分配利潤31,603,691.62元，以現金方式派發。
根據2014年1月28日召開的第四屆董事會第一次會議及2014年2月17日召開的2013年度股東大會決議，2013年度向公司股東分配利潤38,283,054.63元，以現金方式派發。
根據2015年2月10日召開的第四屆董事會第六次會議及2015年3月2日召開的2014年度股東大會決議，2014年度向公司股東分配利潤38,586,977.92元，以現金方式派發。
除上述股利分配事項外，報告期內無其他股利分配事項。
（三）本次發行前滾存利潤分配方案和已履行的決策程序
根據公司於2012年7月23日召開的第三屆董事會第四次會議決議以及2012年8月7日召開的2012年第四次臨時股東大會的審議結果，本次發行完成前的滾存未分配利潤餘額由新老股東按本次發行後各自持有公司的股份比例享有。
（四）本次發行後的股利分配政策
根據相關法律法規和公司章程的規定，本公司採取以下股利分配政策：
1、決策機制與程序：公司的利潤分配政策和具體股利分配方案由董事會制定及審議通過後報由股東大會批准；董事會在制定利潤分配政策、股利分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。
2、利潤分配的原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理的、穩定的投資回報併兼顧公司的長遠和可持續發展。
3、利潤的分配形式：公司可採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利。公司將優先考慮採取現金方式分配股利；若公司增長快速，在考慮實際經營情況的基礎上，可採取股票或者現金股票相結合的方式分配股利。
4、利潤分配的期間間隔：原則上公司應按年將可供分配的利潤進行分配，公司也可以進行中期現金分紅。
5、現金分紅比例：除公司有重大資金支出安排或股東大會批准的其他重大特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的30%。公司綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，實行差異化的現金分紅政策：
① 如公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
② 如公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
③ 如公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
6、公司董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
7、公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。
十一、控股子公司的簡要情況
截至本招股意向書摘要出具之日，本公司的下屬公司主要情況如下：
| 序號 | 公司 | 成立日期 | 註冊資本 | 股權結構 | 法定代表人 | 經營範圍 | 主要財務數據（截至2014年12月31日） 單位；萬元 | ||||
| 總資產 | 淨資產 | 主營業務收入 | 淨利潤 | 審計機構 | |||||||
| 1 | 上海寶翼制罐有限公司 | 1995年12月26日 | 16,659.136萬元 | 寶鋼包裝持有95.50%股權，上海市寶山區供銷合作總社持有2.50%股權，上海羅店資產經營投資有限公司持有2.00%股權 | 莊建軍 | 設計、生產、銷售鋼製、鋁製二片式易拉罐及其他相關產品、提供相關服務；金屬材料銷售；包裝印刷；從事貨物及技術的進出口業務；在金屬包裝相關科技領域內從事技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢。[企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營] | 61,196.90 | 29,865.51 | 80,030.44 | 3,553.11 | 瑞華 |
| 2 | 武漢寶鋼製罐有限公司 | 2010年3月26日 | 12,593.5萬元 | 寶鋼包裝持有100.00%股權 | 莊建軍 | 設計、製造、銷售：鋼製兩片罐、鋁製兩片罐、鋼製衝杯件、金屬定型罐、鋼製兩片優化罐、金屬精整坯、金屬防鏽坯、金屬彩塗產品、金屬蓋及相關產品，對上述設計、製造、銷售的產品提供相應的技術服務；銷售金屬材料；包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷（憑有效許可證經營）；經營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定經營或禁止進出口的商品及技術除外，涉及許可證的必須憑有效許可證經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） | 51,264.43 | 15,584.12 | 62,157.62 | 1,673.23 | 瑞華 |
| 3 | 佛山寶鋼製罐有限公司 | 2007年1月22日 | 31,992.24萬元 | 寶鋼包裝持有100%股權 | 談五聰 | 設計、製造、銷售：鋼製兩片罐、鋁製兩片罐、鋼製衝杯件、金屬定型罐、鋼製兩片優化罐、金屬精整坯、金屬防鏽坯、金屬彩塗產品、金屬蓋及相關產品，對上述設計、製造、銷售的產品提供相應的技術服務；銷售金屬材料；包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷（憑有效許可證經營）；經營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定經營或禁止進出口的商品及技術除外，涉及許可證的必須憑有效許可證經營） | 79,999.46 | 36,429.32 | 61,437.44 | 2,274.86 | 瑞華 |
| 4 | 河北寶鋼製罐北方有限公司 | 2004年10月14日 | 14,000萬元 | 寶鋼包裝持有100%股權 | 莊建軍 | 製造和銷售鋼製兩片罐、蓋及相關產品，提供相應的技術服務；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營 | 35,461.87 | 16,575.13 | 32,987.24 | 302.80 | 瑞華 |
| 5 | 成都寶鋼製罐有限公司 | 2006年11月23日 | 16,600萬元 | 寶鋼包裝持有100%股權 | 莊建軍 | 鋼製和鋁製二片罐、蓋及相關產品的製造、銷售和科技研發；提供相應的技術服務；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）；銷售：鋼材、鋁材、塗料（不含危險化學品）；包裝裝潢印刷品印刷；批發：預包裝食品。以上經營範圍涉及許可的憑有效許可證經營 | 43,152.19 | 21,606.16 | 37,183.25 | 2,062.33 | 瑞華 |
| 6 | 上海寶鋼製蓋有限公司 | 2010年10月19日 | 9,500萬元 | 寶鋼包裝持有75%股權，英和國際控股有限公司持有25%股權 | 莊建軍 | 各種材質包裝的蓋子設計、製造、加工，銷售自產產品；與上述產品同類的商品批發、進出口，及其相關配套業務，並提供相關技術諮詢服務及售後服務（以上涉及行政許可的憑許可證經營） | 55,413.77 | 12,797.95 | 70,590.06 | 1,046.70 | 瑞華 |
| 7 | 武漢寶鋼印鐵有限公司 | 2012年8月14日 | 8,000萬元 | 寶鋼包裝持有100%股權 | 莊建軍 | 各類材質包裝製品設計、加工、銷售；各種材質包裝材料銷售；貨物和技術的進出口業務；包裝裝潢，投資諮詢。（國家有專項規定的項目經審批後或憑許可證在核定期限內經營） | 17,959.83 | 9,449.05 | 10,565.99 | 1,350.07 | 瑞華 |
| 8 | 越南寶鋼製罐有限公司 | 2011年8月18日 | 3,560萬美元 | 寶鋼包裝持有70%股權，寶新公司持有30%股權 | 曹清 | 生產和銷售鋁製易拉罐及其相關產品，罐蓋銷售 | 39,330.82 | 18,784.95 | 20,902.04 | -333.59 | 瑞華 |
| 9 | 河南寶鋼製罐有限公司 | 2013年12月25日 | 19,582萬元 | 寶鋼包裝持有100%股權 | 莊建軍 | 鋁製二片式易拉罐及相關產品的設計、生產、銷售；金屬產品、化工產品（不含危險化學品）的銷售；包裝印刷；從事貨物及技術的進出口貿易（法律、法規禁止經營的，不得經營；法律、法規規定應經審批方可經營的項目，經審批後憑有效許可證範圍和期限經營，未獲批准前不得經營） | 38,995.30 | 18,237.98 | - | -12.02 | 瑞華 |
| 10 | 寶鋼包裝香港有限公司 | 2013年11月7日 | 90,000港幣 | 寶鋼包裝持有100%股權 | - | - | 20,833.26 | 1,461.77 | 531.67 | 203.98 | 瑞華 |
| 11 | 寶鋼包裝（義大利）有限公司 | 2013年2月28日 | 21,293,000歐元 | 寶鋼包裝持有70%股權 | - | - | 19,079.04 | 14,824.97 | 11,184.25 | -1,128.66 | 瑞華 |
第四節 募集資金運用
一、本次發行募集資金運用概況
公司本次發行上市的募集資金（扣除發行費用後），將按輕重緩急順序投資於以下項目：
單位：萬元
| 序號 | 募集資金投資項目 | 項目實施單位 | 投資總額 | 擬以募集資金投入金額 | 已投入金額 | 募投資金使用計劃 | |
| 第一年 | 第二年 | ||||||
| 1 | 武漢寶鋼製罐有限公司二期建設項目 | 武漢制罐 | 32,949.75 | 23,876.69 | 0 | 9,550.68 | 14,326.01 |
| 2 | 河北寶鋼製罐北方有限公司二期新增二片鋁罐生產線項目 | 河北制罐 | 27,626.48 | 26,525.32 | 3.00 | 23,500.32 | 3,025 |
| 3 | 上海寶鋼製蓋有限公司輕質環保型易開蓋項目 | 寶鋼製蓋 | 12,011.79 | 7,554.30 | 7,781.05 | 7,554.30 | - |
| 4 | 成都寶鋼製罐有限公司「鋼製二片易拉罐生產線」技術改造項目 | 成都制罐 | 3,913.00 | 3,913.00 | 3,242.66 | 3,913.00 | - |
| 5 | 上海寶鋼包裝股份有限公司中心實驗投資項目 | 寶鋼包裝 | 7,943.65 | 7,943.65 | 5,871.87 | 7,943.65 | - |
| 總計 | 84,444.67 | 69,812.96 | 16,898.58 | 52,461.95 | 17,351.01 | ||
註： 1、上述項目募集資金使用計劃中已剔除配套鋪底流動資金。
2、已投入金額為截至2014年12月31日已經投入的項目資金總額。
二、募集資金運用對財務狀況和經營成果的影響
（一）增強公司核心競爭力
面對金屬包裝市場日新月異的發展機遇和挑戰，公司必須以市場需求為導向，加大研發力度，順應客戶需求，提前開發新技術，不斷開拓新客戶，提升自身市場地位。通過本次募投項目建設，公司將以產品結構為支撐，擴大經營規模，形成規模效益，降低成本，提高市場核心競爭力，使公司成長為一個具有現代先進技術水平、在國內領先、與國際接軌並具備自主智慧財產權及創新研發能力的金屬包裝巨頭、中國高端金屬包裝行業的領導者和行業標準的制定者。
（二）改善公司財務狀況，提高公司盈利能力
本次募集資金到位後，本公司的資金實力將得到提升，資產負債結構配比將趨於合理，資產負債率將顯著下降，償債能力將大大提高，淨資產也將大幅增加。由於募集資金投資項目在短期內難以完全產生效益，因此公司的淨資產收益率在短期內存在下降的可能性。但從長期來看，隨著公司新建項目的逐步達產、公司產能的逐步提升、市場佔有率的進一步提高以及隨之而來的利潤穩步增加，本公司整體盈利能力將進一步加強，淨資產收益率也將隨之提高。
第五節 風險因素
一、經營風險
（一）市場競爭風險
關於該風險事項的說明請見本招股意向書摘要之「第一節 重大事項提示」。
（二）原材料價格波動風險
關於該風險事項的說明請見本招股意向書摘要之「第一節 重大事項提示」。
（三）客戶集中度高的風險
關於該風險事項的說明請見本招股意向書摘要之「第一節 重大事項提示」。
（四）原材料供應集中的風險
關於該風險事項的說明請見本招股意向書摘要之「第一節 重大事項提示」。
（五）需求增速放緩的風險
影響食品飲料市場需求變動趨勢的因素較多，宏觀影響因素包括經濟發展、通貨膨脹、居民收入、食品安全等，微觀因素包括消費者偏好、生活習慣改變等，均可能影響到食品飲料行業的市場格局和具體產品的銷售業績。金屬包裝行業是典型的以銷定產行業，其下遊客戶或產品的發展情況對行業內企業影響較大。若未來本公司下遊產品市場增長速度放緩，乃至停滯，則可能對公司經營業績產生不利影響。
（六）主要客戶發生重大食品安全事件的風險
本公司產品主要用於食品和飲料包裝，隨著消費者對食品安全重視程度提高，食品安全事件對食品飲料行業的影響將更加顯著。儘管本公司的主要客戶均為國際、國內食品飲料行業的知名企業，也未因本公司產品導致下遊客戶發生食品安全問題，但若因本公司產品問題或該客戶自身管理等原因發生重大食品安全事件，將嚴重影響其市場銷售，進而直接對本公司的經營業績產生不利影響。
（七）經營業績下滑風險
關於該風險事項的說明請見本招股意向書摘要之「第一節 重大事項提示」。
二、管理風險
（一）實際控制人控制的風險
儘管公司已建立起較為完善且有效的公司治理機制，但寶鋼集團仍可利用表決權，影響公司的經營決策、人事任免等重大事項，對公司及其他股東造成影響，存在一定的實際控制人控制風險。
（二）分、子公司管理風險
截至本招股意向書摘要出具之日，本公司擁有多家分、子公司，地理上分布廣泛，公司整體管理半徑較大。
結合本公司的運營情況和實際管理要求，本公司在公司章程及相關的系列管理文件中對分、子公司的管理權限、日常運營等進行了明確規定。此外，本公司制定了《上海寶鋼包裝股份有限公司子公司管理制度》，以加強對子公司的管理，進一步規範子公司在投資、資產抵押、擔保、重大決策等方面的行為，以提高本公司的投資收益和風險防範能力。
但若未來執行過程中，上述管理制度不能得到有效實施，或執行中出現偏差，將可能導致一定的管理風險。
（三）海外業務經營風險
關於該風險事項的說明請見本招股意向書摘要之「第一節 重大事項提示」。
三、財務風險
（一）償債壓力較大風險
近年來，本公司通過不斷投入使生產規模和營業收入增長較快，同時各項資金需求也在不斷增長，為保證公司的正常經營和發展，本公司通過擴大債務融資以滿足資金需求。2012年、2013年及2014年各期末的資產負債率（合併）分別為62.63%、64.71%和68.68%，流動比率、速動比率低於同行業上市公司。未來若公司無法及時足額從經營活動或融資渠道獲得資金，則可能面臨短期債務償付的風險。
（二）利率風險
隨著公司投資規模的擴大，公司負債總額和財務費用也相應增加，利率波動對公司的財務費用及盈利能力有一定影響。如未來銀行貸款利率上調，則本公司的財務費用成本將隨之提升，進而對本公司的盈利能力形成不利的影響，存在一定的利率風險。
（三）應收帳款回收風險
報告期內，隨著公司業務快速增長，應收帳款相應增長。2012年、2013年及2014年各期末應收帳款帳面價值分別為46,581.31萬元、39,534.50萬元和73,514.92萬元。
雖然本公司的下遊客戶主要為國內、國際知名的食品飲料生產企業，實力較強、信譽較好，2012年、2013年及2014年各期末本公司帳齡在一年以內的應收帳款比例分別為99.13%、98.86%和99.85%，歷史上主要客戶回款情況良好，但是若主要債務人的經營情況、財務情況、市場競爭情況發生變化，或受其他不可抗力因素影響，存在一定的應收帳款回收風險。
（四）淨資產收益率下降風險
本公司2012年、2013年及2014年的加權平均淨資產收益率分別為8.48%、9.18%和9.82%，其中，2012年加權平均淨資產收益率較2011年有所下降主要系公司於當年引入投資者引起淨資產增加所致。本次發行的募集資金到位後，公司淨資產同比將大幅增長。由於從募集資金投入到項目投產產生效益之間有一定的時間間隔，有可能導致淨資產收益率在短期內較以前年度有所下降，即存在淨資產收益率下降的風險。
（五）匯率波動風險
2012年、2013年及2014年，公司匯兌收益分別為230.75萬元、751.21萬元和-142.45萬元。隨著公司海外市場的開拓，境外業務收入逐步提高，其中，2013年、2014年公司境外業務取得收入較2012年有了較大幅度的增長，主要涉及幣種包括越南盾、歐元、美元、港幣等，未來隨著越南制罐及義大利印鐵完成整合後產能進一步釋放，公司海外銷售收入佔比預計將進一步提高。
未來若人民幣對其他外幣匯率出現波動或持續升值，則可能會對公司以外幣為結算單位的境外資產及業務產生不利影響。
四、關聯採購比例較高的風險
關於該風險事項的說明請見本招股意向書摘要之「第一節 重大事項提示」。
五、募集資金投資項目的實施風險
本公司的募集資金投資項目篩選均是建立在對當地食品飲料消費市場、競爭態勢、市場環境及配套資源、產品價格、原材料採購、交通運輸、人才保障等要素進行綜合分析的基礎上，在一定假設前提下，編制了可行性研究報告。若上述要素及假設發生超預期的重大不利變化，則本公司有可能無法按原計劃順利實施該等募集資金投資項目，有可能出現項目無法順利推進、無法實現預期效益等不利情況，並將對本公司未來的經營業績產生不利影響。
六、不可抗力風險
地震、颱風、洪水、海嘯等自然災害以及突發性公共衛生事件、海外業務涉及的政治風險等可能會對公司的財產、人員造成損害，尤其是在本公司業務多地分布的情況下，上述風險及其可能造成的盈利影響不可忽略。
第六節 本次發行的各方當事人
一、本次發行各方當事人
1、發行人：上海寶鋼包裝股份有限公司
| 住 所： | 上海市寶山區羅東路1818號 |
| 法定代表人： | 賈硯林 |
| 電 話： | 021-2609 9953 021-3116 5678 |
| 傳 真： | 021-3116 6678 |
| 聯繫人： | 趙瑩 |
2、保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司
| 聯繫地址： | 北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈 |
| 法定代表人： | 王東明 |
| 電 話： | 010-6083 8888 |
| 傳 真： | 010-6083 6960 |
| 保薦代表人： | 餘暉、殷雄 |
| 項目協辦人： | 朱燁辛 |
| 其他經辦人員： | 俞霄燁、李穎婕、孫守安、王婷婷、王一飛、呂蘇、薛凡、錢文銳、陳鑫、李劍 |
3、分銷商：
| 住 所： | 【●】 |
| 法定代表人： | 【●】 |
| 電 話： | 【●】 |
| 傳 真： | 【●】 |
| 聯繫人： | 【●】 |
4、發行人律師：上海市錦天城律師事務所
| 聯繫地址： | 上海市浦東新區花園石橋路33號花旗集團大廈14樓 |
| 負責人： | 吳明德 |
| 電 話： | 021-6105 9000 |
| 傳 真： | 021-6105 9100 |
| 經辦律師： | 丁啟偉、方曉傑、胡鵬 |
5、會計師事務所：瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
| 辦公地址： | 北京市東城區西濱河路中海地產廣場西塔5-11層 |
| 註冊地址： | 北京市海澱區西四環中路16號院2號樓4層 |
| 執行事務合伙人： | 楊劍濤、顧仁榮 |
| 電話： | 010-8809 5588 |
| 傳真： | 010-8809 1190 |
| 經辦註冊會計師： | 連向陽、倪春華 |
6、評估機構：上海立信資產評估有限公司
| 聯繫地址： | 上海市陸家嘴豐和路1號港務大廈7樓 |
| 法定代表人： | 張美靈 |
| 電話： | 021-6887 7288 |
| 傳真： | 021-6887 7020 |
| 經辦資產評估師： | 姚平、吳紅兵、顧向暉、吳康良 |
7、收款銀行：【●】8、股票登記機構：中國證券登記結算有限公司上海分公司
| 地 址： | 上海市浦東新區陸家嘴東路166號 |
| 電 話： | 021-6887 0587 |
| 傳 真： | 021-5875 4185 |
除本招股意向書摘要另有披露之外，本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。
上海寶鋼包裝股份有限公司
2015年5月22日