【裁判要旨】《中國人民銀行關於人民幣貸款利率有關問題的通知》及《人民幣利率管理規定》中並未限制當事人對罰息計收複利，如果雙方當事人明確約定將對罰息計收複利作為對借款逾期行為約定的違約責任，且無證據證明約定的利息總額存在超過按本金計算的年利率24%的，人民法院在尊重當事人雙方意思表示的基礎上，支持對罰息計收複利並無不當。
中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終840號
上訴人（原審被告）：成渝釩鈦科技有限公司，住所地四川省威遠縣連界鎮解放街。
法定代表人：李和勝，該公司董事長。
委託訴訟代理人：張漢磊，男，該公司員工。
被上訴人（原審原告）：中國信達資產管理股份有限公司四川省分公司，住所地四川省成都市高新區天府大道北段1480號拉.德方斯大廈東樓8層。
負責人：鄧立新，該公司總經理。
委託訴訟代理人：盧曉東，國浩律師（成都）事務所律師。
委託訴訟代理人：劉煒嘉，國浩律師（成都）事務所律師。
原審被告：威遠鑫瑞貿易有限公司，住所地四川省威遠縣連界鎮解放街水泥片區C532幢。
法定代表人：丁兵，該公司執行董事。
委託訴訟代理人：肖春蓉，女，該公司員工。
原審被告：四川省川威集團有限公司，住所地四川省威遠縣連界鎮。
法定代表人：王勁，該公司董事長。
委託訴訟代理人：鄧穎，女，該公司員工。
原審被告：內江市瑞威燒結有限公司，住所地四川省威遠縣連界鎮。
法定代表人：張林泉，該公司董事長。
原審被告：內江市萬順運業有限公司，住所地四川省威遠縣連界鎮人民路。
法定代表人：楊航宇，該公司董事長兼總經理。
上訴人成渝釩鈦科技有限公司（以下簡稱釩鈦公司）與被上訴人中國信達資產管理股份有限公司四川省分公司（以下簡稱信達四川分公司）及一審被告威遠鑫瑞貿易有限公司（以下簡稱鑫瑞公司）、四川省川威集團有限公司（以下簡稱川威集團）、內江市瑞威燒結有限公司（以下簡稱瑞威公司）、內江市萬順運業有限公司（以下簡稱萬順公司）借款擔保合同糾紛一案，四川省高級人民法院於2018年12月29日作出（2018）川民初108號民事判決，釩鈦公司不服，向本院提起上訴。本院於2019年5月23日立案後，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人釩鈦公司的委託訴訟代理人張漢磊，被上訴人信達四川分公司的委託訴訟代理人盧曉東，一審被告鑫瑞公司的委託訴訟代理人肖春蓉，一審被告川威集團的委託訴訟代理人鄧穎到庭參加訴訟。一審被告瑞威公司、萬順公司經本院傳票傳喚，未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
釩鈦公司上訴請求：不支持罰息計算的複利3634795.52元。事實和理由為：一、對於罰息複利問題，相關案例最高人民法院（2016）最高法民終340號判決作出以下認定：「訴訟中，上訴人提出按照中國人民銀行發布的《人民幣利率管理規定》和《關於人民幣貸款利率有關問題的通知》的規定，應當對逾期利息計算複利。其中，《人民幣利率管理規定》第二十一條規定：『對貸款期內不能按期支付的利息按合同利率按季計收複利，貸款逾期後改按罰息利率計收複利』。本院認為，其中應當計算複利的利息指的是貸款期內不能按期支付的利息，而並非是對貸款逾期後的逾期利息計算複利。而《關於人民幣貸款利率有關問題的通知》第三條規定：『對逾期或未按合同約定用途使用借款的貸款，從逾期或未按合同約定用途使用貸款之日起，按罰息利率計收利息，直至清償本息為止。對不能按時支付的利息，按罰息利率計收複利』，只是規定了逾期利息和複利的計算標準，同樣不能得出對於逾期利息應當計算複利的結論。……從《借款合同》約定的逾期利息的計算方法來看，逾期利息是對逾期貸款根據逾期天數按照日萬分之二點一計收，已經高於《借款合同》約定的正常利率標準，由於逾期利息本質上是一種違約責任的承擔方式，已經體現了對假日公司逾期還款行為的懲罰性，其若再對逾期利息計收複利，有違公平和補償原則。」二、《關於人民幣貸款利率有關問題的通知》第三條明確規定「對不能按時支付的利息，按罰息利率計收複利」，僅對不能按時支付的利息計收複利，並未包括罰息。支付罰息已是對債務人的懲罰，如果再計收複利，就是對債務人雙重懲罰，有違公平原則。綜上，上訴人釩鈦公司認為原審法院判決適用法律錯誤，釩鈦公司不應承擔以罰息為基數計算的複利。
被上訴人信達四川分公司口頭答辯稱，原審判決事實認定清楚，適用法律正確，應當予以維持。上訴人請求的罰息不應計算複利問題不應得到支持，雙方當事人合同對此有約定，且該約定符合中國人民銀行的相關規定。
一審被告鑫瑞公司與川威集團共同口頭答辯稱，認可上訴人釩鈦公司的上訴請求。
一審被告瑞威公司、萬順公司未作答辯。
信達四川分公司向一審法院提出訴訟請求：一、判令鑫瑞公司立即向其歸還借款本金460,533,891.04元及其計算值全部債務清償完畢之日止的利息、罰息、複利（其中利息、罰息、複利暫計至2018年8月21日為131,474,015.35元）；二、判令釩鈦公司、川威集團、瑞威公司、萬順公司為鑫瑞公司的上述全部債務向其分別承擔連帶保證擔保責任；三、判令各被告承擔其為實現債權和擔保權利所產生的全部費用，包括但不限於律師費250萬元及訴訟費、保全費等。
一審法院經審理查明：貸款人中國銀行股份有限公司威遠支行（以下簡稱中行威遠支行）與鑫瑞公司於2014年10月22日籤訂了「2014年BOCNJWYXR（額）字01號」《授信額度協議》，約定由中行威遠支行向鑫瑞公司提供授信額度本金47000萬元，授信額度的使用期限為自該協議生效之日起至2015年8月26日止。第十條第一款約定：下列事項之一即構成或視為甲方在本協議和單項協議項下的違約事件：1.甲方未按本協議、單項協議的約定履行對乙方的支付和清償義務。第十條第二款約定：出現前款規定的違約事件時，乙方有權視具體情形分別或同時採取下列措施：1.要求甲方、擔保人限期糾正其違約行為；6.要求甲方賠償因其違約而給乙方造成的損失；9.要求保證人承擔保證責任。
在前述《授信額度協議》項下，中行威遠支行於2014年10月22日與債務人鑫瑞公司籤訂了「2014年BOCNJWYXR（501）字01號」《流動資金借款合同》，約定本合同屬於借款人與貸款人籤署的編號為2014年BOCNJWYXR（額）字01號《授信額度協議》項下的單項協議，借款金額人民幣18831萬元，借款期限12個月，自實際提款日起算；借款利率為浮動利率，首期利率為實際提款日前一個工作日中國銀行股份有限公司公布的1年期貸款基礎利率加25個基點，按季結息，每季度末月的20日為結息日，21日為付息日；對逾期貸款從逾期之日起就逾期部分按本款約定的罰息利率計收罰息，直至清償本息為止；對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結息方式按本款約定的罰息利率計收複利；逾期貸款罰息利率為該浮動利率水平上加收30%；第十二條第一款約定：下列事項之一即構成或視為借款人在本合同項下的違約事件：1.借款人未按本合同的約定履行對貸款人的支付和清償義務。第十二條第二款約定：出現前款規定的違約事件時，貸款人有權視具體情形分別或同時採取下列措施：1.要求借款人、擔保人限期糾正其違約行為；6.要求借款人賠償因其違約而給貸款人造成的損失；9.要求保證人承擔保證責任。中行威遠支行已於2014年10月22日向鑫瑞公司發放貸款人民幣18831萬元，《借款支取憑證》載明年息為6%，到期日為2015年10月21日。鑫瑞公司已分別於2016年10月31日、2017年5月19日、2017年9月7日、2017年12月22日歸還貸款本金157,714.25元、150,008.08元、891,795.61元、2,510,308.01元，累計已歸還本金3,709,825.95元，貸款本金尚欠人民幣184,600,174.05元未歸還。
在前述《授信額度協議》項下，中行威遠支行於2014年11月3日與債務人鑫瑞公司籤訂了「2014年BOCNJWYXR（501）字02號」《流動資金借款合同》，約定本合同屬於借款人與貸款人籤署的編號為2014年BOCNJWYXR（額）字01號《授信額度協議》項下的單項協議，借款金額人民幣12169萬元，借款期限12個月，自實際提款日起算；借款利率為浮動利率，首期利率為實際提款日前一個工作日中國銀行股份有限公司公布的1年期貸款基礎利率加25個基點，按季結息，每季度末月的20日為結息日，21日為付息日；對逾期貸款從逾期之日起就逾期部分按本款約定的罰息利率計收罰息，直至清償本息為止；對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結息方式按本款約定的罰息利率計收複利；逾期貸款罰息利率為該浮動利率水平上加收30%；第十二條第一款約定：下列事項之一即構成或視為借款人在本合同項下的違約事件：1.借款人未按本合同的約定履行對貸款人的支付和清償義務。第十二條第二款約定：出現前款規定的違約事件時，貸款人有權視具體情形分別或同時採取下列措施：1.要求借款人、擔保人限期糾正其違約行為；6.要求借款人賠償因其違約而給貸款人造成的損失；9.要求保證人承擔保證責任。中行威遠支行已於2014年11月3日向鑫瑞公司發放貸款人民幣12169萬元，《借款支取憑證》載明年息為6%，到期日為2015年11月2日。鑫瑞公司已分別於2016年8月11日、2016年10月31日、2017年5月19日、2017年9月7日、2017年12月21日、2017年12月22日、2017年12月26日歸還貸款本金31.60元、101,918.33元、96,938.44元、576,297.49元、66.61元、1,622,214.98元、851.62元，累計已歸還本金2,398,319.07元，貸款本金尚欠人民幣119,291,680.93元未歸還。鑫瑞公司已分別於2014年12月21日、2015年2月2日、2015年2月9日、2015年3月23日歸還利息325,032.05元、268,278.73元、380,209.22元、0.01元，累計已歸還利息973,520.01元。
在前述《授信額度協議》項下，中行威遠支行於2014年12月11日與債務人鑫瑞公司籤訂了「2014年BOCNJWYXR（501）字03號」《流動資金借款合同》，約定本合同屬於借款人與貸款人籤署的編號為2014年BOCNJWYXR（額）字01號《授信額度協議》項下的單項協議，借款金額人民幣159790000元，借款期限12個月，自實際提款日起算；借款利率為浮動利率，首期利率為實際提款日前一個工作日中國銀行股份有限公司公布的1年期貸款基礎利率加10個基點，按季結息，每季度末月的20日為結息日，21日為付息日；對逾期貸款從逾期之日起就逾期部分按本款約定的罰息利率計收罰息，直至清償本息為止；對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結息方式按本款約定的罰息利率計收複利；逾期貸款罰息利率為該浮動利率水平上加收30%；第十二條第一款約定：下列事項之一即構成或視為借款人在本合同項下的違約事件：1.借款人未按本合同的約定履行對貸款人的支付和清償義務。第十二條第二款約定：出現前款規定的違約事件時，貸款人有權視具體情形分別或同時採取下列措施：1.要求借款人、擔保人限期糾正其違約行為；6.要求借款人賠償因其違約而給貸款人造成的損失；9.要求保證人承擔保證責任。中行威遠支行已於2014年12月11日向鑫瑞公司發放貸款人民幣15979萬元，《借款支取憑證》載明年息為5.6%，到期日為2015年12月10日。鑫瑞公司已分別於2016年10月31日、2017年5月19日、2017年9月7日、2017年12月22日歸還貸款本金133828.05元、127289.00元、756731.03元、2130115.86元，累計已歸還本金3,147,963.94元，貸款本金尚欠人民幣156,642,036.06元未歸還。鑫瑞公司已分別於2014年12月22日、2015年3月3日歸還利息828.75元、8665.78元，累計已歸還利息9494.53元。
鑫瑞公司於2016年3月28日籤收了中行威遠支行送達的編號鑫瑞（催）字2016001號《2016年1季度貸款本息催收通知書》，於2016年12月27日籤收了中行威遠支行送達的編號鑫瑞（催）字2016004號《2016年4季度貸款本息催收通知書》。
貸款人中行威遠支行與釩鈦公司於2015年1月4日籤訂了「2014年BOCNJCYFT（保）字06號」《最高額保證合同》，與川威集團於2014年10月22日籤訂了「2014年BOCNJCWJT（保）字05號」《最高額保證合同》，與瑞威公司於2014年10月22日籤訂了「2014年BOCNJRWSJ（保）字01號」《最高額保證合同》，與萬順公司於2014年10月22日籤訂了「2014年BOCNJWSYY（保）字01號」《最高額保證合同》，約定由保證人為債務人鑫瑞公司與貸款人之間籤署的編號為2014年BOCNJWYXR（額）字01號的《授信額度協議》及依據該協議已經和將要籤署的單項協議項下的主債權提供最高額的連帶責任保證擔保。被擔保最高債權額包括最高本金餘額47000萬元及主債權之本金所發生利息（包括法定利息、約定利息、複利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現債權的費用（包括但不限於訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等）、因債務人違約而給債權造成的損失和其他所有應付費用等。第十條第一款約定：以下情況之一即構成或視為保證人在本合同項下的違約：1.未按本合同的約定及時履行保證責任。第十條第二款約定：出現前款規定的違約事件時，債權人有權視具體情形分別或同時採取下列措施：1.要求保證人限期糾正其違約行為；6.要求保證人賠償因其違約而給債權人造成的損失。
中行威遠支行分別於2016年3月26日、12月25日向釩鈦公司、萬順公司、瑞威公司送達了《履行擔保責任通知書》，分別於2016年3月23日、12月27日向川威集團送達了《履行擔保責任通知書》。
信達四川分公司作為受讓方與貸款人中行威遠支行已於2017年3月27日籤訂了「川中銀批轉2017年002號附04號//信川-A-2017-002-04」《分戶債權轉讓協議》，受讓本案項下債權及相應的擔保權益，且已於2017年11月10日在《金融時報》發布《債權轉讓通知暨債務催收聯合公告》，將本案債權委託中銀信達資產管理有限公司負責清收，中銀信達資產管理有限公司又委託中國銀行股份有限公司四川省分行負責清收工作，中國銀行股份有限公司四川省分行指令中國銀行股份有限公司內江分行具體負責並與國浩律師（成都）事務所籤訂了《風險代理協議》，約定律師代理費包括基礎代理費10萬元和風險代理費，風險代理費依據信達四川分公司所實現債權的金額予以計算，總額不超過250萬元。中國銀行股份有限公司內江分行已於2018年10月25日支付律師基礎代理費10萬元。
2018年10月11日，四川省內江市甜城公證處向信達四川分公司作出了《關於不予出具執行證書的決定》，對信達四川分公司就（2014）川內甜證字第4009號、（2014）川內甜證字第4010號、（2014）川內甜證字第4011號、（2014）川內甜證字第4012號、（2014）川內甜證字第4013號、（2014）川內甜證字第4014號、（2014）川內甜證字第4188號《公證書》出具執行證書的申請決定不予出具。
一審法院另查明：庭審中，鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團對信達四川分公司訴請的欠款本金460,533,891.04元、應當支付的利息、罰息以及欠款利息應當計收複利的主張均無異議，釩鈦公司、川威集團對應當承擔擔保責任的主張亦無異議。
一審法院認為，案涉《授信額度協議》《流動資金借款合同》《最高額保證合同》《分戶債權轉讓協議》《風險代理協議》均為籤約各方當事人真實意思表示，且內容不違反法律法規的禁止性規定，應屬合法有效。
（一）關於信達四川分公司訴請的借款本金問題。
經一審法院審查，根據貸款人中行威遠支行與鑫瑞公司籤訂的《授信額度協議》、三份《流動資金借款合同》、三份《借款支取憑證》以及兩份《貸款本息催收通知書》可見，中行威遠支行已向鑫瑞公司分別發放了三筆貸款，本金為18831萬元、12169萬元、15979萬元，且庭審中鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團對信達四川分公司訴請的欠款本金460533891.04元無異議。瑞威公司、萬順公司經一審法院傳票傳喚無正當理由未到庭參加訴訟，也未向一審法院提交抗辯意見及反駁證據，應當視為對自身訴訟權利的放棄。同時，信達四川分公司已從中行威遠支行受讓本案涉案債權，故信達四川分公司有權要求鑫瑞公司按照三份《流動資金借款合同》的約定向其償還貸款本金，對信達四川分公司的該項訴請一審法院予以支持。因此，「2014年BOCNJWYXR（501）字01號」《流動資金借款合同》項下扣除鑫瑞公司累計已歸還本金3709825.95元後，貸款本金尚欠184,60,0174.05元；「2014年BOCNJWYXR（501）字02號」《流動資金借款合同》項下扣除鑫瑞公司累計已歸還本金2398319.07元後，貸款本金尚欠119291680.93元；「2014年BOCNJWYXR（501）字03號」《流動資金借款合同》項下扣除鑫瑞公司累計已歸還本金3147963.94元後，貸款本金尚欠156642036.06元。
（二）關於信達四川分公司訴請的利息、罰息及複利問題。
三份《流動資金借款合同》均已明確約定了利率標準、罰息利率標準及對借款人不能按期支付的利息以及罰息按照罰息利率標準計收複利。且庭審中，鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團對信達四川分公司訴請的利息、罰息以及欠款利息應當計收複利的主張亦無異議。瑞威公司、萬順公司經一審法院傳票傳喚無正當理由未到庭參加訴訟，也未向一審法院提交抗辯意見及反駁證據，應當視為對自身訴訟權利的放棄。故對信達四川分公司的該項訴請一審法院予以支持。
關於鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團抗辯的罰息不應當計收複利的問題。一審法院認為，首先，三份《流動資金借款合同》均已明確約定「對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結息方式按本款約定的罰息利率計收複利」，該約定係為雙方當事人的真實意思表示亦不違反法律規定。其次，中國人民銀行《關於人民幣貸款利率有關問題的通知》(銀髮<2003>251號）第一條規定「關於人民幣貸款計息和結息問題。人民幣各項貸款（不含個人住房貸款）的計息和結息方式，由借貸雙方協商確定」；第三條第二款規定「對逾期或未按合同約定用途使用借款的貸款，從逾期或未按合同約定用途使用貸款之日起，按罰息利率計收利息，直至清償本息為止。對不能按時支付的利息，按罰息利率計收複利」。從該通知內容來看，並未限制罰息不能計收複利，也不能從此條款推導出罰息不能計收複利的結論。《流動資金借款合同》中約定對不能按期支付的利息以及罰息按照罰息利率標準計收複利系雙方當事人的約定且該約定為雙方當事人的真實意思表示亦不違反法律規定。同時，鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團亦未舉證證明，按合同約定的利息、罰息、複利計算方法計算出的利息總額超過以欠款本金為基數，按照年利率24%的標準計算的金額，因此亦不存在過高的問題。瑞威公司、萬順公司經一審法院傳票傳喚無正當理由未到庭參加訴訟，也未向一審法院提交複利計算標準過高的抗辯意見及反駁證據，應當視為對自身訴訟權利的放棄。據此，信達四川分公司關於罰息應當計收複利的主張事實和法律依據充分，一審法院予以支持。因此，在「2014年BOCNJWYXR（501）字01號」《流動資金借款合同》項下的利息應從2014年10月22日起按《流動資金借款合同》第四條約定的利率標準計算至2015年10月21日（不含當日）；罰息應以應還未還本金及應付未付利息為基數從2014年12月21日起按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利應以應付未付利息及前述應付未付罰息為基數從2015年3月21日起按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準計算至本筆貸款本息全部結清之日止。在「2014年BOCNJWYXR（501）字02號」《流動資金借款合同》項下，因鑫瑞公司已分別於2014年12月21日、2015年2月2日、2015年2月9日、2015年3月23日歸還325,032.05元、268,278.73元、380,209.22元、0.01元，故其利息從2014年11月3日起按《流動資金借款合同》第四條約定的利率標準計算至2015年11月2日（不含當日）並應扣除鑫瑞公司累計已歸還利息973,520.01元後尚欠6,409,006.65元；罰息應以應還未還本金及應付未付利息為基數從2014年12月21日起按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利應以應付未付利息及前述應付未付罰息為基數從2015年3月21日起按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準計算至本筆貸款本息全部結清之日止。在「2014年BOCNJWYXR（501）字03號」《流動資金借款合同》項下，因鑫瑞公司已分別於2014年12月22日、2015年3月3日歸還828.75元、8665.78元，故其利息從2014年12月11日起按《流動資金借款合同》第四條約定的利率標準計算至2015年12月10日（不含當日）並應扣除鑫瑞公司累計已歸還利息9494.53元後尚欠9038170.35元；罰息應以應還未還本金及應付未付利息為基數從2014年12月21日起按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利應以應付未付利息及前述應付未付罰息為基數從2015年3月21日起按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準計算至本筆貸款本息全部結清之日止。
（三）關於各保證人的連帶責任保證問題。
根據貸款人中行威遠支行與釩鈦公司、川威集團、萬順公司、瑞威公司分別籤訂的《最高額保證合同》以及分別送達的《履行擔保責任通知書》可見，釩鈦公司、川威集團、萬順公司、瑞威公司均自願為鑫瑞公司的債務提供連帶責任保證。同時，各《最高額保證合同》均已約定被擔保最高債權額包括所擔保之最高本金餘額為47000萬元及基於主債權之本金所發生的利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用（包括但不限於訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等）、因債務人違約而給債權造成的損失和其他所有應付費用等，並已約定未按合同的約定及時履行保證責任即構成違約事件，中行威遠支行有權要求各保證人賠償因其違約而造成的損失。本案中，釩鈦公司、川威集團、瑞威公司、萬順公司均未履行合同約定的保證擔保責任應已構成違約。本案信達四川分公司主張的主債權本金餘額為460,533,891.04元並未超過各保證合同約定的所擔保之最高本金餘額，因此，案涉債務即本金、利息、罰息、複利以及信達四川分公司主張的為實現債權而發生的律師費、訴訟費、保全費、執行費等則均屬於《最高額保證合同》約定的擔保債務範圍，故信達四川分公司請求釩鈦公司、川威集團、萬順公司、瑞威公司對鑫瑞公司的上述債務承擔連帶責任保證具有事實和法律依據，一審法院予以支持。
（四）關於信達四川分公司主張的律師費問題。
根據中行威遠支行與鑫瑞公司籤訂的「2014年BOCNJWYXR（額）字01號」《授信額度協議》第十條第一款第1項、第二款第6項以及《流動資金借款合同》第十二條第一款第1項、第二款第6項均已約定鑫瑞公司未按約履行對中行威遠支行的支付和清償義務即構成違約事件，中行威遠支行有權要求鑫瑞公司賠償因其違約而造成的損失。本案中，鑫瑞公司並未按約履行貸款本息的償還義務應已構成違約。同時，根據中行威遠支行與信達四川分公司籤訂的《分戶債權轉讓協議》第二條，中行威遠支行已將主債權之從屬權利及其他權利均隨主債權一同轉讓給信達四川分公司。信達四川分公司受讓本案債權後委託中銀信達資產管理有限公司進行清收、管理及處置。中銀信達資產管理有限公司委託中國銀行股份有限公司四川省分行協助其具體實施清收處置工作，中國銀行股份有限公司四川省分行則授權和指令中國銀行股份有限公司內江分行聘請律師啟動對受託管理的本案不良資產的訴訟、執行等相關清收工作。中國銀行股份有限公司內江分行與國浩律師（成都）事務所籤署《風險代理協議》，約定律師代理費包括基礎代理費和風險代理費，總額不超過250萬元，並已支付基礎代理費10萬元。因此，在鑫瑞公司逾期還款的情況下，信達四川分公司通過訴訟途徑向鑫瑞公司主張權益，且授權其受託人聘請律師代理訴訟所支付的律師代理費用係為其實現該債權而支付的合理費用，且鑫瑞公司亦無證據證明該律師代理費用超過相關的收費標準，故一審法院對信達四川分公司要求鑫瑞公司賠償合理的律師費用的訴請予以支持。但依據《風險代理協議》的約定，風險代理費系依據信達四川分公司實現債權的金額予以計算，因信達四川分公司本案債權尚未實現以及最終能實現的金額亦不能確定，且目前尚未實際發生，故對信達四川分公司要求鑫瑞公司賠償風險代理費的主張不予支持，待該項費用實際發生後信達四川分公司可另案主張。
綜上所述，信達四川分公司的訴訟主張部分成立，一審法院部分予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國擔保法》第二十一條、第三十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條之規定，判決如下：一、鑫瑞公司於判決生效之日起十五日內，向中國信達資產管理股份有限公司四川省分公司償還借款本金460,533,891.04元及其計算至全部債務清償完畢之日止的利息、罰息、複利（其中：1.「2014年BOCNJWYXR（501）字01號」《流動資金借款合同》的利息自2014年10月22日起計算至2015年10月20日尚欠11424140.00元；罰息以應還未還本金及應付未付利息為基數並按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準從2014年12月21日起計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利以應付未付利息及前述應付未付罰息為基數並按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準從2015年3月21日起計算至本筆貸款本息全部結清之日止。2.「2014年BOCNJWYXR（501）字02號」《流動資金借款合同》的利息自2014年11月3日起計算至2015年11月1日並已扣除973,520.01元後尚欠6,409,006.65元；罰息以應還未還本金及應付未付利息為基數並按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準從2014年12月21日起計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利以應付未付利息及前述應付未付罰息為基數並按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準從2015年3月21日起計算至本筆貸款本息全部結清之日止。3.「2014年BOCNJWYXR（501）字03號」《流動資金借款合同》的利息自2014年12月11日起計算至2015年12月9日並已扣除9494.53元後尚欠9,038,170.35元；罰息以應還未還本金及應付未付利息為基數並按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準從2014年12月21日起計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利以應付未付利息及前述應付未付罰息為基數並按《流動資金借款合同》第四條約定的罰息利率標準從2015年3月21日起計算至本筆貸款本息全部結清之日止）；二、鑫瑞公司於本判決生效之日起十五日內，信達四川分公司支付律師費10萬元；三、釩鈦公司、川威集團、瑞威公司、萬順公司對鑫瑞公司的上述第一項、第二項債務向信達四川分公司承擔連帶保證擔保責任。釩鈦公司、川威集團、瑞威公司、萬順公司承擔連帶保證擔保責任後，有權在承擔責任的範圍內向鑫瑞公司追償；四、駁回信達四川分公司的其他訴訟請求。案件受理費3,014,340元，財產保全費5000元，共計3,019,340元，由信達四川分公司負擔12000元；鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團、瑞威公司、萬順公司共同負擔3,007,340元。
二審中，當事人沒有提交新證據。本院對一審法院查明的事實予以確認。
本院認為，結合當事人的訴辯意見，本案的爭議焦點為：罰息是否應當計收複利。具體評析如下：
首先，《中國人民銀行關於人民幣貸款利率有關問題的通知》第三條第二款規定：「對逾期或未按合同約定用途使用借款的貸款，從逾期或未按合同約定用途使用貸款之日起，按罰息利率計收利息，直至清償本息為止。對不能按時支付的利息，按罰息利率計收複利」，《人民幣利率管理規定》第二十條第二款規定：「對貸款期內不能按期支付的利息按貸款合同利率按季或按月計收複利，貸款逾期後改按罰息利率計收複利。最後一筆貸款清償時，利隨本清。」前述通知及規定並未限制當事人對罰息計收複利。
其次，一審法院認定鑫瑞公司應當承擔罰息計算的複利之依據系三份《流動資金借款合同》，前述三份合同對罰息及複利的計收均作出明確約定：1.對逾期或未按合同約定用途使用借款的，從逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按本款約定的罰息利率計收罰息，直至清償本息為止。2.對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結息方式，按本款約定的罰息利率計收複利。前述約定系雙方當事人的真實意思表示，且雙方關於計息及結息的方式、利率的約定符合《中國人民銀行關於人民幣貸款利率有關問題的通知》第一條及第三條第一款的規定，並未違反相關法律規定。
綜上，雙方當事人明確約定對罰息計收複利作為對借款逾期行為約定的違約責任，雙方對此達成合意，且前述約定並未違反法律、行政法規的強制性規定，上訴人亦無證據證明約定的利息總額存在超過按本金計算的年利率24%的問題，故一審法院在尊重當事人雙方意思表示的基礎上，支持對罰息計收複利並無不當，釩鈦公司應當依據其與中行威遠支行籤訂的《最高額保證合同》約定，對鑫瑞公司應償還的罰息計算的複利承擔連帶保證責任。
此外，釩鈦公司在上訴狀中所列舉的（2016）最高法民終340號民事判決書未支持罰息計算複利，是由於該案雙方當事人並未在合同中就罰息計算複利進行約定，與本案案件事實並不相同，不具備參考性。
綜上所述，釩鈦公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費35878.36元，由成渝釩鈦科技有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 馮文生
審 判 員 李延忱
審 判 員 馬 嵐
二〇一九年六月二十六日
法 官 助 理 黃 濤
書 記 員 王鈺婷
來源：民事審判
原標題：《【最高院•裁判文書】當事人約定對罰息計收複利的，人民法院是否可以支持》
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