⊙張問之 ○編輯 邱江
對於一些業績表現欠佳的公司擬通過再融資補充流動資金、投資新項目、引入戰投，監管審核主要會關注哪些問題？中國證監會官網顯示，10月30日至11月19日，證監會發行監管部就41家上市公司再融資審核發出反饋意見，其中前三季度淨利潤同比下降的企業超過一半（21家），有8家企業前三季度淨利潤甚至處於虧損狀態。梳理這些再融資審核反饋意見發現，持續經營能力、公司財務信息披露真實性及融資合理性、同業競爭等問題受到重點關注。
持續經營能力「繞不過」
經營風險是反饋意見給到公司的「必答題」，包括控股股東股權質押比例，近三年公司監管處罰情況，毛利率、淨利潤、資產負債率是否會影響到公司持續經營，公司是否會面臨退市風險等。
以*ST美訊為例，公司2020年4月30日起被上交所實施退市風險警示，反饋意見直言，根據申請文件，申請人持續經營能力尚存在重大不確定性。
反饋意見要求公司說明，持續經營虧損的原因，導致經營虧損的主要因素是否已經消除；是否存在2020年度持續虧損並暫停上市的可能性；結合連續多年扣非歸母淨利潤為負，且存在資不抵債、未決訴訟等情況，列示未來1年公司即將到期債務情況以及需要支付利息情況，分析並說明申請人是否存在持續經營能力，公司是否已及時充分揭示破產清算風險和股票退市風險，公司為化解相關風險擬採取的相關措施等。
此外，針對一些早前有收購動作的上市公司，反饋意見對商譽減值計提是否充分、是否存在商譽大幅減值風險等頗為關注。
如中嘉博創，公司2019年對創世漫道、長實通信計提商譽減值準備12.03億元後，商譽帳面餘額17.69億元。對此，反饋意見要求公司說明，2019年末商譽減值測試情況，商譽減值計提是否充分；以及預計2020年末商譽減值計提情況，是否會導致公司2020年繼續虧損，2021年是否可能被ST。
在關乎企業控制權穩定的控股股東股權質押比例方面，三夫戶外、多氟多、信邦製藥、東方鐵塔、漢商集團、海王生物、貝恩基因、瑞康醫藥等多家企業被要求補充說明情況。根據反饋意見，公司需補充說明，控股股東股權質押的原因，資金具體用途、約定的質權實現情形、實際財務狀況和清償能力；是否存在較大平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更以及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施等。
重要財務指標頻提及
上證報梳理發現，就公司的財務狀況而言，頻被反饋意見提及的財務指標包括「應收帳款」「存貨餘額及存貨跌價準備」「其他應收帳款」「資產負債率」等。據上述審計會計師介紹，這些數據可以反映出企業自身的財務狀況、是否聚焦主業等，由此可以推演募資的合理性等。
「從會計審核角度而言，每項財務數據都可以合理存疑。」某審計會計師在接受上證報採訪時說道：「監管部門在詢問和確認某項數據背後，多有更深層次的邏輯和用意。」
以「應收帳款」為例，反饋意見關註上市公司是否放寬了信用政策、壞帳準備是否計提充分等。
針對亞星客車報告期各期末應收帳款及應收票據餘額較高且增長較快，佔營業收入比重較大，反饋意見要求補充說明其合理性，信用政策與同行業是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形。同時，針對亞星客車應收帳款中較大比例為政府新能源補貼，存在將商業承兌匯票背書轉讓情況，反饋意見要求公司結合帳齡、期後回款及壞帳核銷情況、同行業可比公司情況等，說明應收帳款壞帳準備計提是否充分；應收政府新能源補貼的壞帳準備計提情況；應收商業承兌匯票壞帳準備計提情況，壞帳準備計提是否充分等。
針對信邦製藥，反饋意見提出，公司兩年以上應收帳款金額較大，請提供按帳齡計提壞帳準備的具體比例並對比同行業上市公司說明謹慎性，補充說明最近三年應收帳款期末餘額佔收入比重超過40%的原因與合理性。
同樣關注度頗高的指標還有「存貨餘額及存貨跌價準備」。據介紹，這一指標會被不當地用於調節企業利潤，如為了虛增利潤，企業會不做或少做存貨跌價準備，但事實上存貨已難以實現企業所言的收益；或為了將今年的利潤放至明年，通過大量計提存貨跌價準備來拉低現有數據。圍繞存貨餘額較大的合理性、存貨跌價準備計提是否充分、是否與同行業可比公司一致等，反饋意見要求多家企業說明情況。
三夫戶外申請文件顯示，報告期各期末存貨餘額分別為1.87億元、1.81億元、2.30億元和2.39億元。反饋意見要求公司補充說明，報告期內存貨餘額較大的原因及合理性，與營業收入的變動不一致的原因，是否與同行業可比公司一致；結合存貨庫齡、主要成本波動、產品售價波動等情況，說明最近三年及一期對庫存商品計提存貨跌價準備是否充分，未對原材料、發出商品計提存貨跌價準備的原因，是否與同行業可比公司一致等。
「其他應收帳款」也多有問及。「其他應收帳款金額較大，企業便存擠壓正常運營資金空間『不務正業』的嫌疑，且同樣存在壞帳風險。」前述審計會計師直言。
ST宜化申請文件顯示，公司截至2020年9月30日其他應收款餘額5.45億元、債權投資餘額37.58億元。對此，審核意見要求公司說明，其他應收款、債權投資的具體構成、交易背景、規模合理性、主要應收對象基本情況和償債能力，說明相關減值準備計提的充分性及謹慎性。
再融資合理性引關注
就再融資目的來看，「補充流動資金」成為業績表現欠佳企業再融資的重要目的之一。以補充流動資金為再融資目的企業來看，反饋意見多圍繞「融資的合理性」展開，涉及企業現有貨幣資金情況、對外投資、關聯方資金拆借等。
同方股份擬向中核資本募集資金25億元，全部用於補充流動資金和償還有息借款。申請書顯示，報告期內同方股份帳面貨幣資金分別為97.66億元、94.87億元、103.09億元和86.47億元，長短期借款合計金額分別為133.04億元、137.73億元、88.11億元和112.29億元。報告期內，同方股份利息費用超過10億元且逐期增加，利息收入約1億元，貨幣資金收益率約1%。
對此，反饋意見要求公司說明，報告期內貨幣資金使用受限情況、資金存放情況，在承擔高額利息費用、享受低額利息收入的情況下保持大量帳面貨幣資金的原因及合理性；本次以募集資金償還有息借款的必要性及合理性等。同時，針對同方股份存在大量對外投資，長期股權投資帳面原值分別為177.23億元、179.34億元、183.56億元，多家標的存在虧損，反饋意見亦要求公司說明情況。
「同業競爭」也是監管關注的焦點之一。
10月8日，宇星客車披露非公開發行預案，公司控股股東濰柴揚州擬以債權認購的形式認購不超過3.95億元公司股份。反饋意見提出，亞星客車控股股東的子公司濰柴揚州新能源、中通客車和濟南豪沃主營業務與發行人存在相似的情形。請公司補充說明，該情形是否構成同業競爭，是否存在未履行承諾的情形；公司避免同業競爭的有關措施及有效性；獨立董事是否對申請人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表意見。
此外，針對再融資用於「項目投資」，反饋意見多關注募投項目新增產能及消化措施。其中，針對*ST美訊，反饋意見要求公司說明本次募投項目與公司現有業務、前次募投項目的聯繫與區別，本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性，結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現有產能利用率、產銷率等情況說明新增產能消化措施。
業內人士分析認為，再融資審核目的是為了規範和引導上市公司聚焦主業、理性融資、合理確定融資規模、提高募集資金使用效率，防止將募集資金變相用於財務性投資。隨著上市公司日常信息披露的完善、企業高質量發展，在分類審核推行的大背景下，未來再融資審核將更加高效。